天眼查logo
国家中小企业发展基金旗下我们将持续追踪该企业，并及时自动完成信息更新集趣科技浏览：21更新时间：电话：暂无信息邮箱：暂无信息网址：暂无信息地址：深圳市宝安区西乡街道老兵大厦东...详情简介：暂无信息编辑该信息模块监控关注下载报告编辑该模块信息浏览企业的用户会大幅提升编辑信息对外投资实际控制权变更记录分支机构开庭公告法律诉讼法院公告失信人信息被执行人司法协助经营异常行政处罚严重违法股权出质动产抵押欠税公告司法拍卖清算信息知识产权出质融资历史核心团队企业业务投资事件竞品信息招聘信息行政许可税务评级抽查检查资质证书招投标信息产品信息微信公众号进出口信用债券信息购地信息商标信息专利信息软件著作权作品著作权网站备案他有&1&家公司，分布如下广东（共1家）深圳市集趣科技有限公司等注册资本注册资本：注册资本，又称额面资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。注册资本一语，在各国公司法中并不...15万人友币登录查看注册时间注册时间：一般指公司注册日期，即公司是向工商局申请营业执照登记的时间。依法设立的营利法人，由登记机关...公司状态存续工商注册号注册号：工商注册号指各类市场主体在向工商行政管理机关申请登记注册时，工商行政管理机关为其分配的统一标...-组织机构代码组织机构代码：组织机构代码是指根据代码编制规则编制，赋予每一个组织机构在全国范围内唯一的、始终不变的...MA5EUHY99统一信用代码统一社会信用代码：社会信用代码是指按照《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码...EUHY990公司类型有限责任公司纳税人识别号EUHY990行业行业：行业（或产业）是指从事相同性质的经济活动的所有单位的集合。批发业营业期限至无固定期限核准日期纳税人资质-人员规模-实缴资本-登记机关登记机关：工商行政管理机关是公司登记机关。公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取...深圳市市场监督管理局参保人数-英文名称-注册地址注册地址：公司注册地址是在公司营业执照上登记的“住址”，一般情况下，公司以其主要办事机构所在地为住所...深圳市宝安区西乡街道老兵大厦东一区208附近公司经营范围经营范围：经营范围是企业从事经营活动的业务范围，应当依法经企业登记机关登记。申请人应当参照《...验子产品、验脑门善产品、手机配当的有发米销售；经营验子准务（不含限制项目）；北内贸易（不含专营、专控、专卖准品）；经营根济口业务。（法常、行政法规、北务出决办禁止的项目弟外，限制的项目须高得员以种病以经营）^跟自身风险0条周边风险0条预警提醒0条查看样例序号主要人员职位1刘监事2潘总经理，执行董事股东：股东是组成公司并在其中享有权利的人。凡是基于对公司的投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一...序号股东（发起人）查看实际控股人 >出资比例认缴出资1潘大股东90.00%9万人民币-2刘10.00%1万人民币-登录后查看更多信息
全屏查看2017&暂无相关信息，看看该公司的其他信息&暂无相关信息，看看该公司的其他信息&暂无相关信息，看看该公司的其他信息&暂无相关信息，看看该公司的其他信息&暂无相关信息，看看该公司的其他信息&暂无相关信息，看看该公司的其他信息我想联系这家企业，因为我要合作我要投资我要投诉这家企业是我的，我要查看合作意向1个投资意向0个投诉意见0个认证该家企业后，可查看所有的信息-->收到的赞共个赞点赞
收到的评论
风险评测中置顶反馈APP微信客服活动电&&&&&&&话 : 400-871-6266工作时间 :&周一至周五 9:00-18:30在线客服 :&商务合作 :&官方论坛 :&官方微信 :&官方QQ群 :&全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网中国执行信息公开网国家知识产权局商标局版权局&&&京公网安备 95号&违法和不良信息举报电话：400-871-6266举报邮箱：北京集趣信息技术股份有限公司
BeijingJiquInformationTechnologyCO.,LTD.
公开转让说明书
（申报稿）
二〇一五年六月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：
一、收入来源依赖部分主打游戏的风险
报告期内公司收入基本来自于自主开发的百玩平台上运行的几款主要游戏，其中2014年、月攻城掠地、三国魂两款游戏收入占当期收入的比重分别为92.00%、95.00%，该两类游戏实现收入占比较高。鉴于公司现阶段经营业绩依赖于部分主打游戏的情况较为突出，该等产品运营情况的变化将会对公司经营业绩产生重大影响。
二、非经常性损益对报告期内净利润影响较大的风险
2013年、2014年、月，公司实现净利润分别为-4,187,855.01元、932,044.25元及859,071.94元，扣除所得税影响后的非经常性损益，对应年度净利润分别为-820,338.93元、-1,587,751.47元及350,025.69元。扣除所得税影响后非经常性损益后，2014年度净利润变为亏损1,587,751.47元，非经常性损益对报告期内净利润的影响较大。
三、税收优惠政策到期风险
公司于2012年通过高新技术企业认定，按照规定自日至日期间享受15%的企业所得税税率优惠。截至本公开转让说明书签署日，高新技术企业复审工作正在进行中，如果公司本次未通过复审则不能继续享受该税收优惠，可能会对公司的财务状况及经营业绩产成不利影响。
四、市场竞争风险
近年来，网络游戏行业市场发展迅速，绝大部分企业规模很小，市场竞争激烈。但由于市场未来发展空间广阔，促使该行业不断有具备丰富的市场运作经验、充足的资金以及雄厚的技术实力的企业进入。随着市场竞争的日趋激烈，如果公司不能在未来的发展中迅速做大做强、提高产品影响力，将可能面临较大的市场竞争风险。
五、技术人才流失的风险
公司专注于网络游戏的运营及相关服务，经过近几年的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍，使公司在设计改造游戏、平台运营、市场开拓方面形成了竞争优势。公司技术人才的稳定是公司生存和发展的根本，随着公司规模的不断扩大，如果公司激励机制和约束机制不跟进，将难以吸引和稳定核心技术人员，公司也将会面临技术人才流失的风险。
目录释义......7第一节基本情况......9 一、公司基本情况......9 二、股票挂牌情况......10 三、公司股权结构......11 四、公司股东情况......11 五、公司股本形成及变化......14 六、公司重大资产重组情况......19 七、董事、监事、高级管理人员基本情况......19 八、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据......22 九、与本次挂牌有关的机构......23第二节公司业务......25 一、公司主要业务、主要产品及用途......25 二、公司内部组织结构与主要生产流程......28 三、公司业务相关资源情况......30 四、公司业务相关情况......35 五、公司商业模式......39 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......40第三节公司治理......51 一、公司治理机制的建立健全及运行情况......51 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......52 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况......53 四、公司独立运营情况......54 五、公司同业竞争情况......55 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况..................................................................................................................56 七、董事、监事、高级管理人员情况......56 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因......59第四节公司财务会计信息......61 一、审计意见类型及财务报表编制基础......61 二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表......62 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响......84 四、报告期内利润形成的有关情况......95 五、报告期内各期末主要资产情况......103 六、报告期内各期末主要负债情况......112 七、报告期内各期末股东权益情况......117 八、报告期内主要财务指标及分析......119 九、关联方、关联方关系及关联交易情况......122 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................................................................................................................127 十一、公司设立时及报告期内资产评估情况......127 十二、股利分配政策和报告期内分配情况......127 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......128 十三、公司主要风险因素或重要事项......130第五节有关声明......132第六节附件......135
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：集趣股份、股份公司、
北京集趣信息技术股份有限公司公司集趣有限、有限公司
北京集趣信息技术有限责任公司上海集趣
上海集趣信息技术有限公司上海顶游
上海顶游网络技术有限公司全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统主办券商、齐鲁证券
齐鲁证券有限公司元
人民币元公司章程
《北京集趣信息技术股份有限公司章程》大信会计师、审计机
大信会计师事务所（特殊普通合伙）构、会计师事务所评估师事务所
中瑞国际资产评估（北京）有限公司律师事务所
北京炜衡律师事务所启迪创新
启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
按广告投放实际效果，即按回应的有效问卷或定单来计费，而不CPA有效用户
限广告投放量2D
“Two-Dimensional”的缩写，两维3D
“Three-Dimensional”的缩写，三维2.8D
3D人物与2D场景，或3D场景与2D人物ARPU
平均每个用户每月贡献的业务收入PVP
PlayerVSPlayer，玩家互相利用游戏资源攻击而形成的互动竞技
PlayerVSEnvironment，游戏中玩家挑战游戏程序所控制的npcPVE
怪物和boss金鲸奖
一游网创办的中国网页游戏和手机游戏年度评选综合奖项
所有基于网页flash播放器播放的且可交互的实时三维画面信息FLASH3D
由苹果公司开发的移动操作系统，主要用于iPhone、iPodtouch、IOS
iPad以及AppleTV等产品上
一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移Android
动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟
领导及开发as3
ActionScript3.0，一种面向对象的编程语言
ApplicationProgrammingInterface，预先定义的函数，提供应用API
程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力
由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直
接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网虚拟货币
络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间
内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或
点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具百玩币
北京集趣信息技术有限公司发行的网络游戏虚拟货币
Just-in-timeCompiler，即时编译，经过编译后的程序，被优化JIT
成相当精简的二进制，执行速度较快
美国微软公司的第3代家用电子游戏机XboxOne
索尼的第4代电视游戏机PS4
AppStore是iTunesStore中的一部分，是iPhone、iPodTouch、
iPad以及Mac的服务软件，允许用户从iTunesStore或MacAppAppstore
Store浏览和下载一些为iPhoneSDK或Mac开发的应用程序。
用高速回转体的动量矩敏感壳体相对惯性空间绕正交于自转轴陀螺仪
的一个或二个轴的角运动检测装置
对地球的重力方向的感知，重力感应装置包括感应器、处理器和重力感应
控制器三个部分
第一节基本情况一、公司基本情况
公司名称：北京集趣信息技术股份有限公司
英文名称：BeijingJiquInformationTechnologyCO.,LTD.
法定代表人：谢培福
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：1300万元
所：北京市海淀区海淀南路19号第三层3009室
组织机构代码：
董事会秘书：王棂霞
邮编：100080
电话：010-
传真：010-
电子邮件：
互联网网址：www.jqbar.com
所属行业：I64互联网和相关服务（根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订））；I6420互联网信息服务（根据《国民经济分类标准
（GB/T）》）；互联网软件与服务（依据
《挂牌公司投资型行业分类指引》）；I6420互联网信息服务（依
据《挂牌公司管理型行业分类指引》）
主要业务：网络游戏的运营及相关服务二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：1,300万股
挂牌日期：2015年月日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
股东所持股份的限售安排参见《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条、《公司章程》第二十七条之规定。
股东未就所持股份作严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
截至本说明书签署日，股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股份无法公开转让。股份公司发起人持有股份情况如下：
本次可进入全国股份转让序
系统转让的股份数量(股)号
启迪创投（天津）股权投资 4
基金合伙企业（有限合伙） 5
13,000,000
100.00%三、公司股权结构
注：由于百分比计算采用四舍五入算法，导致个别百分比数据不是非常精确。
报告期内，公司与股东之间不存在任何形式的对赌协议、条款或约定；公司其他股东与机构投资者之间亦不存在任何形式有关公司的对赌协议、条款或约定。四、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
谢培福，男，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学工程物理专业，本科学历。1996年9月至1997年10月于上海长江电子器材有限公司任软件工程师；1997年10月至1999年5月于湖南大学衡阳分校
（现湖南工学院）任教师；1999年5月至2001年12月于上海华龙信息技术开发中心任部门经理；2001年12月至2006年8月于上海岩浆数码技术有限公司任总裁；2006年8月至2008年12月于华友世纪通讯有限公司任副总裁；2012年8月至今于上海集趣任执行董事；2013年1月至今于南京智力任副董事长；2009年1月至今于公司历任执行董事、董事长、总经理，现任公司董事长兼总经理。任期自日至日。
（二）控股股东及实际控制人的认定及变动情况
公司控股股东、实际控制人为谢培福，持股比例为44.74%。
认定依据如下：
1、报告期内谢培福持股情况
累计出资额/股份
348.20万元
541.10万元
581.62万股
2、谢培福对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响
有限公司阶段，谢培福自公司成立之日起在公司任职，并一直为执行董事、经理。股份公司成立后，谢培福担任公司董事长、总经理，实际从事公司的经营管理活动。
公司成立至今，谢培福持有公司的股份占比较高，报告期内为公司的第一大股东，系公司控股股东；谢培福依其出资比例所享有的表决权能够实际支配公司行为，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免，系公司实际控制人。
报告期内，公司实际控制人、控股股东未发生过变动。
（三）股东情况
截至报告期末，公司股东情况如下：序号
持股数量（股）
股东性质 1
境内自然人 2
境内自然人 3
境内自然人
启迪创投（天津）股权投资4
境内合伙企业
基金合伙企业（有限合伙）5
境内自然人6
境内自然人7
境内自然人8
境内自然人
13,000,000
注：由于百分比计算采用四舍五入算法，导致个别百分比数据不是非常精确。
截至本说明书签署日，公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或者其他争议事项。
截至报告期末，公司所有在册股东中，仅有启迪创投（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，且已于日在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。
启迪创投（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下：公司名称：
启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期：
日注册号：
277执行事务合伙人：
启迪创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）注册资本：
天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1注册地址：
号楼1102号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相经营范围：
关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效
期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
启迪创投（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资情况如下： 序号
认缴金额（万元）
启迪创业投资有限公司
启迪创业投资管理（北京）有限公司
其余22名自然人
认缴金额均为600
（四）公司股东之间的关联关系
截至本说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。五、公司股本形成及变化
（一）2009年1月，有限公司设立
北京集趣信息技术股份有限公司的前身为北京集趣信息技术有限责任公司,系由自然人谢培福、陈宜晓、何明共同出资，并经北京市工商局海淀分局批准，于日依法设立，成立时公司注册资本100万元。公司设立时基本情况如下：
营业执照注册号：237
法定代表人：谢培福
住所：北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园4号楼8层901房间
经营范围：技术开发、转让、服务；图文设计；销售：计算机软件及辅助设备、文具用品、办公用机械用品。
有限公司设立时的股权结构如下：序号
出资金额（万元）
出资比例（%）
日，北京恒诚永信会计师事务所有限责任公司出具恒诚永信验字【2009】第003号验资报告，对上述股东的出资进行验证。
（二）2010年3月，有限公司第一次增资
日，有限公司股东会通过决议，同意陈宜晓、何明、王江、谢培福、赵常贵以货币资金分期增资900万元，本次增资后的注册资本为1000万元。各股东的增资情况如下：
实缴注册资本
占新增注册资本
金额（万元）
日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字【2010】第205号验资报告，对上述股东的出资进行验证。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
累计实缴金额
出资比序号
实缴出资额
（三）2011年12月，有限公司第一次股权转让及缴足注册资本
日，有限公司召开股东会，同意谢培福将139.20万元认缴出资额转让予何明，陈宜晓将35.40万元认缴出资额转让予何明、将44.00万元认缴出资额转让予赵常贵、将1万元认缴出资额转让予王江，同日，转让各方签订了出资转让协议。同时，同意股东缴足二期出资400万元，其中：何明缴纳货币资金255万元、赵常贵缴纳货币资金108万元、王江缴纳货币资金37万元。
此次变更后，公司的股权结构变更为： 序号
出资金额（万元）
出资比例（%）
日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字【2011】第1440号验资报告，对上述股东的出资进行验证。至此，公司的注册资本已全部缴足。
（四）2012年3月，有限公司第二次增资及第二次股权转让
日，有限公司股东会通过决议，同意增加注册资本209.53万元，其中赵常贵出资66.67万元、李蓬出资76.19万元、刘桂云出资28.57万元、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资38.10万元；同意股东何明将其持有的57.80万元按每出资额1元转让给陈宜晓，将其持有的139.40万元按每出资额1元转让给谢培福。同日，转让各方签订了出资转让协议。
此次变更后，公司的股权结构变更为：
出资金额 序号
出资比例（%）
启迪创投（天津）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字【2012】第200号验资报告，对上述股东的出资进行验证。
（五）2014年9月，有限公司第三次股权转让
日，公司召开股东会，同意股东何明、陈宜晓将股份对外转让，转让情况如下：转让方
转让出资额（万元）
转让对价（万元）
启迪创投（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）何明
178.50转让方
转让出资额（万元）
转让对价（万元）
启迪创投（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）陈宜晓
日，上述股东签订了股权转让协议。
上述转让完成后，公司股权结构如下：
出资金额（万元） 持股比例
境内自然人
境内自然人
境内自然人
启迪创投（天津）股权
投资基金合伙企业（有
境内合伙企业
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
（六）有限公司整体变更暨股份公司设立
日，有限公司股东会通过决议，同意以日为审计基准日，将有限公司整体变更为股份公司。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第3-00486号《审计报告》，截至日公司净资产为25,977,008.80元。
日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[37号《资产评估报告》，截至日，有限公司净资产评估值为2,600.13万元。
日，有限公司股东会通过决议，同意以截至日大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的有限公司净资产25,977,008.80元，按照1:0.5004的比例折股为1300.00万股，余额计入资本公积。有限公司整体变更为股份有限公司，同时更名为北京集趣信息技术股份有限公司。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2015】第3-00024号验资报告对上述出资予以验证。
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举了董事会成员和监事会成员，通过《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理细则及《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》等管理细则。
日，在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了股份公司的企业法人营业执照。
股份公司股权结构如下：序号
持股数量（股）
持股比例 1
启迪创投（天津）股权投资基金 4
合伙企业（有限合伙） 5
13,000,000
100.00%六、公司重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组事项。七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
1、谢培福，董事长兼总经理，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“四、（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
2、赵常贵，男，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1988年7月至1990年8月于青岛科技大学应用化学系任教师；1994年7月至1996年7月于青岛全统旅游育乐有限公司任总经理助理；1996年7月至2001年6月于青岛万通证券有限责任公司（现中信证券（山东）有限责任公司）任研究所所长；2001年6月至2002年6月于北京数码视讯科技股份有限公司任融资总监；2006年11月至今于无忧通联信息技术（北京）有限公司任董事；2007年10月至今于北京康为世纪生物科技有限公司任监事。2002年6月至今，职业天使投资人。现任公司董事。
3、王江，男，1973年1月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，本科学历。1996年7月至2000年3月于西门子（中国）有限公司任销售经理；2000年3月至2001年8月于英斯克信息技术有限公司任副总裁；2001年10月至2005年12月于上海岩浆数码技术有限公司任董事长；2005年12月至2007年1月于华友世纪通讯有限公司任副总裁；2010年3月至今于深圳市活力天汇科技有限公司任董事；2010年8月至今于HUOLIINVESTMENTSLIMITED（活力投资有限公司）任董事；2010年11月至今于活力世纪科技（北京）有限公司任董事长兼经理；2011年9月至今于印象博观网络科技（北京）有限公司任董事；2012年10月至今于下一站信息技术（上海）有限公司任董事；2014年5月至今于北京亿心宜行汽车技术开发服务有限公司任董事；2014年5月至今于上海连享商务咨询有限公司任监事。现任公司董事。
4、程鹏，男，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2000年9月至2007年1月在清华大学自动化系攻读博士学位；2007年3月至2010年4月至今就职于启迪创业投资管理（北京）有限公司，历任投资经理、投资总监。现任公司董事。
5、耿佳，女，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年8月至2008年8月，就职于韩国SK集团全资子公司-北京维亚泰克网络技术有限公司营销本部，担任高级商务经理；2009年2月至2010年12月，就职于盈趣信息技术（上海）有限公司市场部，担任渠道经理；2014年1月至今于北京亿佳科技有限公司任执行董事。2010年12月至今，就职于公司，担任运营部负责人。现任公司董事。
（二）监事基本情况
1、舒来生，男，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2002年3月就职于上海华龙信息技术开发中心，任工程师；2002年3月至2006年9月就职于上海岩浆数码数码技术有限公司，任部门经理；2006年10月至2008年6月就职于华友世纪通讯有限公司，任部门副总监；2009年8月至2011年2月就职于盈趣信息技术（上海）有限公司，任高级工程师；2011年3月至今就职于公司，任研发部经理。现任监事会主席。
2、张文偲，女，1987年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2009年1月至2011年3月就职于青岛东亚建筑装饰有限公司工作，任设计师；2011年3月至2013年4月就职于北京集趣信息技术有限责任公司，历任任运营经理、品牌推广经理、任美术策划经理；2013年4月至2014年9月就职于上海智展网络技术有限公司，历任运营经理、渠道经理。2014年9月至今就职于公司，任市场部经理。现任公司监事。
3、赵祎含，男，1989年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年3月至今就职于公司，担任研发部核心技术人员。现任公司职工监事。
（三）高级管理人员基本情况
1、谢培福，总经理，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“四、（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
2、王棂霞，女，1991年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年5月至2012年1月，就职于北京互信互通信息技术股份有限公司，担任行政助理；2012年1月至2014年8月，就职于北京互信互通信息技术股份有限公司，担任销售助理、市场拓展经理；2014年8月至今就职于公司，担任总经理助理。现任公司董事会秘书。
3、贾培娟，女，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年8月至1998年9月，就职于北京科学仪器厂，1998年9月至2003年6月，就职于北方红星文化发展有限公司，2003年6月至2005年12月就职于北京瑟维西商贸有限公司，2006年5月至2012年4月自主创业。2012年5月至今就职于公司，现担任财务总监。
以上公司董事、监事和高级管理人员任期3年，任期自日至日。
（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
董事长、总经理
监事会主席
持股数量（股）
持股比例（%）
董事会秘书
73.24八、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据
日资产总额
28,041,917.61
31,121,991.16
24,353,756.14负债总额
4,611,532.05
8,550,677.54
2,714,486.77所有者权益合计
23,430,385.56
22,571,313.62
21,639,269.37归属于申请挂牌公司所有者权
23,458,662.71
22,598,596.77
21,403,096.09益合计每股净资产（元/股）
1.79归属于申请挂牌公司股东的每
1.77股净资产（元/股）资产负债率（%）（以母公司
9.90报表为基础）流动比率（倍）
8.08速动比率（倍）
2013年度营业收入
6,816,178.76
53,355,964.58
27,064,473.95利润总额
854,452.09
1,771,082.55
-4,191,387.51净利润
859,071.94
932,044.25
-4,187,855.01归属于申请挂牌公司股东的净
860,065.94
1,195,500.68
-3,974,028.29利润扣除非经常性损益后的净利润
350,025.69
-1,587,751.47
-820,338.93归属于申请挂牌公司股东的扣
351,019.69
-1,321,634.36
-604,151.38除非经常性损益后的净利润毛利率（%）
49.89净资产收益率（%）
-16.99净资产收益率（扣除非经常性
-2.58损益）（%）基本每股收益（元/股）
-0.33基本每股收益（扣除非经常性
-0.09损益）（元/股）稀释每股收益（元/股）
-0.33应收账款周转率（次）
-存货周转率（次）
-经营活动产生的现金流量净额
-3,681,788.99
3,831,610.42
134,457.00每股经营活动产生现金流量净
0.01额（元/股）
注：除特别指出外，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号：净资产收益率和每股收益计算与披露（2010年修订）》计算；每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产，按照公司期末的净资产/期末股份总数计算。九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
机构名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号
联系电话：8
项目负责人：崔振国
项目小组成员：范明伟、陈成、朱增辉、张继雷
（二）律师事务所
机构名称：北京市炜衡律师事务所
负责人：王冰
联系地址：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层
电话：010-
传真：010-
经办律师：李晓春、李艳
（三）会计师事务所
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼
电话：010-
传真：010-
经办会计师：吴金锋、于希庆
（四）评估师事务所
机构名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司
负责人：杨文化
住所：北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7（德胜园区）
电话：010-
传真：010-
经办注册评估师：张永远、黄健
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼
电话：010-
传真：010-
（六）股票交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
第二节公司业务一、公司主要业务、主要产品及用途
（一）公司主要业务
公司的主要业务为网络游戏的运营及相关服务。
公司作为网络游戏运营商，通过代理或者联运等形式获得网络游戏的经营权，利用自主开发的可同时支持移动端和PC端的跨界游戏运营平台——百玩平台进行游戏发布和运营，并提供后续运营维护、版本升级以及用户充值等服务。
报告期内，公司主要业务没有发生重大变化。
（二）主要产品及用途
公司依托百玩平台的专业运营能力，代理或联运《攻城掠地》、《三国魂》、《傲视天地》、《征战四方》、《封神道》、《名将传说》等大型在线游戏，其中《攻城掠地》、《三国魂》、《傲视天地》的营业收入累计均超过了800万元，具体情况如下：
1、《攻城掠地》
《攻城掠地》是以三国题材为游戏背景，全球累计开服1万组，首创了语音国战的全新玩法，实景还原三国战图。游戏包含300多个关隘城池，递进掩杀式即时战斗模式、地形系统的引入，以及四大资源、战术、兵器、科技、皇城官职战等丰富的特色玩法，让玩家充分自由的享受游戏的乐趣。
2014年，《攻城掠地》获得了金鲸奖年度十佳网页游戏。
充值金额(元)
ARPU（元/人）
10,181,003.22
40,956,553.50
5,777,193.19
56,914,749.91
2、《三国魂》
《三国魂》是基于Html5技术研发，采用Flyloong2引擎制作的大型多人在线游戏，其画面精致度达到客户端游戏水准，分辨率更是达到1080P的标准。《三国魂》游戏场景真实细腻，不管是摇曳的草木，满树盛开的桃花，还是画面一转进入硝烟弥漫的战场，都给玩家以身临其境的游戏体验。
充值金额(元)
ARPU（元/人）
8,122,276.44
667,883.37
8,790,159.81
3、《傲视天地》
《傲视天地》是一款战争策略类三国题材的网页游戏，该游戏颠覆了传统策略类游戏的模式，把玩家从冗繁的“采资源，造房子”过程中解放出来，进入金戈铁马的古代战争。游戏中共有72个兵种，10种阵型可供选择，可以根据每场战役的实际情况，排兵布阵，运筹帷幄。
游戏本身采用了高效引擎技术，呈现给玩家用户2.8D的国战风格画面；操作上既沿袭了玩家熟悉的2D、45度视角的简单操作，又融合了3D游戏所具有的场景、人物的展示效果。配置上对玩家用户的终端机器要求较低，使得更多的玩家用户能够享受到特效全开后畅流的技能效果和生动的现场战斗感。游戏采用Flash3D引擎研发而成，画面精细，玩法丰富，带来全新的武将培养、三国推图、BOSS战等一系列PVP和PVE玩法。
充值金额(元)
ARPU（元/人）
5,785,536.93
2,141,729.17
241,635.00
8,168,901.09
1,318.84二、公司内部组织结构与主要生产流程
（一）内部组织结构图
1、产品开发部
负责公司各产品线的整体把控，保证游戏立项、设计、改造、测试、上线等环节的质量和效率，对上线后的游戏数据进行统计分析，为游戏决策提供依据和建议；负责开发部各产品线的技术支持，包括网站开发、flash单机改造、flash网游改造、Html5游戏改造等相关技术，对公司各产品线的设计改造进行研究，发现其中的问题并提出优化方案；负责公司相关终端产品的改造、维护。负责公司所有相关测试任务；负责公司所有美术设计需求；负责公司游戏的打包发布及相关工作。
负责运营策略制定、执行、监管与分析；跟踪运营数据，并根据运营数据分析报告制定产品修改及运营改进策略；对产品数据进行科学分析，寻求各种应用方式以促进产品的在线人数与销售，延长产品的生命周期；规范内部运营流程，制订相应制度，协调公司内部运营相关部门，统一达成运营目标；决策和处理游戏在运营过程中的突发事件。
3、行政人事部
负责公司固定资产、办公用品的采购及办公环境的管理；规范公司规章制度、公文的发放；负责员工招聘甄选、培训、员工关系、人力资源规划；公司行政费用的核对及结算；员工考勤的管理；配合其他部门做好后勤保障工作；丰富员工活动，协助组织企业文化建设。
负责网页游戏的内容适配；对运营的游戏提供技术支持；负责模拟器游戏平台稳定性和性能开发调试；负责as3api开发；负责为终端移植提供技术支持；对新技术的拓展，为产品提供技术尝试和解决方案。
5、市场拓展部
制定市场推广计划；负责公司市场推广目标实现；负责单机游戏项目的搭建和进度管控；负责游戏推广及数据统计和分析。
规范财务核算工作，编制财务报表；实行全项目成本核算，控制和管理公司费用预算；负责公司资质管理；负责人员薪酬体系管理。
（二）公司主要生产流程及方式
1、业务流程
公司市场拓展部持续跟踪用户玩家的游戏喜好，并结合市场调研以及与平台的兼容性，对游戏进行初步甄选和可行性论证。经公司管理层讨论通过后，公司市场拓展部与游戏开发商进行洽谈，以代理或联运的方式开展合作。公司产品开发部对游戏在公司平台运行提供整体解决方案，并经测试通过后在平台发布。公司运营部负责游戏的后期运营维护工作。
2、游戏改造流程
公司经过多年积累，已在百玩平台上发布了10多款网络游戏，公司产品开发部已经掌握了包括游戏测试、游戏FLASH改造、网站平台设计、素材收集等全面的游戏开发能力，具体开发流程主要包括测试、美术和改造三个阶段。
测试阶段，公司产品开发部对初步甄选的游戏进行产品包测试、网站测试和终端测试等。测试完成后再进行美术设计，主要包括网站轮播图、广告图、活动页面、图表的设计制作。最后产品开发部对网络游戏进行更新协调和FLASH游戏的反编译改造。三、公司业务相关资源情况
（一）主要服务产品所使用的技术
1、flash解码引擎技术
公司使用flash解码引擎技术自主研发的百玩平台，具有专业、高效、轻量级、独立性好、移植性强等特点，公司拥有完全的知识产权。百玩平台先后使用该引擎移植到IOS、Android、PC端、WindowsPhone、Symbian等操作系统，可生成各自的客户端供用户下载。公司针对移动端设备CPU等硬件参数的区别，在flash内容解析等环节上做了专门的优化，主要包括一些特殊模块的程序算法，同时也对一些特别影响执行效率的功能进行了简化或者去除等优化手段，使得flash内容在移动端能高效率流畅地运行。
2、PC内容适配技术
针对PC端与移动端因执行环境不同对内容展示的影响，公司百玩平台在界面分辨率、控件展示、操作优化等方面进行了大量的适配工作，使PC端的flash内容在移动端的百玩平台上能很好的展示给用户，且具有足够方便适用的操作性。
3、运营平台支持技术
公司为对接百玩平台的内容更新和适配，同步开发了完善的网站运营平台用以支持相关合作内容的运营。百玩运营平台主要包括七大功能和模块：客户端内容展示平台（主网站）、平台用户管理、充值/消费管理、合作内容管理、运营活动管理、客户端推广管理、平台管理后台。百玩运营平台是连接百玩平台及合作方各功能块的纽带，它使整个百玩平台成为了一个有机的整体，其中合作方主要包括：内容开发商、客户端（用户）推广渠道、充值渠道等。
（二）无形资产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的商标情况如下：
注册有效期限
注：上述注册人名称由集趣有限变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。
2、软件着作权
截至本说明书签署日，公司拥有12项计算机软件着作权，具体情况如下：序
首次发表日
着作权号号
软着登字第
2011年01 1
集趣吧软件V1.2.0
IOS客户端平台
软着登字第
2011年01 2
SWF转换器软件
软着登字第
2011年09 3
百玩客户端平台
软着登字第
2012年02 4
软着登字第
2012年02 5
百玩管理平台V1.0
Android适配器软件
软着登字第
2012年03 6
百玩安卓推送系统
软着登字第
2012年11 7
百玩苹果推送系统
软着登字第
2013年06 8
百玩苹果终端软件
软着登字第
2013年07 9
百玩Android终端软
软着登字第
2013年1210
百玩安卓计费系统
软着登字第
2014年3月11
百玩苹果计费系统
软着登字第
2014年0912
注：上述软件着作权人名称由集趣有限变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。法人或者其他组织的软件着作权，保护期为50年，截至软件首次发表后第50年的12月31日。
（三）业务许可与公司资质
1、业务许可情况
目前，公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括：中华人民共和国增值电信业务经营许可、网络文化经营许可，具体如下：资质名称
发证机关/单位
业务种类为第二类增
值电信业务中的信息
服务业务（仅限互联增值电信
网信息服务），服务
北京市通信管
京ICP证业务经营
项目：互联网信息服
务不含新闻、出版、
教育、医疗保健、药
品和医疗器械电子公
利用信息网络经营游网络文化
北京市文化局
戏产品（含网络游戏经营许可
虚拟货币发行）
2、公司获得的其他资质及荣誉
发证机关/单位
北京市科学技术厅、北京市高新技术企业
财政局、北京市国家税务局
和北京市地方税务局
（四）特许经营权情况
截至本说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
（五）公司主要固定资产情况
公司主要固定资产包括专用设备、通用设备、运输工具。2015年2月末，公司固定资产原值894,809.48元，累计折旧571,410.54元，固定资产净值323,398.94元。
净值（元）
实际使用情况电子设备及其他
894,809.48
323,398.94
894,809.48
323,398.94
（六）公司人员结构以及核心技术人员情况
1、员工情况
截至日，公司共有员工67名，具体情况如下：
（1）按专业结构划分：
图示 产品开发人员
46.27% 市场拓展人员
4.48% 行政管理人员
（2）按年龄划分：
（3）按受教育程度划分：
本科及以上学历
高中及以下学历
2、研发机构及核心技术人员情况
（1）公司研发机构
截至日，公司设有研发部，拥有技术研发人员6人，全部为本科及以上学历。
（2）核心技术人员基本情况
谢培福，董事长兼总经理，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“四、（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
魏小明，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年9月至2013年1月就职于中外运空运发展股份有限公司河北分公司，历任员工、区域主管；2013年2月至2013年6月就职于达内时代科技集团有限公司北京第五分公司；2013年7月至今就职于公司，现担任研发部经理。
赵祎含，简历详见本说明书“第一节、基本情况”之“七、（二）监事基本情况”。
（3）核心技术人员变动情况
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。公司为了提高公司服务质量与设计研发水平，加快公司的发展，在人才与研发方面加大投入。
（4）核心技术人员持股情况
持股数量（股）
董事长、总经理、核心技
核心技术人员
职工监事、核心技术人员
3、研发费用投入情况
公司报告期内研发费用及占营业收入的比例如下：
研发费用（元）
营业收入（元）
占营业收入比例
1,681,642.50
27,064,473.95
3,218,471.36
53,355,964.58
655,323.26
6,816,178.76
9.61%四、公司业务相关情况
（一）报告期内公司主要产品销售情况 年度
营业收入（元）
营业收入（元）
营业收入（元）
占比攻城掠地
5,777,193.19
40,956,553.50
10,181,003.22
37.62%三国魂
667,883.37
8,122,276.44
--傲视天地
105,343.25
1,639,934.15
5,785,536.93
21.38%征战四方
241,635.00
2,141,729.17
6,941,550.21
25.65%其他
495,471.33
4,156,383.59
15.35%合计
6,816,178.76
53,355,964.58
27,064,473.95
（二）公司主要消费群体
公司的主要业务为网络游戏的运营及相关服务，公司的主要消费群体为网络游戏用户。根据《2014中国网络游戏市场年度报告》数据统计，截至日我国游戏市场用户数量达到5.17亿人，其中主要收入贡献人群集中在18-30岁之间，约占总人群的90%左右。截至日，公司客户年龄结构情况如下：
（三）报告期内公司主要客户情况
2013年，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
销售金额（元）
占营业收入比例百玩ID：3701975
378,800.00
10.44%百玩ID：2954680
358,200.00
10.28%百玩ID：4304602
342,300.00
6.04%百玩ID：7318526
330,200.00
4.77%百玩ID：9071792
316,000.00
1,725,500.00
2014年，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
销售金额（元）
占营业收入比例百玩ID：
1,268,100.00
2.38%百玩ID：
989,540.00
1.85%百玩ID：
830,000.00
1.56%百玩ID：6219198
760,000.00
1.42%百玩ID：9277187
701,000.00
4,548,640.00
月，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
销售金额（元）
占营业收入比例百玩ID：
711,600.00
1.40%百玩ID：
700,400.00
1.32%百玩ID：
412,000.00
1.26%百玩ID：9647332
325,000.00
1.22%百玩ID：
306,500.00
2,455,500.00
2013年、2014年、月公司向单个客户销售金额占销售收入比例均未超过50.00%，不存在对单一客户严重依赖的情况。
（四）报告期内公司主要原材料与能源供应情况
1、公司主要原材料与能源供应情况
公司主要从事《攻城掠地》、《三国魂》等网络游戏的运营，不涉及原材料的采购。公司代理或者联运的游戏需按照合同约定支付给授权运营的游戏开发商分成支出。
公司日常经营所需的主要能源为电力，电力由供电公司提供，供应充足。
2、最近两年主要供应商采购情况
2013年，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比为：
采购金额（元）
占采购总额比例 广州翁般扎信息科技有限公司
4,986,931.17
36.94% 上海三七玩网络科技有限公司
4,126,997.98
30.57% 上海锐战网络科技有限公司
2,582,728.30
19.13% 南京智力网络科技发展有限公司
316,734.67
2.35%北京大地广联科技有限公司
12,051,848.27
2014年，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比为：
采购金额（元）
占采购总额比例上海锐战网络科技有限公司
13,805,579.83
75.48%安徽九娱网络技术有限公司
1,418,405.63
7.76%广州翁般扎信息科技有限公司
1,164,363.68
6.37%上海三七玩网络科技有限公司
1,074,658.02
5.88%南京智力网络科技发展有限公司
160,421.60
16,297,667.09
月，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比为：
采购金额（元）
占采购总额比例锐战科技（上海）有限公司
1,764,285.13
77.11%上海晋昶网络科技有限公司
187,607.69
8.20%上海硬通网络科技有限公司
144,775.47
6.33%安徽九娱网络技术有限公司
2.71%南京智力网络科技发展有限公司
2,160,171.13
注：广州翁般扎信息科技有限公司于2013年更名为广州四九游网络科技有限公司，并于2015年更名为上海晋昶网络科技有限公司；上海锐战网络科技有限公司于2014年更名为锐战科技（上海）有限公司；上海三七玩网络科技有限公司于2014年更名为上海硬通网络科技有限公司。
2013年、2014年、月份公司向单个供应商采购金额占采购总金额比例较高，主要原因为公司经过多年的发展，与主要供应商上海锐战建立了良好的业务合作，且上海锐战推出的游戏产品受到用户的普遍认可，满意度较高。公司计划加大《三国魂》等游戏的推广力度，以降低单个供应商的占比。
3、公司与前五大供应商、前五大客户关联情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供货商、客户中占有权益。
（五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
报告期内，公司重大业务合同主要为游戏运营合同以及广告推广合同，上述合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。公司签订的重大业务合同情况如下：
1、游戏运营合同：序号
合同主要内容
合同期限为2014年1月
安徽九娱网
公司向九娱网络一次性支付200万合作
络技术有限
版权费并约定将运营《三国魂》网络游
日，报告期内执行金额分
戏收入的25%支付给九娱网络。
别为：1,418,405.63元、
187,607.68元。
合同约定当每个自然月充值销售总额在
合同期限为
100万元以上时，公司将运营《攻城掠地》 日至日，
上海锐战网
网络游戏收入的30%支付给锐战网络；
报告期内执行金额分别 2
络科技有限
当每个自然月充值销售总额在100万元
为：2,582,728.30元、
以下时，公司将运营《攻城掠地》网络
13,805,579.80元、
游戏收入的40%支付给锐战网络。
1,947,358.49元。
合同约定当每个自然月充值销售总额在
100万元以上时，公司将运营《封神道》 合同期限为2012年6月
南京智力网
等网络游戏收入的25%支付给南京智
络科技发展
力；当每个自然月充值销售总额在100
日，2013年执行金额为
万元以下时，公司将运营《封神道》网
160,421.60元。
络游戏收入的30%支付给南京智力。
合同约定百玩用户充值《征战四方》、
合同期限为收费之日起
广州四九游
《傲视天地》等网络游戏产生收入的
24个月，报告期内执行金 4
网络科技有
50%支付给四九游；非百玩用户充值《征
额分别为：4,986,931.17
战四方》、《傲视天地》等网络游戏产
元、1,164,363.68元、0
生收入的80%支付给四九游。
2、广告推广合同序号
合同主要内容
多盟智胜网
以对方后台数据确定计费标
合同期限为日-2014
准，双方通过邮件确认投放产
络技术（北 1
年10月22日，报告期内执行金额
品、合作方式、单价及周期等
为7,985,735.80元。
京）有限公司
以CPA（有效注册）为基准结
北京力美广
合同期限为日-2014
算的广告发布方式按双方约 2
年10月18日，报告期内执行金额
告有限公司
定的价格执行，对方调整按发
为：5,562,573.18元。
布执行单为准。
广州优蜜信
合同期限为日-2014
息科技有限 3
以{信息服务单}形式确认
年10月28日，报告期内执行金额
为：4,054,169.80元。
北京亿起联
合同期限为日-2014
以双方约定的价格作为费用
科技有限公 4
年11月18日，报告期内执行金额
结算基准。
为：2,107,923.50元。
北京万普世
以双方约定的价格作为费用
合同期限为日-2015
纪科技有限 5
结算基准，单价可根据具体推
年2月10日，报告期内执行金额为：
广需求做动态调整
963,947.00元。
天津亿玛科
以双方约定的价格作为费用
合同期限为日-2015 6
结算基准，单价可根据具体推
年3月24日，报告期内执行金额分
技有限公司
广需求做动态调整
别为：485,491.5元。五、公司商业模式
公司立足于网络游戏的运营领域，通过多年的技术积累和对游戏玩家需求的理解，甄选了多款玩家喜好度较高的网络游戏并在自有平台上发布运营。玩家通过注册百玩账号即可免费参与公司运营的游戏产品。同时，公司为提高用户体验，采取虚拟道具收费模式。玩家可以通过银行借记卡、信用卡、手机支付等多种方式将人民币按照一定比例兑换成公司官方虚拟货币“百玩币”，兑换成功后游戏玩家再用账户中的“百玩币”购买游戏中的虚拟道具、功能模块来增加游戏体验，玩家充值并实际消费后公司获得相应的收入。
目前，公司拥有一支专业的技术研发团队，在设计改造和运营过程中积累了丰富的行业经验，共获得12项软件着作权。报告期内，公司毛利率与同行业公司（如上海绿岸网络科技股份有限公司）相比处于中等水平，主要由于公司销售规模相对较小，公司前期销售费用、人员费用等较大，导致盈利能力相对偏低。六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
公司的主营业务为网络游戏的运营及相关服务，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“I64互联网和相关服务”。根据《国民经济分类标准（GB/T）》，公司所属行业为“I64互联网和相关服务”之“I6420互联网信息服务”。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“互联网软件与服务”。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“I6420互联网信息服务”。
（一）公司所处行业概况
1、行业监管体系
互联网行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责包括：拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
游戏行业的主管部门为工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局。
工信部主要负责拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规；制度电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管。具体到游戏行业，其主要负责拟定游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
国家新闻出版总署主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚。具体到游戏行业，其主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。国家版权局主要负责游戏软件着作权的登记管理工作。
此外，中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
2、行业相关法律法规及政策
（1）互联网行业法律法规及政策序号
法律法规及政策
明确了经营增值电信业务须经国务院信息产业主
《中华人民共和 1
管部门或地方电信管理机构审查批准并取得增值
国电信条例》
电信业务经营许可证
明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方
《互联网信息服 2
电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请
务管理办法》
办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证
指出了申请从事互联网出版业务应向所在地新闻
《互联网出版管
出版行政部门提出申请，经审核同意后报新闻出 3
理暂行规定》
版总署审批，同时明确了互联网出版机构的权利
首次明确互联网文化产品的定义、行政许可期限、
经营性互联网文化单位的审批增加文件以及相应
《互联网文化管 4
的罚则；明确了进口网络游戏等互联网文化产品
理暂行规定》
的内容审查制度，互联网文化单位进口网络游戏
等产品应当报文化部进行内容审查
条例规定每个机构或每位个别人士，透过信息网
络向公众传播第三者的着作、作品、录音或录像
产品，须向该等产品的合法版权拥有人取得许可
《信息网络传播
并向其支付赔偿，相关法例或法规另有规定者除 5
权保护条例》
外。合法版权拥有人可采取技术性措施，以保护
其透过信息网络进行传播的权利，任何机构或个
别人士不能有意逃避、破坏或以其他方法协助他
人逃避该保护措施，唯法例许可者除外
《互联网行业“十
提出了互联网行业发展和管理的六大问题和矛 6
二五”发展规划》
盾，以及“十二五”期间的七项目标
（2）网络游戏行业法律法规及政策序号
法律法规及政策
指出要加大网络游戏管理力度、规范网络文
《关于网络游戏 1
化市场经营行为，提高我国网络游戏原创水平，
发展和管理的若
促进网络文化产业的健康发展
条例规定每个机构或每位个别人士，透过信
息网络向公众传播第三者的着作、作品、录音或
录像产品，须向该等产品的合法版权拥有人取得
许可并向其支付赔偿，相关法例或法规另有规定
《信息网络传播 2
权保护条例》
者除外。合法版权拥有人可采取技术性措施，以
保护其透过信息网络进行传播的权利，任何机构
或个别人士不能有意逃避、破坏或以其他方法协
助他人逃避该保护措施，唯法例许可者除外
《关于规范进口
要求从事进口网络游戏产品运营的企业严格 3
网络游戏产品内
按照《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工
容审查申报工作
作的通知》（文市发[2004]14号）的有关规定进
行报审，报审的进口网络游戏产品，须为开发完
全、与正式运营（或公测）版本一致的产品。
严格市场准入，加强对网络游戏虚拟货币发
行和网络游戏虚拟货币交易服务提供主体的管
《关于加强网络4
理；同一企业不得同时经营以上两项业务；网络
游戏虚拟货币管
理工作的通知》
游戏运营企业发行虚拟货币总量等情况，须按季
度报送企业所在地省级文化行政部门
加快振兴文化产业，充分发挥文化产业在调
整结构、扩大内需、增加就业、推动发展中的重
要作用。提出要着力做好八个方面的重点工作，
其中包括发展新兴文化业态：采用数字、网络等
高新技术，大力推动文化产业升级。支持发展移
《文化产业振兴5
动多媒体广播电视、网络广播影视、数字多媒体
广播、手机广播电视，开发移动文化信息服务、
数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端
提供内容服务。积极发展纸质有声读物、电子书、
手机报和网络出版物等新兴出版发行业态。
通知对网络游戏、进口网络游戏进行了定义，
规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线
《关于贯彻落实
国务院和中央编
交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行
办有关解释，进一6
为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止
步加强网络游戏
前置审批和进口
外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资
网络游戏审批管
从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游
理的通知》
戏运营业务
要求网络游戏经营单位通过树立正确的文化
价值取向、改进游戏规则、调整产品结构、专设
《关于改进和加
机构人员负责产品内容自身自查、健全企业负责7
强网络游戏内容
2009年11月
人培训考核制度，建立自我约束机制，要求管理
管理工作的通知》
单位完善网络游戏内容的监管制度，进一步强化
网络游戏社会监督与行业自律。
《关于启动网络
要求全国各有关部门、机构、网络游戏运营8
游戏防沉迷实名
企业，应将实施网络游戏防沉迷实名验证作为切
验证工作的通知》
实履行保护未成年人身心健康的社会责任的一项
重要任务，抓紧抓好所有在线使用的网络游戏防
沉迷实名验证工作。
《国务院关于推
提出将加快数字内容产业发展作为重点任务，深
进文化创意和设
入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化
计服务与相关产
业融合发展的若
升级，打造民族品牌。
3、行业发展概况
网络游戏（OnlineGame）是指由软件程序和信息数据构成，通常以客户端、网页浏览器和包括移动电话、联网游戏机等各类信息设备的其他移动终端为载体，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介的游戏产品及服务。传统的网络游戏可被分为客户端游戏及网页浏览器游戏（Webgame），随着手机、平板电脑等大量移动端设备的普及，网络游戏又衍生至移动端游戏。客户端游戏是指用户在体验游戏之前需在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏；网页浏览器游戏，又被称为“页游”，是指网页浏览器可直接作为客户端使客户直接通过网页体验游戏；移动端游戏指的是运行在手机等移动终端上的游戏，又根据是否需要连接网络被分为移动单机游戏和移动网络游戏。
中国游戏产业，特别是网络游戏产业，在经历了十多年的发展成长后，已成为中国娱乐产业的重要组成部分。
根据《第35次中国互联网络发展状况统计报告》数据统计，截至2014年12月底，中国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。
截至2014年12月，中国网络游戏用户规模达到3.66亿，网民使用率从2013年底的54.7%升至56.4%，增长规模达2,782万。手机网络游戏用户规模为2.48亿，使用率从2013年底的43.1%提升至44.6%，增长规模达3,288万，手机端游戏用户成为最核心增长动力的同时也意味着电脑端网络游戏用户向手机端的进一步转化。
客户端网络游戏一直占据中国游戏市场最主要的位置，而其发展也为其他游戏类型的发展奠定了巨大的用户基础，从市场趋势来看，目前中国的游戏行业已经逐步进入高质量、多元化的发展时期。首先，游戏政策进一步松绑，XboxOne、PS4等游戏主机于近期在国内正式发售，使得游戏用户的使用选择拓宽；第二，网络的完善和上网设备的多样化，4G网络的普及和智能手机硬件的提升促进了精品化、大流量移动游戏的进一步发展；第三，游戏作为文化产业的一部分，与影视、文学等产业的结合日趋紧密，逐步形成影视、文学与游戏的多向互动，促进了游戏产业与周边生态产业的整体发展。
4、行业发展趋势
（1）市场竞争加剧
随着智能终端的快速普及、用户娱乐习惯的改变以及碎片化时间价值的提升，网页游戏和移动网络游戏逐渐成为青少年及上班族玩家的青睐，市场份额占比不断提高。根据艾瑞网发布《年中国网络游戏市场行业检测数据》显示，2012年页游和手游的市场份额分别为14.8%和11.9%，预计2016年达到18.8%和19.7%。同时由于移动游戏的行业准入门槛较低，实现盈利时间较短，传统客户端游戏企业纷纷转型进入页游和手游市场，市场竞争将逐渐加剧。同时，网页游戏和移动网络游戏的用户忠诚度通常较低，游戏产品的生命周期较短，游戏生产厂商更愿意通过不断开发新的游戏产品提高公司收入和市场占有率，大量游戏产品的涌入将进一步提高市场竞争的激烈程度。
（2）移动网游进入快速增长阶段
相比客户端游戏与网页游戏，移动网络游戏已成为游戏企业新的发展方向，步入快速发展阶段。近年来，移动网络游戏呈持续增长趋势，未来以手游为代表的移动端网络游戏将会成为未来网络游戏使用率上升的驱动者。随着4G网络覆盖范围的不断拓展，移动网络游戏用户规模将不断提高。借助用户规模的增加和游戏盈利模式的不断创新，未来两年移动网游将持续呈爆发增长态势。
（3）跨行业并购趋势明显
目前我国网络游戏行业大型游戏公司的垄断位置已基本确定，随着移动网络游戏和三网融合的概念逐渐获得越来越多市场参与者的认可，游戏、影视、动漫等跨行业整合并购的力度将持续加大。通过跨行业整合，可拓宽游戏设计思路、丰富游戏下游产品、推进线上线下市场结合、增加用户粘性程度从而最终转化为更多的付费用户数量及收入金额。
（4）社交类移动网络游戏资源整合
社交平台加入游戏概念是国外较为成熟的游戏模式，我国社交类移动网络游戏的代表为腾讯产品微信游戏。腾讯微信平台用户基数大，活跃程度高，每款微信平台游戏推出首日均位于各终端下载首位，同时，微信支付功能的逐渐普及建立了社交游戏与支付之间的桥梁，便于未来盈利模式的创新。社交类游戏凭借运营主体强大的产业整合能力和广阔的产品线，可稳定快速的抢占移动网络游戏市场，并不断开发新的附加值服务，增加用户体验和用户对平台的依赖程度，逐渐实现几何式增长。
（二）公司所属行业市场容量
根据中国音像与数字出版协会游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司(IDC)发布的《2014年中国游戏产业报告》指出，2014年中国游戏市场规模达到1144.8亿元人民币，同比2013年的831.7亿元销售收入，增长37.7%。用户规模方面，市场用户数量从2012年的4.95亿人增长至2013年的5.17亿人，涨幅约为4.6%。按照中国互联网络信息中心发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》显示，2014年中国的网民数量达6.49亿人，较2013年相比增长了3,100万人。由于中国网民基数及游戏玩家基数的持续扩大，中国游戏的市场规模高速增长。
（三）基本风险特征
1、政策风险
我国的游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局的共同监管。网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，目前我国网络游戏行业处于快速发展的阶段。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度，给网络游戏行业的经营环境带来一定的不确定性。
2、行业竞争风险
近年来，网络游戏行业市场发展迅速，绝大部分企业规模很小，市场竞争激烈。但由于市场未来发展空间广阔，促使该行业不断有具备丰富的市场运作经验、充足的资金以及雄厚的技术实力的企业进入。随着市场竞争的日趋激烈，如果行业企业不能在未来的发展中迅速做大做强、提高产品影响力，将可能面临较大的市场竞争风险。
3、产品更新换代的风险
随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快，同时计算机的硬件技术与操作系统也在不断升级，网络游戏呈现出产品数量多、更新快、开发技术升级快、游戏玩家兴趣转移快的特征。因此，网络游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，或者不能及时调整产品更新换代的方向，将会丧失产品的竞争力。
4、技术人才流失的风险
公司专注于网络游戏的运营及相关服务，经过近几年的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍，使公司在设计改造游戏、平台运营、市场开拓方面形成了竞争优势。公司技术人才的稳定是公司生存和发展的根本，随着公司规模的不断扩大，如果公司激励机制和约束机制不跟进，将难以吸引和稳定核心技术人员，公司也将会面临技术人才流失的风险。
（四）公司竞争优势、劣势分析及主要竞争对手情况
1、竞争优势
（1）卓越的移动游戏设计改造能力
公司利用自有技术，可以把海量的互联网资源带给移动用户。公司根据客户终端的特性，针对触屏、虚拟按键等进行技术优化；根据分辨率、性能对内容进行适配。目前公司已完美支持IOS和Android设备，运营商无需对游戏本身做修改就能马上发布，呈现给玩家用户。
（2）强大的核心技术
百玩自主研发的Flash解码技术已完美支撑Flash10.Action3.0和95%以上的API.JIT技术。公司通过对脚本的优化，大大提升了平台的运行效率。此外，百玩2.0版本加入重力感应、陀螺仪、增强现实等更多移动特性，同时百玩3.0版本将支持HTML5，Flash3D等。
（3）领先的市场经验
公司是较早开展网络游戏运营服务的企业之一，截止2015年2月，百玩平台的累计用户已达1000万人，平台上运营的多款游戏在Appstore以及多个游戏榜单中名列前茅。同时公司与优秀的游戏开发商、渠道商保持了长期稳定的合作关系。
（4）专业的运营服务
公司自成立起就致力于打造行业领先的专业运营团队，开发了完善的大客户系统、服务周到的百玩小助手等模块，还为玩家提供游戏排行榜、成就榜、交流论坛等系统，让玩家在游戏之余还能结交志同道合的朋友一起分享乐趣。同时，公司还为合作伙伴提供详细、透明的用户行为数据，通过对用户行为分析和运营数据的挖掘，为持续改进用户体验和运营方针策略提供有力的数据支持，以更好的提高服务质量以及开发商的收益加成。
2、竞争劣势
（1）公司资金和规模处于相对劣势
报告期内，公司在资金和规模上同国内外大型公司还存在一定差距。随着公司不断发展，用户群体的进一步扩大以及技术的不断升级，公司对资金需求将持续增加，届时如果仅靠自身资金和部分债权融资难以满足公司扩张的需要。
（2）人力资源瓶颈
公司目前主要技术人员长期以来从事该行业，具有丰富经验，但随着公司业务量的迅速增加，现有人员数量已不能满足项目需要，人员数量急需扩充。
3、主要竞争对手情况
（1）成都页游科技股份有限公司
成都页游科技股份有限公司（以下简称“页游科技”，证券代码：430627）成立于2010年7月，2014年页游科技在全国中小企业股份转让系统挂牌，主营业务为网络游戏开发、运营，包括网页游戏和移动端游戏。2014年页游科技营
1业收入824.49万元，归属于上市公司股东的净利润-1341.69万元。
（2）上海绿岸网络科技股份有限公司
上海绿岸网络科技股份有限公司（以下简称“绿岸股份”，证券代码：430229）成立于2008年11月，2013年在全国中小企业股份转让系统挂牌，主营业务是网络游戏产品的开发和运营。2014年，绿岸股份营业收入2.26亿元，归属于上
2市公司股东的净利润4518.71万元。1资料来源：《成都页游科技股份有限公司2014年年度报告》2资料来源：《上海绿岸网络科技股份有限公司2014年年度报告》
第三节公司治理一、公司治理机制的建立健全及运行情况
股份公司自成立以来，建立和完善了各项内部管理和控制制度，目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、管理层在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构，经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，为公司的高效运营提供了制度保证。
有限公司阶段，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基本架构：公司股东会由全体股东组成；公司设立执行董事和一名监事。有限公司阶段，公司能够按照相关的法律法规运作：公司历次股权转让和增资等事项的变更均召开了股东会，相关的决议均得到公司全体股东同意，且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程，合法有效。但是，有限公司阶段，公司治理也存在一定瑕疵，如有限公司《公司章程》未明确规定股东会、董事会、经理在重大投资、对外担保、关联交易等重大事项决策上的权限范围、决策程序，监事未按期出具相关监事报告等。
公司引入专业投资机构后，在专业投资机构的参与下，公司股东会、董事会得到良好运行，能够按照相关法律、法规及议事规则的规定规范召开并做出有效决议。有限公司整体变更为股份公司后，公司按照规范治理的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》等公司治理制度，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。至此，股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会和监事会制度。
截至本说明书签署日，股份公司已召开两次股东大会、两次董事会和一次监事会会议。历次会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议记录完整、规范。股份公司能够严格依照《公司法》和《公司章程》等相关规定，并按照“三会”议事规则等公司制度规范运行。公司管理层注重加强“三会”的规范运作意识及公司制度的规范执行，重视加强内部规章制度的完整性以及制度执行的有效性。
股份公司阶段，公司虽然进一步完善的治理结构，形成了完善的内控体系，但由于股份公司“三会一层”架构建立时间较短，各项规章制度仍需在公司运行中得到检验。二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估
（一）投资者关系管理
为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，切实保护投资者的合法权益，公司建立健全了投资者关系管理制度，并依据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等规范性文件，公司在《公司章程》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专门规定。公司投资者关系管理工作由董事会秘书负责。董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
（二）纠纷解决机制
《公司章程》第三十七条规定：公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
《公司章程》第三十八条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第三十九条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（三）关联股东和董事回避制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。针对关联交易，公司制定了《关联交易管理制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。
（四）财务管理、风险控制机制
公司已建立较为完善的内部管理制度，主要包括《财务会计管理制度》、《公司薪酬管理制度》、《内控制度》、《资产管理制度》等，涵盖了人力资源管理、财务管理、资产管理、行政管理等生产经营环节的各个方面。在控制体系层面，公司建立了以内控控制制度为核心的控制体系，保证了公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工。上述管理制度及控制体系文件的贯彻执行，对公司的经营起到重要的指导、规范、监督和控制作用。
截至本公开转让说明书签署日，公司已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度，以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。自股份公司设立以来，前述制度能得以有效执行。公司将根据未来的发展需要，及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况
最近两年内公司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经营活动，不存在其他违法违规行为。
公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为及受处罚情况。四、公司独立运营情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力，具备独立完整的供应、生产和销售系统。
（一）资产独立
公司资产独立完整，具有完整的产品开发、市场拓展、运营等部门，拥有独立于股东的研发系统、运营系统和配套设施，合法拥有与经营有关的办公设备、运输工具以及软件着作权等资产。公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的支配权。
（二）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取薪金，未在控股股东及其关联方处领取薪金，未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司的人事管理与股东单位完全严格分离，独立执行劳动、人事制度。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务会计制度和财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计制度》等有关会计法规的规定。公司银行账户独立，不存在与股东共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，与股东单位无混合纳税的情形。公司运作规范，不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）机构独立
公司建立了适合自身经营需要的组织机构，不存在职能部门与股东及其控制的其它企业混同的情况。公司的生产经营和办公场所与股东及其控制的其它企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）业务独立
经查阅公司组织结构图，结合公司的采购、运营、研发和销售记录，公司具有完备的业务流程，公司能独立对外从事采购、运营、销售业务并签署相关协议，公司拥有独立的业务部门和渠道。公司在业务上独立于股东和其他关联方，不存在与股东之间的竞争关系或业务上依赖股东的情况。五、公司同业竞争情况
（一）公司与实际控制人所控制的其他企业的同业竞争情况
截至本说明书签署日，公司实际控制人谢培福未持有其他公司股权。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（二）为避免同业竞争采取的措施
为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益，实际控制人谢培福于日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“一、本人所控制的除集趣股份（含其控制的企业，下同）以外的其他企业目前不存在从事与集趣股份主营业务相同或相似的生产经营活动。二、本人保证不利用实际控制人的地位损害集趣股份及集趣股份其他股东的利益；在作为集趣股份实际控制人期间，保证其所控制的其他公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与集趣股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与集趣股份主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。三、本人保证不为自己或者他人谋取属于集趣股份的商业机会，自营或者为他人经营与集趣股份同类的业务。四、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺保证不为自己或者他人谋取属于集趣股份的商业机会，自营或者为他人经营与集趣股份同类的业务。五、上述承诺在承诺人作为集趣股份实际控制人期间内持续有效，且不可撤销”。六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况
（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况报告期内，公司控股股东谢培福因个人原因向公司借入资金160.00万元。对于该部分借款公司已参照银行基准贷款利率计提了资金占用费。日，谢培福已归还上述全部借款160万元及利息9.02万元，并已出具承诺不再发生占用公司资金的情形。
截至本说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况。
（二）公司对外担保情况
截至本说明书签署日，公司不存在对外担保的情形。目前，公司已制定《对外担保管理制度》，明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
为进一步完善公司治理，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益，违反规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，为规范公司关联交易和对外担保行为，公司股东大会还审议通过了《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》，对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定。七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
董事长、总经理
监事会主席
董事会秘书
10,041,200
除上述董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份外，无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情形
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情形公司实际控制人、董事长谢培福出具了关于避免同业竞争的承诺，详见本说明书“第三节公司治理”之“五、公司同业竞争情况”。
公司董事、监事、高级管理人员就个人诚信状况均出具了书面声明，公司董事、监事、高级管理人员对全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下：
本公司职务
任职/兼职单位
与集趣股份关系
无忧通联信息技术（北京）有限公司
上海连享商务咨询有限公司
深圳市活力天汇科技有限公司
下一站信息技术（上海）有限公司
印象博观网络科技（北京）有限公司
北京亿心宜行汽车技术开发服务有限
陕西海创中盈信息技术公司
北京火神互动网络科技有限公司
北京启迪创业孵化器有限公司
北京格林雷斯环保科技有限公司
苏州思必驰信息科技有限公司
北京煦联得节能科技股份有限公司
北京启迪华创投资咨询有限公司
五彩世界（北京）文化传媒有限公司
启迪之星（北京）投资管理有限公司
启迪之星（北京）科技企业孵化器有限
江苏森莱浦光电科技有限公司
北京联飞翔科技股份有限公司
上海一橙网络科技有限公司
北京亿佳科技有限公司
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
对外投资公司
与公司是否存 姓名
本公司职务
在同业竞争
无忧通联信息
技术（北京）技术开发和应用软件服务。
有限公司赵常贵
北京康为世纪生物科研试剂的研发、销售与客户服
生物科技有限务。
上海连享商务电子商务。 王江
咨询有限公司
深圳市活力天航班管家、高铁管家的相关技术研发。
汇科技有限公
下一站信息技出境旅行APP开发。
术（上海）有
印象博观网络市场调查、提供专业调研样本决策与
科技（北京）咨询。
北京亿心宜行提供代驾信息平台服务。
汽车技术开发
服务有限公司
北京亿佳科技异步电机的电磁噪声仿真软件的开耿佳
董事、监事及高级管理人员均签署了《承诺函》，承诺不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况，并愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
截至本说明书签署日，除上述情况，根据董事、监事、高级管理人员出具的说明并经核查，不存在利益冲突的情况。
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因
（一）董事变动情况
日至日期间，谢培福担任执行董事。
日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生股份公司第一届董事会成员5名，分别是谢培福、赵常贵、王江、程鹏、耿佳。
日，公司第一届董事会第一次会议提名并选举谢培福为公司董事长。
（二）监事变动情况
日至日期间，陈宜晓担任监事。
日至日期间，程鹏担任监事。
日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生股份公司第一届监事会成员3名，分别是舒来生、张文偲、赵祎含。
日，公司职工代表大会选举赵祎含为第一届监事会职工代表监事。同日，公司第一届监事会第一次会议提名并选举舒来生为公司监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
日至日期间，谢培福担任经理。
日至日期间，耿佳担任经理。
日，公司第一届董事会第一次会议聘任谢培福为公司总经理，聘任贾培娟为财务总监，聘任王棂霞为董事会秘书。
报告期内，上述董事、监事、高级管理人员变动皆因完善公司治理结构、加强公司经营管理需要等正常原因而发生，并依法履行了必要的法律程序。公司董事、监事}