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南昌零点美业形象设计有限公司
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申请人地址(中文)
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汇丰联合国际知识产权代理（北京）有限公司
初审公告期号
注册公告期号
初审公告日期
注册公告日期
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[0301——洁肤乳液][0306——化妆品;美容面膜;指甲油;睫毛用化妆制剂;护肤用化妆剂;化妆笔;唇彩]
商标未申请群组
[0302---清洁、去渍用制剂][0303---抛光、擦亮制剂][0304---研磨用材料及其制剂][0305---香料，香精油][0307---牙膏，洗牙用制剂][0308---熏料][0309---动物用化妆品][0310---室内芳香剂]
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零点有数:公开转让说明书
公告日期：
北京零点有数数据科技股份有限公司
BeijingDatawayHorizonCo.,Ltd
（北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号）
公开转让说明书
（西藏自治区拉萨市柳武新区察古大道1-1号）
二一六年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四章 公司财务”之“十七、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险。
一、市场竞争风险
2012 年后，我国宏观经济增速呈现放缓趋势，直接对于公司业务成长与现
金流状况形成压力。在此条件下，同业竞争者会出现强化低价竞争、深化某个细分行业的服务特色、引入更为先进的数据技术与产品等竞争策略，将对公司产生较大的竞争压力。
应对措施：
目前，公司在营业规模、产品服务、技术研发能力等方面均位于行业领先水平，在发挥原有业务特色的基础上，加大研发投入，继续拓展创新数据服务的市场空间，保持并不断提高自身差异化的市场竞争力。
二、技术变革风险
互联网时代，大数据的应用正渗透到社会生活和商业的各个领域，掌握海量数据的互联网公司和运营商正在不断侵蚀市场调查数据行业的服务领域。随着网络与其他来源的大数据的获取、挖掘与分析在企业运营中的应用越来越广泛，若公司不能顺应大数据时代的发展浪潮，不断推进公司大数据相关的技术能力、创新应用并提高数据洞察力，将有可能影响公司的市场竞争力和未来的经营业绩。
应对措施：
在数据互联时代，公司进行了持续的技术升级，将大数据进行标准化处理与深度解读，达到行业级的中数据利用水平，并借助交互数据工具与经典调研方式相结合的精数据，开发了数据中枢平台、决策数据支持工具矩阵、数据创新服务产品包等系列创新数据技术，可以多元化、自动化、工具化服务于公共事务和商业领域客户。这些创新技术不但强化对原有公共事务和商业领域客户的服务，提升公司的服务能力和竞争能力，同时扩展了对公共事务和商业客户1-1-3
的服务范畴，成为公司业务增长的新驱动力。
三、核心技术人员流失风险
市场调查数据行业是人员和技术密集型行业，核心技术人员的知识、经验和技能是公司生存发展的必要条件。而在互联网大数据时代背景下，行业技术更新换代快，具备大数据思维、掌握数据服务架构技术兼而掌握市场与技术趋势的专业人才将成为行业的紧缺资源。若公司未来出现核心技术人员流失的情况，则会对公司发展产生不利影响。
应对措施：
公司的核心技术人员通过组建合伙企业的形式认购公司股份，成为公司的股东。公司通过上述方式稳定了核心技术人员，并促使相关核心技术人员与公司共同发展。
四、新产品市场风险
为顺应新型数据服务的需要，公司战略性地创建了基于数据搜索引擎的产业数据服务中心，并进一步配置了针对商业服务重点行业的商业决策服务支持工具移动矩阵和针对公共事务服务重点领域的公共决策服务支持工具矩阵，实现数据处理自动化与数据交互的轻量化。这些新产品的研发和推广均需要持续相当量的资金和人员投入，若投放市场的效果未达到公司的预期，可能对公司的盈利能力产生不利影响。
应对措施：
公司在过去的两年中持续进行的技术创新表明，新产品与工具对于加强公司巩固与扩展原有市场上的地位有明显帮助。新老客户的反馈信息表明，公司新产品的开发策略与落地性服务设计的推进，可以在巩固老客户并为老客户提供增量服务的基础上获取新的客户。公司管理层立足于行业发展趋势预测，根据自身资源及能力进行新产品开发规划，并根据客户需求进行调整、改进，从而降低新产品的研发及市场推广风险。
五、客户流失风险
公司与商业客户的签约模式包括单个项目签约和连续合作签约两种模式。目前，公司约60%的项目是老客户的持续研究项目。公司主要的老客户对公司营业收入的稳定性至关重要，若该类客户在未来产生一定的流失，将对公司经营业绩产生不利影响。
应对措施：
公司注重新型数据服务相关产品的市场拓展和应用，不断开发新型数据服务领域的相关客户。同时公司也针对老客户提供相关产品的创新数据服务升级，提升了老客户的满意度。
六、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人袁岳直接持有公司10,000股，通过宁波智数间接持有公司
7,446,047股；通过宁波锐数间接持有公司1,088,611股；通过宁波品数间接持有
公司1,004,496股；合计持有公司9,549,154股，合计持股比例为64.93%，同时
任公司董事长。因此，公司存在实际控制人利用其特殊地位，通过行使其在股东大会、董事会的表决权直接或间接影响公司经营决策，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。
应对措施：
目前，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系。股份公司成立后，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，通过了《防范主要股东及其关联方资金占用制度》、《关联交易决策制度》等制度，并在公司章程中制定了关联股东及董事回避条款，有利于预防和控制实际控制人不当控制风险。同时，实际控制人袁岳签署了《避免同业竞争》及《关于规范关联交易的承诺》，承诺“今后尽可能减少与公司之间的关联交易，不以向公司拆借、占用资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金。对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着公平互利，等价有偿的一般原则，公平合理地进行。所发生的关联交易将以签订书面合同或协议的形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、关联交易管理制度的规定，履行各项批准程序和信息披露1-1-5
义务，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行”。
七、报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数的风险
公司2014年、2015年和月经营活动产生的现金流量净额分别为434.72万元、4,681.12万元和-2,948.91万元。由于客户2016年上半年确认收入和回款的项目较少，但员工薪酬上涨，造成经营活动现金流量为负数。
下半年通常为公司确认收入和回款的高峰期，随着公司下半年营业收入的提升，回款增多，员工薪酬和上半年持平，将扭转经营活动产生的现金流量净额为负的局面。
应对措施：
2016 年下半年，公司将进一步加强项目进度管理工作，要求项目经理一方
面持续跟踪项目执行进度，及时解决疑难问题并定期向部门主管回报，确保所承接的业务按照计划执行；另一方面根据合同条款及时向客户收取预收款、进度款及销售回款等，保证公司有持续、稳定的现金流入。
声明...... 2
重大事项提示...... 3
一、市场竞争风险......3
二、技术变革风险......3
三、核心技术人员流失风险......4
四、新产品市场风险......4
五、客户流失风险......4
六、实际控制人不当控制风险......5
七、报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数的风险......5
目录...... 7
释义...... 10
一、一般释义......10
二、专业术语释义......11
基本情况......13
一、公司基本情况......13
二、股票挂牌情况......14
三、公司股权结构......15
四、公司成立以来股本形成及其变化情况......22
五、公司子公司、分公司情况......29
六、公司重大资产重组情况......48
七、公司董事、监事及高级管理人员......50
八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表......54
九、相关机构情况......56
公司业务......58
一、公司业务及主要产品情况......58
二、公司的组织结构与业务模式、流程......62
三、公司业务有关的关键要素......67
四、业务情况......80
五、商业模式......94
六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征......95
公司治理......109
一、股东大会、董事会、监事会运行情况及履行职责情况......109
二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估......109
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......111
四、公司独立性情况......112
五、同业竞争......114
六、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业的资金占用、提供担保情况.....118
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......120
八、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况......128
九、未决诉讼或仲裁......129第四节
公司财务......130
一、审计意见类型及公司最近两年及一期财务报表......130
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......154
三、主要会计政策和会计估计......155
四、报告期利润形成的有关情况......189
五、期末公司主要资产情况......200
六、期末公司主要负债情况......214
七、期末股东权益情况......221
八、现金流量分析......221
九、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表......224
十、关联方、关联方关系及关联交易......
十一、内控制度有效性及会计核算基础规范性......237
十二、持续经营能力......238
十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......240
十四、报告期内资产评估情况......241
十五、股利分配政策和股利实际分配情况......242
十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......244
十七、风险因素......247
（一）市场竞争风险......247
（二）技术变革风险......247
（三）核心技术人员流失风险......248
（四）新产品市场风险......248
（五）客户流失风险......249
（六）实际控制人不当控制风险......249
（七）报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数的风险......250
有关声明......251
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......251
二、主办券商声明......252
三、律师声明......253
四、审计机构声明......254
五、资产评估机构声明......255
第六节附件......256
在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
零点有数、股份公司、
北京零点有数数据科技股份有限公司；在第二节中，“公司”指
公司、本公司、申请挂
北京零点有数数据科技股份有限公司及其控股子公司
北京零点有数数据科技有限公司，本公司前身，原名北京零点双
维咨询有限公司
北京零点市场调查有限公司，原名北京零点市场调查与分析公司
上海零点指标信息咨询有限公司
北京零点指标信息咨询有限责任公司
北京零点前进策略咨询有限责任公司
北京零点远景网络科技有限公司
北京微答网络科技有限公司
上海零点市场调查有限公司
上海零点商用房地产顾问有限公司
上海零点前进管理咨询有限公司
零点国际商务服务（上海）有限公司
广州零点市场调查有限公司
西安零亚市场信息咨询有限责任公司
武汉品数经济信息咨询有限公司
闯亚（上海）投资管理有限公司
宁波智数投资管理中心（有限合伙）
宁波锐数文化创意合伙企业（有限合伙）
宁波高新区品数投资中心（有限合伙）
宁波雅数投资管理中心（有限合伙）
本公开转让说明书
北京零点有数数据科技股份有限公司公开转让说明书
本次挂牌、本次申请挂
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司章程》
《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《企业会计准则》
华林证券、主办券商
华林证券股份有限公司
审计机构、申报会计师、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、公司律师、世纪
江苏世纪同仁律师事务所
报告期、最近两年及一
2014年度、2015年度、月
人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
中国市场信息调查业协会
中国信息协会市场研究业分会
欧洲民意与市场协会，本行业的权威性国际行业组织
指需要使用专项软件工具与系统进行捕捉、收集、管理和处理
的数据集合，具有海量、高增长率和多样化的特点，是需要有
效的专门处理技术，才能具有更强决策支持力、洞察发现力和
流程优化支持能力的信息资产
海量与多元的大数据中往往有大量过于复杂、无效与无法加以
处理的数据，中数据是指在大数据基础上清理与筛选出来的有
意义、可使用的、数量也非常可观的数据集合。这些数据集合
往往由多个结构相异的数据库构成，但在重新标签与处理后能
进行相当的贯通分析，从而产生有特定使用价值的新数据库与
数据分析结果
在中数据基础上，组织的专项数据深度挖掘、专项数据交互研
究、辅助性创新调研数据收集活动，最终决策者获得的更有个
案针对性的、具洞察力的数据集合及其数据应用方式
上海尼尔森市场研究有限公司
北京益普索市场咨询有限公司
北京慧辰资道资讯股份有限公司
北京卓思天成数据咨询股份有限公司
北京万维思源科技有限公司
是指通过信息、通信和技术（Information Communications
Technology，简称ICT）相融合而形成的新技术产业领域。
是Technology,Media,Telecom的缩写，即科技、媒体和通信产
国家统计局
中华人民共和国国家统计局
国家精英阶层，由不同数量的专业分析人士为核心组成的咨询
知识服务团队，可以帮助国家包括政府领导人在内的核心决策
者在政治、军事、经济、外交产业、民生政策、商业领域提供
发展方向和操作性建议，对国家的决策层起着很大影响作用。
现代智库具有基于数据、专业团队协作的特点，不同智库数据
资源、专业能力与影响力途径的区别往往决定了智库的特色
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
公司中文名称：北京零点有数数据科技股份有限公司
公司英文名称：BeijingDatawayHorizonCo.,Ltd
注册资本：1,470.5882万元人民币
法定代表人：袁岳
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-2604室
邮政编码：102308
统一社会信用代码：74493W
电话号码：010-
传真号码：010-
互联网网址：http://www.idataway.com
电子信箱：
董事会秘书：梁惠仪
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，
公司所属行业为 L72商务服务业；根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T）、全国股份转让系统《管理型行业分类指引》，公司所属行业为“L72商务服务业”，细分行业为“L723咨询与调查业”中“L7232市场调查业”；根据全国股份转让系统《投资型行业分类指引》，公司所属行业为“调查和咨询服务（）”。
经营范围：技术开发、咨询、转让、服务、推广、培训；市场调查；经济信1-1-13
息咨询；社会信息咨询；商务投资咨询；投资管理；企业管理咨询服务；会议服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；广告设计、制作、代理、发布；数据录入、处理、加工；公共关系服务；软件开发；网页设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：公司依托长期积累并不断拓展整合的多元数据资源，持续研发与优化数据分析模型与应用平台，透过打通从大数据、中数据到精数据的数据轴，直接为公共事务领域、商业领域的优质客户群提供覆盖行动策略、决策支持、价值管理的数据驱动落地型解决方案。
二、股票挂牌情况
（一）股票基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：14,705,882.00股
挂牌日期：【】
股票挂牌转让方式：协议转让
（二）股东所持股份限售安排及股东自愿锁定承诺：
根据《业务规则》第2.8条规定，本公司的控股股东宁波智数投资管理中心
（有限合伙）、实际控制人袁岳承诺：在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，1-1-14
该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司全体发起人股东承诺：自股份公司成立之日起一年内，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下：
本次可进入全国股份
东、实际 事、高管
持股数量（股） 转让系统公开转让的
股份数量（股）
14,705,882
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
（二）公司主要股东情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东的持股情况如下：
股份数量（股）
14,705,882
截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有的公司股份不存在质押或存在其他有争议的情况。
公司自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，非自然人股东均依法成立且合法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东及对股份公司进行出资的资格，其人数、住所及其在公司的持股比例符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形。公司非自然人股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
1、股东基本情况
（1）宁波智数
名称：宁波智数投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：闯亚（上海）投资管理有限公司（委派代表：袁岳）
成立日期：日
主要经营场所：宁波高新区聚贤路587弄15号5#楼028幢16-1-5
统一社会信用代码：1K1D05
经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁波智数持有本公司9,990,000股，持股比例为67.93%。截至本公开转让说
明书签署之日，宁波智数各合伙人及出资情况如下：
合伙人名称
合伙人性质
出资额（万元）
闯亚（上海）投资管理有限公司
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（2）宁波锐数
名称：宁波锐数文化创意合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：闯亚（上海）投资管理有限公司（委派代表：袁岳）
成立日期：日
主要经营场所：宁波高新区聚贤路587弄15号5#楼028幢16-1室10号工
统一社会信用代码：257665
经营范围：文化创意活动策划组织；文化创意服务；创意产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁波锐数持有本公司2,941,176股，持股比例为20.00%。截至本公开转让说
明书签署之日，宁波锐数各合伙人及出资情况如下：
合伙人名称
合伙人性质
出资额（万元）
闯亚（上海）投资管理有限公司
普通合伙人
宁波雅数投资管理中心（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
合伙人名称
合伙人性质
出资额（万元）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
3,000.0000
宁波锐数自成立以来，除投资本公司外没有投资其他企业。
（3）宁波品数
名称：宁波高新区品数投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：闯亚（上海）投资管理有限公司（委派代表：袁岳）
成立日期：日
主要经营场所：宁波高新区聚贤路587弄15号5#楼028幢16－1室09工
统一社会信用代码：217M6P
经营范围：实业投资。
宁波品数持有本公司1,764,706股，持股比例为12.00%。截至本公开转让说
明书签署之日，宁波品数各合伙人及出资情况如下：
合伙人名称
合伙人性质
出资额（万元）
闯亚（上海）投资管理有限公司
普通合伙人
1,045.4956
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
合伙人名称
合伙人性质
出资额（万元）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
1,800.0000
宁波品数自成立以来，除投资本公司外没有投资其他企业。
袁岳直接持有本公司10,000股，直接持股比例为0.068%。
袁岳，男，生于日，中国国籍，无境外永久居留权，北京大
学社会学博士、美国哈佛大学肯尼迪政府学院 MPA、西南财经政法大学法学硕
士。1988年7月至1992年2月任国家司法部办公厅干部；1992年3月至1992
年11月，任中国市场调查所所长助理；1992年12月创办北京调查，并任总经
理；2012年2月，担任北京调查董事长、并兼任其子公司北京零点双维咨询有
限公司执行董事、总经理；2016年3月至今，担任公司董事长。
2、公司股东之间的关联关系
公司股东之中，宁波智数、宁波锐数和宁波品数的执行事务合伙人均为上海闯亚，同时公司股东袁岳持有上海闯亚98%股权，故公司股东宁波智数、宁波锐数和宁波品数均为袁岳控制的公司。
（三）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书出具之日，宁波智数持有公司9,990,000股，持股比
例为67.93%，为公司的第一大股东暨控股股东。袁岳直接持有公司10,000股，
通过宁波智数间接持有公司7,446,047股，通过宁波锐数间接持有公司1,088,611
股，通过宁波品数间接持有公司1,004,496股，合计持有公司9,549,154股，持股
比例为 64.93%，同时任公司董事长，为公司实际控制人。宁波智数及袁岳基本
情况参见本节之“三、公司股权结构”之“（二）公司主要股东情况”之“1、股东基本情况”。
2014年1月至2016年3月，北京调查（原北京零点市场调查与分析公司）
持有公司99.5%-100%股权，为公司控股股东。2016年3月，北京调查分别与宁
波智数、袁岳签订《股权转让协议》，约定宁波智数以999万元收购北京调查持
有零点有限99.9%股权；袁岳以1万元收购北京调查持有零点有限0.1%股权。
同日，公司召开股东会，同意本次股权转让。2016年3月至今，宁波智数为公
司控股股东。由于2014年1月至2016年3月，北京调查控股股东暨实际控制人
亦为袁岳，故报告期内公司实际控制人未发生变更。
2014年1月至2016年3月袁岳任公司执行董事及总经理，全面主持公司工
作，包括参与制定公司发展战略、重大投资融资方案、完善公司组织架构和人事1-1-21
编制等工作，组织指挥公司采购、销售和财务等日常生产经营工作。尽管 2016
年3月股权转让后，公司控股股东由北京调查变更为宁波智数，但公司主营业务、
经营模式、公司治理、主要管理人员均未发生重大变更，对公司正常经营活动没有产生不利影响。
公司原控股股东北京调查，现控股股东宁波智数，实际控制人袁岳最近 24
个月内不存在重大违法违规行为。
四、公司成立以来股本形成及其变化情况
2012年2月，零点有限设立
北京调查以货币出资495万元，吴垠以货币出资5万元；
北京调查持股99%，吴垠持股1%；吴垠为北京调查代持
2012年8月，有限公司第一次增
北京调查货币增资500万元；
北京调查持股99.5%，吴垠持股0.5%；吴垠为北京调查代持
2014年7月，有限公司第一次股
吴垠将全部出资额转让给北京调查，吴垠与北京调查解除代持；
零点调查持股100%；
2016年3月，有限公司第二次股
北京调查将99.9%股权转让给宁波智数，将0.1%转让给袁岳；
宁波智数持股99.9%，袁岳持股0.1%；
2016年7月，整体变更为股份有
以截至日的经审计净资产折股，其中1,000万元计入注册资本，
其他计入资本公积；整体变更后，宁波智数持股99.9%，袁岳持股0.1%；
2016年8月，股份公司第一次增
宁波锐数出资3,000万元，认购294.1176万股，占比20%，宁波品数出资1,800
万元，认购176.4706万股，占比12%；股本增至1,470.5882万元；
（一）有限公司阶段
1、2012年2月，零点有限成立
日，北京调查和吴垠共同出资500万元设立了北京零点双维
咨询有限公司，注册资本为500万元人民币，其中，北京调查出资495万元，吴
垠出资5万元。公司法定代表人为袁岳，经营范围为：许可经营项目：无；一般
经营项目：市场调查；经济信息咨询；社会信息咨询；商务投资咨询；投资管理；企业管理咨询服务；会议服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；广告设计、制作、代理、发布；数据录入、处理、加工。
零点有限设立时股权结构如下：
实缴出资额（万元）
出资额比例
日，北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）对上述出资进行了
验证，并出具了“北嘉会验字[2012]第 T120027号”《验资报告》。2012年 2
月13日，零点有限完成了公司设立的工商登记，并领取了北京市工商行政管理
局门头沟分局核发的注册号为918的《企业法人营业执照》。
2、2012年8月，有限公司第一次增资
日，零点有限召开股东会，同意将公司注册资本由原来的500
万元增加到1,000万元，由北京调查增资500万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
实缴出资额（万元）
出资额比例
日，北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）对上述出资进行了
验证，并出具了“北嘉会验字[2012]第T1200322号”《验资报告》，验证截止
至日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币500万元。2012
年8月8日，零点有限完成了本次增资的工商变更登记手续并领取了更新的营业
日，吴垠出具《零点内部股份代持说明函》，确认其代持北
京调查 0.5%的股权，并无资金出资，也未支付其他对价，仅系个人名义代持，
也不参与公司分红。此代持解除情况参见下文“5、委托持股情况”。
3、2014年7月，有限公司第一次股权转让
日，零点有限召开股东会，同意吴垠将所持有的公司股权5
万元（占公司股权的0.5%）转让给北京调查。当日，吴垠与北京调查签订了《出
资转让协议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
实缴出资额（万元）
出资额比例
2014年7月，零点有限完成了本次增资的工商变更登记手续并领取了更新
的营业执照，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资）。
有限公司成立至2016年3月，公司历次出资及股权变动均由北京调查实际
出资，出资来源系北京调查多年经营积累所得；吴垠没有出资。
4、2016年3月，有限公司第二次股权转让
日，零点有限唯一股东北京调查作出股东决定，同意增加新
股东宁波智数、袁岳；原股东北京调查将其所持有的999万元出资额转让给宁波
智数，将其所持有的1万元出资额转让给袁岳。同日，北京调查分别与宁波智数
和袁岳签订了《转让协议》，转让价格为1元/股。由于本次股权转让本质上是
公司股东持股方式变更，即上述除袁岳外的七名自然人股东通过对零点有限控股股东宁波智数的持股，实现了对北京调查所持股权的还原（具体过程参见《公开转让说明书》第一节基本情况之“五、公司子公司、分公司情况”之“（一）公司子公司情况”之“1、北京零点市场调查有限公司”），因此，本次转让为平价转让。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
实缴出资额（万元）
2016年5月，零点有限完成了此次工商变更登记手续并领取了更新的营业
执照，企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为其他有限责任公司。
宁波智数、袁岳、北京调查分别出具确认函，确认转让价款已足额支付，宁波智数、袁岳与北京调查均不存在因股权转让导致的任何争议、纠纷或未尽事宜。
宁波智数和袁岳分别出具《关于所持股份无瑕疵的声明函》，确认其出资资金来源均系自有资金。
5、委托持股情况
（1）委托持股的历史演变过程
2012年2月，零点有限成立时，北京调查委托吴垠持有5万元出资额。吴
垠当时担任公司主要管理人员，分管相关业务，故委托其持有零点有限少数股权。
日，零点有限召开股东会，同意吴垠将所持有的公司股权5
万元（占公司股权的0.5%）转让给北京调查。当日，吴垠与北京调查签订了《出
资转让协议》。由于吴垠并未实际出资，仅为代北京调查持有公司股权，因此实际转让对价为平价转让，即每股一元，吴垠亦未实际支付转让价款。2014年 7月，零点有限完成了本次增资的工商变更登记手续并领取了更新的营业执照，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（法人独资），委托持股情况彻底解除。
2016年9月，北京调查出具《确认函》，对上述委托持股情况进行了确认。
2016年10月，吴垠出具确认函，确认：“本人代持股权的变动系根据北京
调查的指示予以配合变动。本人对基于代持关系行使的股东权利，包括但不限于出席会议、签署相关法律文书等事项，均为本人自愿遵从北京调查的指示而实际行为。本人对零点有数没有实际出资，不享有任何股东权益，亦不会主张任何股东权利。本人与北京调查、零点有数不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。”
（2）中介机构的核查
主办券商、律师核查了出资的工商登记资料、出资时的资金凭证，访谈了公司高级管理人员，取得了吴垠的《零点内部股份代持说明函》以及北京调查出具的《确认函》。
经核查，主办券商认为：零点有数股权结构清晰，吴垠确认其与北京调查的股权代持关系已经解除，其与北京调查、零点有数不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
律师认为：（1）公司股权演变履行了相关法律、行政法规规定的法定程序，股权代持行为均已解除，不存在股权纠纷；公司目前股权权属清晰，不存在纠纷。
（2）公司股东所持有的公司股份合法、真实，并足额缴纳出资，目前不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在股份质押等股东权利受到限制的情形。
（二）股份公司阶段
1、2016年7月，公司整体变更为股份公司
日，大华出具了大华审字[号《审计报告》。经
审计，截至日，零点有限总资产5,872.29万元、净资产4,993.52
2016年 7月 20 日，北京亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字
[号《资产评估报告》，以日为评估基准日，对有限公
司的整体资产价值采用资产基础法进行了评估，评估净资产价值为4,994.97万元，
账面价值为4,993.52万元，评估增值率为0.03%。
日，零点有限召开股东会，同意公司以日经
审计净资产为依据，将公司整体变更为股份有限公司，公司股东以经审计净资产抵作股款投入拟设立的股份公司；其中10,000,000元折成股份公司实收股本，剩余全部转入公司资本公积。变更后股份有限公司的股份总额为1,000万股，每股面值为人民币壹元，注册资本为人民币1,000万元。
日，大华出具了大华验字[号《验资报告》，对
股份公司设立时发起人出资情况进行验证。经审验，截至日止，
公司已将变更前经审计的净资产4,993.52万元（含实收资本1,000万元、资本公
积2,948.56万元，盈余公积104.61万元、未分配利润940.35万元）按照1:4.99352
比例折合股本10,000,000.00股，其余作为变更后股份公司的资本公积。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过折股方案，
同意整体变更设立股份有限公司，通过了《公司章程》。
日，股份公司在北京市工商行政管理局门头沟分局办理完毕
工商设立登记手续，领取了《营业执照》，统一社会信用代码：
74493W，股本为1,000.00万元。
股份公司设立时的股权结构如下：
持股数量（股）
10,000,000
2、2016年8月，股份公司第一次增资
日，零点有数召开临时股东大会，同意公司增加注册资本
4,705,882元。本次共增资48,000,000元，由宁波锐数出资30,000,000元，其中
2,941,176元计入股本，其余计入资本公积，由宁波品数出资18,000,000元，其
中1,764,706元计入股本，其余计入资本公积。两位投资者本次增资定价均为10.2
元/股，大于日每股净资产4.39元/股。该对价为公司考虑目前
经营状况、结合未来发展前景，根据 2015 年度经审计归属母公司的净利润
2,192.23万元按照投后市盈率约6.84倍计算本次增资对价，并与两位投资者友
好协商确定。
宁波锐数和宁波品数已足额支付了增资款，并分别出具确认函，确认其出资资金来源为自有资金，资金来源合法合规。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
持股数量（股）
持股数量（股）
14,705,882
2016年8月，零点有数完成了此次工商变更登记手续并领取了更新的营业
（三）股本演变情况的说明
公司系由零点有限按照审计净资产值整体变更设立的股份有限公司，设立时投入的资产已履行验资程序并由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，不存在以评估值入资设立股份公司的情形。股份公司设立前后，注册资本未发生变化，未涉及未分配利润、盈余公积转增股本，自然人股东无需就此缴纳个人所得税。公司历次股权转让、增资等股本变化情况履行了内部决议及审批程序，合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2012年2月，零点有限设立时，吴垠代北京调查持有公司5万元出资额。
日，吴垠出具《零点内部股份代持说明函》，确认其代持北京调
查 0.5%的股权，并无资金出资，也未支付其他对价，仅系个人名义代持，也不
参与公司分红。2014年7月，吴垠将代北京调查持有的5万元出资额转让给北
京调查，代持情况解除，其与北京调查之间不存在因代持事宜导致的权属争议纠纷情形。综上，公司股权明晰，历次股权转让合法合规，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
2016年9月，北京调查出具了《确认函》确认了上述代持事宜。
2016年10月，吴垠出具确认函，确认：“本人代持股权的变动系根据北京
调查的指示予以配合变动。本人对基于代持关系行使的股东权利，包括但不限于出席会议、签署相关法律文书等事项，均为本人自愿遵从北京调查的指示而实际行为。本人对零点有数没有实际出资，不享有任何股东权益，亦不会主张任何股东权利。本人与北京调查、零点有数不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。”
公司实际控制人袁岳承诺：如因公司及子公司历次股权演变涉及的公司改制、股权代持与还原、股权转让和增资等变更事宜导致任何争议或纠纷，或导致有关行政部门对公司的处罚，公司实际控制人将承担全部责任，避免公司及子公司因此遭受损失。
五、公司子公司、分公司情况
（一）公司子公司情况
截至公开转让说明书出具之日，公司各子公司的取得方式如下：
目前股权情况
北京零点市场调
公司于2016年5月收
袁岳、张嘉
按账面净资
本公司持股
查有限公司
购其51.875%股权
上海零点指标信
公司于2015年12月
袁岳、张军
按原股东实
北京调查持股
息咨询有限公司
平收购其100%股权
际投入作价
北京零点远景网
同一控制下企业合并
本公司持股
络科技有限公司
后从子公司北京调查
收购其100%股权
北京零点指标信
北京调查持股
息咨询有限责任
同一控制下企业合并
北京微答网络科
北京调查于2016年4
袁岳、张军
按原股东实
北京调查持股
技有限公司
月收购其100%股权
际投入作价
上海零点市场调
同一控制下企业合并
北京调查持股
查有限公司
零点国际商务服
北京调查持股
务（上海）有限
同一控制下企业合并
广州零点市场调
同一控制下企业合并
北京调查持股
查有限公司
武汉品数经济信
北京调查持股
息咨询有限公司
闯亚（上海）投
2015年11月
资管理有限公司
同一控制下企业合并
25日起不纳入
北京零点前进策
北京调查持股
略咨询有限责任
同一控制下企业合并
100%，2016年
11月11日已注
上海零点前进管
北京调查持股
理咨询有限公司
同一控制下企业合并
50%，目前正在
西安零亚市场信
同一控制下企业合并
北京调查持股
目前股权情况
息咨询有限责任
60%，目前正在
北京调查持股
北京零点聚声信
同一控制下企业合并
100%，2015年
息咨询有限公司
9月30日已注
报告期后北京
上海零点商用房
调查将其持有
地产顾问有限公
同一控制下企业合并
的100%股权转
让给上海东方
飞马投资管理
1、北京零点市场调查有限公司
北京零点市场调查有限公司
统一社会信用代码
北京市朝阳区酒仙桥中路24号院1号楼7层
法定代表人
1,000万人民币
有限责任公司（法人独资）
市场调查；国际投资交流论证；公共关系咨询服务；智力资源开发；
经济信息咨询服务；企业管理咨询；企业策划；技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务、技术推广；电脑图文设计；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除
外）；资料编辑；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议服
务；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至日）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
零点有数持股100%
市场调研数据服务
报告期内各期，北京调查总资产分别为 7,512.75 万元、11,711.83 万元和
9,549.45万元，总负债分别为5,523.16万元、7,823.73万元和6,267.61万元，净
资产分别为1,989.59万元、3,888.10万元和3,281.83万元，为公司重要子公司。
（1）1993年1月，北京调查设立
1993年1月，北京调查设立时，袁岳、赵慧、佘茜为工商登记的股东，出
资总额为12万元，全部由袁岳实际出资，赵慧和佘茜并未实际出资，也不实际
持有公司股权。
北京调查设立时股权结构如下：
名义出资额（万元）
出资额比例
日，北京会计师事务所第六分所对上述出资进行了验证，
并出具了《验资报告书》。北京市朝阳区工商行政管理局于日核
发《企业法人营业执照》，经济性质为民办集体所有制。
（2）1994年6月，改制为股份合作制企业
1994年6月，公司改制为股份合作制企业，袁岳、马旗戟、赵慧、范文、
张嘉旭等5名自然人为工商登记的股东。公司出资总额为12万元，全部由袁岳
实际出资，马旗戟、赵慧、范文、张嘉旭并未实际出资，也不实际持有公司股权。
1994年6月，北京调查就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，北京
调查出资情况如下：
名义出资额（万元）
出资额比例
此次变动为北京调查由集体企业整体改制为股份合作制企业。1994年4月
25日，北京市东方审计事务所出具了“94朝字第33号”《验资报告》，就北京
调查的资金到位状况进行了验证。
（3）2003年7月，第一次增资
2003年3月，北京调查注册资本增至50万元，其中袁岳以货币方式追加投
资34.1万元，范文以货币方式追加投资3.9万元。
本次增资完成后，北京调查的股权结构如下：
名义出资额（万元）
出资额比例
日，北京中博华会计师事务所出具了“中博华（2003）验字
第03974号”《验资报告》，验证截至日止，北京调查已收到袁
岳、范文缴纳的新增注册资本合计人民币38万元。2003年7月，北京调查完成
了本次增资的工商变更登记手续。
（4）2003年11月，第二次股权转让
2003年9月，赵慧名义持有的北京调查5.4万元股权转让给范文；马旗戟名
义持有的北京调查0.26万元股权转让给范文。2003年11月，北京调查完成了工
商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京调查股权结构如下：
名义出资额（万元）
（5）2005年5月，第二次增资
2005年4月，公司召开股东会，同意袁岳对公司以货币形式增加出资159.2
万元；范文对公司以货币形式增加出资39.8万元。
本次增资完成后，北京调查的股权结构如下：
名义出资额（万元）
出资额比例
根据中国建设银行北京呼家楼支行出具的《缴存入资资金报告单》，以及《北京市工商行政管理局企业入资核查情况》，截至日，北京调查收到了上述增资款。北京调查于2005年5月完成了本次增资的工商变更登记手续。
（6）2013年1月，第三次增资
2013年1月，北京调查召开股东会，同意零点有限对北京调查增资231万
元，北京调查注册资本变更为480万元。
本次增资完成后，北京调查的股权结构如下：
名义出资额（万元）
出资额比例
日，北京正略会计师事务所有限公司出具了“京正会验字[2013]
第1001号《验资报告》。2013年1月，北京调查完成了本次增资的工商变更登
（7）2014年12月，改制为有限责任公司
2014年12月，北京调查召开股东会，同意原企业改制为有限公司，名称变
更为“北京零点市场调查有限公司”，注册资本为480万元，并同意公司新的章
程。全体股东签署了《改制方案》，同意原公司资产、负债由改制后的北京零点市场调查有限公司承继。2014年12月，北京调查完成了本次改制相关的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年8月出具的《关于北京零点
市场调查有限公司相关改制事项的情况说明》，北京调查设立和改制过程中提交的登记申请文件符合法律规定的形式要件，北京市工商行政管理局朝阳分局做出了准予其设立及变更登记的决定。北京调查自设立以来历次出资及股权变动合法合规，产权清晰。
（8）2016年5月，第三次股权转让
2015年11月，北京调查召开股东会，同意北京调查自然人股东袁岳、张嘉
旭和范文将其持有的北京调查股权全部转让给零点有限。日，袁
岳、张嘉旭、范文分别与零点有限签订了《转让协议》，约定袁岳将其持有的199.2万元股权、张嘉旭将其持有的0.22万元股权、范文将其持有的49.58万元股权全部转让给零点有限。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
实缴出资额（万元）
2016年5月，北京调查完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
（9）2016年9月，第四次增资
日，北京调查召开股东会，同意公司增加注册资本520万元，
新增注册资本由股东零点有数以现金方式投入。本次增资完成后，公司注册资本由480万元增加至1,000万元。
本次增资后，公司股权结构如下：
实缴出资额（万元）
2016年9月，北京调查就本次增资完成了工商登记。
（10）委托持股情况
北京调查历史上的委托持股情况如下：
①北京调查设立时的委托持股
A、1993年1月，北京调查设立
1993 年，北京调查成立时登记为民办集体所有制企业，注册资本全部由袁
岳缴纳，赵慧、佘茜均为北京调查的员工。根据当时集体所有制企业关于出资人数的要求，赵慧、佘茜成为公司名义股东。
B、1994年6月，改制为股份合作制企业
1994年4月，北京调查出具《资金处置说明》，说明公司名义出资人及出
资额发生变化，注册资金未变。根据公司的出资记录，袁岳仍为公司的原始出资人，货币出资12万元。赵慧、马旗戟、范文和张嘉旭未对公司进行出资，为公司的名义股东。
C、2003年7月，第一次增资
2003年7月，北京调查第一次增资时，范文增资系受袁岳委托，增资资金
来自于袁岳。
D、2003年11月，第二次股权转让
2003年9月，赵慧将其名义持有的北京调查5.4万元股权转让给范文；马旗
戟将其名义持有的北京调查0.26万元股权转让给范文。由于范文系代袁岳持有
股权，因此本次股权转让未实际价款支付。
E、2005年5月，第二次增资
2005年4月，袁岳以货币形式增资159.2万元；范文以货币形式增资39.8
万元。范文增资系受袁岳委托，增资资金来自于袁岳。
北京调查自设立至2005年以来，公司出资设立和历次增资的资金均来自于
袁岳，除袁岳外在工商登记中的股东未对北京调查进行出资，并非北京调查股东。
主办券商、律师核查了相关工商登记资料、出资时的资金凭证、股权转让价款的支付情况，访谈了公司的高级管理人员，取得了除赵慧以外的相关当事人的《代持确认函》。
针对未取得赵慧签署的《代持确认函》的情况，主办券商和公司管理层对赵慧进行了实地走访，确认其未对北京调查进行出资，并非北京调查股东。同时，主办券商核查了北京调查的原始出资凭证，未发现赵慧的出资记录。
②北京调查2006年的委托持股情况
A、2006年7月，袁岳代员工持股
2006年7月，北京调查的11名主要管理层员工分别向袁岳出具了《关于决
定参与北京调查股份制改造的确认书》，分别按照北京调查的净资产、盈利状况及员工入职年限、对公司的贡献等因素确定的价款，受让袁岳所持北京调查一定比例的股权。具体如下：
支付对价（元）
115,000.00
135,000.00
860,467.00
上述股东足额支付了转让价款，其出资来源均系其自有资金。
本次股权转让未进行工商变更登记，新增股东的股权均由实际股东袁岳代持。
B、赵玉峰、张朋、班淼琦、张嘉旭等四人转让股权
因赵玉峰、张朋、班淼琦、张嘉旭等四人离职，由袁岳分别回购其股权，袁岳已足额支付转让价款，资金来源系袁岳自有资金。
日，赵玉峰与袁岳签署了《合作伙伴退出确认书》，将其持
有的北京调查4%股权转让给袁岳，转让价款为81,250.00元。
日，袁岳及时足额支付了转让价款。
日、日，张朋和班淼琦分别与袁岳签署了《合
作伙伴退出确认书》，将其持有的北京调查股权转让给袁岳，转让对价分别为115,000.00元和135,000.00元，袁岳及时足额支付了转让价款。
2016年2月，张嘉旭与袁岳签署了《合作伙伴退出确认书》，将其持有的
北京调查股权转让给袁岳，转让价款为51,250.00元，袁岳及时足额支付了转让
以上四人退出后，北京调查的实际持股人持股比例如下：
C、还原袁岳代持员工股权的情况
日，袁岳、张嘉旭、范文分别与零点有限签订了《转让协议》，
约定袁岳将其持有的199.2万元股权、张嘉旭将其持有的0.22万元股权、范文将
其持有的49.58万元股权全部转让给零点有限。北京调查股东会同意自然人股东
袁岳、张嘉旭和范文将其持有的北京调查股权全部转让给零点有限。本次股权转让完成后，零点有限成为北京调查的唯一股东。本次股权转让对价共295.17万元，零点有限及时、足额支付了转让价款，资金来源系零点有限生产经营所得。
2016年2月，张军、陈晓丽、周林古、范文、曾慧超、李国良、费洁华等7
名参与2006年代持员工分别与袁岳签署了《股份代持还原协议》，约定上述员
工通过设立宁波智数的方式，按原持股比例实名持有零点有限的股权。在完成股权还原后，上述员工享有的原代持股份权益约定全部终止。
解除代持后，张军等7名管理人员按各自原持有北京调查股权比例持有宁波
智数的财产份额，宁波智数持有北京调查99%股权（因宁波智数属于非法人性质
的合伙企业，根据《公司法》规定不能全资持有北京调查，故由袁岳取得并持有北京调查1%股权）。转让对价为999万元，宁波智数及时、足额支付了转让价款，资金来源系宁波智数自有资金。
至此，上述7名员工股东通过对零点有限控股股东宁波智数的持股，实现了
对北京调查所持股权的还原。
（11）中介机构的核查
主办券商、律师核查了相关工商登记资料、出资时的资金凭证、股权转让价款的支付情况，访谈了公司的高级管理人员，并对代持相关当事人进行了走访，确认2006年以前除袁岳外在工商登记中的股东未对北京调查进行出资，并非北京调查股东。2006 年公司股份制改造后引入的新股东通过对零点有限控股股东宁波智数的持股，实现了对北京调查所持股权的还原。公司实际控制人袁岳签署了《关于公司股权演变清晰、合法、有效的承诺》，承诺公司及合并范围内子公司的设立及演变过程中发生的历次增资、变更所有制形式、股权转让行为均按照相关法律法规及国家政策履行了必要的法定程序，相关变动行为合法有效，目前不存在任何纠纷及潜在纠纷。如因公司及子公司历次股权演变涉及的公司改制、股权代持与还原、股权转让和增资等变更事宜导致任何争议或纠纷，公司实际控制人将负责解决并承担全部责任，避免公司及子公司因此遭受损失。
经核查，主办券商认为上述委托持股均已得到解决，北京调查股权结构清晰，上述人员与袁岳、北京调查不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。律师认为：（1）公司股权演变履行了相关法律、行政法规规定的法定程序，股权代持行为均已解除，不存在股权纠纷；公司目前股权权属清晰，不存在纠纷。（2）公司股东所持有的公司股份合法、真实，并足额缴纳出资，目1-1-38
前不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在股份质押等股东权利受到限制的情形。
2、上海零点指标信息咨询有限公司
统一社会信用代码
上海市崇明县长兴镇凤西路室
法定代表人
100万人民币
有限责任公司（法人独资）
商务信息咨询服务；计算机信息领域内从事技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；企业形象策划；电脑图文设计；杂务劳动服
务（不含中介），企业管理咨询；从事涉外调查活动。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
北京调查持股100%
市场调研数据服务
报告期内各期，上海指标总资产分别为 3,632.36 万元、3,126.41 万元和
2,216.99万元，总负债分别为2,222.59万元、1,795.27万元和936.95万元，净资
产分别为1,409.77万元、1,331.14万元和1,280.04万元，为公司重要子公司。
（1）2005年6月，上海指标成立
日，上海指标信息咨询有限公司成立，公司性质为有限责任
公司。公司注册资本50万元人民币，袁岳和张军分别以货币形式出资47.50万
元和2.50万元，日，上海兴中会计师事务所有限公司出具了编号
为“兴验内字（号”验资报告对公司出资进行了验证。
各股东认缴出资额和比例如下：
实缴出资额（万元）
2005年6月，公司在上海市工商行政管理局崇明分局办理完毕登记手续。
（2）2010年6月，上海指标第一次增资
日，公司股东会同意公司注册资本增加到100万元，其中袁
岳和张军分别增资47.50万元和2.50万元。
上海瑞和会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，于
日出具了编号为“瑞和会验字（2010）第0565号”的验资报告。
日，上海市工商行政管理局崇明分局核准了本次变更。增资
后，公司股权结构如下：
实缴出资额（万元）
（3）2015年12月，第一次股权转让
日，公司股东会同意袁岳和张军将其所持有的股权转让给
北京调查。根据股权转让协议，袁岳、张军分别以95万、5万元对价将其股权
转让给北京调查。本次股权转让后，上海指标成为北京调查全资子公司。
日，上海市工商行政管理局崇明分局核准了本次变更，上
海指标公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。
（4）委托持股情况
自设立起至2015年12月，上海指标的股东张军系受袁岳委托而持有上海指
标的股权。
日，上海指标增资至100万元时，张军增资2.50万元系受袁
岳指示而增资，增资资金来自于袁岳。
2015年12月，张军按袁岳指示将其持有上海指标全部5万元出资额转让给
北京调查，代持状态彻底解除。
主办券商、律师核查了相关工商登记资料、出资及增资的资金凭证，访谈了公司高级管理人员，取得了相关当事人出具的确认函。
经核查，主办券商认为，2005年6月至2015年12月，袁岳曾委托张军持
有上海指标的股权；2015年12月，代持状态彻底解除。张军确认，其与袁岳先
生、上海指标不存在因代持事宜导致的任何争议、纠纷或未尽事宜，股权结构清晰。
3、北京零点远景网络科技有限公司
统一社会信用代码
北京市朝阳区酒仙桥中路24号院1号楼8层801
法定代表人
1,000万元人民币
有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；企业管理
咨询；企业策划；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、
发布广告；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；公共关系服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
零点有数持股100%
4、北京零点指标信息咨询有限责任公司
统一社会信用代码
北京市朝阳区酒仙桥中路24号院1号楼8层802
法定代表人
20万元人民币
有限责任公司（法人独资）
经济信息咨询服务（不含中介服务）；科技产品的技术开发；劳务
服务；组织文化艺术交流及展览展示活动；企业形象策划；电脑图
文设计；出租办公用房；市场调查；企业管理咨询；企业策划；公
共关系服务；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京调查持股100%
5、北京微答网络科技有限公司
统一社会信用代码
北京市朝阳区酒仙桥中路24号院1号楼8层802室
法定代表人
100万元人民币
有限责任公司（法人独资）
技术推广服务：软件设计；网站设计与开发；数据处理。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
北京调查持股100%
6、上海零点市场调查有限公司
统一社会信用代码
上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路室
法定代表人
200万元人民币
有限责任公司（法人独资）
计算机、市场信息、公共关系咨询服务，经济信息咨询，商务信息
咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，计算机科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设
计与制作，会务服务，展览展示服务，赛事活动策划。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
北京调查持股100%
7、零点国际商务服务（上海）有限公司
统一社会信用代码
嘉定区江桥镇华江路129弄6号楼4192室
法定代表人
100万元人民币
一人有限责任公司（法人独资）
商务交流活动组织策划，公关活动组织策划，企业管理咨询，企业
形象策划，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），创意服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
北京调查持股100%
8、广州零点市场调查有限公司
统一社会信用代码
广州市越秀区东风东路765、767、769号东宝大厦房
法定代表人
100万元人民币
有限责任公司（法人独资）
市场调研服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；投资咨询
服务；公共关系服务；会议及展览服务；数据交易服务；数据处理
和存储服务；信息技术咨询服务；科技项目评估服务；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京调查持股100%
9、上海零点商用房地产顾问有限公司（报告期后已转让）
统一社会信用代码
上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路室（上海泰和经济
法定代表人
100万元人民币
有限责任公司（法人独资）
房地产营销策划，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海指标持股100%
日，上海指标与上海东方飞马投资管理有限公司签订了股权
转让协议，将上海商房100%股权以100万元的价格转让给上海东方飞马投资管
理有限公司，并于日收到转让价款。至此，上海商房不属于零
点有数子公司。
10、闯亚（上海）投资管理有限公司（日起不纳入合并范
嘉定区江桥镇华江路129弄6号楼3219室
法定代表人
200万元人民币
有限责任公司（国内合资）
投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
日起不纳入合并范围
11、北京零点前进策略咨询有限责任公司
北京市朝阳区酒仙桥中路24号院1号楼7层702室
法定代表人
100万元人民币
其他有限责任公司
企业管理咨询；投资咨询；技术培训；经济信息咨询服务（不含中
介服务）；企业形象策划；市场调查；安装电子计算机；设计、制
作、代理、发布广告；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不
含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
北京调查持股50%；
北京指标持股40%；
冯曦持股10%
12、上海零点前进管理咨询有限公司（正在办理注销）
上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼6800室（上海泰和经
济发展区）
法定代表人
有限责任公司（中外合资）
投资咨询、企业管理咨询、商务咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
北京调查持股50%；
徐显国（外籍）持股30%；
鲁昆持股20%
13、西安零亚市场信息咨询有限责任公司（正在办理注销）
西安欧亚学院三号教学楼北楼二层
法定代表人
100万元人民币
其他有限责任公司
一般经营项目：市场调查、商务信息咨询。（未取得专项许可的项
北京调查持股60%；
陕西雅盛科教投资有限公司持股40%
14、北京零点聚声信息咨询有限公司（报告期内注销）
北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-2701室
法定代表人
100万元人民币
有限责任公司（法人独资）
经济信息咨询；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
北京调查持股100%
15、武汉品数经济信息咨询有限公司
武汉市江汉区贺家墩村福星惠誉福星城第1幢1单元16层18号
法定代表人
10万元人民币
有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划；会议服务、文化艺
术交流活动策划（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）。
北京调查持股100%
16、其他子公司委托持股情况
除北京调查、上海指标外，公司其他子公司北京指标、北京微答、北京远景、上海调查、国际商务和广州零点历史上也存在委托持股情况，具体情况如下：
（1）北京指标
2012年8月，范文根据袁岳指示，代其受让张所家持有的北京指标0.2万元
出资额，转让对价为0.2万元。2015年9月，范文根据袁岳指示将代持股权转
让给北京调查，解除了代持关系。转让对价为0.2万元。
（2）北京微答
2015年11月，张军根据袁岳指示，代其受让周恒轶持有的北京微答15万
元出资额，转让对价为15万元。2015年3月至2016年1月，张军根据公司经
营发展需要，受袁岳指示，追加对北京微答的资金投入10万元，计入资本公积，
自此，张军代袁岳投入25万元。2016年4月，张军根据袁岳指示将代持股权转
让给北京调查，解除了上述代持关系。转让对价为25万元。
（3）北京远景
2011年8月，张军受袁岳委托，为其代持北京远景1万元出资额。2015年
8月，张军根据袁岳指示将代持股权转让给北京调查，转让对价为1万元，解除
了上述代持关系。
（4）上海调查
周林古于2012年12月代袁岳受让上海同源佳商贸有限责任公司持有的上海
调查0.268万元出资额，转让对价为1万元。2015年8月，周林古根据袁岳指示
将代持股权转让给北京调查，转让对价为0.268万元，解除了上述代持关系。
（5）国际商务
2013年6月，费洁华根据袁岳指示代其持国际商务1万元出资额。2015年
11月，费洁华根据袁岳指示将代持股权转让给北京调查，转让对价为1万元，
解除了上述代持关系。
（6）广州零点
2008年10月，张军受袁岳委托，为其代持广州零点0.5万元出资额。2015
年11月，张军根据袁岳指示将代持股权转让给北京调查，转让对价为0.5万元，
解除了上述代持关系。
上述其他子公司历史上的历次股权变动中，实际股东均足额支付了相应价款，资金来源均系自有资金。
2016年9月，上述代持人和袁岳分别签署《确认函》确认了上述股权代持
事宜，确认代持人对上述出资不享有任何股东权益或主张，均系代袁岳持有；代持股权的历次变动均根据袁岳指示予以配合变动；并确认代持人与袁岳、代持标的公司不存在因代持事宜导致的任何争议、纠纷或未尽事宜。
就公司及其子公司历史上存在的代持关系，主办券商、律师核查了相关工商登记资料、出资时的资金凭证、股权转让价款的支付情况，访谈了公司的高级管理人员，取得了除赵慧以外的相关当事人的《代持确认函》。
针对未取得赵慧签署的《代持确认函》的情况，主办券商和公司管理层对赵慧进行了实地走访，确认其未对北京调查进行出资，并非北京调查股东。同时，主办券商核查了北京调查的原始出资凭证，未发现赵慧的出资记录。
（二）公司分公司情况
截至本公开转让说明书签署日，零点有数无分公司。
六、公司重大资产重组情况
（一）公司重大资产重组情况
1、合并过程及合并类型
2015年11月，北京调查召开股东会，同意北京调查自然人股东袁岳、张嘉
旭和范文将其持有的北京调查股权全部转让给零点有限。日，袁
岳、张嘉旭、范文分别与零点有限签订了《转让协议》，约定袁岳将其持有的199.2万元出资额、张嘉旭将其持有的0.22万元出资额、范文将其持有的49.58万元出资额全部转让给零点有限，转让价款共计295.17万元。本次股权转让价格根据日北京调查账面净资产确定。本次股权转让前，零点有数已持有北京调查48.13%的股权。本次股权转让后，北京调查的股权结构如下： 序号
实缴出资额（万元）
2016年5月，北京调查完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
上述出资份额转让已经零点有限全体股东同意，工商变更登记已办理完毕。
转让完成后，北京调查成为零点有限的全资子公司。
本次收购前后被收购方北京调查实际控制人未发生变化，均为袁岳；收购方零点有限实际控制人亦为袁岳，故本次收购属于同一控制下企业合并。
2、合并原因
2013年1月-2016年4月期间，零点有数与北京调查存在交叉持股的情形。
2016年4月，零点有数、北京调查为解决历史上形成的交叉持股情形而进行了
上述股权转让，并支付相关股权转让价款。
1、日，零点有限唯一股东北京调查作出股东决定，同意增
加新股东宁波智数、袁岳；原股东北京调查将其所持有的 999 万元出资额平价
转让给宁波智数，将其所持有的 1 万元出资额平价转让给袁岳。同日，北京调
查分别与宁波智数和袁岳签订了《转让协议》。因袁岳通过直接和间接出资共实1-1-48
际持有宁波智数74.54%出资额，故本次股权转让中袁岳实际向公司支付745.60
万元。该笔款项支付为本次股权转让价款。
2、2015年11月，北京调查召开股东会，同意北京调查自然人股东袁岳、
张嘉旭和范文将其持有的北京调查股权全部转让给零点有限。日，
袁岳、张嘉旭、范文分别与零点有限签订了《转让协议》，约定袁岳将其持有的199.2万元出资额、张嘉旭将其持有的0.22万元出资额、范文将其持有的49.58万元出资额全部转让给零点有限，转让价款共计295.17万元。本次股权转让价格根据日北京调查账面净资产确定。本次股权转让中公司实际向袁岳支付295.17万元。该笔款项支付为本次股权转让价款。
零点有数的公司定位为多元数据智能服务机构，公司积极聚焦产品互联网化与服务互联网化，致力于打造融合大数据、中数据、精数据等多元数据的全链条数据智能服务系统。为顺应移动互联网、大数据应用日益广泛的趋势，公司拟通过收购北京调查，优化公司股权结构，配合公司战略定位转型的需要，强化公司数据智能服务提供商的创新形象。
3、履行的内部审议程序
日，北京调查召开股东会，同意原股东袁岳、范文、张嘉
旭所持有的北京调查股权全部转让给零点有数；日，公司股东会
通过决议，同意出资 2,361,564.38 元收购北京调查自然人股东袁岳持有该公司
41.50%股权，出资587,830.36元收购范文持有的10.33%股权，出资2,276.21元
收购张嘉旭持有的该公司0.05%股权。日，公司与北京调查上述
自然人股东签订了转让协议。2016年5月，北京调查完成此次工商变更登记手
续。本次重组为同一控制下企业合并，主要是为了解决公司的交叉持股情况，重组前后实际控制人均为袁岳。
（二）公司子公司重大资产重组情况
公司通过收购北京微答和上海指标消除了公司与实际控制人控制的其他企业的同业竞争、并形成完整的业务布局，为公司未来整合发展提供支撑，具体情况如下：
1、北京调查收购北京微答
日，北京调查召开股东会，同意收购北京微答原股东袁岳、
张军持有的该公司共100%股权。日，北京微答召开股东会，同意
增加新股东北京调查，同意原股东袁岳、张军退出股东会。北京调查分别与袁岳、张军签订了《股权转让协议》，约定自日起，将袁岳持有的85万股权和张军持有的15万股权转让给北京调查。本次股权转让完成后，北京调查持有北京微答100%股权。截至日，北京微答账面净资产35.69万元，低于原股东投入金额125万元，本次股权转让价款根据原股东投入金额确定。本次重组为同一控制下企业合并，重组前后实际控制人均为袁岳。
2、北京调查收购上海指标
日，北京调查召开股东会，同意收购上海指标原股东袁岳、
张军持有的该公司共100%股权。日，上海指标召开股东会，同
意原股东袁岳、张军分别将所持有的95%股权、5%股权转让给北京调查。北京
调查分别与袁岳、张军签订了《股权转让协议》，约定：袁岳将其持有的 95%
股权作价95万元人民币、张军将其持有的5%股权作价5万元人民币分别转让给
北京调查。本次股权转让完成后，北京调查持有上海指标100%股权。截至2015
年10月31日，上海指标账面净资产125.32万元，与原股东投入金额100万元
接近，故本次股权转让价款根据原股东投入金额确定。本次重组为同一控制下企业合并，重组前后实际控制人均为袁岳。
七、公司董事、监事及高级管理人员
日，公司创立大会暨首次股东大会选举产生股份公司第一届
董事会和第一届监事会，董事会由袁岳、张军、陈晓丽、周林古和范文 5 人组
成，监事会由李国良、曾慧超和费洁华3人组成，董事和监事任期3年。2016
年7月24日，公司第一届董事会召开第一次会议，选举袁岳为公司董事长。会
议聘任张军为总经理（首席执行官），聘任陈晓丽为公司首席运营官，聘任杨轶为公司商业业务负责人，聘任闫晶为公司公共事务业务负责人，聘任宋志远为公司数据业务负责人，聘任梁惠仪为公司首席财务官兼董事会秘书，上述人员1-1-50
为公司高级管理人员。日，公司第一届监事会召开第一次会议，
选举李国良为监事会主席。
（一）董事会成员基本情况
袁岳先生，简历参见“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）公司主要股东情况”，袁岳对外兼职情况参见“第三节公司治理”之“（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
张军女士，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国乔治华
盛顿大学MBA、中国人民大学经济学硕士学位，北京科技咨询业协会注册咨询
师，在汽车、房地产、耐用消费品、快速消费品等行业，进行过大量品牌、新产品开发、市场进入、以及营销与传播策略的调查与咨询服务。1997年11月加入北京调查，至今历任项目经理、上海调查总裁助理、上海调查总经理、北京前进总经理、公司业务总裁、总裁、首席执行官；现任公司董事、总经理（首席执行官），兼任北京如果爱传媒科技有限公司监事、技慕驿动市场调查（上海）有限公司董事、上海商房董事。
陈晓丽女士，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡南
洋理工大学工商管理硕士、中南工业大学哲学硕士，北京科技咨询业协会注册咨询师。15 年专业研究经验，负责集团内控管理工作，在满意度、新产品开发研究、群体文化研究、消费者U&A、品牌诊断、市场营销策略等领域进行过大量战略性、可操作、建设性的咨询服务。2000年5月加入北京调查，至今历任北京调查业务经理、广州零点总经理、北京调查人事行政总监、客户总监、总经理、副总裁、首席运营官；现任公司董事、首席运营官。
周林古先生，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际
商学院EMBA。2001年4月至2003年2月，任上海调查项目经理、业务经理；
2003年3月至2003年12月，任安徽环宇家居博览中心有限公司企划经理；2004
年1月至2016年7月，历任公司副总裁、上海调查总经理；2012年1月至2016
年7月，任公司董事、上海商房总经理，目前任公司董事。截止本公开转让说明
书出具日，周林古对外兼职情况参见“第三节公司治理”之“（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
范文女士，生于1967年9月，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学社
会学硕士，北京科技咨询业协会注册咨询师，有23年调查咨询业从业经验，对
各类调查研究方法有丰富的操作经验。1990年7月至1993年2月，任北京港澳
中心秘书；1993年3 月加入北京调查，至今历任北京调查副总裁、董事；现任
公司董事，兼任上海闻政管理咨询有限公司董事。
（二）监事会成员基本情况
李国良先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港科技
大学EMBA、河北大学世界经济硕士学位。1992年7月至1995年9月，任中国
石油天然气总公司物探局仪器总厂科员；1998年7月至1998年10月，任保定
冀澳电力设备自动化有限公司职员；1998年11月至2001年4月，任保定国家
高新区管委会经济发展局科员；2001年5月至2002年5月，任韩国IBRIDGE
公司北京办事处市场部经理；2002年5月至今，历任公司资深分析师、项目经
理、客户经理、副总经理、副总裁、监事长；现任公司监事会主席。
费洁华女士，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学
社会学本科毕业。1992年7月至1995年1月，在上海外国语大学担任法语系辅
导员；1995年2月加入公司至今，历任上海调查研究经理、上海指标行政部经
理，现任公司监事，兼任技慕驿动市场调查（上海）有限公司董事、上海闯亚监事、上海商房董事。
曾慧超女士，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济
贸易大学企业管理硕士学位，注册咨询师。1999年7月加入公司至今，历任北
京调查实地部经理、项目经理、业务经理、客户经理、北京指标总经理、广州零点总经理、公司人事行政总监、行政总监；现任公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
张军女士，简历参见本节公司董事基本情况。
陈晓丽女士，简历参见本节公司董事基本情况。
杨轶女士，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学管
理学博士、西安建筑科技大学结构工程硕士。1993年7月至2000年3月，任西
安建筑科技大学土木工程学院讲师；2000年4月至2003年9月，任同济大学讲
师；2003年10月至今，历任上海调查客户经理、副总经理、总经理、公司副总
裁；现任公司商业业务负责人。
闫晶女士，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大
学管理学硕士、法学博士。2000年8月至200}