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第B008版：信息披露
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（上接B7版）（２）每月生产控制流程：各销售部门根据当期市场需求编制每月销售计划（经逐级审批确定）→生产部根据销售计划以及当期库存等综合情况编制当月各产品生产计划（经逐级审批确定）→各生产车间根据当月生产计划向生产部提出原、辅材料请购计划→生产部根据原材料等的库存及消耗等情况综合考虑并审核后编制出当月原、辅材料采购计划（经分管领导审批）→价审会审定价格后由采供部实施采购计划→生产车间按当月生产计划组织生产→产品检验合格后入库→发货销售满足市场需求。３、销售模式大新药业销售业务分国际业务营销、原料药国内营销、制剂营销三个方面，国际业务营销工作由国际业务部负责，原料药国内营销工作由原料营销部负责，制剂营销工作由市场信息部、内务支持部、新药销售部、普药销售部负责。大新药业销售部门及分工情况如下表： 销售部门主要销售产品占销售总额比重
国际业务部洛伐他汀＼霉酚酸＼妥布霉素等６０％
原料营销部洛伐他汀＼妥布霉素＼麦迪霉素＼硫酸妥布霉素等２２％
制剂营销各部门羟乙基淀粉１３０／０．４氯化钠注射液＼缩合葡萄糖氯化钠注射液＼云芝胞内糖肽胶囊等１８％ （１）国际业务营销大新药业国际业务部负责国际业务营销即产品外销工作，产品外销以直接出口为主、间接出口为辅。大新药业产品主要出口美国、南美、欧洲、印度、东南亚等国家。主要销售流程为：筛选客户→报价→客户确认订单→签署合同→备货→发货准备→出货报关→货物追踪及客户方面货物的信息反馈→单据核销退税→检查合同执行情况。（２）原料药国内营销大新药业原料营销部负责原料药国内营销工作，销售人员按品种分工进行销售，主要客户为国内大中型原料药制药企业及制剂生产企业。主要销售流程为：市场信息→客户拜访→产品介绍→商务谈判→拟定合同→合同审核→签订合同→货物发运→按合同要求付款→售后服务→信息反馈。（３）制剂营销大新药业市场信息部、内务支持部、新药销售部、普药销售部等部门共同负责制剂药营销工作。主要销售模式采取招商与终端推广相结合方式，除西藏、青海、内蒙古外，全国各省均设立了办事处，客户群主要是代理商和经销商，通过代理商和经销商产品可以直达二级经销商和终端医院、诊所、药房等。主要销售流程为：市场信息（填写发货申请、合同、附汇款凭证→财务核实→业务中心审批→总经理审批→内务支持部制表、审核→财务复核→发货→售后服务→信息反馈。（四）大新药业近三年及一期主要产品的产能、产量及产能利用率大新药业近三年及一期的主要产品产能、产量及产能利用率情况如下表所示： 产品名称２００８年１－６月２００７年
量产能利用率产
量产能利用率
洛伐他汀（公斤）１５０，０００９７,０３１６４．６９％１３８,３８２１３５,９４３９８．２４％
妥布霉素（ＥＰ／ＵＳＰ）（十亿）１，６００６８７４２．９４％４,８０１１,６７０３４．７８％
霉酚酸（公斤）２８，１０３１７,６８３６２．９２％４６,８６３３６,５２３７７．９４％
缩合葡萄糖氯化钠注射液（瓶）１，０７８,６００１,０７８,５７２１００．００％２,５１１,３２０２,５１１,３２０１００．００％
羟乙基淀粉１３０／０．４氯化钠注射液（瓶）５０１,１００５０１,０９６１００．００％３４８,０１２３４８,０１２１００．００％
产品名称２００６年２００５年
量产能利用率产
量产能利用率
洛伐他汀（公斤）４６,３６７３８,４３７８２．９０％１３,８６０１２,２８１８８．６１％
妥布霉素（ＥＰ／ＵＳＰ）（十亿）４,８０１１,３６４２８．４１％１,３４６１,３４５９９．９３％
霉酚酸（公斤）５,０００４,３８８８７．７６％－
缩合葡萄糖氯化钠注射液（瓶）２,１９１,７３６２,１９１,７３６１００．００％１,８３９,３００１,８３９,２５６１００．００％
羟乙基淀粉１３０／０．４氯化钠注射液（瓶）－－ （五）大新药业主要产品销售情况１、大新药业营业收入构成大新药业２００７年实现营业收入２８,８４８．８１万元，２００８年１－６月实现营业收入１１,０９３．０５万元。大新药业主要产品的主营业务收入构成如下（单位：万元）： 产品名称年度／项目历史年度
２００５年２００６年２００７年２００８年１－６月
妥布霉素收入１，５４８．６８２，４９１．０６２，０２５．４２１，２３７．８７
比重７．３８％１１．０３％７．１２％１１．２７％
洛伐他汀收入９０９．２８１，７６３．６０８，３２１．０７４，８９４．６８
比重４．３３％７．８１％２９．２４％４４．５８％
霉酚酸收入－－２，７４８．９０１，９１９．６９
比重－－９．６６％１７．４８％
缩合葡萄糖氯化钠注射液收入７４６．４８９２２．９１１，０５８．９９４１１．６２
比重３．５６％４．０９％３．７２％３．７５％
羟乙基淀粉１３０／０．４氯化钠注射液收入－－３９５．２８５７４．１１
比重－－１．３９％５．２３％ 从上表来看，大新药业的主要产品为妥布霉素、洛伐他汀、霉酚酸、缩合葡萄糖氯化钠注射液、羟乙基淀粉１３０／０．４氯化钠注射液等。大新药业主要产品的销售收入逐年上升，在营业务收入中占有较高比例。大新药业在２００７年基本完成了产品结构优化调整，停产了部分营业毛利率较低的产品，扩大了毛利率较高、市场需求量较大的主要产品的生产规模，并加大了上述主要产品的销售力度，为大新药业的持续盈利提供了保障。２、大新药业的客户情况大新药业主营生产医药原料药，其主要的消费群体为国内、外大中型原料药制药企业及制剂生产企业，以及国内外医药行业的贸易公司。大新药业近三年及一期前五名客户的销售收入及比例如下表： 年度项目销售收入（万元）占营业收入比例
２００８年１－６月前五名客户５，８９６．３９５３．１５％
２００７年前五名客户１０，２６６．３１３５．５９％
２００６年前五名客户５，２４７．３１２２．９１％
２００５年前五名客户５，２５２．２９２４．７５％ 注：２００５年数据未经审计大新药业不存在对单个客户的销售量超过营业收入比例５０％的情况。（六）大新药业原材料及能源供应情况１、大新药业主要原材料、能源占成本比重大新药业主要原材料以口服葡萄糖、醋酸丁酯、棉籽饼粉、甘氨酸、黄豆油为主，均在国内采购，供应渠道稳定，市场供应较充足。如口服葡萄糖、醋酸丁酯的供应商均属规模较大的正规企业，与大新药业有着长期稳定的合作关系。大新药业按照ＧＭＰ认证的要求，对原材料的质量、原材料供应商的资质有较严格的要求，以确保产品质量。大新药业每年会有计划地对主要供应商进行质量审计。大新药业主要产品生产所需的能源消耗主要是煤、水、电。大新药业周边煤资源较为丰富，与重庆主要产煤区之一的天府矿务局紧紧相邻，多年来大新药业与天府矿务局以及周边多家煤矿一直保持着良好的合作关系，煤碳供应充足、稳定；大新药业位于嘉陵江畔，在水资源利用方面具有得天独厚的条件，大新药业建有自备水厂及相应的配套设施，其水质可达到生活饮用水标准，能够充分保证企业工业用水的需求；大新药业用电是从电力公司国家电网双回路专线接入。近三年大新药业未出现因为能源供给问题而产生的生产停顿。大新药业产品综合生产成本构成表如下所示： 年度２００８年１－６月２００７年２００６年２００５年
直接材料占生产成本比重５７．７０％６０．２４％５７．７２％５３．６１％
直接人工占生产成本比重８．４１％７．１２％８．１３％８．５４％
能源动力占生产成本比重２１．７５％２１．０２％２４．１３％２６．１４％
制造费用占生产成本比重１２．１４％１１．６２％１０．０２％１１．７１％
计１００．００％１００．００％１００．００％１００．００％ 注：２００５年数据未经审计２、大新药业前五名供应商的采购金额及所占比例 年度项目采购金额（万元）占采购总额的比例
２００８年１－６月前五名供应商２７１２．５９４９．００％
２００７年度前五名供应商４１８７．７０２４．００％
２００６年度前五名供应商２２７８．６８１３．６９％
２００５年度前五名供应商２７７０．７１２０．００％ 注：２００５年数据未经审计大新药业不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额５０％的情况。（七）大新药业主要产品的质量控制情况１、质量控制标准大新药业按照ｃＧＭＰ（国家食品药品监督管理局的现行药品生产质量管理规范）要求和ＩＣＨ（人用药物注册技术要求国际协调会议）要求建立了完整的药品生产质量管理体系，并促进体系高效运转，从而保证了产品质量的有效性、安全性、均一性和稳定性， 使产品质量不仅符合中国药典标准、国家药品标准和美国药典和欧洲药典标准，而且还能达到高于国内外法定药品标准的客户特殊要求。大新药业对每一个在线产品，均制定了高于法定药品质量标准的内控质量标准，同时拥有一批检验分析专业技术人员和数台进口的高效液相色谱仪和红外、紫外光谱仪，保证了成品质量检验结果的准确性，确保每批产品均按高于法定药品质量标准的内控质量标准检验。大新药业原料药阿米卡星、妥布霉素、硫酸阿米卡星和洛伐他汀分别于１９９３年１月２８日、１９９３年１１月３０日、１９９５年８月２９日和２００５年７月１１至１４日通过了美国ＦＤＡ的原料药生产质量管理体系现场审核。原料药阿米卡星、硫酸阿米卡星和妥布霉素于１９９７年５月１２日至１４日、２００１年９月２４日至２５日和２００５年７月１１日至１４日三次顺利通过美国ＦＤＡ现场复查。大新药业大容量注射剂于２０００年１０月２６日通过了中国ＧＭＰ现场认证检查，２００５年１２月１日通过了现场认证复查；大新药业原料药妥布霉素、洛伐他汀、麦迪霉素、硫酸阿米卡星等于２００３年２月９日通过了中国ＧＭＰ现场认证检查，２００８年１月３日通过了现场认证复查；大新药业片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂和口服溶液剂及原料药葡萄糖等于２００４年２月２３日通过了中国ＧＭＰ的现场认证检查；大新药业的原料药洛伐他汀于２００６年９月２８日通过了中国ＧＭＰ现场认证检查；大新药业的原料药羟乙基淀粉１３０／０．４于２００７年４月９日通过了中国ＧＭＰ现场认证检查。２、大新药业建立的质量管理制度大新药业从供应商审计、原辅材料入库、储存、发放，生产工艺、生产环境、设备计量管理、生产过程质量监控，到成品检验、成品审核放行、售后服务、全员培训全过程的各个环节，都严格根据ｃＧＭＰ规定制定了相应的管理制度。大新药业质量管理和产品检验有专职部门，质量管理由ＱＡ（质量保证机构）负责，产品检验由ＱＣ（质量控制机构）负责，质量管理和检验人员独立行使职权。大新药业设有质监员负责监督药品按ｃＧＭＰ组织生产。大新药业根据质量管理体系要求及实际情况，及时修订完善质量管理文件；完善和落实奖惩制度，设立有质量否决权制度，对质量工作情况进行考核；积极开展“降本增效”、“科技创新”、“管理创新”活动，向质量效益型企业转变；通过改进工艺、技术攻关、科技创新、管理创新、加强各过程质量控制、质量目标管理等，提高产品合格率，减少损失，促进生产效益逐步提高。（八）大新药业的安全生产及污染治理情况１、安全生产依据《安全生产许可证条例》大新药业不属于高危企业，但大新药业认真执行国家各项安全生产政策法规，对安全生产工作给予了高度重视。一方面加大安全生产资金投入，例如在使用危险化学品车间，安装在线危险化学品气体浓度监测报警仪和便携式浓度监测报警仪，强化安全控制；在新、改、扩项目上配备符合安全要求的设备、电器及安全、消防设施等等；另一方面全力加强安全生产管理工作，设立专职安全生产管理机构安全部，配备二十余名专、兼职安全生产管理人员，健全三级安全生产管理网络，层层落实安全生产责任；抓好安全生产宣传、培训教育和应急救援演练等工作，增强员工安全意识；制定并执行科学的安全生产管理制度及操作规程，落实年度安全生产目标任务；加强安全检查、安全防范等方面的安全现场管理；建立安全生产奖罚等考核制度，定期考核，严格逗硬，奖惩分明，提高员工参与安全生产管理积极性。大新药业多年来未发生重大安全生产事故。２、污染治理情况大新药业设有环保部专职负责企业环保相关工作，大新药业污染治理分废水、废气、噪声、废渣治理几个方面。（１） 废水治理大新药业投入两千余万元建有设计处理能力较大的污水预处理站及污水处理站，生产工艺中生产的高浓度有机废水先经预处理后进入污水处理站，低浓度废水直接进入污水处理站进行处理后达标排放；污水预处理站采用“预曝调节＋气浮＋ＳＢＲ”的处理工艺对高浓度废水进行预处理，污水处理站采用“一级气浮＋Ｈ／Ｏ工艺＋接触氧化＋二级气浮”工艺。（２）废气治理大新药业排放废气主要是燃煤废气，现采用双碱法旋流板水膜脱硫除尘器，水中加碱液，除尘效率大于９５％，经４５米高烟囱排放。（３）噪声治理大新药业噪声主要来源于发酵车间设备运行产生的噪声，通过采用消声、隔声、吸声等技术先后投入２０万元对噪声源进行噪声治理，收到较好效果。（４）废渣治理大新药业废渣主要来源于锅炉煤渣、发酵菌丝渣，煤渣送有关企业作生产原料，发酵菌丝渣利用生物处理。（５）污染治理投入大新药业截止２００８年６月３０日的污染治理资产情况如下（单位：万元）： 名称资产原值资产净值
污水处理设备５１９．７３４４４．０８
污水处理建筑物１，７７９．００１，５８８．８４
废气处理设备４７．３２３０．６５
合计２，３４６．０５２，０６３．５７ 大新药业近三年一期的污染治理运行费用如下（单位：万元）： 期间２００５年２００６年２００７年２００８年１－６月
环保部日常费用２３．６４３８．９０４６．８２５５．８２
污水处理费用１１９．６１１２７．９６１６１．６９９４．４５
废气处理费用３５．５９８２．３１８７．４６１０１．２４
合计１７８．８４２４９．１７２９５．９７２５１．５１ 注：２００５年数据未经审计重庆市环境保护局为西南合成收购大新药业股份进行了环境保护核查，并在２００８年８月１５日至２００８年８月２４日期间进行了公示。对大新药业核查的结果主要为：１、大新药业严格执行了新、改、扩建工程“环境影响评价”和“三同时”制度。２、大新药业依法进行了排污申报登记并领取了排污许可证，基本达到排污许可证的要求，按规定缴纳了排污费。３、大新药业污染物排放基本稳定达到排放标准。４、大新药业污染物排放满足总量控制要求。５、大新药业依法处置了工业固废和危险废物，安全处置率达１００％。６、大新药业各种环保设施均稳定运行。７、大新药业生产的产品、副产品及生产过程中不含有或使用法律法规和国际公约中禁用的物质。８、大新药业有健全的企业环境管理机构和管理制度。９、大新药业核查期内（２００５年７月至２００８年７月）未发现故意违反环境保护法律法规的行为，以前年度曾因违反有关环境保护的法律法规而受到的处罚都及时的按要求进行了整改。（九）大新药业主要产品、生产技术所处阶段大新药业在拥有的众多品种及规格中，以市场为导向适时调整产品结构。截至目前，大新药业正在批量生产的原料药品种有：洛伐他汀、霉酚酸、妥布霉素、硫酸阿米卡星、麦迪霉素、霉酚酸酯等；正在批量生产的制剂药品种有：羟乙基淀粉１３０／０．４氯化钠注射液（２５０ｍｌ／５００ｍｌ）、缩合葡萄糖氯化钠注射液（２５０ｍｌ／５００ｍｌ）、木糖醇氯化钠注射液（２５０ｍｌ）、云芝胞内糖肽（胶囊、片、口服液）、洛伐他汀片、乙酰吉他霉素颗粒剂等。 其中，因规模、质量、技术等优势成为大新药业在生产主导品种的是洛伐他汀、霉酚酸、妥布霉素、缩合葡萄糖氯化钠注射液、羟乙基淀粉１３０／０．４氯化钠注射液等，２００８年及其后合理区间能给大新药业创造较好的收入和利润。大新药业依托自身微生物发酵生产技术优势，正在研发三个前景较好的新产品：一是一种新型免疫抑制剂ＤＸ（ＮＰ）－－０７０１，已研制出样品销售，预计２００９年形成批量生产，并能给公司带来较好的收入和利润；二是一种抗耐药感染的抗生素ＤＸ（ＮＰ）－－０８０１；三是一种新型抗生素ＤＸ（ＮＰ）－－０７０２。新型免疫抑制剂ＤＸ（ＮＰ）－－０７０１、抗耐药感染抗生素ＤＸ（ＮＰ）－－０８０１现均处于中试阶段，是应国际客户需要定向开发，目标定位国际市场。新型抗生素ＤＸ（ＮＰ）－－０７０２现处于基础研究阶段，该产品被美国ＦＤＡ２００３年９月批准上市，国内现无注册与销售。（说明：上述新产品因保密原因，使用ＤＸ（ＮＰ）代码）五、大新药业的主要资产类型（一）主要实物资产１．设备大新药业主要实物资产包括发酵罐（约２０００ｍ３）、提炼设备、洁净区精干包系统设备及空调系统等，发酵罐主要为不锈钢罐，可长久使用；还有约６００ ｍ３为碳钢罐，在逐步更换，重置成本约１．５万元／ｍ３。提炼设备、洁净区精干包系统及空调系统按药品质量管理规范配置，通过更换配件均能保证长期安全运行。主要设备见下表（单位：万元）： 序号设备名称型号启用日期原值净值
１发酵罐（２台）５０Ｍ３２００１－１２－３１２１３．２６１４２．００
２离心压缩机ＥＩ４２０－３．５／０．７－１１９８９－１２－１１２０．９１６．０５
３空调净化系统１－２００３－１２－３１１２７．８４９１．６９
４空调净化系统２－２００４－３－３０１６４．６５１１８．３１
５空调净化系统３－２００４－５－３０１９６．２１１４５．３５
６空调净化系统４－２００５－３－３０１７１．０５１４０．１４
７微机控制系统非标１９９９－１２－３１１３３．４１６１．５９
８远大蒸汽机ＢＳ１５０Ｖ２－０．６２００１－１２－３１１３３．９２７８．７９
９工业锅炉ＳＨＬ－１０－１３－Ａ２１９８８－１２－９１３４．００６．７０
１０溴化锂吸收式冷水机组Ｈ型蒸汽双效２００４－６－３０１４１．７０１０５．７７
１１发酵罐（８台）立式盆底盆盖Ｄ３０００、Ｈ１９９９－１２－３１１，１５１．５２５３１．６
１２高速离心喷雾干燥塔ＬＰＧ１０００２００７－１２－３１１５５．１２１１１．２５
１３蒸汽制冷机ＬＳＭ－Ｃ２０５２００１－１２－３１１５６．１０９１．８４
１４蒸汽双效溴化锂制冷机ＳＸＺ６－２９１ＤＨ２Ｍ２００８－６－３０１６２．２１１６２．２１
１５石子山高压线路二次回ＬＧＪ２４０２００１－１２－３１１８１．３０１０６．６６
１６２０ｔ锅炉ＳＨＬ－１０－１３－Ａ２１９９８－１０－２６２７５．１２１０６．６９
１７离心式空压机ＴＡ８５Ｍ２－６５０２００４－７－３１２８４．０５２１３．７９
序号设备名称型号启用日期原值净值
１８２５０空压主机（２台）２Ｃ２４５ＤＩＭＸＩ１９９８－１０－２６５９０．１４２２８．８４
１９空调系统－１９９９－５－２１２９６．５３１４２．１７
２０自动离心机（２台）ＢＭＡ－１０００１９９８－７－２７６７０．７２２４９．４６
２１碟片离心机（３台）ＳＣ３５－０１－５７７１９９９－１２－３１１，１７９．１２５４４．３５ ２、存货大新药业的存货为原材料、在产品、库存商品和包装物等。截止２００８年６月３０日，大新药业的主要存货如下（单位：万元）： 序号项目金额
１原材料９３１．５７
２在产品１，４９６．６０
３库存商品２，９８６．３８
４包装物１０５．５７
&合计５，５２０．１２ ３、房产截至到２００８年８月，大新药业的房产产权明细如下表所示： 序号房产证号建筑面积（ｍ２）坐落地址担保情况备注
１房权证１０７字第００１０７８号５，１２６重庆市北碚区东阳镇创造路无－
２＊房权证１０７字第００１０７９号２，６８４重庆市北碚区东阳镇创造路无有１，２５２ｍ２属超建面积，未办理房产证
３房权证１０７字第００１０８０号１，０４４重庆市北碚区东阳镇创造路无－
４房权证１０７字第０１２５７４号１５７重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
５房权证１０７字第０１２５７７号４，９６８重庆市北碚区东阳镇创造路２２号无－
６房权证１０７字第０１２５７９号２，８０９重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
７房权证１０７字第０１２５８０号１６５重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
８房权证１０７字第０１２５８５号１，０３９重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
９房权证１０７字第０１２５８７号１，０２０重庆市北碚区东阳镇创造路无－
１０房权证１０７字第０１２５８９号１３７重庆市北碚区东阳镇创造路无－
１１房权证１０７字第０１２５９２号２，０２５重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
１２房权证１０７字第０１２５９４号１，３８０重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
序号房产证号建筑面积（ｍ２）坐落地址担保情况备注
１３房权证１０７字第０１２５９５号１５３重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
１４房权证１０７字第０１２５９８号２，２８８重庆市北碚区东阳镇黄土湾号无－
１５房权证１０７字第０１２６００号１，０８８重庆市北碚区东阳镇创造路无－
１６房权证１０７字第０１２６０３号３８４重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
１７房权证１０７字第０１２６０４号１，１７１重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
１８房权证１０７字第０１２６０５号５１８重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
１９房权证１０７字第０１２６０６号５，６２５重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
２０房权证１０７字第０１２６０７号３，０３６重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
２１房权证１０７字第０１２６０９号５６重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
２２房权证１０７字第０１２６１０号４，１０９重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
２３房权证１０７字第０１２６１１号１３０重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
２４房权证１０７字第０１２６１６号３，４０９重庆市北碚区东阳镇创造路无－
２５房权证１０７字第０１２６２０号１９８重庆市北碚区东阳镇创造路２号无－
序号房产证号建筑面积（ｍ２）坐落地址担保情况备注
２６房权证１０７字第０１２６１７号２６４重庆市北碚区东阳镇创造路无－
２７房权证１０７字第０４４２８０号１，４９９．７０重庆市北碚区龙溪路３７号无其中分摊公建面积５７．６０ｍ２
２８１０７房地证２００６字第１１７６４号３，１７３．２０重庆市北碚区创造路２２号无地处１０７房地证Ｄ２００５字第００１８０号内
２９１０７房地证２００７字第１２１５５号７９．３８重庆市北碚区创造路２２号无地处１０７房地证Ｄ２００５字第００１８３号内
３０１０７房地证２００７字第１２１５８号８８０．６６重庆市北碚区创造路２２号无地处１０７房地证Ｄ２００５字第００１８６号内
３１１０７房地证２００７字第１２１５９号７０６．０４重庆市北碚区创造路２２号无地处１０７房地证Ｄ２００５字第００１７６号内
３２１０７房地证２００７字第１２１６０号８９．９３重庆市北碚区创造路２２号无地处１０７房地证Ｄ２００５字第００１８３号内
３３＊１０７房地证２００７字第１２１６１号２，７７５．９８重庆市北碚区创造路２２号无地处１０７房地证Ｄ２００５字第００１８０号内
３４１０７房地证２００７字第１２１６２号１，９６２．５４重庆市北碚区创造路２２号无地处１０７房地证Ｄ２００５字第００１８０号内
３５１０７房地证２００７字第１２１６３号３１６．４７重庆市北碚区创造路２２号无地处１０７房地证Ｄ２００５字第００１８６号内
３６１０７房地证２００７字第１２１６４号４０４．４０重庆市北碚区创造路２２号无地处１０７房地证Ｄ２００５字第００１８６号内
３７１０７房地证２００７字第１２１６５号１，５７７．３６重庆市北碚区创造路２２号无地处１０７房地证Ｄ２００５字第００１８６号内
计５８，４４８．６６表内“＊”参见备注 上述大新药业房产产权表的备注如下：（１）２＊：房权证１０７字第００１０７９号房产证项下房屋有１２５２ ｍ２属超建面积尚未取得相应的房产证；（２）３３＊：１０７房地证２００７字第１２１６１号房产证记载有错误，房产证内记载建筑面积为２７７５．９８ ｍ２，但在所附“房屋分层分户平面图”上记载建筑面积为２７７５．９７ ｍ２，相差０．０１ ｍ２。截止２００８年８月大新药业多数房产已办理了房产证，尚存在部分房产未办理房产证的明细如下： 序号名称建筑面积（ｍ２）坐落地址担保情况备注
１配电房１６５重庆市北碚龙溪路无－
２值班室１０重庆市北碚龙溪路无－
３车库２５重庆市北碚龙溪路无－
４机修房４０重庆市北碚区东阳街道无－
计２４０& （二）无形资产１、注册商标大新药业截止２００８年８月共有１４个注册商标，详见下表： 序号商标注册证号注册类别注册有效期限
１晶花第１３８２８５号第５类２００３．３．１—２０１３．２．２８
２云星第１２６５２３２号第５类１９９９．４．２１—２００９．４．２０
３雪庆第１３０５２３３号第５类１９９９．８．２１—２００９．８．２０
４晶花第１３２７７７４号第５类１９９９．１０．２８—２００９．１０．２７
５卡地克第１３４２７５３号第５类１９９９．１２．１４—２００９．１２．１３
６ＰＳＫ第１３５０２８３号第５类２０００．１．７—２０１０．１．６
７ＰＳＰ第１３５０２８４号第５类２０００．１．７—２０１０．１．６
８晶花第１６９２４５５号第５类２００２．１．７—２０１２．１．６
９晶花第１９７３５２０号第５类２００２．１１．２１—２０１２．１１．２０
１０邦伯欣第１９７３５２１号第５类２００２．１１．２１—２０１２．１１．２０
１１智然通第３６６６９９８号第５类２００５．１２．１４—２０１５．１２．１３
１２晶米欣第３６６７０００号第５类２００５．１２．１４—２０１５．１２．１３
１３度伊宁第３６６７００１号第５类２００５．１２．１４—２０１５．１２．１３
１４毕亭第３６６６９９９号第５类２００５．１２．１４—２０１５．１２．１３ 大新药业截止２００８年８月正在申请注册的４个商标详见下表： 序号图样申请号注册类别申请日期受理日期
１晶花代血浆３１５０６８７第５类２００２．４．１８２００２．５．２７
２小军４６８２４５１第５类２００５．５．２７２００５．８．１７
３利络康４６８２４５２第５类２００５．５．２７２００５．８．１７
４君必克４６８２４５３第５类２００５．５．２７２００５．８．１７ ２、专利情况截止２００８年８月，大新药业正在申请的６项发明专利详见下表： 专利申请号申请日期发明名称申请人状态
２００６１０１７０７２２．７２００６－１２－２６一种缩合葡萄糖的精制方法重庆大新药业股份有限公司北大方正集团有限公司实质审查
２００６１０１７０７２１．２２００６－１２－２６一种乙酰吉他霉素微囊型粉末的生产方法重庆大新药业股份有限公司北大方正集团有限公司实质审查
２００７１０１９５７６０．２２００７－１２－１４一种洛伐他汀结构类似物及其制备方法与用途重庆大新药业股份有限公司北大方正集团有限公司实质审查
２００７１００８６５９７．６２００７－３－１６一种吗替麦考酚酯的制备方法北大方正集团有限公司重庆大新药业股份有限公司实质审查
２００７１０１２３０９１．８２００７－６－２９妥布霉素洗剂及其制备方法北大方正集团有限公司重庆大新药业股份有限公司初审合格
２００８１０１１７６３２．０２００８－８－１霉酚酸滴眼剂及其制备方法北大方正集团有限公司重庆大新药业股份有限公司已受理 ３、其他无形资产大新药业拥有人药生产批文文号９１个、兽药生产批文文号８个、ＧＭＰ证书６个（其中含１个兽药ＧＭＰ证书）。大新药业持有中华人民共和国重庆海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为５００９９１０２３１，注册登记日期为１９９８年９月１０日，证书有效期至２００９年９月１０日。大新药业持有重庆市北碚区道路运输管理局于２００６年３月２８日核发并经重庆市道路运输管理局审验合格的渝交运管许可字５００１０９０００２４０号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，有效期至２０１０年３月２８日。大新药业持有重庆市科学技术委员会于２００７年１２月２７日核发的０７５０００９Ｂ１２３Ｆ号《高新技术企业认定证书》，有效期二年。４、土地使用权大新药业的土地产权明细如下表所示： 序号土地证号终止日期土地面积（ｍ２）土地座落用途
总面积出让划拨
１１０７房地证Ｄ２００５字第００１７５号２０５５－０９－２９５，５４６４，５７６．９９６９．１重庆市北碚区东阳街道明家溪边工业
２１０７房地证Ｄ２００５字第００１７６号２０５５－０９－２９３４，９４３．６３２，１９０．８２，７５２．８重庆市北碚区东阳街道创造路工业
３１０７房地证Ｄ２００５字第００１７７号２０５５－０９－２９５，５８１．５５，５８１．５－重庆市北碚区东阳街道东阳村工业
４１０７房地证Ｄ２００５字第００１７８号２０４５－０９－２９２７７．４８２７７．４８－重庆市北碚区龙溪路３７号商业
５１０７房地证Ｄ２００５字第００１７９号２０５５－０９－２９５，９６７．２５，５６７．８３９９．４重庆市北碚区东阳街道创造路工业
６１０７房地证Ｄ２００５字第００１８０号２０５５－０９－２９５３，２１４．４５２，２３６．９９７７．５重庆市北碚区东阳街道创造路工业
７１０７房地证Ｄ２００５字第００１８１号２０５５－０９－２９６８５５９８．１８６．９重庆市北碚区东阳街道凉厅社工业
８１０７房地证Ｄ２００５字第００１８２号２０５５－０９－２９８，２９７．３８，２９７．３－重庆市北碚区东阳街道创造路工业
９１０７房地证Ｄ２００５字第００１８３号２０５５－０９－２９４，０４１．１４，０４１．１－重庆市北碚区东阳街道创造路工业
１０１０７房地证Ｄ２００５字第００１８４号２０５５－０９－２９２，９８５．９２，９８５．９－重庆市北碚区东阳街道创造路工业
１１１０７房地证Ｄ２００５字第００１８５号２０５５－０９－２９８，３２８８，３２８－重庆市北碚区东阳街道创造路工业
１２１０７房地证Ｄ２００５字第００１８６号２０５５－０９－２９４３，４１２．７４１，７０９．７１，７０３重庆市北碚区东阳街道创造路工业
序号土地证号终止日期土地面积（ｍ２）土地座落用途
总面积出让划拨
１３１０７房地证Ｄ２００８字第０００７１号２０５３－０３－３１８，８０３．３８，８０３．３－重庆市北碚区东阳街道井坛村李家坪社工业
计（ｍ２）１８２，０８３．４８１７５，１９４．７８６，８８８．７& ５、其他需说明事项（１）大新药业未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。（２）本次交易未涉及大新药业的债权、债务转移情况。（３）大新药业在应收账款的坏账计提比例、存货的计量和摊销方法、固定资产的残值率等会计政策上，与西南合成略有不同（详见本报告书后附的大新药业审计报告天职蓉审字［２００８］２０号、西南合成审计报告重天健审［２００８］４５０号）。本次交易完成后，大新药业不变更自身的会计政策。大新药业及西南合成的上述科目会计政策均符合２００７年１月１日起执行财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及２００７年１１月１６日颁布的《企业会计准则解释第１号》。本次交易完成前及本次交易完成后，上述会计政策的差异并未对大新药业的利润产生影响。（４）经天职国际会计师事务所有限公司审核（出具天职蓉专字［２００８］第１号审核报告）的盈利预测，预计２００８年大新药业公司实现营业收入２４，７９２．６８万元、实现营业利润１，５７５．０５万元，实现利润总额１，７０６．０７万元，实现净利润１，７０６．０７万元。第五节 本次交易的发行股份情况一、发行股份的价格和定价依据在获得中国证监会核准后，本公司将向北大国际医院集团非公开发行股份，并以新发行的股份作为支付购买目标资产的对价，发行价格等于定价基准日（２００８年８月１日）前２０个交易日西南合成Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即每股５．３６元。若定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。二、发行股份的种类和每股面值发行种类：人民币普通股（Ａ 股）。股票面值：人民币１．００ 元／股。三、发行股份的数量本次发行拟向北大国际医院集团发行４２，８７２，３１１股Ａ股股票，发行后公司的总股本将增至２６０，１７１，８１１股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的１６．４８％。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：Ｐ１＝ Ｐ０ － Ｄ送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０ ／（ １ ＋ Ｎ ）增发新股或配股：Ｐ１＝ （Ｐ０＋ＡＫ ） ／ （ １ ＋ Ｋ ）三项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０ － Ｄ ＋ ＡＫ ） ／ （ １ ＋ Ｋ ＋ Ｎ ）四、发行股份的限售承诺本次交易完成后，北大国际医院集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。五、发行股份前的滚存利润安排本公司在本次交易前滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东共享。六、发行股份前后的主要财务数据和其他重要经济指标的对比根据天职国际审计的上市公司２００７年备考合并财务报表（天职蓉审字［２００８］２１号）、审核的２００８年备考合并盈利预测报表（天职蓉专字［２００８］２号），本次发行股份购买资产后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况（详见下述两份数据对比表）。通过本次交易，上市公司获得了大新药业优质资产，对增强上市公司未来盈利能力提供了保证。１、西南合成２００７年经审核的本次交易后的备考合并财务报表中主要财务数据与２００７年经审计的本次交易前的数据对比如下： 项目交易前２００７年数据交易后２００７年备考数据变化率
资产７６０，６９２，１２８．４０１，１４９，０３４，７２８．７８５１．０５％
负债４５６，６８０，６５４．３９７１７，０５６，０７２．０１５７．０１％
净资产３０４，０１１，４７４．０１４３１，９７８，６５６．７７４２．０９％
少数股东权益１８，８４０，４０６．７９３０，８３０，９３１．８２６３．６４％
归属母公司所有者权益２８５，１７１，０６７．２２４０１，１４７，７２４．９５４０．６７％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）１．３１１．５４１７．５６％
营业收入５４７，５５６，８０９．３４８３０，５４９，２８０．２８５１．６８％
营业利润７，６３０，７８５．７５２１，７９３，０６７．２５１８５．５９％
利润总额１０，６２９，６０８．０６２４，８５６，９２７．９７１３３．８５％
净利润１３，１２６，５５７．４０２７，３５３，８７７．３１１０８．３９％
归属于母公司所有者的净利润１４，０８９，５５０．６１２６，９８３，７７０．６４９１．５２％
归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润３，０４５，５２２．４１１５，８７４，７０４．０３４２１．２５％
每股收益（元／股）０．０６０．１０６６．６７％
扣除非经常性损益后每股收益（元／股）０．０１０．０６５００．００％
净资产收益率（％）１．００％３．６７％２６７．００％ 如果本公司２００７年１月１日实施了本次发行股份购买资产，本公司２００７年总资产将比交易前增加５１．０５％，负债将增加５７．０１％，净资产将增加４２．０９％，少数股东权益将增加６３．６４％，归属母公司所有者权益将增加４０．６７％，归属于上市公司股东的每股净资产将增加１７．５６％，营业收入将增加５１．６８％，营业利润将增加１８５．５９％，利润总额将增加１３３．８５％，净利润将增加１０８．３９％，归属于母公司所有者的净利润将增加９１．５２％，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润将增加４２１．２５％；每股收益将是交易前的１．６７倍，扣除非经常性损益后每股收益将是交易前的６．００倍，净资产收益率将是交易前的３．６７倍。２、西南合成２００８年经审核的本次交易后的备考合并盈利预测报表中主要财务数据与２００７年经审计的本次交易前的数据对比如下： 项目交易前２００７年数据交易后２００８年盈利数据变化率
营业收入５４７，５５６，８０９．３４８１８，２６４，３００．００４９．４４％
营业利润７，６３０，７８５．７５２８，０６６，６００．００２６７．８１％
利润总额１０，６２９，６０８．０６３１，２７３，３００．００１９４．２１％
净利润１３，１２６，５５７．４０３０，２５６，７００．００１３０．５０％
归属于母公司所有者的净利润１４，０８９，５５０．６１２９，８１５，６００．００１１１．６１％
归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润３，０４５，５２２．４１２６，７３１，５００．００７７７．７３％
每股收益（元／股）０．０６０．１１８３．３３％
扣除非经常性损益后每股收益（元／股）０．０１０．１０９００．００％ 根据以上盈利预测，本次交易完成后，西南合成２００８年营业收入将比交易前２００７年增加４９．４４％，营业利润将增加２６７．８１％，利润总额将增加１９４．２１％，净利润将增加１３０．５０％，归属于母公司的净利润将增加１１１．６１％，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润将增加７７７．７３％；２００８年每股收益将是交易前２００７年的１．８３倍，扣除非经常性损益后的每股收益将是交易前的１０．００倍。综上所述，本次交易有利于提高西南合成资产质量、改善公司财务状况，将有效增强公司盈利能力。七、发行股份前后的上市公司股权结构变化本次交易前，西南合成实际控制人方正集团通过北大国际医院集团控股的子公司合成有限间接控制上市公司４１．１６％的股份，合成有限为第一大股东。截至２００８年６月３０日，西南合成主要股东如下表所示： 股东名称持股比例持股总数
重庆西南合成制药有限公司４１．１６％８９，４４４，７５９
重庆长江制药厂１．６６％３，６１０，４１５
武汉天元置业发展有限公司１．６０％３，４７９，５８８
华夏证券有限公司１．３４％２，９１５，０００
四川电力建设二公司１．１２％２，４２６，３４１
黄俊虎０．６５％１，４１６，６４０
杭州萧山金创投资有限公司０．４３％９３５，３６２
王引凤０．４０％８７０，０７３
国际金融－汇丰－ＪＰＭＯＲＧＡＮＣＨＡＳＥＢＡＮＫ，ＮＡＴＩＯＮＡＬＡＳＳＯＣＩＡＴＩＯＮ０．３３％７１６，９０１
黄木秀０．２８％６００，０００ 通过本次发行，北大国际医院集团取得上市公司新增股份４２，８７２，３１１股，约占上市公司发行后总股本的１６．４８％。发行后，方正集团通过北大国际医院集团、合成有限控制上市公司约５０．８６％的股权。本次发行将不会导致上市公司实际控制人发生变更。第六节 财务会计信息除特别注明外，本节只提供从经审计或审核的会计报表及附注中摘录的部分信息。一、目标资产最近两年及一期简要财务报表根据天职国际出具的天职蓉审字［２００８］２０号审计报告，大新药业最近两年及一期的简要财务数据如下：１、目标资产合并资产负债表： 项目２００８年６月３０日２００７年１２月３１日２００６年１２月３１日
货币资金７９，０３２，３７９．３７６７，５５２，２４３．４２７４，５８０，９１３．９１
应收票据８７２，７８３．２０８，２１２，５９７．２３６，９６３，２１７．５３
应收账款４６，９６３，１７６．４０４２，７３２，６５０．９７３７，６８７，６７３．６４
预付款项１７，７２３，２５９．０６７，１４６，１８１．６８１，５４０，７４４．８２
其他应收款２，７９０，０８６．８２４，３０２，８７１．９２４６，５９８，９７６．４９
存货５５，２０１，１８１．７８４０，５６７，８４９．２９５６，７７４，７２０．８７
一年内到期的非流动资产－　－　－　
其他流动资产－　－　－　
流动资产合计２０２，５８２，８６６．６３１７０，５１４，３９４．５１２２４，１４６，２４７．２６
长期股权投资－　－　２，９００，０００．００
固定资产１９１，７７２，０２０．２１１８９，５３２，７１８．２１１５２，５１０，９７４．４４
在建工程３１，４４７，３１６．９９１５，４５９，７１７．９３４８，９００，１４４．７５
工程物资１８１，７９８．３５１８６，９９６．９０１９０，４４３．５３
无形资产１３，１０１，５７１．８９１２，６４８，７７２．８３１０，３３５，８２９．６５
开发支出１，７５５，９９３．５１－　－　
长期待摊费用－　－　－　
递延所得税资产－　－　－　
其他非流动资产－　－　－　
非流动资产合计２３８，２５８，７００．９５２１７，８２８，２０５．８７２１４，８３７，３９２．３７
资产总计４４０，８４１，５６７．５８３８８，３４２，６００．３８４３８，９８３，６３９．６３
短期借款１６９，５１８，０００．００１７４，３３８，０００．００１８９，９３０，０００．００
应付票据１５，０２３，７５６．７５１，５７８，６９４．１５５２，０００，０００．００
应付账款１７，９９３，９２０．０６２０，８６７，７８８．０９１８，９３５，２２７．８４
预收款项２，７６７，７９１．４５３，７７５，３３４．３４２，１１５，３６２．２２
应付职工薪酬４，４１７，００９．９３４，４４４，９６４．１４５，３８７，２６２．８１
应交税费５，９２４，２５０．９９９，０６６，２４７．９０８，４８１，８１７．４１
应付股利１９９，６５８．９８２０８，４６８．９８２０８，５９３．７８
其他应付款７，１４１，２６０．００４１，０９５，９２０．０２３０，６８５，５１２．７２
一年内到期的非流动负债－　－　－　
其他流动负债－　－　－　
流动负债合计２２２，９８５，６４８．１６２５５，３７５，４１７．６２３０７，７４３，７７６．７８
长期借款３０，０００，０００．００５，０００，０００．００１７，５００，０００．００
递延所得税负债－　－　－　
其他非流动负债－　－　－　
非流动负债合计３０，０００，０００．００５，０００，０００．００１７，５００，０００．００
负债合计２５２，９８５，６４８．１６２６０，３７５，４１７．６２３２５，２４３，７７６．７８
实收资本（或股本）１３４，８３５，３６７．５６１８０，１１３，３４２．６１１８０，１１３，３４２．６１
资本公积４１，６６５，２３３．１３１８，８３９，５１５．１３１８，８３９，５１５．１３
盈余公积－　１３，８５７，５３９．０７１３，８５７，５３９．０７
未分配利润１１，３５５，３１８．７３－８４，８４３，２１４．０５－９９，０７０，５３３．９６
所有者权益合计１８７，８５５，９１９．４２１２７，９６７，１８２．７６１１３，７３９，８６２．８５
负债及所有者权益合计４４０，８４１，５６７．５８３８８，３４２，６００．３８４３８，９８３，６３９．６３ ２、目标资产合并利润表表： 项目２００８年１－６月２００７年度２００６年度
一、营业收入１１０，９３０，３６５．２５２８８，４８８，０７０．９４２２９，０６０，７４０．２５
减：营业成本６７，９９２，１２３．２９２２１，１３０，０８２．２２１８２，４０４，２７３．３５
营业税金及附加２０４，２６９．１８７４３，４６０．８７６７３，８２２．６３
销售费用６，０１７，１９７．２０１２，９８６，４０７．３９１１，３０４，６２４．８７
管理费用１６，６０６，９８３．８４２９，６８２，０９１．１３３３，３２６，３３８．０６
财务费用８，１５３，８１４．３７１１，６１６，０８６．７３１１，０５０，４７１．４１
资产减值损失２，６３１，４３２．１１－１，８３２，３３８．９０３，７４０，２９８．１５
加：公允价值变动收益－　－　－　
投资收益－　－　－　
其中：对联营企业和合营企业的投资收益－　－　－　
二、营业利润９，３２４，５４５．２６１４，１６２，２８１．５０－１３，４３９，０８８．２２
加：营业外收入１，３５１，８１１．４０９００，０００．００８９７，３２６．３８
减：营业外支出４１，６００．００８３４，９６１．５９９，６１０，３０３．４２
其中：非流动资产处置损失－　４，７６２．５５－　
三、利润总额１０，６３４，７５６．６６１４，２２７，３１９．９１－２２，１５２，０６５．２６
减：所得税费用－　－　－　
四、净利润１０，６３４，７５６．６６１４，２２７，３１９．９１－２２，１５２，０６５．２６ ３、目标资产合并现金流量表： 项目２００８年１－６月２００７年度２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：　　　
销售商品、提供劳务收到的现金１１６，７１３，８３５．１１２８７，３７８，５３５．７０２４５，２１１，１０８．７９
收到其他与经营活动有关的现金１，０５０，８４４．９３９００，０００．００８００，０００．００
经营活动现金流入小计１１７，７６４，６８０．０４２８８，２７８，５３５．７０２４６，０１１，１０８．７９
购买商品、接受劳务支付的现金６０，９５８，４３０．６２１７５，１４２，９７８．７３１８５，３９８，０９０．６０
支付给职工以及为职工支付的现金１８，９６３，４１０．９２３１，０１１，００４．５５２６，１０５，１０２．５５
支付的各项税费４，５４１，９６７．１５８，１８９，６２４．２０８，７０５，８８３．９３
支付其他与经营活动有关的现金１０，９８６，２３３．７７２７，２８７，９８２．８８２０，３２８，８７９．５２
经营活动现金流出小计９５，４５０，０４２．４６２４１，６３１，５９０．３６２４０，５３７，９５６．６０
经营活动产生的现金流量净额２２，３１４，６３７．５８４６，６４６，９４５．３４５，４７３，１５２．１９
二、投资活动产生的现金流量：　　　
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额３５６，１３６．４０１７，７５０．００９８，１５７．００
投资活动现金流入小计３５６，１３６．４０１７，７５０．００９８，１５７．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金４３，３３９，３４４．０９２６，３４６，０６８．５２２０，６３８，０７９．７２
投资活动现金流出小计４３，３３９，３４４．０９２６，３４６，０６８．５２２０，６３８，０７９．７２
投资活动产生的现金流量净额－４２，９８３，２０７．６９－２６，３２８，３１８．５２－２０，５３９，９２２．７２
三、筹资活动产生的现金流量：　　　
吸收投资收到的现金５０，０００，０００．００－　－　
取得借款收到的现金６０，０００，０００．００２６７，５２８，０００．００４３，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金－　１３，２３０，０００．００４３，１７３，４８２．００
筹资活动现金流入小计１１０，０００，０００．００２８０，７５８，０００．００８６，１７３，４８２．００
偿还债务支付的现金３９，８２０，０００．００２９５，６２０，０００．００１０，６３０，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金８，５５５，１１７．６１１２，４８５，２９７．３１１１，４５５，８４４．０６
支付其他与筹资活动有关的现金４３，１２１，９０１．０８－　－　
筹资活动现金流出小计９１，４９７，０１８．６９３０８，１０５，２９７．３１２２，０８５，８４４．０６
筹资活动产生的现金流量净额１８，５０２，９８１．３１－２７，３４７，２９７．３１６４，０８７，６３７．９４
四、汇率变动对现金的影响－　－　－　
五、现金及现金等价物净增加额－２，１６５，５８８．８０－７，０２８，６７０．４９４９，０２０，８６７．４１
加：期初现金及现金等价物的余额６７，５５２，２４３．４２７４，５８０，９１３．９１２５，５６０，０４６．５０
六、期末现金及现金等价物余额６５，３８６，６５４．６２６７，５５２，２４３．４２７４，５８０，９１３．９１ 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表根据天职国际出具的天职蓉审字［２００８］２１号备考合并审计报告，上市公司的２００７年及２００８年６月３０日备考合并财务数据如下：１、备考合并资产负债表： 项目２００８年６月３０日２００７年１２月３１日
货币资金１８６，８０６，９６７．８６１３８，９６５，９４５．６７
应收票据５，４４７，８８３．３４１８，５５６，７２７．６３
应收账款１２１，１８４，６３０．８９１１６，６３１，８４７．３８
预付款项３７，５１２，７４３．８５１８，９３６，４７９．８８
其他应收款７，７４１，０７１．５５７，７９９，５０７．６９
存货２２７，２２９，７３２．３６２０４，７４０，２１１．１６
流动资产合计５８５，９２３，０２９．８５５０５，６３０，７１９．４１
可供出售金融资产２，９７３，５０９．４４４，０５７，８１３．３５
固定资产５００，２８３，９２０．２１４９８，１２８，３４５．２４
在建工程４０，９４９，４０２．２３２０，５４０，０７４．１９
工程物资４，２７３，４９８．９３１，６２８，３６２．１８
无形资产１１５，４７５，２２３．２１１１６，５５２，４６５．０７
开发支出１，７５５，９９３．５１－
递延所得税资产１，４８０，３６１．７２２，４９６，９４９．３４
非流动资产合计６６７，１９１，９０９．２５６４３，４０４，００９．３７
资产总计１，２５３，１１４，９３９．１０１，１４９，０３４，７２８．７８
短期借款３２３，４５１，９３９．３５３８４，３３８，０００．００
应付票据１１６，９２９，４００．７５４４，９３３，８３７．９１
应付账款１１９，８９９，６５３．４１１１８，８８１，２９２．７９
预收款项１５，７５８，３４４．１２１７，１４５，６６７．３７
应付职工薪酬２６，２８１，０９１．６４２２，６３６，２７９．０２
应交税费６，１８１，４２７．２３１２，２６８，１７３．７４
应付股利１９９，６５８．９８２０８，４６８．９８
其他应付款５１，４８０，２８３．９３１００，７３８，６３４．４６
流动负债合计６６０，１８１，７９９．４１７０１，１５０，３５４．２７
长期借款７９，５００，０００．００５，０００，０００．００
专项应付款１５，０００，０００．００１０，０００，０００．００
递延所得税负债３８０，７８５．０６９０５，７１７．７４
非流动负债合计９４，８８０，７８５．０６１５，９０５，７１７．７４
负债合计７５５，０６２，５８４．４７７１７，０５６，０７２．０１
所有者权益（或股东权益）　－　－
归属于母公司所有者权益４６２，３２４，６２２．７８４０１，１４７，７２４．９５
少数股东权益３５，７２７，７３１．８５３０，８３０，９３１．８２
所有者权益合计４９８，０５２，３５４．６３４３１，９７８，６５６．７７
负债及所有者权益合计１，２５３，１１４，９３９．１０１，１４９，０３４，７２８．７８ ２、备考合并利润表： 项目２００８年１－６月２００７年度
一、营业总收入３９３，８８８，０２３．４７８３０，５４９，２８０．２８
其中：营业收入３９３，８８８，０２３．４７８３０，５４９，２８０．２８
二、营业总成本３７８，６９９，０５５．７９８０８，７９５，９６５．８３
其中：营业成本２９９，３３８，６１７．２４６７１，５１４，０８７．２１
营业税金及附加１，３３７，４９３．６６２，５５５，７０２．６２
销售费用１５，８６０，６０６．４１３３，０３７，９３４．８７
管理费用３９，６０２，２２８．９１７８，１６４，２５３．０５
财务费用１９，５９５，６０８．８８３０，２４１，８７４．１２
资产减值损失２，９６４，５００．６９－６，７１７，８８６．０４
投资收益－３９，７５２．８０
三、营业利润１５，１８８，９６７．６８２１，７９３，０６７．２５
加：营业外收入３，３３０，５７３．７０４，４７７，３８５．８７
减：营业外支出１２３，８６４．６７１，４１３，５２５．１５
其中：非流动资产处置损失１，２２４．１６１６９，１９６．６９
四、利润总额１８，３９５，６７６．７１２４，８５６，９２７．９７
减：所得税费用１，０１６，５８７．６２－２，４９６，９４９．３４
五、净利润１７，３７９，０８９．０９２７，３５３，８７７．３１
归属于母公司所有者的净利润１７，０９７，３８６．９８２６，９８３，７７０．６４
少数股东损益２８１，７０２．１１３７０，１０６．６７ 三、盈利预测（一）上市公司的盈利预测根据重庆天健出具的重天健审［２００８］４５３号盈利预测审核报表，上市公司的盈利预测主要财务数据如下： 项目２００７年已审２００８年预测数２００９年预测
1月至6月已审实现数7月至12月预测数合计
一、营业收入５４７，５５６，８０９．３４２８４，０１０，１５８．２２２８７，３７９，８７７．６２５７１，３９０，０３５．８４５９２，３８３，２４８．４７
减：营业成本４５５，８７９，６０４．９９２３２，３９８，９９３．９５２３２，７４９，０２４．５３４６５，１４８，０１８．４８４７９，０６５，７８３．３３
　　营业税金及附加１，８１２，２４１．７５１，１３３，２２４．４８１，２６１，５０５．３５２，３９４，７２９．８３２，４７０，６４７．６２
　　销售费用２０，０５１，５２７．４８９，８４３，４０９．２１１１，２２５，９１４．１８２１，０６９，３２３．３９２１，８６０，４７８．５９
　　管理费用４８，４８２，１６１．９２２２，９９５，２４５．０７２４，８４１，２８８．００４７，８３６，５３３．０７４８，７４９，８８３．７７
　　财务费用１８，６２５，７８７．３９１１，４４１，７９４．５１１０，７００，５２２．０９２２，１４２，３１６．６０２２，５７９，３７３．０２
　　资产减值－４，８８５，５４７．１４３３３，０６８．５８１５０，０００．００４８３，０６８．５８５００，０００．００
　　投资收益３９，７５２．８０－　－　－　－　
二、营业利润７，６３０，７８５．７５５，８６４，４２２．４２６，４５１，６２３．４７１２，３１６，０４５．８９１７，１５７，０８２．１４
加：营业外收入３，５７７，３８５．８７１，９７８，７６２．３０－　１，９７８，７６２．３０－　
减：营业外支出５７８，５６３．５６８２，２６４．６７－　８２，２６４．６７－　
　　其中：非流动资产处置净损失１６９，１９６．６９１，２２４．１６－　１，２２４．１６－　
三、利润总额１０，６２９，６０８．０６７，７６０，９２０．０５６，４５１，６２３．４７１４，２１２，５４３．５２１７，１５７，０８２．１４
减：所得税－２，４９６，９４９．３４１，０１６，５８７．６２　１，０１６，５８７．６２３，４０９，１５１．７０
四、净利润１３，１２６，５５７．４０６，７４４，３３２．４３６，４５１，６２３．４７１３，１９５，９５５．９０１３，７４７，９３０．４４
归属于母公司所有者的净利润１４，０８９，５５０．６１７，４５９，１０７．０２６，８９４，３６４．９５１４，３５３，４７１．９７１５，０８１，１７４．３９
少数股东损益－９６２，９９３．２１－７１４，７７４．５９－４４２，７４１．４８－１，１５７，５１６．０７－１，３３３，２４３．９５ （二）目标资产的盈利预测根据天职国际出具的天职蓉专字［２００８］１号盈利预测审核报表，目标资产的盈利预测主要财务数据如下：（单位：万元） 项目2007年度已审实现数2008年度预测数２００９年度预测数
１－６月已审实现合并数７－１２月预测数２００８年度预测数
一、营业收入２８，８４８．８１１１，０９３．０４１３，６９９．６４２４，７９２．６８２８，６０１．０７
减：营业成本２２，１１３．０１６，７９９．２１９，２８８．３３１６，０８７．５４１８，９２８．１２
营业税金及附加７４．３４２０．４３２５．４８４５．９１５３．２１
销售费用１，２９８．６４６０１．７２９１４．９０１，５１６．６２１，７４９．５９
管理费用２，９６８．２１１，６６０．．７０１，９０４．８３３，５６５．５３３，７６２．８８
财务费用１，１６１．６１８１５．３８８３２．４３１，６４７．８１１，７５６．２５
资产减值损失－１８３．２３２６３．１４９１．０８３５４．２２１９０．１４
二、营业利润１，４１６．２３９３２．４６６４２．５９１，５７５．０５２，１６０．８８
加：营业外收入９０．００１３５．１８－　１３５．１８－　
减：营业外支出８３．５０４．１６－　４．１６－　
三、利润总额１，４２２．７３１，０６３．４８６４２．５９１，７０６．０７２，１６０．８８
减：所得税费用－　－　－　－　２１１．１４
四、净利润１，４２２．７３１，０６３．４８６４２．５９１，７０６．０７１，９４９．７４ （三）本次交易完成后备考盈利预测合并利润表根据天职国际出具的天职蓉专字［２００８］２号盈利预测审核报表，本次交易完成后，上市公司的备考盈利预测合并利润表如下：（单位：万元） 项目2007年度已审实现数2008年度预测数２００９年度预测数
１－６月已审实现合并数７－１２月预测数２００８年度预测数
一、营业收入８３，０５４．９３３９，３８８．８１４２，４３７．６２８１，８２６．４３８７，８３９．３９
减：营业成本６７，１５１．４１２９，９３３．８６３２，５６３．２３６２，４９７．０９６６，８３４．７０
营业税金及附加２５５．５６１３３．７５１５１．６３２８５．３８３００．２７
销售费用３，３０３．７９１，５８６．０６２，０３７．４９３，６２３．５５３，９３５．６４
管理费用７，８１６．４２３，９６０．２３４，３８８．９５８，３４９．１８８，６３７．８６
财务费用３，０２４．１９１，９５９．５６１，９０２．４８３，８６２．０４４，０１４．１９
资产减值损失－６７１．７８２９６．４５１０６．０８４０２．５３２４０．１４
投资收益３．９８－－－－
二、营业利润２，１７９．３２１，５１８．９０１，２８７．７６２，８０６．６６３，８７６．５９
加：营业外收入４４７．７４３３３．０６－３３３．０６－
减：营业外支出１４１．３６１２．３９－１２．３９－
其中：非流动资产处置净损失１６．９２０．１２－０．１２－
三、利润总额２，４８５．７０１，８３９．５７１，２８７．７６３，１２７．３３３，８７６．５９
减：所得税费用－２４９．６９１０１．６６－１０１．６６５５２．０６
四、净利润２，７３５．３９１，７３７．９１１，２８７．７６３，０２５．６７３，３２４．５３
归属于母公司所有者的净利润２，６９８．３８１，７０９．７４１，２７１．８２２，９８１．５６３，２７５．１７
少数股东损益３７．０１２８．１７１５．９４４４．１１４９．３６ 第七节 本次交易的相关中介机构一、独立财务顾问名称：民生证券有限责任公司法定代表人：岳献春住所：北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦19层电话：010-传真：010-联系人：张全亮，李娟，吴千山，唐铖二、法律机构名称：北京市高朋律师事务所法定代表人：王磊住所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦28层电话：010-传真：010-联系人：谢霞三、上市公司审计机构名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司法定代表人：付思福住所：中国重庆市渝中区人和街74号12楼电话：023-传真：023- 联系人：曾兆美四、目标资产审计机构名称：天职国际会计师事务所法定代表人：陈永宏住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二楼电话：010-传真：010-联系人：申军　郭兆刚五、目标资产评估机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司法定代表人：郑文洋住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座205室电话：010-传真：010-联系人：张晓蕾第八节 公司董事声明本公司及董事会全体成员承诺《西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次非公开发行股份购买资产之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事签字：李国军、黄平、张绍忠、李志、易崇勤、王元秋、曹世龙、张永国、张意龙西南合成制药股份有限公司２００８年１０月２８日第九节 备查资料一、备查资料存放地点存放公司：西南合成制药股份有限公司存放地址：重庆市渝北区龙溪镇红金路３４号康德大厦９楼电话：０２３－６７５２５３６６传真：０２３－６７５２５３００二、备查资料目录１、西南合成第五届董事会第二十七次会议决议；２、北大国际医院集团关于本次交易的董事会决议；３、西南合成独立董事关于本次交易的独立意见；４、西南合成与北大国际医院集团签订的《西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》；５、西南合成最近一年及一期财务报表及审计报告；６、大新药业最近二年及一期财务报表及审计报告；７、西南合成最近一年及一期备考合并财务报表及审计报告；８、西南合成２００８年、２００９年盈利预测审核报告；９、大新药业２００８年、２００９年盈利预测审核报告；１０、西南合成２００８年、２００９年备考合并盈利预测审核报告；１１、大新药业２００８年６月３０日资产评估报告；１２、北大国际医院集团２００７年度审计报告；１２、本次交易的独立财务顾问报告；１３、本次交易的法律意见书；１４、其他与本次交易有关的重要文件。西南合成制药股份有限公司２００８年１０月２８日}