原标题:22丽旅01 : 2022年第一期丽水市文化旅游投资发展有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书

公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的注册
或备案，并不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

一、发行人及其全体董事、监事、高级管理或履行同等职责的人员
企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事和
高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。企业全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。

发行人不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资

二、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

浙江晟耀律师事务所及经办律师保证由律师事务所同意发行人在募
认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的
信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说
明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《公司债券债
券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体
提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司：丽水市文化旅游投资发展有限公司。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币 7亿元的 2022年第一期丽
水市文化旅游投资发展有限公司城市地下综合管廊建设专项债券，简称“22丽水管廊债 01”。

本次发行：指本期债券的发行。

国家发改委、国家发展和改革委员会：指中华人民共和国国家发展

债券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司

主承销商、簿记管理人、债权代理人、：指股份

监管银行：指股份有限公司丽水分行。

《债券持有人会议规则》：指《丽水市文化旅游投资发展有限公司
城市地下综合管廊建设专项债券债券持有人会议规则》。

《债权代理协议》：指《丽水市文化旅游投资发展有限公司城市地
下综合管廊建设专项债券债权代理协议》。

《募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议》：指《2022年第一
期丽水市文化旅游投资发展有限公司公司债券募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议》。

评级机构、中诚信：指中诚信国际信用评级有限责任公司。

司城市地下综合管廊建设专项债券的投资者。

余额包销：指主承销商承担本期债券发行的风险，即在本期债券发
行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定债券的申购利率区间，投资
者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况及约定的配售原则确定债券发行利率的过程。

《申购和配售办法说明》：指簿记管理人为本次发行而制作的
《2022年第一期丽水市文化旅游投资发展有限公司城市地下综合管廊建设专项债券申购和配售办法说明》。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
的《2022年第一期丽水市文化旅游投资发展有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书》。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《管理条例》：指《企业债券管理条例》。

《企业债券管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加
强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕第 1134号）。

《企业债券简化程序通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债
券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。

《企业债注册制通知》：《国家发展改革委关于企业债券发行实施
注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）。

《公司章程》：指丽水市文化旅游投资发展有限公司公司章程。

工作日：指证券交易日（不包括我国的法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日
或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数可能略
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有
波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场环境等
不可控因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。

发行人计划在本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所
上市或交易流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在有关证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

本期债券募集资金主要用于城市地下综合管廊建设项目，募投项目
存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素的影响，项目实际投资可能超过项目响。此外，国家和地方产业政策、利率政策、意外事故以及其他不可预见的困难，都可能导致项目成本上升，降低项目收益。

募投项目的管理包括建设方案设计、施工管理、工程进度安排、资
金筹措及使用管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，或项目管理出现重大失误，将会对募投项目的建设进度、项目现金流及未来收益产生重大影响。

5、违规使用债券资金的相关风险
发行人下属子公司较多，建设项目众多，资金需求较大，本期债券
募集资金存在着被发行人挪用到其他项目中去的风险。

6、偿债保障措施相关风险
本期债券采取了一系列相关偿债保障措施，确保偿债保障措施具体
可行，发行人未来现金流能够覆盖债券本息，还款有充足保障。如果相关偿债保障措施不能发挥应有的效果，将可能影响债券的兑付安全，从而对投资者的利益造成负面影响。

（二）与发行人相关的风险
1、经营活动现金流量净额为负的风险
最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-73,.cn）查阅或在本期债券主承销商设置的发行网点索取。认购方法如下：
中华人民共和国境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他
法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；中华人民共和国境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

3、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证
券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务实施细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登
记公司上海分公司合格的基金证券账户或 A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

4、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和
托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

5、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转

6、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市
部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。

本期债券发行结束后 1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其
他主管部门提出上市或交易流通申请。

（一）本期债券在存续期内每年付息 1次，在债券存续期的第 3个
计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券每年的付息日为存续期内当年的 6月 16日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易
流通债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有
关税金由投资者自行承担。

（一）本期债券到期一次还本。兑付日为 2029年 6月 16日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2025年 6月 16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的
兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的
购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其
二、接受本期债券《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》等
文件的各项规定和安排；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，
在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请
在上海证券交易所上市交易，通过主承销商设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定
发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在
本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本
期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对
本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承
继进行充分的信息披露。

（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履

七、本期债券的债权代理人、募集资金专户监管银行、偿债资金专
户监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

八、对于债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》作出的有效
决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

一、募集资金用途的基本情况
本期债券募集资金共计 7亿元，.cn）公布本金兑付、付息事项。

第十二条投资者保护条款
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司
的 资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金
按计划 调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到
期本金的兑 付，以充分保障投资者的利益。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本
期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券
的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人
员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调
等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）设立偿债资金专户
为充分有效地维护债券持有人利益，发行人与监管银行签订了
《监管协议》，并为本期债券在监管银行开设偿债资金专户。本期
债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债资金专户完成，发行人偿
债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和

（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理债券事务。债券存续期内，由
专门人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调，全面负责
利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息
或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的
特点、具体募集资金使用，发行人将建立一个多层次、高水平、互
为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金来源用于还本付息，
并根据具体情况进行相应调整。

为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法
权益，发行人在明确经办人员、设计工作流程、落实偿债资金、制
定管理措施、做好组织协调等方面做了一系列精心的安排，形成一
套完善的确保债券安全兑付的内部工作机制。

为了维护全体债权人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请
股份有限公司担任本期债券的债权代理人，代理国家法律、法规规定与《募集说明书》及《债权代理协议》约定范围内的授权
事项（即常规授权事项），代理债券持有人与发行人之间的诉讼、代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项等特别代

（二）制定《债券持有人会议规则》
为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，特制定了《债券持有人
会议规则》。根据该规则，债券持有人会议享有《募集说明书》中约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》中约定的义务；了
解发行人与本期债券发行有关的重大事件；根据法律法规的规定、
《债权代理协议》的约定监督发行人和债权代理人。

（三）以较好的经营水平与偿债能力为基本保障
发行人经营状况良好，盈利能力较强，具备良好的现金获取能
力和较强的偿债能力。发行人经营状况良好，盈利能力较强，具备
良好的现金获取能力和较强的偿债能力。年，公司营业收
（三）如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承

2022年第一期丽水市文化旅游投资发展有限公司城市地下综合管廊建设专项债券
地区 承销商及发行网点 地址 联系人 电话
浙江 股份有限公司 浙江省杭州市江干区五星路 201号 刘鑫 6 北京 股份有限公司 北京市西城区佟麟阁路 36号 丁子静 010-

三、筹资活动产生的现金