四川梓橦宫药业股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌之
公开转让说明书
住所：四川省内江市中区乐贤镇黄荆坝
推荐人（主办券商）
二〇一五年二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下可能出现的风险予以充分关注：
（一）业务经营风险
1、新产品开发风险
公司已经形成了以神经系统药、肠胃类药为主导领域，以神经系统、肠胃、皮肤类药为未来发展重点的开发格局。新药产品的研发、申报和进行各种认证都需要巨额、持续的资金投入。新产品从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床及生产申报等环节，在取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证后方可投入生产。整个过程需进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在研发失败的可能性。因此，公司存在新产品开发风险。
2、药材质量控制风险
公司产品所用的药材全部为外购，而原料药特别是中药材是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。虽然本公司已经按照现行法定的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并按药品GMP要求制定了严格的操作规程，所采购的药材入库前严格按药材的抽样原则进行抽样，经检验室检验，当无法达到质量标准时，公司作拒收退货处理。但如果本公司采购的中药材一致性控制不当，使不合格的药材进入生产过程，则有可能对公司产品质量造成一定的影响。
3、收入主要依赖欣可来的风险
报告期公司营业收入及利润来源主要依靠欣可来，虽然公司目前有多个新药上市，但还未形成规模销售，未能对公司业绩形成支撑。如果欣可来的销售出现问题，将给公司经营带来较大风险。
4、新版GMP认证不能取得的风险
公司现持有四川省药监局于日核发的编号为川K0571的《药品GMP证书》，有效期至日。日，四川省药监局核发《&药品GMP证书&延续批件》将上述GMP证书有效期延续至日。尽管公司已经在积极开展新厂建设及设备安装工作，为新版GMP认证做准备。但因任何意外导致公司未能在2015年年底前及时完成GMP认证，将对公司生产经营造成不利影响。
5、胞磷胆碱钠主要向广东康杰采购的风险
报告期内，公司向广东康杰采购的胞磷胆碱钠金额及其占当期采购总额的比例情况如下：
2012年项目
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
占比胞磷胆碱钠
报告期内，公司采购的胞磷胆碱钠占公司当期采购总额比例很高。虽然目前国内胞磷胆碱钠的供应商较多，公司有较大的选择空间，但经过公司多年的经营和生产实践，广东康杰所提供的日本协和的胞磷胆碱钠是比较适合公司生产工艺、质量较好的品种，对于公司来讲是性价比很高的品种。如果公司与广东康杰的合作出现问题，将给公司经营带来较大风险。
（二）市场风险
1、药品降价的风险
《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区分为原研药与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的欣可来、欣渠等药品已列入国家或地方《医保目录》，按照国家相关规定，公司这些产品的价格不能超过政府规定的最高零售价。虽然报告期内公司产品的政府限定最高零售价格没有发生变化，但随着国家推行药品降价措施的推出，公司的产品存在被降价的可能。
2、行业竞争的风险
“十一五”期间，医药行业年均增长达20%以上，远高于国民经济增长速度，医药行业是高投入高回报的行业，投资回报率远远超过社会平均资本回报率，吸引了各类资金投资于医药产业。近年来，医药行业成为持续的投资热点，各类资金均对医药产业表现出浓厚的兴趣，纷纷通过各种途径介入制药产业。随着行业内新进入投资者的增多，行业竞争将日趋激烈，行业平均利润率可能下降，对公司未来的经营将带来一定风险。
（三）财务风险
1、应收账款过大导致的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为4,963.04万元、4,628.62万元、3,225.73万元，占同期期末资产总额的比例分别为17.20%、26.66%、26.30%，占同期营业收入的比例分别为34.83%、32.54%、40.66%，公司应收账款的金额和占资产总额、营业收入的比例均相对较高。应收账款过大，导致公司销售收入未能及时带来现金流入，影响资金使用效率，带来流动性风险。
截至报告期各期末，公司账龄为1年以内的应收账款所占比例均在90%以上。公司应收账款质量较高，账龄结构合理。尽管公司制定了严格的应收账款管理制度，应收账款账龄相对较短，客户信用相对较高，但仍面临因客户违约无法偿还公司货款，导致应收账款发生坏账的风险。
2、推广投入费用增加的风险
随着神经系统新药陆续上市，公司面临品种竞争压力，推广费用呈上升趋势，这将造成公司利润率水平的下降，对公司经营带来一定风险。
（四）政策风险
1、医药行业政策变化风险
国务院相关部委陆续发布了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《医药工业十二五规划》、《生物医药十二五规划》、《中药产业“十二五”规划》、《中
1-1-5医药事业“十二五”发展规划》等产业政策和规划，为公司的发展创造了良好的政策环境。
日，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，明确了“十二五”将抓好加快推进基本医疗卫生制度建设、不断巩固完善国家基本药物制度、基层医疗卫生服务体系运行新机制有效运转、基本医疗和公共卫生服务能力同步增强、有序开展公立医院改革、进一步增强中医药服务等改革。之后，国务院相关部委陆续发布了《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》、《国家基本药物目录（2012年版）》。这些政策是我国进一步完善医疗卫生体制的重要措施，其相关政策内容对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状况、营销模式都可能产生重要的影响，如果本公司不能较好地适应政策调整变化，公司的业绩增长将低于预期。若这些政策和改革方案发生变化，可能会给公司的盈利水平带来一定的影响。
2、税收优惠政策变化风险
据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的规定，本公司自2011年起减按15%的税率征收企业所得税，2013年西部大开发优惠已于日登记备案。若相关税收优惠政策发生变化，从而导致公司不能享受上述税收优惠，则可能会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
公司将充分利用目前的税收优惠政策，加快自身的发展速度，扩大公司实力，增加公司收入规模，同时努力降低经营的成本，提高盈利水平，减少公司对税收优惠政策的依赖。
（五）整体搬迁风险
1、整体搬迁影响公司正常经营的风险
为满足公司业务发展的需要以及新版GMP的要求，公司已在城西建设新厂，拟于2015年上半年竣工并实施厂房整体搬迁。为尽量减少整体搬迁可能给公司生产经营带来的不利影响，公司已制订了细致可行的搬迁方案，同时为防止搬迁及设备调试造成的生产中断，公司已提前对主要产品备货。在搬迁过程中，如果
1-1-6出现设备损坏、机器调试故障，或者因搬迁行为影响产品生产与销售，则短期内有可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
2、整体搬迁后各类费用增加的风险
公司城西新厂建设预计将投资8,330.00万元，同时还将新购部分生产设备，本公司整体搬迁后，因土地使用权摊销及固定资产折旧上升，以及因整体搬迁而新增的各类费用，可能对公司盈利水平造成不利影响。
3、新厂土地和房产权属证书不能取得的风险
公司于日与内江市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，取得宗地编号为内地挂（2013）03号地块的土地使用权。梓橦宫药业已经缴纳该项土地的出让金，但由于国土资源主管部门对该项土地的勘测有误，梓橦宫药业尚未取得土地使用权证书。公司在该地块上进行新厂的建设，如因该原因导致公司无法获得土地和房产权属证书，将对公司资产及经营造成不利影响。
（六）核心技术人员流失及技术泄露风险
公司的核心竞争力在于拥有一支专业的研发队伍，掌握医药产品的制备配方及工艺。报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。但随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需求将增加，人力资源的竞争将加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。
公司已经制定了完善的薪酬管理制度与员工职业规划，可以起到稳定现有人才并吸引其他优秀人才的作用。同时，公司赋予了核心技术人才一定的股权，通过股权激励的方式将公司利益与技术人才利益相联系，增强技术人才对公司的归属感和主人翁责任感。
（七）环保风险
公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述
1-1-7污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
目录第一节基本情况......15
一、公司简介......15
二、股票挂牌情况......15
三、公司股权结构......16
（一）公司股权结构图......16
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的情况......18
（三）控股股东及实际控制人基本情况介绍......22
四、公司股本形成及变化......22
（一）有限公司阶段股权演变......22
（二）整体变更设立股份有限公司......39
五、公司重大资产重组情况......42
（一）收购华尔孚破产财产东方胃药相关无形资产......42
（二）收购昆明全新......44
（三）收购昆明中一堂......46
（四）出售梓橦宫医贸......46
（五）出售梓橦宫连锁......50
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......51
（一）董事基本情况......51
（二）监事基本情况......53
（三）高级管理人员基本情况......54
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标......55
八、有关机构基本情况......56
（一）主办券商......56
（二）律师事务所......56
（三）会计师事务所......56
（四）资产评估机构......57
（五）证券登记结算机构......57
（六）证券挂牌场所......57第二节
公司业务......58
一、公司主营业务及主要产品......58
（一）公司主营业务......58
（二）主要产品或服务及其用途......58
二、公司内部组织结构及主要业务流程......59
（一）公司内部组织机构......59
（二）主要产品的生产流程......66
三、与业务相关的资源要素......70
（一）产品与服务所使用的主要技术......70
（二）公司固定资产情况......70
（三）无形资产......74
（四）业务许可与公司资质......78
四、公司主营业务相关情况......83
（一）主要产品或服务的营业收入情况......84
（三）报告期内公司主要客户情况......84
（四）产品的主要原材料及前五名供应商情况......85
（五）公司重大合同及其履行情况......87
（六）员工情况......88
（七）公司的安全生产和环保情况......91
（八）研发情况......92
五、公司商业模式......92
六、公司所处行业、市场及公司所处的竞争地位......96
（一）行业基本情况......96
（二）医药行业发展概况......103
（三）上下游行业对本行业的影响......107
（四）行业风险特征......108
（五）行业竞争情况及细分行业内主要企业......109
（六）公司竞争优势......112
（七）公司竞争劣势......113
（八）公司的竞争策略和应对措施......114第三节公司治理......117
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及履责情况......117
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......117
三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.118
四、挂牌公司的独立性......119
（一）业务独立......119
（二）资产完整......119
（三）财务独立......119
（四）人员独立......119
（五）机构独立......120
五、同业竞争情况......120
六、挂牌公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担
保情况......120（一）资金占用情况...................................................................................................120
（二）关联担保情况......120
七、董事、监事、高级管理人员......121
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况.......................................................................................................................................121
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情形......122
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺情形...122（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况.......................................122
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形......123
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。.......................................................................123
（七）董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况......124
（八）其他对公司持续经营有不利影响的情形......125
1-1-10第四节
财务会计信息......126
一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础......126
（一）最近两年一期的审计意见......126
（二）财务报表的编制基础......126
（三）合并报表范围的变化情况......126
（四）最近两年一期经审计的财务报表......126
二、报告期内采用的重要会计政策和会计估计......144
（一）会计期间......144
（二）营业周期......144
（三）记账本位币......144
（四）报表项目的计量属性......144
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法......144
（六）合并财务报表的编制方法......145
（七）现金及现金等价物的确定标准......145
（八）应收款项......145
（九）存货......146
（十）长期股权投资......147
（十一）固定资产......148
（十二）在建工程......148
（十三）无形资产......148
（十四）部分长期资产减值......149
（十五）职工薪酬......149
（十六）收入......150
（十七）政府补助......150
（十八）递延所得税资产、递延所得税负债......151
（十九）重要会计政策和会计估计变更......151
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......152
（一）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明......152
（二）主要费用及变动情况......153
（三）资产减值损失......156
（四）报告期内各期重大投资收益情况......156
（五）营业外收入......156
（六）营业外支出......158
（七）适用税率及主要财政税收优惠政策......159
（八）资产状况分析......160
（九）主要负债分析......167
（十）报告期股东权益情况......172
（十一）财务指标分析......173
四、关联方、关联方关系及交易......179
（一）关联方信息......179
（二）关联交易情况......181
（三）关联交易决策程序及执行情况......182
五、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...185
（一）期后事项......185
（二）或有事项......186
（三）其他重要事项......186
六、报告期内资产评估情况......186
（一）变更设立股份有限公司评估报告......186
（二）昆明全新固定资产评估报告......186
（三）昆明全新无形资产评估报告......186
七、股利分配政策和报告期内的分配情况......187
（一）股利分配的一般政策......187
（二）报告期内股利分配情况......187
（三）公司股票公开转让后的股利分配政策......187
八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......187
九、可能影响公司持续经营的风险因素......188
（一）业务经营风险......188
（二）市场风险......189
（三）财务风险......190
（四）政策风险......191
（五）整体搬迁风险......192
（六）核心技术人员流失及技术泄露风险......192
（七）环保风险......193第五节相关声明......194
一、全体董事、监事、高级管理人员声明......194
二、主办券商声明......195
三、会计师事务所声明......196
四、律师事务所声明......197
五、资产评估机构声明......198第六节附件......193
在本转让说明书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：公司、梓橦宫药业
四川梓橦宫药业股份有限公司梓橦宫有限
四川梓橦宫药业有限公司三九梓橦宫
四川三九梓橦宫药业有限公司科伦实业
四川科伦实业集团有限公司，梓橦宫药业原股东丘礼明
丘礼明（KHOOLEEMEMG），新加坡籍自然人内江聚才
内江聚才企业管理咨询服务中心（有限合伙）内江大牛
内江大牛企业管理咨询服务中心（有限合伙）
达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙），中钰泰山
日由达孜县中融泰山优选基金
（有限合伙）更名而来成都博源
成都博源腾骧投资合伙企业（有限合伙）梓橦宫投资
四川梓橦宫投资有限公司，梓橦宫药业子公司昆明全新
昆明全新生物制药有限公司，梓橦宫药业子公司昆明中一堂
昆明中一堂制药有限公司，昆明全新子公司四川华尔孚
四川华尔孚制药有限公司，梓橦宫药业并购对象内江担保
内江市农业产业化中小企业担保有限公司兴隆村镇银行沱江支行指
内江兴隆村镇银行股份有限公司沱江支行四川药监局
四川省食品药品监督管理局内江市市中区法院
四川省内江市市中区人民法院内江市工商局
四川省内江市工商行政管理局《业务规则》
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）《公司法》
中华人民共和国公司法
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公公开转让
总经理、副总经理、营销中心总经理、研发总监、高级管理人员
财务负责人的统称
1-1-13元、万元
人民币元、万元报告期
2012年度、2013年度、月平安证券、主办券商
平安证券有限责任公司律师
北京市金杜律师事务所会计师
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片片剂
状的固体制剂
将一定量的药材提取物加药粉或辅料制成均匀的硬胶囊剂
粉末或颗粒，充填于空心胶囊中制成，或将药材
粉末直接分装于空心胶囊中制成
药物用乙醇、油或适当的溶剂制成的溶液、乳状搽剂
液或悬浮液，供无破损皮肤揉擦用的液体制剂
也称粉剂，系药物与适宜的辅料经粉碎、均匀混散剂
合而制成的干燥粉末状制剂
药物与适宜基质均匀混合制成的具有一定稠度的软膏剂
半固体外用制剂
用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效原料药
成份欣可来
药品通用名称为：胞磷胆碱钠片欣渠
药品通用名称为：苯甲酸利扎曲普坦胶囊CFDA南方所
国家食品药品监督管理局南方药物经济研究所PDB
药物综合数据库注：本转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
基本情况一、公司简介公司名称：
四川梓橦宫药业股份有限公司注册资本：
5475.88万元法定代表人：
唐铣有限公司成立日期：
日股份公司成立日期：
日组织机构代码：
公司住所：
内江市中区乐贤镇黄荆坝邮编：
641000电话：
互联网网址：
www.zitonggong.com电子邮箱：
zitonggong_信息披露事务负责人：
曾培玉所属行业：
C制造业—C27医药制造业主要业务：
生产、销售：片剂、硬胶囊剂、搽剂、散剂、软
膏剂二、股票挂牌情况（一）股票代码：【】（二）股票简称：梓橦宫（三）股票种类：人民币普通股（四）每股面值：人民币1.00元（五）股票总量：5,475.88万股（六）挂牌日期：【】
（七）转让方式：协议转让
（八）股东所持股份限售情况
1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》的2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、挂牌日股东所持股份的限售情况
股份公司成立于日，截至本转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
截至本转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下：唐铣
蒋晓风等43名自然人
梓橦宫药业
梓橦宫投资
昆明中一堂
公司控制的子公司、孙公司基本情况如下：
1、梓橦宫投资
四川梓橦宫投资有限公司
内江市中区汉渝大道
法定代表人
对医药行业投资、对房地产行业投资、医药信息咨询、房地产信息咨询。
出资金额（万元）
梓橦宫药业
梓橦宫投资是公司为受让华尔孚破产资产而设立的公司，截至本转让说明书签署日，未实质性开展业务，未来也不计划实质性开展业务。梓橦宫投资并不具备房地产经营相关资质也从未开展过房地产相关业务。未来随着华尔孚土地被内江市人民政府收储，梓橦宫投资将进行清算并注销。
2、昆明全新
2014年7月，公司以2800万元的价格购买了昆明全新82.30%的股权。日，昆明全新向昆明市工商行政管理局办理了工商变更登记。
昆明全新生物制药有限公司
昆明市东郊金马寺（昆明监狱斜对面金宅小区旁）
法定代表人
研制、开发、生产中西药品[片剂、硬胶襄剂、散剂、原料药（胃膜素、
胰酶、胃蛋白酶、人工牛黄）]
出资金额（万元）
梓橦宫药业
昆明泛海资本管理有限公司
3、昆明中一堂
2014年11月，昆明全新以3280万元的价格购买了昆明中一堂100%的股权。日，昆明中一堂向石林县工商行政管理局办理了工商变更登记。
昆明中一堂制药有限公司
云南省昆明市石林县鹿阜街道办事处东城区
法定代表人
开发、研制、生产、销售自产的中西成药、中草药原料（国家明令禁止
的中药材及中草药原料除外）；提供相关的技术咨询服务
出资金额（万元）
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的情况
1、公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东持股情况
是否存在质序号
2、内江大牛
内江大牛现持有梓橦宫药业828.3096万股，占比15.1265%。
内江大牛成立于日，主要经营场所位于内江市市中区汉渝大道，执行事务合伙人为张驰，经营范围为企业管理咨询服务，现持有内江市中区工商行政管理局核发的注册号为686的《合伙企业营业执照》。
截至本转让说明书签署之日，内江大牛的合伙人出资情况如下：
合伙人类别
合伙人名称或姓名
出资额（万元）
占总出资额比例
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
合伙人类别
合伙人名称或姓名
出资额（万元）
占总出资额比例
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
3、中钰泰山
中钰泰山现持有梓橦宫药业383.3116万股，占比7%。
中钰泰山成立于日，主要经营场所位于达孜县工业园区，执行事务合伙人为禹勃，经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、参与设立创业投资企业与创业投
1-1-20资管理顾问机构。中钰泰山现持有达孜县工商行政管理局核发的注册号为705的《合伙企业营业执照》。
截至本转让说明书签署之日，中钰泰山的合伙人出资情况如下：
认缴出资额（万
合伙人类别
合伙人名称或姓名
认缴出资比例
达孜县中钰健康创
普通合伙人
业投资合伙企业
（有限合伙）
宁波明德坤鼎股权
有限合伙人
投资合伙企业（有
亿群投资控股有限
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
宁波明诚坤鼎股权
有限合伙人
投资合伙企业（有
上海荷花股权投资
有限合伙人
基金有限公司
湖南爱尔医疗投资
有限合伙人
有限合伙人
上海华石投资有限
有限合伙人
上海乐涛投资中心
有限合伙人
（普通合伙）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
长友融智股权投资
有限合伙人
中心（有限合伙）
有限合伙人
4、股东相互间的关联关系
唐铣在内江聚才的出资比例为29.8092%，并担任内江聚才的执行事务合伙人。除此之外，公司股东相互之间不存在关联关系。
（三）控股股东及实际控制人基本情况介绍
截至本转让说明书签署之日，唐铣直接持有公司28.6947%的股权，通过担任内江聚才执行事务合伙人间接控制公司2.7758%的股权，合计控制公司31.4705%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。
唐铣先生，1961年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，主管医师、高级经济师。1983年7月至1987年8月，任泸州医学院附属医院心内科助教、医师；1987年9月至1989年11月，任四川省黑水县人民医院内科医师；1989年12月至1990年12月，任海南省第二人民医院内科医师；1991年1月至1992年12月，任海南省热带病防治研究所医师；1993年1月至1994年5月，任海南富润得实业公司总经理；1994年6月至1996年5月，海南省热带病防治研究所任办公室副主任、主管医师；1998年5月至1998年10月，任深圳科兴生物制品有限公司武汉办主任；1998年11月至2003年10月，任北京北大维信生物科技有限公司上海办主任；2004年3月至2010年6月，任四川梓橦宫医药贸易有限公司和四川梓橦宫连锁大药房有限公司董事长；2003年至2015年1月任梓橦宫有限董事长，现任梓橦宫药业董事长。
公司控股股东及实际控制人在报告期内没有发生变化。
四、公司股本形成及变化
（一）有限公司阶段股权演变
1、2003年12月，公司设立
梓橦宫有限系由唐铣与蒋晓风等14名自然人共同以实物、无形资产及货币资金出资设立。日，四川玖鼎会计师事务所有限公司出具川鼎会所评报字[2003]第816号《资产评估报告书》，经评定，截至评估基准日日，用于出资设立梓橦宫有限的实物、无形资产的评估价值为
1-1-2211,114,295.84元，其中房屋建筑物3,568,618.29元，土地使用权2,114,477.55元，机器设备3,291,200元，药品生产许可证1,500,000万元，药品批准文号640,000元。
日，唐铣与蒋晓风等13人约定将上述评估资产万元按以下比例进行分割：
分割金额（万元）
150.000000
150.000000
日，玖鼎会计师事务所出具川鼎会所验[号《验资报告》，确认梓橦宫有限已收到唐铣等14名股东缴纳的注册资本合计1200万元，其中以货币资金出资88.570416万元、实物资产685.981829万元（其中：房屋356.861829万元、机器设备329.12万元）、无形资产425.447755万元（其中：非专利技术214万元、土地使用权211.447755万元）。
日，梓橦宫有限取得了内江市工商局核发的注册号为8的《企业法人营业执照》。
梓橦宫有限成立时的股权结构如下：
1-1-23 序号
出资金额（万元）
根据梓橦宫药业出具的说明，上述川鼎会所评报字[2003]第816号《资产评估报告书》所载明的药品批准文号应界定为药品生产技术，可作为非货币财产用于出资；上述川鼎会所评报字[2003]第816号《资产评估报告书》所载明的药品生产许可证属于药品主管部门核发予梓橦宫有限的行政许可，不可作为非货币财产用于出资。为弥补上述出资瑕疵，原以药品生产许可证出资的股东已于日按持股比例以现金补足了上述150万元出资。
2、2004年5月，第一次增资
日，梓橦宫有限股东会作出决议，一致同意将公司资本公积金中的850万元按各股东持股比例转增注册资本，公司注册资本由1200万元增至2050万元。
日，玖鼎会计师事务所出具川鼎会所审[号《审计报告》，确认梓橦宫有限截至日止资本公积为8,584,295.84元，系唐铣等14名股东以货币资金形式投入。
日，玖鼎会计师事务所出具川鼎会所验[号《验资报告》，确认梓橦宫有限已将资本公积850万元转增资本。
日，梓橦宫有限在内江市工商局办理了变更登记。本次增资完成后，梓橦宫有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
3、2004年10月，第一次股权转让
日，唐铣等14名自然人股东分别与科伦实业签订了《股权转让协议》，约定分别将其持有的梓橦宫有限股权的40%转让予科伦实业，转让价格为1元/股。
日，梓橦宫有限股东会作出决议，一致同意上述股权转让。
日，公司在内江市工商局办理了变更登记。本次股权转让完成后，梓橦宫有限的股权结构如下： 序号
股东姓名/名称
出资金额（万元）
1-1-25 序号
股东姓名/名称
出资金额（万元）
4、2005年3月，第二次股权转让并变更为外商投资企业
日，科伦实业分别与唐铣等14名自然人股东签订《股权转让协议》，约定将其持有的40%的股权按其2004年7月自14名自然人股东受让的比例转让还给原14名自然人股东，转让价格为1元/股。同日，梓橦宫有限股东会作出决议，同意以上股权转让。
日，梓橦宫有限与丘礼明授权的代表蒲成俊签订《股权转让协议》，约定梓橦宫有限的股东唐铣自愿将其持有的1.22%股权（对应25万元出资额）转让予丘礼明，转让价格为1元/股。同日，梓橦宫有限股东会作出决议，同意以上股权转让。
日，内江市对外贸易经济合作局出具内外资[2005]03号《内江市对外贸易经济合作局关于同意中外合资四川梓橦宫药业有限公司合同、章程的批复》，同意中外合资梓橦宫有限的合同、章程。
日，内江市对外贸易经济合作局向梓橦宫有限核发了川府内字[号《外商投资企业批准证书》。
日，公司在内江市工商局办理了变更登记。上述股权转让后，梓橦宫有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
5、2005年7月，第三次股权转让及第二次增资
日，梓橦宫有限股东会作出决议，在公司股本2050万元的基础上，公司老股东将所持股权按相同比例向江均虹、陈燕等新股东转让股权，全体股东放弃优先受让权。同日，梓橦宫有限股东会作出另一份决议，同意公司增资450万元，唐铣、王挺、黄玉珍、朱卫、王珊、四川惠丰投资发展有限责任公司分别认购新增注册资本250万元、50万元、50万元、50万元、25万元、25万元。
日，相关股东就以下转让分别签订了《股权转让协议》：
转让出资额（万元）
转让出资额（万元）
日，内江市商务局出具《关于同意四川梓橦宫药业有限公司增加注册资本的批复》（内商资[2005]11号），同意梓橦宫有限注册资本增加至2500万元。
日，四川泰信会计师事务所有限责任公司出具川泰信验（号《验资报告》，确认梓橦宫有限新增注册资本已足额缴纳。
日，公司在内江市工商局办理了变更登记。本次股权转让并增资后，梓橦宫有限的股权结构如下：
1-1-28序号
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例 1
20.2479% 2
四川惠丰投资发展有限责任公司
2,500.0000
6、2010年3月，第四次股权转让并变更为内资企业
日，内江市商务局向梓橦宫有限作出了《关于四川梓橦宫药业有限公司外资转股后变更为内资企业的批复》，主要内容如下：梓橦宫有限外资股东新加坡自然人丘礼明自愿将占公司1%的外资股权转让给中国自然人王新扬，该公司外资股权转让后，同意梓橦宫有限由中外合资企业变更为内资企业。
日，相关股东就以下股权转让分别签订了《股权转让协议》：
转让出资额（万元）
25四川惠丰投资发展有限责任公司
日，梓橦宫有限股东会作出股东会决议，一致同意以上股权转让。
日，公司在内江市工商局办理了变更登记。本次股权转让完成后，梓橦宫有限的股权结构如下： 序号
股东姓名/名称
出资金额（万元）
1-1-30序号
股东姓名/名称
出资金额（万元）
持股比例 6
2,500.0000
7、2010年4月，第五次股权转让及第三次增资
日，相关股东就以下股权转让签订了股权转让协议：陈燕转让1万元股权予邬萍，乔鸿转让1万元股权予邬萍，江均虹转让1万元股权予肖燕涛，刘玉华转让1万元股权予肖燕涛。
日，梓橦宫有限股东会作出如下决议：（1）同意上述股权转让；（2）同意公司增资1250万元，其中唐铣增资918.8628万元，陈燕增资55.7604万元，乔鸿增资53.0296万元，李云增资28.0296万元，黎刚增资31万元，张亚兵增资23.0296万元，宋和斌增资23.0296万元，张海广增资6万元，雷亚飞增资31万元，王新扬增资5万元，江均虹增资1万元，沈文浩增资15万元，钱从淑增资11万元，张志勇增资1万元，刘玉华增资8万元，肖燕涛增资4.2436万元，陈健增资3.0148万元，刘平增资5万元，石开伟增资4万元，邬萍增资4万元，徐龙奎增资3万元，曾培玉增资2万元，叶霖松增资2万元，陈宇增资2万元，李运树增资2万元，蒋丽增资2万元，王君增资2万元，陈自银增资2万元，谢培明增资2万元。
日，四川中方会计师事务所有限公司出具了中方所验[2010]第5005号《验资报告》，确认梓橦宫有限新增注册资本已足额缴纳。
日，公司在内江市工商局办理了变更登记。本次股权转让并增资完成后，梓橦宫有限的股权结构如下： 序号
出资金额（万元）
1-1-32序号
出资金额（万元）
持股比例13
1-1-33 序号
出资金额（万元）
3,750.0000
8、2010年6月，第六次股权转让
日，钟娅与陈燕签订《股权转让协议》，约定钟娅将其持有的77.572万元股权转让予陈燕。同日，梓橦宫有限股东会作出决议，一致同意以上股权转让。日，公司在内江市工商局办理了变更登记。
9、2010年7月，第七次股权转让
日，相关股东就以下股权转让签订了《股权转让协议》：雷亚飞转让31万元股权予陈健；陈燕转让230.772万元股权予李云；江均虹转让25.2396万元股权予张小峰；乔鸿转让90万元股权予陈健；刘玉华转让12万元股权予陈知三。同日，梓橦宫有限股东会作出决议，一致同意上述股权转让。日，公司在内江市工商局办理了变更登记。
10、2011年2月，第八次股权转让
日，股东邓平与自然人郑雪梅签订《股权转让协议》，约定邓平将其持有的25万元股权转让予郑雪梅。同日，梓橦宫有限股东会作出决议，同意上述股权转让。日，公司在内江市工商局办理了变更登记。
11、2011年6月，第九次股权转让
日，股东谢宏与唐铣签订《股权转让协议》，约定谢宏将其持有的29.0895万元股权转让予唐铣。同日，梓橦宫有限股东会作出决议，同意以上股权转让。日，公司在内江市工商局办理了变更登记。
12、2013年3月，第十次股权转让
日，梓橦宫有限股东会作出决议，同意李云将其持有的230.772万元股权转让给陈燕，李强将其持有的57.2685万元股权转让给王克勇，转让价格按照截至日的每股净资产确定为1.2元/股。同日，李
1-1-34云与陈燕、李强与王克勇分别签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜作出约定。日，公司在内江市工商局办理了变更登记。
13、2013年3月，第四次增资
日，梓橦宫有限股东会作出决议，同意公司由现有股东增资扩股450万元，增资价格为1.5元/股，本次增资后注册资本从3750万元变更为4200万元。
日，四川中方会计师事务所有限责任公司出具中方所验[2013]第7004号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
日，公司在内江市工商局办理了变更登记。本次增资完成后，梓橦宫有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
1,873.2865
出资金额（万元）
注：根据山西省神池县公安局出具的《证明》，序号为11的股东原名“郝晨光”，后改名为郝效赟，身份证号码未发生变化。
14、2013年11月，第十一次股权转让
日，经梓橦宫有限股东会决议，同意张海广将其持有的梓橦宫有限0.3810%股权（对应15.9999万元出资额）转让给何建，其他股东放弃优先受让权。日，张海广和何建签订《股权转让协议》，约
1-1-36定上述股权转让事宜。日，公司在内江市工商局办理了变更登记。
15、2014年6月，第十二次股权转让
日，唐铣与内江聚才签订《股权转让协议书》，约定唐铣将其持有的公司3.6190%股权（对应152万元出资额）转让给内江聚才，转让价格为304万元。日梓橦宫有限召开股东会，同意上述股权转让事宜。日，公司在内江市工商局办理了变更登记。
16、2014年6月，第十三次股权转让
日，经梓橦宫有限股东会决议，同意张小峰将其持有的公司0.6330%股权（对应26.5857万元出资额）转让给江均虹。同日，双方签订《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜。日，公司在内江市工商局办理了变更登记。
17、2014年9月，第五次增资
日，经梓橦宫有限股东会决议，同意公司增资1275.88万元，本次增资后注册资本由4200万元变更为5475.88万元。其中，中钰泰山增资2660万元，认购新增注册资本383.3116万元，占增资后公司注册资本的7%；内江大牛增资6128.07万元，认购新增注册资本883.0684万元，占增资后公司注册资本的16.1265%；叶霖松、曾培玉分别认购新增注册资本7万元、2.5万元。
日，公司在内江市工商局办理了变更登记。本次增资完成后，梓橦宫有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
1,721.2865
1-1-37序号
出资金额（万元）
持股比例 7
出资金额（万元）
5,475.8800
18、2014年10月，第十四次股权转让
日，经梓橦宫有限股东会决议，同意唐铣将其持有的公司2.7393%股权（对应150万元出资额）转让给程继宗，内江大牛将其持有的公司1%股权（对应54.7588万元出资额）转让给成都博源，石开伟将其持有的公司0.0182%股权（对应1万元出资额）转让给叶霖松。
日，唐铣与程继宗签订《股权转让协议》，约定唐铣将其持有的公司2.7393%股权（对应150万元出资额）转让给程继宗，转让价格为300万元；石开伟与叶霖松签订《股权转让协议》，约定石开伟将其持有的公司0.0182%股权（对应1万元出资额）转让给叶霖松，转让价格为6.94万元；成都博源与内江大牛签订《股权转让协议》，约定内江大牛将其持有的公司1%股权（对应54.7588万元出资额）转让给成都博源，转让价格为380万元。
日，公司在内江市工商局办理了变更登记。
（二）整体变更设立股份有限公司
日，公司取得企业名称变更核准通知书，拟设立的股份有限公司名称为：四川梓橦宫药业股份有限公司。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了《审计报告》（天健粤审〔号）。根据该《审计报告》，公司在基准日日的净资产为185,728,446.14元。
日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《评估报告》（中瑞评报字[号）。根据该《评估报告》，公司在基准日日的经评估的权益价值为18,816.99万元。
日，公司召开股东会会议，全体股东一致同意以日为审计、评估基准日，由有限公司全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份公司；同意有限公司的改制方案为：全体股东同意将本公司净资产值185,728,446.14元按1：0.2948的比例折合5,475.88万股，每股面值为人民币1元，将公司整体变更为股份公司；其中，股份公司注册资本5,475.88万元，股本溢价人民币130,969,646.14元计入资本公积。
日，全体发起人签署了《四川梓橦宫药业股份有限公司发起人协议》，同意采取有限公司依法整体变更方式设立股份公司，股本总额为5,475.88万股。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（天健粤验〔2015〕3号），验证股份公司注册资本足额到位。
日，公司在内江市工商局完成了工商变更登记手续。
梓橦宫药业设立时，股权结构如下：
持股数量（万股）
1-1-40序号
持股数量（万股）
持股比例12
持股数量（万股）
五、公司重大资产重组情况
（一）收购华尔孚破产财产东方胃药相关无形资产
1、梓橦宫投资设立的背景
日，经四川省内江市中级人民法院裁定，四川华尔孚制药有限公司宣告破产。华尔孚破产财产的处置由内江市人民政府主导，市政府提出了两点要求：第一，就地复产；第二，东方胃药胶囊不能流出内江。因此，竞拍华尔孚破产财产的企业必须是医药生产企业。
内江担保作为华尔孚的债权人，充分认可华尔孚土地和房产的价值，希望参与本次竞拍，但其并不符合本次竞拍要求的主体资格条件。于是，内江担保和梓橦宫有限合作参与华尔孚破产财产的竞拍，具体操作方式如下：
日，梓橦宫有限与内江担保签订《共同设立四川梓橦宫投资有限公司协议书》，同意共同出资设立梓橦宫投资，注册资本为2000万元，梓橦宫有限货币出资1200万元，持有60%股权，内江担保货币出资800万元，持有40%股权。
日，梓橦宫投资与梓橦宫有限签订《合资设立四川梓橦宫投资有限公司协议书之补充协议——竞拍收购内江华尔孚委托协议》，约定梓橦宫投资委托梓橦宫有限竞拍收购四川华尔孚的破产资产，竞拍所得资产归梓橦宫投资所有，梓橦宫有限无条件配合财产转移；梓橦宫投资向梓橦宫有限支付人民币1万元服务费。
2、华尔孚破产财产和东方胃药相关无形资产的取得
（1）华尔孚破产财产的取得
日，四川华尔孚破产管理人与梓橦宫有限签署《四川华尔孚制药有限公司破产财产转让合同》，约定梓橦宫有限以人民币3,200万元购买华尔孚破产财产。华尔孚破产财产包括存货、房屋建（构）筑物、机器设备、土地使用权及现有药品批件（不含“东方胃药胶囊”药品批件和相关知识产权）。
（2）东方胃药相关无形资产的取得
2006年薛向明、朱大玉与四川华尔孚签订《执行和解协议》，四川华尔孚将“东方胃药”的新药证书及生产批件作价抵偿给薛向明、朱大玉，并由内江市中级人民法院以（2006）内法执字第177号《民事裁定书》确认薛向明、朱大玉为“东方胃药”的新药证书及生产批件的权利人。因此，薛向明、朱大玉为“东方胃药”新药证书和生产批件的权利人。为保持四川华尔孚生产设备的专用性，资产的完整性，实现破产财产价值的最大化，梓橦宫有限在竞买四川华尔孚的破产财产前，于日与薛向明、朱大玉签署《“东方胃药”新药证书及药品注册批号权利人变更及涉及相关权益事项协议书》，约定以1,750万元将“东方胃药”新药证书和药品注册批号权利人由薛向明、朱大玉变更为梓橦宫有限。
日，四川华尔孚制药有限公司与梓橦宫有限签订《专利权转让合同》，梓橦宫有限以300万元购买“一种治疗胃痛的药物组合物、制备方法及其用途”（专利号.5）的发明专利。
（3）取得华尔孚破产财产和东方胃药相关无形资产的价款支付
根据《共同设立四川梓橦宫投资有限公司协议书》的约定，竞拍华尔孚破产财产和购买东方胃药相关无形资产的资金均由梓橦宫投资提供，委托梓橦宫药业受让相关资产。
4、梓橦宫有限受托取得资产的处置
根据上述《共同设立四川梓橦宫投资有限公司协议书》、《合资设立四川梓橦宫投资有限公司协议书之补充协议——竞拍收购内江华尔孚委托协议》，梓橦宫有限与内江担保就合作收购华尔孚资产事宜的原合作方案主要内容如下：（1）由梓橦宫有限和内江担保共同出资设立梓橦宫投资，并在梓橦宫投资成立后，由
1-1-43梓橦宫投资委托梓橦宫有限收购四川华尔孚的破产财产及“东方胃药”相关无形资产；（2）梓橦宫有限在完成收购后将所收购四川华尔孚资产过户至梓橦宫投资，由梓橦宫投资申请相关药品生产许可并生产“东方胃药”等品种。
根据梓橦宫药业、梓橦宫投资出具的书面确认，由于梓橦宫有限完成收购华尔孚资产后，梓橦宫投资一直未取得药品生产相关资质，“东方胃药”等药品品种无法转移至梓橦宫投资名下生产等客观因素，原合作方案执行存在较大难度，经上述各方一致同意，对原合作方案进行了如下调整：（1）原《共同设立四川梓橦宫投资有限公司协议书》、《合资设立四川梓橦宫投资有限公司协议书之补充协议——竞拍收购内江华尔孚委托协议》中关于梓橦宫有限应将收购所得四川华尔孚全部资产过户至梓橦宫投资的相关条款不再执行，各方确认对此不存在任何争议或纠纷；（2）就所收购华尔孚全部资产中的经营性资产（即除土地、房产之外的资产），由梓橦宫药业向梓橦宫投资返还委托收购款项。由于梓橦宫投资系由梓橦宫药业与内江担保共同出资设立，故各方同意，梓橦宫药业按照内江担保所持有的梓橦宫投资股权比例所对应的金额直接向内江担保返还。据此，内江担保已于日与梓橦宫药业签署了《关于变更共同收购和处置华尔孚破产资产合作方式协议书》，梓橦宫药业与内江担保约定，应返还金额为874.04182万元，上述款项已经支付完毕；（3）由于所收购华尔孚全部资产中的土地、房屋已列当地人民政府拟收储土地范围，各方同意，在该等土地由政府收储完毕后，由梓橦宫药业将土地收储价款支付给梓橦宫投资。由于梓橦宫投资系由梓橦宫药业与内江担保共同出资设立，故各方同意，梓橦宫药业将按照内江担保所持有的梓橦宫投资股权比例所对应的金额直接向内江担保支付。
（二）收购昆明全新
1、收购背景
公司生产的欣渠主要原材料为苯甲酸利扎曲普坦，目前国内仅2家企业具有苯甲酸利扎曲普坦的生产批件，昆明全新是其中一家。若公司自主申报原料药生产批件耗时长，且具有不确定性，短期内无法解决欣渠原料短缺的问题。通过收购昆明全新，可快速解决欣渠的原料供应问题。
另外，除苯甲酸利扎曲普坦外，昆明全新还拥有43个药品生产批件，其中有两个全国独家品种，分别为玄驹胶囊和咳痰合剂。通过收购昆明全新，可丰富公司产品品种。
2、收购过程
日，公司召开股东会，同意收购昆明全新82.30%股权。
日，公司与李卫东签订《关于昆明全新生物制药有限公司的股权转让合同》，约定公司以2800万元受让李卫东持有的昆明全新82.30%股权。
日，昆明全新向昆明市工商行政管理局办理了工商变更登记。
3、收购的财务影响
（1）被购买方于购买日可辨认资产、负债
根据广东坤元正量资产评估有限公司于日出具的《资产评估报告》（坤正评报[号），昆明全新拟进行合并会计报表涉及的单项资产——固定资产的评估价值为4,694,480.00元。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-272号），公司拟收购昆明全新股权所涉及的“国药准字Z（灯盏花素片）”等五项药号无形资产评估价值为3,203.42万元。
基于上述资产评估结果，昆明全新于购买日可辨认资产、负债为：
购买日公允价值
购买日账面价值资产
4,694,480.00
3,957,766.22
32,034,200.00负债
递延所得税负债
8,192,728.45净资产
28,535,951.55
3,957,766.22减：少数股东权益
5,050,863.42取得的净资产
23,485,088.13
（2）合并成本及商誉
公司购买昆明全新82.30%股权构成非同一控制下企业合并。公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
昆明全新合并成本
28,000,000.00合并成本合计
28,000,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额
23,485,088.13商誉
4,514,911.87
（三）收购昆明中一堂
日，公司召开股东会，同意昆明全新收购昆明中一堂100%股权。
日，昆明全新与广东逸舒制药有限公司、黄庆文签订《股权转让协议》，约定昆明全新以3428万元受让广东逸舒制药有限公司、黄庆文持有的昆明中一堂100%股权。
日，昆明中一堂向石林县工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，昆明中一堂成为昆明全新的全资子公司。
（四）出售梓橦宫医贸
1、投资和转让梓橦宫医贸的过程
梓橦宫医贸成立于日，原名四川省内江华康药业有限责任公司。日，经四川省内江华康药业有限责任公司股东会决议，梓橦宫有限受让蒋昭全、李嘉祥等39名自然人合计持有的四川省内江华康药业有限责任公司70%股权。日，转让方和受让方分别签订股权转让协议，约定股权转让事宜。日，本次变更在内江市工商局办理变更登记，梓橦宫有限成为四川省内江华康药业有限责任公司的控股股东。
2004年4月，四川省内江华康药业有限责任公司名称变更为梓橦宫医贸。
日，梓橦宫医贸召开股东会，同意梓橦宫有限受让陈燕、江均虹等10名自然人合计持有的梓橦宫医贸95%股权；由梓橦宫有限认购新增注册资本450万元。日，转让方和受让方分别签订股权转让协议，约定股权转让事宜。日，本次变更在内江市工商局办理变更登记。本次增资和股权转让后，梓橦宫医贸的股权结构为：梓橦宫有限出资870.66万元，占比97.52%；蒋晓风出资22.14万元，占比2.48%。
日，梓橦宫医贸召开股东会，同意蒋晓风将其持有的22.14万元股权（占比2.48%）转让给梓橦宫有限。同日，蒋晓风和梓橦宫有限签订《股权转让协议》，约定股权转让事宜。日，本次股权转让在内江市工商局办理变更登记。本次股权转让后，梓橦宫医贸成为梓橦宫有限的全资子公司。
日，梓橦宫医贸召开股东会，同意梓橦宫有限将其持有的万元（占比74.5876%）、352.2791万元（占比15.5203%）、201.5314万元（占比8.8788%）、23.0006万元（占比1.0133%）股权分别转让给陈燕、乔鸿、江均虹、雷亚飞。同日，相关各方分别签订《股权转让协议书》，股权转让价格以经评估的净资产确定为每出资额0.88元。日，本次股权转让在内江市工商局办理变更登记。
日，经梓橦宫医贸股东会决议，同意陈燕将其持有的梓橦宫医贸万元（占比74.5876%）股权转让给乔鸿；同意陈燕辞去梓橦宫医贸董事长、总经理职务。同日，陈燕和乔鸿签订《股权转让协议》，对股权
1-1-47转让事宜进行约定。日，本次股权转让在内江市工商局办理变更登记。
截至本转让说明书签署之日，梓橦宫医贸的基本信息如下：
四川梓橦宫医药贸易有限公司
内江市中区汉渝大道229号
法定代表人
批发：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不
含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂
（经营期限至日止）；III类：6815注射穿刺器械；6865
医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；II类：6801基
础外科手术器械；6815注射穿刺器械；6820普通诊察器械；6864医
用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂6866医用高分子材料
及制品（经营期限至日止）；保健食品（经营期限至2013
年4月2日止）。对外贸易经营，物流配送。
出资金额（万元）
2、公司与梓橦宫医贸的交易情况
（1）公司与梓橦宫医贸的商品购销情况
①最近两年一期，公司与梓橦宫医贸的交易情况如下：
2012年度梓橦宫药业与梓橦宫医贸交
1,805.89易额（万元）梓橦宫药业营业收入（万元）
1-1-48与梓橦宫医贸的交易占总收
22.76%入的比例
2012年，梓橦宫医贸为公司的第一大客户，占公司当期营业收入的22.76%。报告期内，公司向梓橦宫医贸销售的收入占比大幅下降的原因为：2012年公司将产品销售给梓橦宫医贸，再由梓橦宫医贸向省内外其他医药商业企业进行调拨；2013年以来公司直接对接当地医药商业企业进行药品销售，因此公司销售给梓橦宫医贸的金额大幅下降。
②公司与梓橦宫医贸的交易内容
报告期内，公司向梓橦宫医贸销售的产品包括欣可来、天菊脑安、东方胃药胶囊等，具体销售情况如下：
单位：万元
2012年度欣可来
1,707.30天菊脑安
16.83东方胃药胶囊
81.75梓橦宫药业与梓橦宫
1,805.89医贸交易总额
（2）公司与梓橦宫医贸的往来情况
报告期各期末，公司与梓橦宫医贸的往来余额情况如下：
单位：万元
日应收账款：梓橦宫医贸
383.00其他应收款：梓橦宫医贸
（3）梓橦宫商标的许可使用
公司于日与梓橦宫医贸签订《商标使用许可合同》，许可其使用梓橦宫药业拥有的注册号为9887501的“梓橦宫”商标，许可期间为日至日，许可使用费用为1万元/年。
（五）出售梓橦宫连锁
1、投资和转让梓橦宫连锁的过程
梓橦宫医贸成立于日，原名内江华康大药房连锁有限责任公司。日，内江华康大药房连锁有限责任公司召开股东会，同意梓橦宫有限受让蒋昭全、刘玉华等持有的内江华康大药房连锁有限责任公司70%股权。日，相关各方签订《股权转让协议》，约定股权转让事宜。日，本次变更在内江市工商局办理变更登记，梓橦宫有限成为内江华康大药房连锁有限责任公司的控股股东。
2004年4月，内江华康大药房连锁有限责任公司名称变更为梓橦宫连锁。
日，梓橦宫连锁召开股东会，同意梓橦宫有限受让江均虹等11名自然人合计持有的梓橦宫连锁30%股权。同日，相关各方签订《股权转让协议》，约定股权转让事宜。日，本次股权转让在内江市工商局办理变更登记，梓橦宫连锁成为梓橦宫有限的全资子公司。
日，梓橦宫连锁召开股东会，同意梓橦宫有限将其持有的74.5876万元（占比74.5876%）、15.5203万元（占比15.5203%）、8.8788万元（占比8.8788%）、1.0133万元（占比1.0133%）股权分别转让给陈燕、乔鸿、江均虹、雷亚飞。同日，相关各方分别签订《&股权转让协议书&的补充协议》，说明由于梓橦宫连锁一直由梓橦宫医贸托管，从未开展实际经营活动，且无人员、无设备等资产。因此，梓橦宫有限持有梓橦宫连锁的股权应附随于梓橦宫有限持有梓橦宫医贸的股权同比例转让，且不必额外支付对价。日，本次股权转让在内江市工商行政管理局完成变更登记。
日，经梓橦宫连锁股东会决议，同意陈燕将其持有的梓橦宫连锁34万元、33万元、7.5876万元股权分别转让给梓橦宫医贸、黄葵、雷亚飞，乔鸿将其持有的15.5203万元股权转让给雷亚飞，江均虹将其持有的
1-1-508.8788万元股权转让给雷亚飞。同日，上述各方分别签订《股权转让协议》，对股权转让事宜进行约定。日，本次股权转让在内江市工商行政管理局完成变更登记。
截至本转让说明书签署之日，梓橦宫连锁的基本信息如下：
四川梓橦宫大药房连锁有限公司
内江市中区汉渝大道229号
法定代表人
零售（连锁）：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性
生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（经营期限至2019年
11月24日止）。销售：一类、二类医疗器械（不含国家法律、法规规
定需要前置许可的项目），化妆品，消毒用品。
出资金额（万元）
梓橦宫医贸
2、公司与梓橦宫连锁的交易情况
报告期内，公司与梓橦宫连锁不存在商品购销交易，也不存在资金往来。
公司于日与梓橦宫连锁签订《商标使用许可合同》，许可其使用梓橦宫药业拥有的注册号为9887501的“梓橦宫”商标，许可期间为日至日，许可使用费用为1万元/年。
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
公司董事会由唐铣、陈燕、李云、李威、李金洲、王波宇、赵政伟七位董事组成，唐铣任董事长。董事基本情况如下：
唐铣先生简历，详见本转让说明书第一节之“三、（三）控股股东及实际控制人基本情况介绍”。
陈燕女士，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、执业药师、高级经济师。1983年8月至1990年10月，任四川省内江生化制药厂副厂长；1990年11月至1997年7月，任四川省内江医药站药品科长；1997年8月至2001年10月，任内江市中区医药开发有限公司经理；2001年11月至2004年2月，任四川省内江华康药业有限责任公司副总经理；2004年3月至2012年12月，任四川梓橦宫医药贸易有限公司副总经理、总经理；2013年1月至今在公司任职，现任公司董事、总经理、财务负责人。
李云先生，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、药师。1990年6月至2004年2月，任四川省内江华康药业有限责任公司销售员，2004年3月至2009年12月，任四川梓橦宫医药贸易有限公司采供部经理、副总经理；2010年1月至今在公司任职，现任公司董事、副总经理。
李威先生，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1986年9月至1993年9月，任四川大学附属华西医院第一附院核医学科主治医师；1993年10月至1996年9月，任厦门桂龙医药有限公司成都办主任、市场部经理；1996年10月至1997年12月，任日本东芝医疗器械公司西南办医学部经理；1998年1月至1998年11月，任加拿大多伦多大学总医院移植中心实验室研究员；1999年1月至2008年11月，任深圳科兴生物制品有限公司山东办主任；2009年2月至今，任公司研发总监，现任公司董事、研发总监。
李金洲先生，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1987年8月至1992年6月，任武汉市黄陂区血防医院医师、主治医师；1992年6月至1996年11月，任厦门桂龙医药有限公司武汉办经理；1996
1-1-52年12月至2003年7月，任深圳科兴生物工程股份有限公司上海办经理。2004年至今，任公司董事。
王波宇先生，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2000年1月至2002年1月，任云南个旧生物药业有限公司营销副总；2002年1月至2010年8月，任云南创立医药集团营销总监、研发总监；2010年9月至2013年4月，任北京昆吾九鼎投资医药基金总裁；2013年4月至今，任中钰资本管理（北京）有限公司合伙人；现任公司董事。
赵政伟先生，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、执业律师。2002年2月至2008年2月，任昆山成功企业商务咨询有限公司顾问；2008年3月至2009年3月，任江苏文诚律师事务所律师；2009年7月至2009年12月，任上海树声律师事务所律师；2009年12月至2010年3月，任上海申浩律师事务所执业律师；2010年4月至今，任上海申浩（昆山）律师事务所主任；现任公司董事。
（二）监事基本情况
公司监事会由蒋晓风、叶霖松、何永刚三名监事组成，蒋晓风任监事会主席，何永刚为职工代表监事。监事基本情况如下：
蒋晓风先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、药师。1984年7月至1994年5月，任四川省人民医院药剂科药师；1994年6月至1996年4月，任四川奇力制药有限公司销售部经理；1996年5月至2003年12月，任深圳科兴生物工程有限公司营销总监。2004年至今在公司任职，现任公司监事。
叶霖松先生，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年7月至2006年9月，任四川省威远县人民法院书记员；2006年10月至今在公司任职，现任公司监事、研发实验室经理。
何永刚先生，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历、企业高级人力资源管理师。1989年3月至1990年9月，任广西宜州市54465部队教导大队二中队战士；1990年9月至1993年7月，任桂林陆
1-1-53军学院通信大队学员二队学员；1993年7月至1995年8月，任广西崇左市54465部队载波分队分队长；1995年9月至1999年7月，任广西南宁市54465部队组织股干事、秘书、书记；1999年9月至2001年5月，任广州强志通信发展中心办公室主任兼工程总调度、人力资源部经理；2001年8月至2003年9月，任三九集团行政助理、人力资源主管；2003年10月至今在公司任职，现任公司监事、行政人力资源部经理。
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员为陈燕、陈健、李云、程继宗、李威，其中陈燕任公司总经理，陈健、李云任公司副总经理，程继宗任公司营销中心总经理，李威任公司研发总监。
陈燕女士简历，详见前述董事介绍。
陈健先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、执业药师、医药高级工程师。1983年7月至1999年12月，任四川省内江制药厂红霉素车间机械维修工、基建科材料员、车间工艺技术员、片剂车间主任、厂长助理；1998年12月至2001年3月，任内江市中区医药开发有限公司副经理；2001年3月至2004年3月，任四川省内江华康药业责任有限公司药品招投标办主任、质管科副科长、质管办主任；2004年3月至2004年10月，任四川梓橦宫医药贸易有限公司行政办主任、质管办室主任；2004年10月至今在公司任职，现任公司副总经理、总工程师。
李云先生简历，详见前述董事介绍。
程继宗先生，1954年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984年12月至2006年12月，任黑龙江葵花药业销售总监；2006年12月至2008年12月，任陕西步长集团商务部总经理；2009年4月至2011年12月，任山东东阿阿胶营销副总；2012年1月至2013年4月，任九芝堂股份有限公司总经理。现任公司营销中心总经理。
李威先生简历，详见前述董事介绍。
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
2012年度营业收入
142,494,194.97
142,258,917.57
79,337,724.61净利润
16,399,494.43
17,374,507.00
14,916,758.41归属于申请挂牌公司股
16,677,595.20
17,374,647.53
14,916,922.24东的净利润扣除非经常性损益后的
15,353,107.00
16,453,524.93
13,806,521.94净利润归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
15,631,207.77
16,453,665.46
13,806,685.77后的净利润毛利率
69.88%净资产收益率
26.98%扣除非经常性损益后净
24.97%资产收益率基本每股收益
0.40稀释每股收益
0.40应收账款周转率（次）
3.75存货周转率（次）
3.52经营活动产生的现金流
-12,206,251.64
16,365,318.14
9,170,639.77量净额每股经营活动净现金流
0.24量（元/股）
日资产总额
288,598,821.34
173,591,474.04
122,655,752.97股东权益合计
196,861,634.69
86,871,289.34
62,746,782.34归属于申请挂牌公司的
184,227,599.74
79,010,017.04
54,885,369.51股东权益合计每股净资产
1.67归属于申请挂牌公司股
1.46东的每股净资产资产负债率(母公司)
59.08%流动比率（倍）
0.91速动比率（倍）
1-1-55八、有关机构基本情况（一）主办券商：平安证券有限责任公司法定代表人：
谢永林住所：
深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层联系电话：
021-传真：
021-项目小组负责人：苏江明项目小组成员：
唐蕾、王慧能、王怡人（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所负责人：
王玲住所：
北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座
40层联系电话：
010-传真：
010-经办律师：
张明远、张恒顺（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：
胡少先住所：
杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼联系电话：
9经办注册会计师：张云鹤、李剑平
（四）资产评估机构：中瑞国际资产评估（北京）有限公司
北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7（德胜
联系电话：
经办资产评估师：张永远、王剑飞
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券挂牌场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
法定代表人：
一、公司主营业务及主要产品
（一）公司主营业务
公司主要从事药品的研发、生产和销售。生产的药品涵盖中成药、专科药以及外用药。报告期内，公司主要的在产产品为胞磷胆碱钠片（欣可来）、苯甲酸利扎曲普坦胶囊（欣渠）、东方胃药胶囊、天菊脑安胶囊。目前公司主要收入来源于神经专科药物-欣可来。公司报告期内主营业务没有发生重大变化。
（二）主要产品或服务及其用途
公司目前在产的主要产品是欣可来、欣渠等化学药以及东方胃药胶囊、天菊脑安胶囊等中成药，产品基本情况如下：产品
基药、医保情
产品特点及用途名称
属化学四类新药，该品种全国
口服剂共4家，公司为片剂首
基药（四川、欣可
创，并已获得发明专利，该品
安徽、广东）来
种参与脑神经细胞的修复和
国家医保乙类
再生，在神经介质的转移和生
物电的传导中起重要作用。
化学三类新药，是第二代起效
最快的特异性（曲坦类）抗偏
头痛新药，通过收缩动脉血
国家医保乙类
管，抑制神经源、三叉神经核
的兴奋，全面解决偏头痛急性
治疗高血压引起的头晕头痛
纯天然中成药，全国仅两家，天菊
该品种为公司原研，运用现代
国家医保乙类
制药工艺技术，萃取其植物精
华研制开发的用于改善脑部
供血，保护神经元、治疗头晕
1-1-58产品
基药、医保情
产品特点及用途名称
为全国独家，20年专利保护，
是在传统经典名方的基础上，东方
运用“胃肝同治理论”，辅以西
藏治疗胃病的经典藏药法落
海之精华，运用现代制药技术
开发的用于治疗各种胃肠病
的经典中药。
适应症为用于普通感冒或流
行性感冒引起的发热，也用于阿咖
缓解轻至中度疼痛如头痛、关酚散
节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、
神经痛、痛经
二、公司内部组织结构及主要业务流程
（一）公司内部组织机构
1、公司组织结构
营销中心总经理
各部门职能如下：
销售部：由营销中心总经理直接管理，接受公司督查和审计；全面负责公司所有药品品种的销售管理工作；全面负责各省区办事处的管理工作；负责与公司各部门之间的沟通、协调，为公司市场销售工作提供有力保障；负责公司所有品种全国各地物价备案、审核及所有产品物价信息的收集、整理工作，以服务、支持市场销售工作为指导思想，坚持以学术为导向，以促进终端销售为工作核心，以保证完成公司下达的销售任务为目标。
商务部：负责收款及账款的日常处理工作；负责市场开拓、新客户开发及OTC市场的终端开发工作；负责招标采购工作，及时掌握商情，搞好市场预测，注意经济情报收集、整理、分析及广告宣传、售后服务，做好客户档案立卷归档和市场信息传递工作；与市场部配合开发农村市场并作为主要市场开发工作来做；负责市场资料调查与反应；负责客户反应及协助处理；负责对全员业务知识和法律知识的培训；负责文书（函件）收发、处理、归档及督促；负责内控制度的建立与考核。
市场部：负责跟踪医药行业发展趋势，建立和完善营销信息的收集、处理和交流系统；负责收集、整理和分析医药行业信息，特别是竞争产品的性能、价格、竞争手段等信息；进行市场调研，掌握与公司产品相关药物的研发进展，医师及患者的消费心理和行为，为公司产品推广提供决策依据；参与制定公司品牌战略、营销战略和产品企划策略；参与制订公司发展的短、中、长期目标；配合相关部门制订销售预测，提出公司未来市场的分析、发展和规划；负责新产品的研发建议及上市规划；公司品牌的推广及维护；负责学术会议的策划和组织；市场人员的学术指导及培训；专家、学术专业部门的公共关系建立及维护；负责产品宣传物料的编撰、策划及落实；合理进行广告媒体和广告代理商的挑选及管理；区域学术会议及推广活动的指导，费用的审核及控制，会议效果的评估。
研发部：负责计划研发品种的信息收集，编写调研分析报告。汇总公司产品的立项申请，对项目责任人制定的项目任务书进行评价和确认，组织项目审评与申报。检查项目进度，督促对项目实施后相关问题协调解决，对立项项目完成情况进行评价、上报，组织科技项目申报资料的撰写与申报。负责药品注册（再注册）及药政事务申报资料的完整性、规范性、真实性审核，递交上报。与药品监
1-1-60管部门沟通、协调，把握传递药政法规及信息。参与风险控制管理，协调药品研制现场和生产现场核查、抽样。进行产品专利保护中涉及的技术交底资料的收集、整理。与知识产权事务机构的沟通，准确及时完成有关业务。解决注册、知识产权申报过程中的性技术问题；负责新产品的工艺研究和开发；负责新产品质量标准的拟定；负责新产品申报的工作；负责科技信息、资料的收集、翻译、整理工作；负责对现有产品工艺的研究与改良；负责新产品临床用药的生产和中试生产；负责提供新产品生产工艺，操作规程及质量标准。负责拟订立项课题的财务预算，确定项目进度，定期书面汇报项目进展及阶段性成果；负责所有与产品相关的技术文件的制订和发布；负责对外技术合作的联系和洽谈。负责商标、条形码、物价、广告申报资料审核、上报。参与公司药品注册策略的制定，对药品研发、生产环节提供药品注册法律法规、技术要求的指导，对上市品种实行有序管理；负责组织技术培训，提高技术能力。制定年度培训计划。
生产技术部：负责合理制定生产计划并组织实施；按GMP要求实施生产管理，确保产品质量；负责公司产品工艺方案制定并实施；负责生产成本控制；负责生产各项经济技术指标完成情况及生产统计报表审查；负责组织制订和审核生产、设备、安全、环保等生产管理制度，并实施；负责组织实施设备、工艺及清洁验证等各项验证工作；负责制订公司检修计划，并组织实施；负责安全生产教育，确保安全生产；负责生产事故的调查、分析及处理；负责公司基建、技改等项目相关部分审查、竣工验收工作；负责公司能源管理及科学控制工作；负责组织召开生产调度会议，及时解决生产异常情况，确保生产正常进行。负责工程项目的设计、立项、预算、质量监督、工程验收及技术档案的收集整理工作；负责在装设备的使用、维修、调拨、报废等项工作，负责设备台帐的建立和管理；负责新增设备的选型、购买、安装、调试及相关手续的办理；负责设备事故的调查分析并提出处理意见；负责固定资产设备的盘点、对帐及备品备件、闲置设备的管理工作；负责外加工零部件和低值易耗品的管理工作；负责与生产经营相关的日常零星技改、修缮工作；收集各种设备、材料、配件和生产工具的价格信息；负责动力能源的供应及其设施的保养和维护工作；负责环境保护工作。
工程设备部：负责公司工程及设备管理工作。负责组织生产设备、设施的选型、购买、安装、调试管理工作。对开发项目进行前期跟踪，组织开发项目信息
1-1-61收集整理、分类、汇总联网、组织投标资格预审文件的编制、组织项目部编写工程施工组织设计方案。审核项目部编写的工程施工组织设计方案、工程施工进度、质量、成本控制计划。指导审核工程项目质量控制计划及工程创优方案。指导检查施工现场安全施工、消安全防、安全保卫工作规范化管理开展落实的情况。指导检查施工现场文明施工、环境保护、职业健康工作规范化管理开展落实的情况。组织处理重大工程事故，协调工程重大问题纠纷，对重大工程事故及工程技术问题提出处理方案。监督所属部门和车间人员遵守公司规章制度，提高业务能力、质量服务意识，建设高素质的员工队伍。负责GMP标准要求的工程与设备相关的培训。建立培训制度，确保员工掌握操作维护知识.组织编制、修改设备部各项管理制度、规程，审核新购设备的URS、设备操作、维护保养及检修SOP，对操作、维护人员进行培训指导。监督、检查车间设备、设施的运行管理，确保生产、生活用水、电、蒸汽、压缩空气、空调系统、污水处理等环保设施的节能运行。建立健全环境、设备、能源、消防、安全管理体系，完善管理网络，确保其符合GMP管理的要求。组织实施设备改进及革新管理工作。组织、参与设备购置过程中的技术洽谈与商务谈判工作，把握住技术先进性、实用性、经济性的设备购置原则。组织建立健全设备台帐、计量器具台帐、安全检查台帐、工具台帐、设备技术管理档案，对设备部的文档、资料进行档案化完整管理。负责组织人员对到厂的设备部件进行技术检验。组织编制、审批生产车间年、季、月的设备检修、维护保养计划、设施维护计划和备品备件采购计划，并组织实施，确保设备、设施的运行条件符合GMP管理的要求，满足生产需求。组织实施设备验证、再验证方案，保证设备满足GMP标准的要求。建立计量器具维护保养和校验制度，并按周期组织校验，满足GMP管理对计量精度的要求；按周期组织对特种设备、安全附件进行检测，保证设备设施安全运行。建立巡检制度，督促本部门管理人员对各单位、部门的环保、设备、能源、计量等管理情况，各种设施设备的运行情况进行巡视检查，对违反SMP、SOP的行为进行纠正。负责固定资产的管理、使用、报废等工作。根据台帐，进行定期盘点，做到帐物相符。组织接待相关管理部门对各项工作的检查，配合实施GMP、质量环境体系的内外部审核。负责对设备、环保、安全事故进行处理与上报工作。参与质量、环境评审工作，落实各项整改措施，不断提高管理水平，参加工程竣工验收，监督检查
1-1-62竣工图绘制，工程决算、材料使用、台帐建立及工程资料台帐建立、整理、归档的完成情况。负责公司的能源管理工作，加强节能技术改造工作。
质保部：具体负责生产基地质量保证方面的一切工作，依照国家有关药品生产法律、法规独立行使产品质量监督权。负责GMP文件的审核和相应文件管理工作，并确保文件体系有效运行。确保使用的原辅料和包装材料符合药品管理法和药品注册要求，全面组织协调供应商审计工作并保证所有原辅料、包装材料是合格供应商所提供的物料。负责组织建立变更控制系统，确保对所有影响产品质量的变更进行评估和管理。负责组织建立偏差控制系统，确保对所有影响产品质量的偏差进行评估和管理。负责组织建立纠正措施和预防措施系统，对投诉、召回、偏差、内部审计或外部检查结果、工艺性能和质量监测趋势等进行调查并采取纠正和预防措施。负责原料、辅料、包装材料、中间体的质量控制，确保每批产品经审核符合要求，负责中间产品的签字批准和放行。负责组织对产品的投诉与不良反应的调查和信息收集。负责审核委托（受托）生产与委托检验，确保委托（受托）生产产品的质量和委托检验的准确性和可靠性。负责组织对本公司进行内部审计和外部审计，评估企业是否符合药品生产质量管理规范的要求，并提出纠正和预防措施。负责组织建立风险管理规程并参与全套GMP系统管理上所存在风险问题的分析。负责组织建立产品质量档案，并对产品的整个生产过程实施质量监督管理工作。负责组织协调相关生产质量管理体系的全员GMP培训管理工作。
质控部：确保实验室符合GMP管理规范，并安全运行。负责根据药典、注册标准，各种法规及企业内部要求，组织制定和建立原辅料、直接接触药品包装材料、印刷包装材料、工艺用水、工艺用气、产品过程控制、中间产品、待包装品及成品的质量标准及分析方法。负责制定本部门的管理文件和培训计划，并实施。负责组织取样、检验、记录、报告等的管理。负责建立物料、中间产品、成品的留样和稳定性考察，并组织进行回顾分析。对于检验过程中发现的异常现象应及时向质量保证部及相关生产负责人通报，负责实验室超标（OOS）或超趋势（OOT）调查，是否为实验室原因。如确认不是或无可查明的实验室原因，应协助查找其他原因；并启动相应的CAPA流程，有效控制OOS或OOT的产生。确保实验室仪器设备的确认、维护、校验和校准的有效管理。负责实验室内
1-1-63剧毒品、易制毒品、特殊药品和危险品按相关法律、法规保存、使用和销毁。审定检验用仪器设备，试剂试药，对照品（对照药材），特殊药品，低值易耗、培养基和菌种的采购计划。负责实验室变更（包括检验仪器设备、分析方法变更）的相关管理工作。承担生产厂房设施验证、工艺验证，清洁验证、体系验证中实验室检测部分和检验方法学确认或验证。对质量控制数据、记录和出具的检验报告的真实性、准确性、及时性负责。
采购部：负责生产物资（包括原辅料、中药材和中药饮片、包装材料等物资）、后勤物资的采购供应工作。负责根据生产部下达的生产计划负责制定采购计划，并经审核、批准后组织实施和监督。负责监督检查采购员按采购流程完成采购合同和订单的执行。参与成本控制方案的制定，并负责完善和落实成本控制的措施和执行。参与供应商初选的审核，并完善供应商档案，落实所采购的生产物料是经质保部批准的供应商处采购。特殊药品的采购执行《特殊药品管理规程》。负责收集市场信息，分析物料成本，以确保产品成本持续改进。负责物流采购供应体系文件制定与修订的协调管理工作。负责确定物资采购周期、物资库存周期，确保生产所用物资及时供应、资金合理使用。保证所采购的原辅料、包装材料及其他物料符合国家质量标准、法规要求，符合公司内控标准，并且做好质量改进的沟通协调工作，对采购出现的异常及时上报。物资供应因突变情况而无法到位时，应及时报告分管副总和物资需求部门。负责参与原辅料、包装材料供货商的选择及审计。负责采购合同及付款相关凭证的初审。制定并组织实施本部门人员培训计划。承担不正确制定和执行采购计划的责任。承担因供应不及时影响生产进度的责任。承担因采购物料质量影响产品质量的责任。承担人员管理失控的责任。承担因个人原因泄露公司机密的责任。
行人部：根据公司的发展规划制定并完善人力资源规划体系;建立组织架构，明确部门职能、编制及各岗位职责、任职资格标准，并负责监督实施，负责公司员工人力资源计划的编制与修订。根据公司实际情况及各部门需要合理调配各类人才；开拓重要职位的供应渠道；编制人员调配图。研究并设计人力资源管理模式；组织薪酬市场调查，拟定《年度薪酬调整方案》。办理员工招聘、录用、劳动合同的签订，调配和解聘申请报批手续；并办理相关人员引进、录用签约、任免手续。负责员工试用、转正、转岗、升降职、加减工资带来的异动调整工作。
1-1-64检查和监督公司人资制度执行情况，对违反制度的员工按规定给予处理意见。负责公司员工人事档案（包括人员健康和培训档案）建立、记录、保管和信息更新等工作的监督、管理。依据员工绩效、奖惩办法进行绩效考评。根据国家法律法规，确定员工基本养老、失业、工伤、医疗、生育和福利等项目支出，并办理相应手续。根据相关规定，妥善处理各种劳动纠纷和改善劳动关系。组织开展员工教育培训工作，拟定员工培训计划，参与实施具体培训活动。计划和审核人力资源管理的成本。建设企业文化，做好员工激励工作。起草和修订行政部组织机构、岗位职责与权限；做好上下级联络沟通工作，及时向分管领导汇报情况，反馈信息，行政副总搞好各部门间的配合、协调工作。全面负责公司的公文、会务、保安、厂区清洁、绿化、非物流车辆调配等行政、后勤的管理。根据公司实际情况及各部门需要合理调配本部门人员的工作。负责员工考勤、调休、请假、加班管理与统计、组织工作。检查和监督公司规章制度执行情况，对违反劳动纪律的员工按规定给予处理意见。按照要求，作好公司来宾的接待工作或代表公司与政府对口部门和有关团体、机构联络。协助行政副总组织开展公司日常行政事务工作，组织安排公司办公会议或会同各部门筹备公司其他会议及有关重要活动，并做好会议纪录。组织开展员工教育培训工作，编制部门员工培训计划，参与实施具体培训活动。建设企业文化，做好员工激励工作。负责车辆管理、后勤管理、办公环境、设备、用品、办公秩序管理；负责印章管理、图书管理、证照管理及工商年检工作；负责公司保卫工作及公司级安全管理工作。负责公司办公用品的采购、保管和发放工作；负责生活用品的管理工作；负责集中供餐管理，执行国家《食品卫生法》；负责公司内环境清洁剂维护工作；负责报刊信件的收发管理；负责固定电话的安装协调及费用控制工作。
总经办：协助总经理做好综合、协调各部门工作，处理公司日常事务；负责做好公司来宾的接待安排，做好重要会议的组织、会务工作；协助参与公司发展规划的拟定，参与年度经营计划的编制和公司重大决策事项的讨论；负责公司宣传报导工作；负责制定公司知识与信息发展规划；建立健全公司知识、信息管理体系；管理公司无形资产；管理公司网络、网站；负责公司网站信息的更新、维护；负责公司网络、电脑故障维护；负责公司内刊的信息采集、编发；建立良好企业文化；宣传企业形象；网络信息监测。在总经理领导下，结合公司规章制度，
1-1-65负责监督、检查各部门制度执行情况，，并做出评价与处理意见，对总经理负责；督查公司级决策及其他重大决议的落实情况；负责公司常规工作的督查，负责公司重大活动及过程的督查；负责公司工作中的重大、热门、顽固性问题的专项督查；接受公司员工的投诉及调查工作；负责建立督察工作档案。负责公司重大事件及历史信息的收集、归档与管理工作。
财务部：负责参与拟订公司战略规划及年度财务计划工作；根据国家财务法规及公司情况，制定财务制度；负责制定公司年度财务预算；组织、指导各部门开展成本与费用控制；组织编制并签署公司会计财务分析报告及报表；负责提供对外财务报表；负责拟订公司年度资金计划、费用政策及费用预算；审核公司应付款项，统一管理、调度公司资金；负责公司财务核算及管理；拟订公司年度利润分配、亏损弥补及派息方案；负责公司固定资产、流动资金清查、核实；负责税务筹划，合法纳税；参与投资项目可行性论证，并负责新项目的资金保障；负责对口政府管理部门的日常关系维护工作。
物流部：全面负责公司生产、办公和后勤物资的仓储、收发工作。全面负责物流体系文件的建立与完善，并负责所有物料管理文件的审核。根据公司下达的年度、月度生产作业计划及时向生产部和采购部提供库存情况，保证生产用各种原材辅料的逐一落实，确保生产的按期顺利进行；负责仓储、物资管理；负责贵重药品、特殊药品和化学药品的储存与管理；负责采购回的商品的入库验收与申请检验和三级帐管理。保证所有物料的收发、仓储符合GMP规范要求。保证仓储区的安全、卫生管理符合法规要求。保证仓储区设备设施的规范操作，确保其正常使用。根据销售部《销售（出库复核）单》要求，完成货物的正常发运工作和流向管理工作。承担因物资管理不当和人员管理失控的责任。
（二）主要产品的生产流程
1、欣可来生产工艺物料
制软材.制湿粒
铝箔.热带铝
铝塑铝泡罩包装
药用PVC硬片
板装外包装
外包材注：
内为30万级洁净区操作
1-1-672、东方胃药生产工艺
1-1-681-1-69
（3）天菊脑安生产工艺
三、与业务相关的资源要素
（一）产品与服务所使用的主要技术
公司片剂生产主要采用湿法制粒、沸腾干燥、混合、压片及铝塑铝泡罩包装技术。前提取主要采用水提（挥发油提取，再进行水煎煮提取）再三效减压浓后
1-1-70醇沉和乙醇回流提取，醇提及醇沉液浓缩后真空减压干燥及挥发油包合技术。胶囊制剂生产主要采用制粒干燥、混合、胶囊充填抛光、铝塑铝泡罩包装技术。
（二）公司固定资产情况
公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备等。截至日，公司主要固定资产具体情况如下：
单位：万元序号
房屋及建筑物
电子及通讯设备
工具及}