万马科技:公开转让说明书_万马科技(834864)_公告正文
万马科技:公开转让说明书
公告日期：
万马科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
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公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股
票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者关注如下风险或重要事项：
一、 公司治理的风险
公司在有限公司期间， 虽然建立董事会，但未建立董事会议事规则以及中高层
管理团队议事规则，内部控制存在一定的漏洞。 股份公司设立后， 公司建立了股东
大会、 监事会，制订和完善了股东大会、 董事会、监事会以及总经理相应的议事规
则。虽然内部机构和制度都已经建立并且完善，但是由于股份有限公司和有限责任
公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系
统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因
内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
二、 公司实际控制人无法有效控制的风险
截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人张德生通过直接持股及间接
持股的方式共计持有万马科技43,215,000.00股股份，占公司股份总额的43%，其中
直接持有万马科技41,205,000.00股股份，占公司股份总额的41%，通过电气电缆集
团间接持有万马科技2,010,000.00股股份，占公司股份总额的2%， 从股权结构上看
是公司第一大股东和控股股东， 同时张德生能够通过由其提名的董事会、监事会成
员影响和控制公司的重大决策。 然而实际控制人张德生并非公司绝对控股股东，实
际控制人股权相对不集中，存在无法有效控制公司而影响公司经营的风险。
三、 行政处罚风险
报告期内，临安市国家税务局稽查局于日向公司出具《税务行政处
罚决定书》（临国税稽罚【 2013】 12号），公司于2010年11月在杭州电子市场采购集
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成电路材料过程中，取得由上海天极实业有限公司虚开的增值税专用发票1份，发票
金额7,153.85元，税额1,216.15元，已抵扣进项税1,216.15元。根据《中华人民共和国
税收征收管理法》规定，处以公司少缴的增值税1,216.15元一倍罚款，即1,216.15元。
临安市地方税务局稽查局于日出具《税务行政处罚决定书》（临地税稽罚
【 2013】 10号），公司因于日与临安市太湖源金岫村二组、三组村民签订
土地租赁合同，租用土地面积3.242亩（ 2,161.34平方米），未按规定申报缴纳2010年、
2011年度城镇土地使用税11,887.37元，处以少缴城镇土地使用税税款一倍罚款
11,887.37元。
以上事项并非公司或者公司经办人员主观故意导致，且上述应补缴税款、滞纳
金和罚款公司均已缴纳，违法行为已得到纠正， 临安市国家税务局和临安市地方税
务局均出具了关于公司无重大违法违规的证明， 但公司仍然存在未来因管理上或者
内控上失控导致被主管部门处罚的风险。
四、 未为员工足额缴纳社会保险而可能带来的补缴风险
报告期内，公司缴纳社会保险的人数与员工人数存在差异。截止 2015 年 5 月
31 日，公司已签署劳动合同及退休返聘合同员工共计 640 名，其中退休返聘员工 17
名，劳动合同员工 623 名。以上劳动合同员工已缴社保人数 520 名，未缴纳社保人
数为 103 人，原因如下： ①试用期人员 39 人，公司说明以上人员均在试用期满开始
缴纳； ②不符合公司考核制度不予以缴纳人员 8 人； ③个人不愿意缴纳 56 人，主要
是由于该部分员工来自农村的农民工，流动性比较大，个人在缴纳社保后，将降低
个人当月的实际收入，且社会保险无法全国统筹领取，自愿放弃购买保险。截止 7
月 31 日，公司在册未缴纳社保的劳动合同员工已降低至 61 人，其中试用期人员 50
人，公司承诺试用期满承担以上人员试用期内的社保费用，个人不愿意缴纳 11 人，
已出具自愿放弃缴纳的相关承诺，已经不存在因不符合公司考核制度不予缴纳社保
的情形。公司已承诺 2015 年 12 月 30 日之前实现全员缴纳社保公司。
临安市人力资源和社会保障局于 2015 年 7 月出具证明“ 公司自 2013 年 1 月 1
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日至今不存在拖欠、少缴情形、不存在违反有关社会保险方面法律、法规的行为，
不存在有关社会保险上面的行政处罚”，且公司实际控制人张德生就关于为公司员工
缴纳社会保险费的有关事项出具承诺： “如将来因任何原因出现需万马科技股份有限
公司补缴社会保险和滞纳金之情形或被相关部门处罚，本人将无条件支付所有需补
缴的社会保险金、应缴纳的滞纳金及罚款款项。”但仍不排除因公司报告期内未为在
职员工足额缴纳社会保险而造成补缴或处罚的风险。
五、 高新技术企业证书不能获批的风险
公司于日取得高新技术企业证书（证书编号：GR GR，
有效期三年），公司企业所得税自日起三年内执行15%的优惠税率。《高
新技术企业证书》有效期三年，将于日到期。到期后，公司需要重新申
请国家高新企业证书，但存在不能获批的风险。如公司未能通过高新技术企业资格
的审核，将不能享有高新技术企业的税收优惠，会对公司的税负、盈利带来不利影
六、 关联方资金占用的风险
公司于 2014 年度新成立子公司北京南北联合信息有限公司，为业务开展需要，
公司 2014 年累计向南北公司提供借款 230.00 万元， 2015 年累计向南北公司提供借
款 470.00 万元。双方签订了利率为按照实际借款期间同期银行贷款基准利率上浮
20%计算的资金借用合同， 南北公司已经于 2015 年 1 月 6 日以及 2015 年 5 月 29 日
偿还借款，并确认了 65,497.83 元的利息费用。
2014 年公司还借予南北公司股东杨建华 185 万元，任萍 50 万元，同年借予公
司董事长盛涛 40 万元；该事实实质上构成公司关联方对公司的资金占用，但相关拆
借款项已于 2015 年 5 月 31 日前归还；且根据公司与前述各自然人的借款协议，借
款方应按照中国人民银行基准贷款利率上浮 15%计算并支付相应利息，因借款导致
的利息，相关关联方已于 2015 年 5 月 31 日将相关款项 79,589.59 元支付给公司。
报告期内的资金占用情况已于 2015 年 5 月 31 日前清理完毕，截至 2015 年 5
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月 31 日，公司高级管理人员占用公司的资金余额为零。自此后，公司不存在资金被
公司高级管理人员以借款、备用金等方式占用的情形。 公司实际控制人张德生先生
亦于 2015 年 7 月 15 日出具书面承诺：不利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。 另，股份公司章程约定“ 股东及其关联方不得占用或者转
移公司资金、资产及其他资源” ，并制定通过《万马科技股份有限公司防范控股股
东及关联方资金占用制度》，但仍不排除实际控制人、控股股东、公司董事、监事、
高级管理人员不遵守规章制度占用公司资金的风险。
七、 应收账款余额较大的风险
报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产和总资产比重相对较高。截至
2015 年 5 月 31 日，公司应收账款净额为 150,719,266.82 元，占总资产比例为 34.19%；
同时，随着公司业务量的增加，期末应收账款的规模也在加大。虽然公司应收账款
账龄绝大部分在一年以内，且下游主要客户质地较好，但公司应收账款总额占比相
对较高，若发生坏账，将对公司经营产生不利影响。
八、 高级管理人员、核心技术人员流失和技术泄密的风险
公司技术部在发展过程中积累了一定的经验和技术，其中部分经验和技术由公
司的高级管理人员及核心技术人员掌握。虽然公司已与上述人员签订竞业禁止协议、
保密协议等约束性文件，但一旦上述人员发生离职的情况，仍有可能导致技术泄密，
对公司生产经营造成不利影响。
九、 政策性风险
公司主要客户为通信行业的客户，以三大运营商为主。报告期内公司业绩受运
营商资本投资影响较大，波动较明显。虽然公司目前正采取措施主观积极应对，如
拓展移动医疗行业市场，与运营商保持密切合作以不断推出适应其需求的产品，但
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由于公司业务转型需要时间，就短期而言，国家对通信行业的政策导向、牌照发放
和预算拨备将会直接影响运营商的投资决策及规模，从而对公司业务产生较大的影
十、 发出商品损毁或灭失风险
报告期内，公司发出商品余额较大，截至日，公司发出商品账面价
值为64,492,080.91元，占存货总额的72.46%，占总资产的14.63%。这主要系公司通
信类产品下游客户主要为三大运营商，发货安排紧凑但验收周期较长导致。因公司
存在大量发出商品，且分散在不同项目区域，公司对存货的控制力和保管能力较弱，
虽然客户内部管理规范且有到货签收，但商品的风险和报酬并未在交货时发生转移，
一旦在到货后安装验收前发生损毁或灭失，将对公司资产和经营业绩存在不利影响。
十一、 资产负债率过高风险
报告期内，公司资产负债率过高，各报告期末，资产负债率分别为71.66%，
77.30%和75.26%，主要系公司下游运营商客户应收账款账期较长，需通过银行贷款、
拖延上游供应商账期等方式缓解营运资金的垫付压力，故资产负债率较高。尽管报
告期内，公司的银行授信额度稳定，但公司实际运营过程中资产负债率仍然偏高，
过高的财务费用将对公司资产和经营业绩存在不利影响。
十二、 关联担保的风险
报告期内，公司实际控制人张德生及关联方电气电缆集团持续为公司的银行融
资行为提供担保。截至日，张德生及其关联方电气电缆集团为公司银行
借款提供担保，担保借款余额为10,700.00万元，占期末贷款余额的60%以上。 虽然
近年来公司积极拓宽融资渠道，但公司在银行融资渠道、外部增信措施等方面仍对
公司实际控制人及其控制的企业存在一定程度的依赖。
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十三、产品质量认证过期的风险
报告期内，公司持有泰尔认证中心颁发的22项产品认证证书，截至本说明书出
具之日， 其中有7项产品均有过期。公司已经于日与泰尔认证中心签订
了《服务协议》，委托泰尔认证中心对上述产品进行重新认证。虽然公司已经着手新
的产品认证，但仍存在运营商停止相关产品的采购的风险，同时存在因产品质量不
符合认证要求或认证周期过长导致公司在下一次招标前不能取得相关产品认证证书
十四、 客户集中度较高的风险
报告期内，三大运营商均为公司主要客户， 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-5 月，
三大运营商占公司主营业务收入的比例分别为 73.61%、 71.52%和 80.75%，客户较
为集中。运营商相关产品投资计划的波动将会对公司业绩带来较大影响，同时，如
果公司不能中标运营商相关产品的招标，也将对公司业绩带来重大影响。因此，公
司存在客户较为集中的风险。
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重大事项提示 ......................................................... 3
一、公司治理的风险........................................................................................... 3
二、公司实际控制人无法有效控制的风险....................................................... 3
三、行政处罚风险............................................................................................... 3
四、未为员工足额缴纳社会保险而可能带来的补缴风险............................... 4
五、高新技术企业证书不能获批的风险........................................................... 5
六、关联方资金占用的风险............................................................................... 5
七、应收账款余额较大的风险........................................................................... 6
八、高级管理人员、核心技术人员流失和技术泄密的风险........................... 6
九、政策性风险................................................................................................... 6
十、发出商品损毁或灭失风险........................................................................... 7
十一、资产负债率过高风险............................................................................... 7
十二、关联担保的风险....................................................................................... 7
十三、产品质量认证过期的风险....................................................................... 8
十四、客户集中度较高的风险........................................................................... 8
释义 ................................................................ 17
第一节 基本情况 ..................................................... 20
一、公司基本情况........................................................................................................... 20
二、股票挂牌情况........................................................................................................... 21
（一）股票挂牌基本情况................................................................................. 21
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......... 21
三、公司的股权结构和主要股东情况........................................................................... 24
（一）股权结构图............................................................................................. 24
（二）股东基本情况及相互之间的关联关系................................................. 24
（三）控股股东、实际控制人基本情况......................................................... 30
（四）股东私募投资基金或基金管理人身份及备案情况............................. 32
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（五）历史沿革................................................................................................. 33
（六）重大资产重组情况................................................................................. 58
四、公司子公司的基本情况........................................................................................... 58
（一）基本情况................................................ 58
（二）主要历史沿革............................................ 59
五、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................................... 60
（一）公司董事................................................................................................. 60
（二）公司监事................................................................................................. 61
（三）公司高级管理人员................................................................................. 61
六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表............................................... 62
七、本次挂牌相关机构的基本情况............................................................................... 63
（一）主办券商................................................................................................. 63
（二）律师事务所............................................................................................. 63
（三）会计师事务所......................................................................................... 63
（四）资产评估机构......................................................................................... 64
（五）证券登记结算机构................................................................................. 64
第二节 公司业务 ..................................................... 65
一、公司主营业务情况................................................................................................... 65
（一）主营业务................................................................................................. 65
（二）主要产品或服务及其用途..................................................................... 65
（三）公司及公司产品取得的相关荣誉......................................................... 71
二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式........................................... 72
（一）内部组织结构图..................................................................................... 72
（二）主要生产或服务流程及方式................................................................. 74
三、与业务相关的关键资源要素................................................................................... 77
（一）产品或服务所使用的主要技术............................................................. 77
（二）主要无形资产情况................................................................................. 79
（三）取得的业务许可资格或资质情况......................................................... 87
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（四）重要固定资产......................................................................................... 92
（五）员工情况................................................................................................. 93
（六）研发情况................................................................................................. 97
四、与业务相关的情况................................................................................................... 98
（一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入
............................................................................................................................. 98
（二）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期前五名客户情况......... 99
（三）报告期内各期前五名供应商情况....................................................... 100
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况............... 101
五、公司商业模式......................................................................................................... 105
（一）生产模式............................................................................................... 105
（二）销售模式............................................................................................... 106
六、公司所处行业情况................................................................................................. 106
（一）行业概况............................................................................................... 106
（ 二）行业市场规模........................................................................................116
（三）行业基本风险特征................................................................................119
（四）公司竞争地位....................................................................................... 122
第三节 公司治理 .................................................... 126
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......................................... 126
（一）股东（大）会建立健全及运行情况................................................... 126
（二）董事会建立健全及运行情况............................................................... 127
（三）监事会建立健全及运行情况............................................................... 127
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估................................................. 128
（一）股东权利保护机制............................................................................... 128
（二）投资者关系管理................................................................................... 129
（三）纠纷解决机制....................................................................................... 129
（四）关联股东和董事回避制度................................................................... 129
（五）财务管理、风险控制机制................................................................... 130
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（六）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果................................... 130
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......... 131
四、公司的独立性......................................................................................................... 132
（一）业务独立............................................................................................... 132
（二）资产独立............................................................................................... 133
（三）人员独立............................................................................................... 133
（四）财务独立............................................................................................... 133
（五）机构独立............................................................................................... 134
五、同业竞争情况......................................................................................................... 135
（一）公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员
之间同业竞争情况........................................................................................... 135
（二）关于避免同业竞争的承诺................................................................... 142
六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况. 143
（一）关联方资金占用情况........................................................................... 143
（二）为防止关联方资金占用采取的措施................................................... 144
七、公司对外担保情况................................................................................................. 145
八、董事、监事、高级管理人员................................................................................. 146
（一）基本情况............................................................................................... 146
（二）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况....... 146
（三）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系................... 146
（四）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺
........................................................................................................................... 147
（五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况....................................... 147
（六）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形149
（七）最近两年受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全
国股份转让系统公司公开谴责的情形........................................................... 150
（八）其他对公司持续经营有不利影响的情形........................................... 150
九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况与原因..................................... 150
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（一）董事变动情况与原因........................................................................... 150
（二）监事变动情况与原因........................................................................... 151
（三）高级管理人员变动情况与原因........................................................... 152
第四节 公司财务 .................................................... 153
一、公司最近两年及一期审计意见............................................................................. 153
二、最近两年及一期财务报表..................................................................................... 153
（一）公司财务报表编制基础....................................................................... 153
（二）报告期的合并财务报表范围及变化情况........................................... 153
（三）公司最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益
变动表............................................................................................................... 154
（四）主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响............... 169
三、最近两年及一期的主要财务指标......................................................................... 186
四、报告期利润形成的有关情况................................................................................. 187
（一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因................................... 187
（二）公司最近两年及一期主要费用及其变动情况................................... 191
（三）非经常性损益....................................................................................... 193
（四）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策............................... 196
五、公司最近两年及一期的主要资产情况................................................................. 197
（一）货币资金............................................................................................... 198
（二）应收票据............................................................................................... 199
（三）应收账款............................................................................................... 199
（四）预付账款............................................................................................... 203
（五）其他应收款........................................................................................... 204
（六）存货....................................................................................................... 208
（七）固定资产............................................................................................... 210
（八）无形资产............................................................................................... 213
（九）长期待摊费用....................................................................................... 214
（十）递延所得税资产................................................................................... 214
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（十一）资产减值准备计提情况................................................................... 215
六、公司最近两年及一期重大债务情况..................................................................... 216
（一）短期借款............................................................................................... 217
（二）应付账款............................................................................................... 218
（三）应付票据............................................................................................... 219
（四）预收款项............................................................................................... 221
（五）应交税费............................................................................................... 222
（六）其他应付款........................................................................................... 223
七、报告期股东权益情况............................................................................................. 225
八、现金流量表补充资料............................................................................................. 226
九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况..................................................... 227
（一）关联方、关联方关系........................................................................... 227
（二）关联方交易........................................................................................... 230
（三）关联交易决策权限、程序及定价机制............................................... 234
（四）关联交易的合规性和公允性分析....................................................... 236
（五）减少和规范关联交易的具体安排....................................................... 236
十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 237
（一）或有事项............................................................................................... 237
（二）承诺事项............................................................................................... 237
（三）资产负债表日后事项........................................................................... 237
（四）其他重要事项....................................................................................... 238
十一、历次评估情况..................................................................................................... 238
十二、股利分配政策和最近两年及一期分配情况..................................................... 239
（一）股利分配的一般政策........................................................................... 239
（二）最近两年及一期分配情况................................................................... 239
（三）公开转让后的股利分配政策............................................................... 240
十三、控股子公司情况................................................................................................. 240
（一）公司基本情况....................................................................................... 240
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（二）主要财务指标....................................................................................... 240
十四、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析
......................................................................................................................................... 241
（一）财务状况分析....................................................................................... 241
（二）盈利能力分析....................................................................................... 242
（三）偿债能力分析....................................................................................... 244
（四）营运能力分析....................................................................................... 246
（五）现金流量分析....................................................................................... 246
十五、公司风险因素..................................................................................................... 247
（一）公司治理的风险................................................................................... 247
（二）公司实际控制人无法有效控制的风险............................................... 248
（三）行政处罚风险....................................................................................... 248
（四）未为员工足额缴纳社会保险而可能带来的补缴风险....................... 249
（五）高新技术企业证书不能获批的风险................................................... 249
（六）关联方资金占用的风险....................................................................... 250
（七）应收账款余额较大的风险................................................................... 250
（八）高级管理人员、核心技术人员流失和技术泄密的风险................... 251
（九）政策性风险........................................................................................... 251
（十）发出商品损毁或灭失风险................................................................... 251
（十一）资产负债率过高风险....................................................................... 252
（十二）关联担保的风险............................................................................... 252
（十三）产品质量认证过期的风险............................................................... 252
（十四）客户集中度较高的风险................................................................... 252
第五节 有关声明 .................................................... 254
一、公司董事、监事、高级管理人员声明................................................................. 254
二、主办券商声明......................................................................................................... 255
三、律师事务所声明..................................................................................................... 256
四、会计师事务所声明................................................................................................. 257
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五、资产评估机构声明................................................................................................. 258
第六节 附件 ........................................................ 259
一、主办券商推荐报告................................................................................................. 259
二、财务报表及审计报告............................................................................................. 259
三、法律意见书............................................................................................................. 259
四、 公司章程................................................................................................................. 259
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见..................................................... 259
六、其他与公开转让有关的重要文件......................................................................... 259
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一般类释义
本次挂牌 指万马科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的行为
万马科技、股份公司、公司 指万马科技股份有限公司，为本次挂牌的主体
万马电子 指万马电子医疗有限公司，系万马科技的前身
主办券商、中信证券 指中信证券股份有限公司，系万马科技本次挂牌的主办券商
万马集团 指万马联合控股集团有限公司，系实际控制人控制的其他公司，浙
江万马电气电缆集团有限公司的全资股东
电气电缆集团 指浙江万马电气电缆集团有限公司，系万马科技报告期内原控股股
南北公司 指北京南北联合信息科技有限公司，系报告期内控股子公司
天屹信息 指浙江天屹信息房地产开发有限公司，系实际控制人控制的其他公
万马房地产 指浙江万马房地产集团有限公司，系实际控制人控制的其他公司
万马股份 指浙江万马股份有限公司（ 002276），系实际控制人控制的上市公
万马电子电缆 指浙江万马集团特种电子电缆有限公司，系实际控制人控制的其他
蓝翔置业 指浙江临安万马蓝翔置业有限公司，系实际控制人控制的其他公司
万马新能源 指浙江万马新能源有限公司， 系实际控制人控制的其他公司
天屹实业 指浙江天屹实业有限公司， 系实际控制人控制的其他公司
资通实业 指浙江资通实业有限公司， 系实际控制人控制的其他公司
骥驰实业 指上海骥驰实业有限公司， 系实际控制人控制的其他公司
天屹通信 指浙江万马天屹通信线缆有限公司， 系实际控制人控制的其他公司
万马高分子 指浙江万马高分子材料有限公司， 系实际控制人控制的其他公司
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万马光电 指浙江万马海振光电科技有限公司， 系实际控制人控制的其他公司
万恩新能源 指山东万恩新能源科技有限公司， 系实际控制人控制的其他公司
天册律师、天册律师事务所 指浙江天册律师事务所
信永中和、信永中和会计师
事务所 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 指中威正信（北京）资产评估有限公司
全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
财政部 指中华人民共和国财政部
证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会
报告期、两年及一期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日的期间
指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》 指最近一次由股东大会审议通过的《万马科技股份有限公司公司章
《股东大会议事规则》 指最近一次由股东大会会议通过的《万马科技股份有限公司股东大
会议事规则》
《董事会议事规则》 指最近一次由股东大会会议通过的《万马科技股份有限公司董事会
议事规则》
《监事会议事规则》 指最近一次由股东大会会议通过的《万马科技股份有限公司监事会
议事规则》
三会 指股东（大）会、董事会、监事会
三会议事规则 指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
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元、万元 指人民币元、人民币万元
技术类释义
中国移动 指中国移动通信有限公司
中国电信 指中国电信集团公司/中国电信股份有限公司
中国联通 指中国联合网络通信有限公司
ODF 指光纤配线架英文缩写（ Optical Distribution Frame）
FTTX 指光纤用户接入网英文缩写（ Fiber To The X）， X 可指楼（ Building），
家庭（ Home）等
FTTH 指 Fiber To The Home 光纤到户
TD-LTE 指 Time Division Long Term Evolution 分时长期演进
FDD-LTE 指 Frequency Division Dual Long Term Evolution 频分双工长期演进
4G 第四代移动电话行动通信标准，指第四代移动通信技术
SMC 指 Sheet Molding Compound，片状模塑料
OCC 指光缆交接箱
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 万马科技股份有限公司
法定代表人： 盛涛
有限公司设立日期： 1997 年 1 月 28 日
股份公司设立日期： 2015 年 8 月 10 日
注册资本： 10,050 万元
注册地址： 临安市太湖源镇青云村
邮编： 311306
互联网网址： http://www.wanma-electron.com/
信息披露事务负责人： 白剑
经营范围：
生产：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷
保护系统、电子通讯设备、光通信器材、光纤连接器，移动式和整
体工作台，普通病房、智能病房（金属制）；销售：第 III 类医疗器
械：注射穿刺器械。服务：计算机应用软件的设计开发、技术服务、
技术转让、技术咨询，通信工程设计、施工，计算机信息系统集成；
销售：邮电通信器材，网络产品，系列通信电源，电力器材，防雷
保护系统，电子通讯设备，光通信器件，光纤连接器，移动式、整
体工作台，普通病床，智能病床（金属制），第一类医疗器械，医疗
信息化软件，通信信息化软件；货物进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
所属行业：
根据《国民经济行业分类与代码（ GB/T ）》公司属于“ C392
通信设备制造业” 。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，
公司属于“ C39 计算机、通信及其他电子设备制造业” 。 根据全国中
小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属
于“ C 制造业” 下的“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业” 下
的“ C392 通信设备制造” 下的“ C3921 通信系统设备制造 ” ；根据
全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》
划分，公司属于“ 18 电信业务” 下的“ 1811 通信设备及服务” 下的
“ 181110 通信设备及服务” 下的“
通信设备” 。
主营业务： 通信配线及机柜产品、医疗及医疗信息化产品的研发、生产和销售。
组织机构代码：
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二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码： 【】
股票简称： 万马科技
股票种类： 人民币普通股
每股面值： 人民币 1.00 元
股票总量： 100,500,000 股
挂牌日期： 【】
转让方式： 协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1．相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
份做出其他限制性规定。 ”
《业务规则》第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接
或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所
持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，
该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股
票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持
有人应继续执行股票限售规定。 ”
《公司章程》第二十八条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
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起 1 年内不得转让。 ”
2．股东所持股份的限售安排
根据 2015 年 5 月 18 日万马电子股东会决议，张丹凤、张珊珊、杨义谦自原控
股股东处分别受让公司 9%、 1.54%、 0.77%股股份，并于 2015 年 5 月 25 日完成工
商变更登记。 根据《业务规则》第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满
一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进
行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。 ” 因此张丹凤、张珊珊、杨义谦的
股票解除转让限制参照控股股东及实际控制人执行。
公司实际控制人张德生、公司股东张丹凤、张珊珊承诺：在本次挂牌前持有的
万马科技股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持万
马科技股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。前述股票限售安排符合《公司法》、《业务规则》的有关规定。
公司股东杨义谦承诺：在本次挂牌前持有的从电气电缆集团受让的万马科技股
票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持万马科技股票
的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。前述股
票限售安排符合《公司法》、《业务规则》的有关规定。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，股份公司发起人
电气电缆集团、 张德生、盛涛、张丹凤、张珊珊、杨义谦、白剑、赵红华、徐亚国、
姜燕军、徐长鑫、江国强、邵国江、钱军、乔爱军、翁林炜、余美娟、裘吉华、岳
志田、胡英明、马雅军、郭峰持有的公司股票不得转让；股份公司总经理杨义谦，
副总经理翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军， 财务总监兼董事会秘书白剑
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股票总数的 25%。 上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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公司现有一名法人股东及二十一名自然人股东全部为股份公司发起人，根据上
述法律法规及《公司章程》规定，因股份公司发起人持股尚不满一年，在股份公司
设立满一年之前，无可解除转让限制股份。
本次挂牌进入全国股份转让系统的股份明细如下：
股东名称/姓
（ %） 限售原因
数量（股）
1 张德生 41,205,000 41.000% 实际控制人、控股股东 0
2 盛 涛 33,875,200 33.707% 发起人、董事长 0
3 张丹凤 9,045,000 9.000% 发起人、董事 0
4 杨义谦 8,040,000 8.000% 发起人、董事、总经理 0
5 电气电缆集团 2,010,000 2.000% 发起人 0
6 张珊珊 1,543,910 1.535% 发起人、董事 0
7 翁林炜 600,598 0.598% 发起人、副总经理 0
8 胡英明 600,598 0.598% 发起人、副总经理 0
9 赵红华 502,500 0.500% 发起人、副总经理 0
10 徐亚国 502,500 0.500% 发起人、副总经理 0
11 马雅军 502,500 0.500% 发起人、副总经理 0
12 白 剑 400,398 0.398% 发起人、财务总监兼董事会
13 姜燕军 400,398 0.398% 发起人、监事 0
14 邵国江 400,398 0.398% 发起人、监事 0
15 徐长鑫 167,500 0.167% 发起人 0
16 江国强 167,500 0.167% 发起人 0
17 乔爱军 167,500 0.167% 发起人 0
18 岳志田 167,500 0.167% 发起人 0
19 钱 军 50,250 0.050% 发起人 0
20 余美娟 50,250 0.050% 发起人 0
21 裘吉华 50,250 0.050% 发起人 0
22 郭 峰 50,250 0.050% 发起人 0
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三、公司的股权结构和主要股东情况
（一）股权结构图
（二）股东基本情况及相互之间的关联关系
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或
其他争议事项
1 张德生 41,205,000 41.000% 自然人 否
2 盛 涛 33,875,200 33.707% 自然人 否
3 张丹凤 9,045,000 9.000% 自然人 否
4 杨义谦 8,040,000 8.000% 自然人 否
5 电气电缆集
团 2,010,000 2.000% 法人 否
6 张珊珊 1,543,910 1.535% 自然人 否
7 翁林炜 600,598 0.598% 自然人 否
8 胡英明 600,598 0.598% 自然人 否
9 赵红华 502,500 0.500% 自然人 否
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序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或
其他争议事项
10 徐亚国 502,500 0.500% 自然人 否
11 马雅军 502,500 0.500% 自然人 否
12 白 剑 400,398 0.398% 自然人 否
13 姜燕军 400,398 0.398% 自然人 否
14 邵国江 400,398 0.398% 自然人 否
15 徐长鑫 167,500 0.167% 自然人 否
16 江国强 167,500 0.167% 自然人 否
17 乔爱军 167,500 0.167% 自然人 否
18 岳志田 167,500 0.167% 自然人 否
19 钱 军 50,250 0.050% 自然人 否
20 余美娟 50,250 0.050% 自然人 否
21 裘吉华 50,250 0.050% 自然人 否
22 郭 峰 50,250 0.050% 自然人 否
合计 100,500,000 100.00 - -
经核查， 公司自然人股东张珊珊系实际控制人张德生女儿，公司法人股东电气
电缆集团系张德生实际控制的公司。此外， 公司股东之间不存在关联关系。
截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他
争议事项。
截至本公开转让说明书签署之日，自然人股东与法人股东的情况如下：
1、张德生先生， 1949 年 12 月 16 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，身份证号 16****。 1974 年 3 月至 1981 年 1 月在临天乡农机
厂任副厂长； 1981 年 1 月至 1983 年 1 月在临天乡标牌厂任副厂长； 1983 年 1 月至
1986 年 7 月在临天乡供销社任经理； 1986 年 7 月至 1989 年 8 月在临安工业品经营
公司任经理； 1989 年 8 月起创立现万马联合控股集团有限公司，目前任万马集团董
2、盛涛先生， 董事长， 1969 年 7 月 3 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，身份证号 03****。 1985 年 7 月至 1987 年 7 月就职
于临安毛纺厂； 1987 年 8 月至 1989 年 10 月在临安县油脂化工厂任车间主任； 1989
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年 10 月至 1992 年 10 月在临安县粮油厂任经营部主任； 1992 年 10 月至 1997 年 3
月在杭州小王子食品有限公司任销售副经理； 1997 年 3 月至 2002 年 2 月在浙江万
马集团电缆有限公司任副总经理； 2002 年 2 月至 2003 年 7 月在浙江天目神实业公
司任总经理； 2004 年 2 月至 2007 年 8 月在浙江万马集团电缆有限公司任总经理；
2007 年 8 月至今就职于万马科技，历任总经理、副董事长、董事长。
3、张丹凤女士， 董事， 1965 年 11 月 4 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，身份证号 04****。 1985 年至 1991 年从事自由职业；
1992 年至 2004 年在浙江天屹集团有限公司任副总经理； 2004 年至今任职于万马集
团，历任投资总监、总裁助理、董事长助理、副董事长。
4、杨义谦先生， 董事、总经理， 1972 年 9 月 1 日出生，中国国籍，无境外永
久居留权， 本科学历，身份证号 01****。 1995 年 8 月至 2000 年 10
月在华东勘测设计研究院任分工会主席； 2000 年 10 月至 2003 年 9 月在西门子（中
国）有限公司杭州办事处任浙江区基础设施销售经理； 2003 年 10 月至 2005 年 1 月
在西门子（中国）有限公司任低压配电产品业务发展经理； 2005 年 1 月至 2006 年 1
月在浙江亚大集团任集团公司总裁； 2006 年 4 月至 2010 年 8 月在唯新公司任执行
总经理； 2010 年 9 月至 2012 年 8 月在浙江万马集团有限公司任投资副总裁； 2012
年 8 月至 2014 年 4 月在万马集团任总裁； 2014 年 9 月至 2015 年 5 月在杭州麦粒文
化创意有限公司任监事； 2015 年 6 月至今在万马科技任总经理。
5、浙江万马电气电缆集团有限公司
截至本公开转让说明书签署之日，电气电缆集团持有公司股份数量为 201 万股，
直接持股比例为 2.00%，系公司第五大股东。
电气电缆集团的基本情况如下：
公司名称 浙江万马电气电缆集团有限公司
法定代表人 张德生
成立日期 2000 年 10 月 20 日
注册资本 9,120 万元
注册地址 临安市青山湖街道南环路 63 号 8 幢
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公司性质 一人有限责任公司
一般经营项目：销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、金属材料、
建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺
织品及原料、五金、贵金属；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资
咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无
需报经审批的一切合法项目。
营业期限 长期
股东名称 出资额（万元） 出资占比（ %） 出资方式
万马联合控股集团
有限公司 9,120 100.00 货币
合 计 9,120 100.00 -
经核查，电气气缆集团在经营范围开展经营活动，不存在实施私募投资事务的
情形，不属于需要根据《证券投资基金法》、《私募监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记程序的私募投
资基金管理人或私募投资资金。
6、张珊珊女士， 董事， 1978 年 7 月 30 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，身份证号 30****。 2003 年 2 月至 2007 年 7 月在浙江万马
房地产集团有限公司任成本控制中心主任； 2007 年 7 月至今任职于万马集团，历任
投资总监、副总裁、副董事长兼常务副总裁。
7、翁林炜先生， 副总经理， 1980 年 12 月 14 日出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历，身份证号 14****。 2004 年 7 月至今就职于万马科
技，其中自 2006 年 9 月起历任客服部经理、销售公司总经理助理兼销售总监、产品
总经理、副总经理兼通信事业部总经理。
8、胡英明先生， 副总经理， 1973 年 12 月 7 日出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历，身份证号 14****。 1997 年 9 月至 1999 年 7 月任职
于上海华山医院； 1999 年 9 月至 2005 年 9 月在上海麦迪逊医疗器械有限公司任销
售总监； 2006 年 11 月至 2011 年 11 月在博适 biosite（美国）公司任中国区销售总
监； 2011 年 12 月至 2013 年 7 月在北京博海通达生物科技有限公司任总经理； 2013
年 8 月至今在万马科技任副总经理兼医疗事业部总经理。
公开转让说明书
9、赵红华先生， 副总经理， 1969 年 1 月 16 日出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历，身份证号 16****。 1990 年 7 月至 1994 年 12 月在青
云中学任教； 1995 年 1 月至 2003 年 3 月在浙江华特集团任销售副总经理； 2003 年
4 月至今就职于万马科技，历任通信事业部总经理助理兼驻北京办事处主任、销售
副总经理、副总经理兼通信事业部副总经理。
10、徐亚国先生， 副总经理， 1968 年 4 月 7 日出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，身份证号 07****。 1968 年 7 月至 1993 年 2 月在浙
江省临安市青云中学任教； 1993 年 3 月至 1998 年 11 月在山东威海金威制衣有限公
司任进出口部部长； 1998 年 12 月至今就职于万马科技，历任销售部大区经理、总
经理助理兼市场部经理、外贸与发展事业部总经理、副总经理兼制造中心总经理、
副总经理。
11、马雅军女士， 副总经理， 1972 年 8 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久
居留权，大专学历，身份证号 20****。 1993 年 6 月至 2002 年 3 月就
职于浙江万马通信设备厂，期间曾任车间主任； 2002 年 4 月至 2004 年 4 月在万马
高能量有限公司任制造部经理； 2004 年 5 月至 2007 年 2 月在万马集团任采购中心
经理； 2007 年 3 月至 2013 年 2 月在万马电缆股份有限公司任副总经理； 2013 年 3
月至 2014 年 2 月在浙江万马农业开发有限公司任总经理； 2014 年 3 月至今在万马
科技任副总经理兼医疗事业部副总经理。
12、 白剑先生，财务总监， 1979 年 5 月 21 日出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，身份证号 21****。 2001 年 7 月至 2001 年 12 月任职
于人本集团有限公司， 2002 年 1 月至 2004 年 4 月在台州人本超市有限公司任主办
会计、财务经理 ， 2004 年 5 月至 2009 年 9 月在上海人本集团有限公司任财务负责
人；2009 年 10 月至 2012 年 2 月在万马联合控股集团有限公司任财务总监助理；2012
年 3 月至今在万马科技任财务总监兼董事会秘书。
13、姜燕军先生， 监事， 1976 年 7 月 25 日出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，身份证号 25****。 1998 年 7 月至今就职于万马科技，
其中自 2007 年 3 月起历任市场部经理、总经理助理。
公开转让说明书
14、邵国江先生， 监事， 1976 年 6 月 14 日出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历，身份证号 14****。 1995 年 5 月至今任职于万马科技，
其中自 2003 年 5 月起历任钣金制造车间班长、车间主任、制造中心总经理助理、生
产部经理、制造中心总经理。
15、徐长鑫先生， 1959 年 11 月 9 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，身份证号 09****。 1981 年 9 月至 1990 年 1 月就职于绍兴市
第二电镀厂，历任车间主任、技术科科长； 1990 年 2 月至 1992 年 10 月就职于浙江
高中压阀门厂； 1992 年 11 月至 2000 年 6 月就职于万马电子； 2000 年 7 月至 2001
年 6 月在绍兴融汇通信设备有限公司任总工程师； 2001 年 7 月至 2005 年 6 月在富
阳春江通信器材有限公司任副总经理兼总工程师； 2005 年 7 月至今在万马科技任技
术部经理兼副总工程师。
16、江国强先生， 1968 年 11 月 27 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，身份证号 27****。 1989 年 7 月至 1992 年 2 月就职于临安手
表壳厂；1992 年 2 月至 1998 年 10 月在临安格琳蓝表面精饰有限公司任技术科经理；
1998 年 10 月至 2001 年 2 月就职于浙江万马集团防雷厂，其中 2000 年至 2001 年任
技术部经理； 2001 年 2 月至今就职于万马科技，其中自 2004 年起历任技术部经理、
副总工程师、技术部经理。
17、乔爱军先生， 1981 年 1 月 7 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，身份证号 07****。 2002 年 7 月至今就职于万马科技，历任项目
经理、销售总监。
18、岳志田先生， 1968 年 11 月 21 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，身份证号 21****。 1989 年至 1998 年任职于黑龙江省绥化市
商业局； 1998 年至 2001 年在香港创维集团石家庄办事处任经理； 2001 年至 2006
年在广东东菱（集团）有限公司任事业部部长； 2006 年至 2009 年在宁波奇精机械
有限公司任销售部部长； 2009 年至 2010 年在中汽商用汽车有限公司任总经理助理；
2010 年至今在万马科技任销售总监。
公开转让说明书
19、钱军先生， 1962 年 11 月 11 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，身份证号 11****。 1980 年 4 月至 1983 年 4 月任职于临安锁厂；
1983 年 4 月至 1985 年 4 月任职于上引坞石灰厂； 1985 年 4 月至 1986 年 10 月从事
自由职业； 1986 年 10 月至 1990 年 1 月任职于玲珑电线厂； 1990 年 1 月至 1996 年
6 月创立并经营玲珑装饰灯具厂； 1996 年 6 月至 2000 年 11 月从事自由职业； 2000
年 11 月至今就职于万马科技，其中自 2003 年 10 月起历任销售总监、销售顾问。
20、余美娟女士， 1962 年 11 月 3 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，身份证号 03****。 1980 年至 1994 年 8 月任职于杭州链条总
厂，历任检验员、销售经理； 1994 年 8 月至 1997 年 1 月任职于浙江万马通信设备
厂； 1997 年 1 月至今任职于万马科技，历任浙江办事处主任、浙江区域销售总监。
21、裘吉华先生， 1960 年 6 月 7 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中
学历，身份证号 07****。 1975 年至 1982 年在家务农； 1982 年至 1986
年任职于上甘水泥厂； 1986 年至 2000 年 12 月从事自由职业； 2000 年 12 月至今就
职于万马科技，其中自 2004 年 12 月起历任销售总监、销售顾问。
22、 郭峰先生， 1976 年 7 月 16 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，身份证号 16****。 1998 年 8 月至 2004 年 8 月任职于杭州顺达
通信设备有限公司； 2004 年 8 月至今就职于万马科技，其中自 2007 年 5 月起历任
生产技术科科长、技术部副经理、钣金车间主任、制造中心副总经理。
（三）控股股东、实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东张德生通过直接持股及间接持股的
方式共计持有万马科技 43,215,000.00 股股份，占公司股份总额的 43%，其中直接持
有万马科技 41,205,000.00 股股份，占公司股份总额的 41%，通过电气电缆集团间接
控制万马科技 2,010,000.00 股股份，占公司股份总额的 2%，故从股权结构判断，张
德生系公司第一大股东。同时张德生通过由其提名的董事会、监事会成员影响和控
制公司的重大决策， 故张德生系公司的控股股东和实际控制人。
公开转让说明书
1．实际控制人的认定
（ 1） 张德生的持股情况
截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日 ， 公 司 股 东 张 德 生 直 接 持 有 万 马 科 技
41,205,000.00 股股份，占公司股份总额的 41%，系公司第一大股东。
经核查万马集团及电气电缆集团的相关资料，张德生通过其控制的万马集团实
际控制电气电缆集团，进而通过电气电缆集团间接控制万马科技 2,010,000.00 股股
份，占公司股份总额的 2%。（ 万马集团及电气电缆集团的股权结构详见本公开转让
说明书“ 第一节 基本情况” 之“ 三、公司的股权结构和主要股东情况” 之“ （一）
股权结构图” ）
综上，张德生通过直接、间接的方式，共计控制公司 43,215,000.00 股股份，占
公司股份总额的 43%，在股权结构上， 处于相对控股股东地位。
（ 2） 张德生能够对内部权力机构决策和公司经营活动产生重大影响
万马电子自成立以来均设有董事会。 有限公司阶段， 张德生通过其控制的万马
集团委派相关人员担任万马电子历届董事会重要成员，从而通过对委派人员的授权
对万马电子的重大决策和公司经营活动施予重大影响， 从而实现对公司的控制。
股份公司阶段，根据健全规范的法人治理要求， 万马科技建立股东大会、董事
会、监事会及高级管理人员的公司治理机构并按照制定的治理制度进行规范运作。
张德生虽然未直接担任董事、监事或者高级管理人员，但是其通过提名董事会成员、
监事会成员影响公司的重大决策。
2015 年 7 月 20 日，由张德生提名的董事张珊珊（张德生女儿，目前为万马集
团常务副总裁）、张丹凤 （ 2004 年至今就职于万马集团，目前为万马集团副董事长）、
姚伟国（ 2004 年至今就职于万马集团，目前为万马集团副总裁），经全体发起人一
致同意，通过万马科技创立大会暨第一次股东大会会议决议，与其他两名董事组建
万马科技第一届董事会。由张德生提名的监事刘金华（目前为万马股份审计总监），
经全体股东一致同意，通过万马科技创立大会暨第一次股东大会会议决议，与另一
公开转让说明书
名股东代表监事、职工代表监事组建万马科技第一届监事会，并担任监事会主席。
以上董事、监事任期三年，并就相关事项制订了《万马科技股份有限公司章程》。 故
此张德生能够通过其提名的董事、监事影响和控制公司重大经营决策。
综上， 认定张德生为公司的实际控制人。
2． 控股股东和实际控制人变动情况
（ 1）控股股东变动情况
报告期内，公司的控股股东由电气电缆集团变为张德生。
（ 2） 实际控制人变动情况
报告期内，实际控制人未发生变化，且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳
3． 控股股东和实际控制人基本情况
实际控制人张德生的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情
况” 之“ 三、公司的股权结构和主要股东情况” 之“ （二）股东基本情况及相互之
间的关联关系” 。
（四）股东私募投资基金或基金管理人身份及备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“ 《证券投资基金法》 ” ）、
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“ 《私募管理暂行办法》 ” ）及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“ 《私募登记和备案办
法》 ” ）的规定，私募投资基金，是指在中国境内，以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动
为目的设立的公司或者合伙企业。
公开转让说明书
主办券商和天册律师经核查认为，公司股东不属于私募投资资金，也不属于私
募投资基金管理人，不存在需要依照上述法律法规的规定履行备案或登记程序的情
（ 五） 历史沿革
公开转让说明书
浙江万马集团电子有限公司
（ 1997 年 1 月， 1,200 万）
浙江万马集团电子有限公司
（ 2000 年 7 月， 1,500 万）
浙江万马集团电子有限公司
（ 2005 年 6 月， 3,000 万）
万马电子医疗有限公司
（ 2012 年 5 月， 5,020 万）
万马科技股份有限公司
（ 2015 年 8 月，股本 10,050 万）
1997 年 1 月，股东浙江万马通信设备厂、浙江万马高分子材料厂将
股权全部转让给万马集团，万马集团以经评估的浙江万马集团公司
通信设备厂资产投入，同时引进自然人投资者 10 人，公司注册资本
变更为 1,500 万元。
2002 年 7 月，徐长鑫将 1.34%股权转让给方盛莲 0.67%，周民放 0.67%。
2003 年 7 月，万马集团将 79%股权转让给万马发展，其他股让（略）
2004 年 11 月，万马发展将 88.66%股权转让给万马集团。 2004 年 11
月，万马集团将 88.66%股权转让给万马股份。 2004 年 12 月，万马
股份将 45.33%股权转让给电气电缆集团， 45.33%转让给万马集团。
2005 年 4 月，顾春旭将 5.67%股权转让给电气电缆集团，陈微德将
2.67%股权转让给万马集团。 2005 年 5 月，增资至 3000 万。
2006 年 11 月，万马集团将 32.83%股权转让给电气了电缆集团，
13.50%股权转给张禾阳。 2007 年 8 月电气电缆集团将 49%转给盛涛，
陈微德、张禾阳将 15%转给电气电缆集团。 2008 年 4 月盛涛将 49%
的股权转让给电气电缆集团。 2008 年 10 月电气电缆集团将 49%股权
转让给盛涛。 2011 年 12 月，盛涛将股权转让给电气电缆集团和 10
个自然人。 2012 年 5 月，公司未分配利润转增股本至 5,020 万元。
2013 年 4 月，陈鲤上将 0.03%股权转让给电气电缆集团。 /2014 年 1
月，王向亭将 0.5%股权转上给电气电缆集团。 /2014 年 4 月，增资
至 10050 万元。 /2014 年 12 月，臧向阳将 0.05%股权转让给电气电
缆集团。 /2015 年 5 月，黄卓天、电气电缆集团转让 10.04%、 52.30%
股权转给张德生等 13 人。
背景 1：公司改制并鼓励公司骨干持股，公司引进 10 名
员工股东。
背景 2： 万马集团于 2002 年-2006 年期间，拟在集团内
部成员中成立二级集团公司，故股东发生战略性调整，
最后确立电气电缆集团为二级集团公司，并成为公司控
股股东。同时，员工股权因人事变动有调整。
背景 3： 2007 年盛涛由万马集团调任至公司，并历任总
经理、副董事长、董事长。同时，万马集团以溢价股份
转让给盛涛作为员工股权激励。
背景 4： 公司业绩向好并筹备上市，给与中高层员工
及骨干员工股权以激励。
公开转让说明书
1. 万马电子的重要历史沿革
（ 1） 设立
① 设立过程
万马电子设立于日，设立时的公司名称为浙江万马集团电子有限公
司，工商注册号为。设立时的注册资本为1,200万元，其中浙江万马通信设
备厂（以下简称“ 通信设备厂” ）以实物出资500万元，占注册资本的42%，浙江万
马高分子材料厂（以下简称“高分子材料厂” ）以实物出资700万元，占注册资本的
58%。万马电子设立时的住所地为浙江省临安市锦城镇兰锦工业区，法定代表人为
张德生，在浙江省临安县工商行政管理局注册，经营范围为：加工、销售：邮电通
信器材、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯，企业类型：有限责
日，临安县审计师事务所出具了“临审事验字（ 97）第4号” 《验
资报告》。载明： “ 万马电子由万马通信设备厂和高分子材料厂共同出资组建，投入
注册资本1,200万元。据两股东提供的依据表明，截止1996年12月底通信设备厂所有
者权益为1,090万元，具备出资500万元的条件；高分子材料厂所有者权益为1,401万
元，具备出资700万元的条件。上述两股东均以设备、厂房作价以实物形式出资。 ”
公司设立时，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例
1 通信设备厂 500 设备、厂房 42.00%
2 高分子材料厂 700 设备、厂房 58.00%
合 计 1,200 / 100.00%
万马电子设立后，通信设备厂和高分子材料厂的设备、厂房并未过户到万马电
天册律师认为：万马电子设立时，股东通信设备厂与高分子材料厂均系以实物
方式进行出资。根据《公司法》（ 1993）第二十四条第一款： “ 股东可以用货币出资，
也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、
公开转让说明书
工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估
或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。 ” 但是，
万马电子设立时的实物资产出资未依法履行资产评估手续。此外，万马电子的两家
股东通信设备厂与高分子材料厂实际并未办理出资资产的产权转移过户手续。
② 设立背景
a. 设立时股东情况
根据查阅通信设备厂和高分子材料厂工商登记资料，通信设备厂与高分子材料
厂系万马集团（原杭州万马实业总公司）出资设立。 根据万马集团工商登记资料，
该公司是张德生于1994年投资成立并挂靠于临安市县锦城镇经济委员会的集体企
业，后组建为万马集团。自万马电子设立至2000年7月期间，万马集团一直作为通信
设备厂和高分子材料厂的投资人。
b. 设立后经营情况
经了解， 1998年至2000年期间，万马集团于1998年进行内部重组，部分下属企
业歇业。根据日高分子材料厂工商资料《工商企业歇业申请登记表》记
载： “ 公司歇业，人员、设备、物资、税收、债权、债务均由浙江万马集团公司负
责” 。根据日通信设备厂工商资料《工商企业歇业申请登记表》记载：
“ 公司歇业， 人员、设备、物资、税收、债权、债务均由浙江万马集团公司负责” 。
经了解，万马电子股东通信设备厂及高分子材料厂歇业后，实际由万马集团控
制万马电子。根据万马电子1999年工商年检资料登记，万马电子股东为万马集团，
出资额为1,200万元。
天册律师认为，通信设备厂及高分子材料厂歇业时虽未进行清算公告，万马电
子也未就其股东歇业办理工商变更手续，但因通信设备厂及高分子材料厂系万马集
团的全资下属企业，且万马集团已通过通信设备厂及高分子材料厂的工商登记向债
权人承诺，通信设备厂及高分子材料厂的债权债务均由其负责。经核查，并经公司
确认，并未有通信设备厂（于1998年歇业时）及高分子材料厂（于1998年歇业时）
的原债权人（由于通信设备厂及高分子材料厂歇业而）就万马电子的股权主张任何
公开转让说明书
权利；因而，万马电子历史上股东通信设备厂及高分子材料厂的歇业事项不会引起
对公司现时股权权属的纠纷。
（ 2） 万马电子的改制（ 2000年，暨第一次股权转让与增资）
2000 年，万马电子实施改制，进行股权转让以及增资，由原股东通信设备厂和
高分子材料厂将其持有的万马电子的股权无偿转让给万马集团，万马集团以下属公
司浙江万马集团公司通信设备厂（以下简称“集团公司通信设备厂” ）的资产评估
作价 1,185 万元出资到万马电子，同时，由陈微德等 10 位自然人以货币方式对万马
电子认缴出资 315 万元。至此，万马电子注册资本增至 1,500 万元并已实缴到位。
改制履行的程序如下：
① 内部决策
2000 年 7 月 8 日，万马电子召开股东会，一致决议同意将通信设备厂出资的 500
万元和高分子材料厂出资的 700 万元全部转让给万马集团，万马集团投资作价 1,185
万元。此外，该次股东会一致决议，同意自然人陈微德等 10 个股东投入 315 万元货
币投资，其中陈微德 85 万元，陈山青 30 万元，滕青 30 万元，钱俊毅 30 万元，方
忠华 30 万元，蒋纯校 30 万元；叶伟 20 万元，徐长鑫 20 万元，张华 20 万元，蒋志
高 20 万元。万马电子原注册资本为 1,200 万元，变更后的总注册资本为 1,500 万元。
同时，公司通过《浙江万马集团电子有限公司章程》。
② 股权转让协议
2000 年 7 月 5 日，万马集团与通信设备厂、高分子材料厂签订《浙江万马集团
电子有限公司股权转让协议》，约定关于万马集团全资企业通信设备厂和高分子材料
厂 1,200 万元出资转让给万马集团。 经核查，本次股权转让万马集团实际上未支付
股权对价。
③ 主管部门审批
2000 年 7 月 8 日，万马集团及陈微德等 10 位自然人向杭州工商局临安分局提
交《关于要求浙江万马集团电子有限公司变更有限公司变更申请》，鉴于万马电子由
通信设备厂出资 500 万元，高分子材料厂出资 700 万元，共同组建的有限责任公司，
公开转让说明书
以上二企业均属万马集团全资企业，现将股本金转入万马集团。要求变更注册资本
为 1,500 万元，其中万马集团将转入 1,185 万元作为股本金投入，占比 79%，自然
人出资 315 万元，其中陈微德出资 85 万元、陈山青出资 30 万元、滕青出资 30 万元、
钱俊毅出资 30 万元、方忠华出资 30 万元、蒋纯校出资 30 万元、叶伟出资 20 万元、
徐长鑫出资 20 万元、张华出资 20 万元、蒋志高出资 20 万元， 合计占比 21%。
2000 年 7 月 28 日，临安市乡镇企业局于 2000 年 7 月 28 日下发 “ 临乡企（ 2000）
41 号” 《关于同意浙江万马集团电子有限公司改制的批复》批准，同意由万马集团
和陈微德等自然人共同投入注册资本组建浙江万马集团电子有限责任公司。
④ 资产评估
2000 年 4 月 25 日，万马集团委托临安钱王资产评估有限公司就集团公司通信
设备厂的全部资产（不含土地）和应承担的负债进行评估，临安钱王资产评估有限
公司出具“ 临钱评报字（ 2000）第 12 号” 《资产评估报告》，截止 2000 年 3 月 31
日（评估基准日），集团公司通信设备厂净资产评估价值为 15,924,927.22 元。 以上
资产由万马集团作价 1,185 万元投资到万马电子。
2000 年 7 月 17 日，临安钱王会计师事务所出具“ 钱会所验字（ 2000）第 233
号” 《验资报告》，经该所审验，截至 2000 年 7 月 6 日止，万马电子增加投入资本
300 万元，变更后的投入资本总额为 1,500 万元。所有者权益 1,500 万元，其中实收
资本 1,500 万元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额 3,653.14 万元，负债
总额 2,153.14 万元。
根据万马电子的工商备案文件之《公司非货币方式出资财产权转移备案表》，因
组建万马电子，经资产评估，万马集团的投入资产壹仟壹佰捌拾伍万元整已于 2000
年 5 月 31 日过户到万马电子。
本次改制后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 万马集团 1,185 1,185 79.00%
2 陈微德 85 85 5.68%
3 陈山青 30 30 2.00%
公开转让说明书
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
4 滕 青 30 30 2.00%
5 钱俊毅 30 30 2.00%
6 方忠华 30 30 2.00%
7 蒋纯校 30 30 2.00%
8 叶 伟 20 20 1.33%
9 徐长鑫 20 20 1.33%
10 张 华 20 20 1.33%
11 蒋志高 20 20 1.33%
合 计 1,500 1,500 1,500
本次万马电子改制，实质上是万马集团及下属企业（包括万马电子） 整体改制、
万马电子股权转让、 增资以及股东履行出资义务的过程，具体如下：
① 万马集团及下属企业（包括万马电子）整体改制
万马电子系万马集团下属企业，万马集团为挂靠于临安市乡镇企业局的集体企
业。 2000 年，万马集团制定关于本级和下属企业改制方案，就万马集团及下属企
业（包括万马电子）申请改制，相关主管部门予以确认。 2008 年，浙江省人民政府
办公厅就万马集团及下属企业产权界定予以确认。
具体过程如下：
万马集团委托有评估资格的评估机构以 2000 年 3 月 31 日为基准日，评估确认
万马集团及下属企业剔除少数股东权益后经评估的净资产为 254,620,831.61 元。经
临安市人民政府委托，临安市财政局于 2001 年 1 月 16 日出具《关于对浙江万马集
团公司资产界定的批复》（临财企【 2001】 14 号），确认减除“国有扶持基金”
6,909,882.81 元后的 247,710,948.80 元产权界定为张德生所有。至此，万马集团及其
下属公司完成产权界定。
2000 年初，万马集团向临安市人民政府递交《关于浙江万马集团有限公司历次
股权变动及产权界定等有关事项的情况说明》，确认经评估万马集团及所属企业剔
除少数股东权益后的净资产，减除国家扶持基金后 247,710,948.80 元产权界定为张
德生所所有。 2008 年 3 月 28 日，临安市人民政府出具《关于要求确认浙江万马集
团有限公司历次股权变动及产权界定等有关事项的请示》（临政发[2008]75 号），
确认如下：“万马集团在 2000 年、 2001 年的产权界定及改制符合当时的法律法规
公开转让说明书
及政策，已依法履行了必要的法律程序，合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。杭州
市人民政府及浙江省人民政府办公厅就以上请示分别出具《关于要求确认浙江万马
集团有限公司历次股权变动及产权界定等有关事项的请示》（杭政发[2008]22 号）及
《关于浙江万马集团有限公司历次股权变动和产权界定有关事项确认的函》（浙政办
函[2008]30 号）予以确认。
至此，万马电子完成产权界定。
② 股权转让
万马集团与通信设备厂、高分子材料厂就万马电子 1,200 万元的出资转让签订
《股权转让协议》， 鉴于万马电子原股东通信设备厂和高分子材料厂未履行出资义
务，本次股权转让万马集团实际上以是零对价受让万马电子全部股权。
经董事会、股东会决议，以及主管部门审批，同意万马电子注册资本从 1200
万元增资到 1,500 万元， 由万马集团认缴 1,185 万元，陈微德等 10 名自然人股东认
缴 315 万元， 本次增资已于 2000 年 7 月 17 日由临安钱王会计师事务所出具“ 钱会
所验字（ 2000）第 233 号” 《验资报告》验查出资到位。
④ 股东履行出资义务
万马电子系于 1997 年 1 月由通信设备厂以及高分子材料厂出资设立，临安县审
计师事务所出具了“ 临审事验字（ 97）第 4 号” 《验资报告》，就股东具体出资条件
和出资方式加以验明。经查验，股东并未就以上实物办理过户手续。经改制后新股
东万马集团委托临安钱王资产评估有限公司就浙江万马集团公司通信设备厂的全部
资产（不含土地）和应承担的负债进行评估，并以评估后的净资产 15,924,927.22 元
进行了出资，办理了过户登记手续。 陈微德等 10 名自然人已于 2000 年 7 月 6 日通
过中国建设银行临安市支行账户转入注册资本金 315 万元。 2000 年 7 月 17 日，临
安钱王会计师事务所就以上出资出具“钱会所验字（ 2000）第 233 号”《验资报告》。
同时，工商备案资料《公司非货币方式出资财产权转移备案表》显示，万马集团的
投入资产壹仟壹佰捌拾伍万元整（ 1,185 万元）已于 2000 年 5 月 31 日过户到万马电
子。 至此， 公司注册资本出资到位。
公开转让说明书
2015 年 8 月 7 日，临安市市场监督管理局出具《证明》，公司自成立之日起至
今，无因违法违规被本局行政处罚的记录。
2015 年 9 月 10 日， 临安市人民政府出具《关于万马科技股份有限公司历史沿
革相关事项确认函》，万马科技自设立以来，历史沿革清晰，无重大违法违规行为，
相关审批程序已经主管部门确认。
2015 年 7 月 15 日，公司以及实际控制人张德生出具承诺：如发生因万马电子
历史上两家股东的歇业事项导致的第三方责任或者股权纠纷，本人及万马集团将承
担相应责任。
天册律师认为，公司历史上存在的有关出资方面的法律瑕疵和不规范的情形没
有给相关债权人造成损失，相关政府机关也没有在法定期限内对万马电子医疗历史
上存在的经营和出资方面的法律瑕疵和不规范行为进行行政处罚。在公司 2000 年改
制完成后，万马电子在出资方面的法律瑕疵已经得到弥补和纠正；且自公司设立以
来，尚未有第三方债权人就公司于设立至改制期间的权利义务提出质疑或者权利主
张，或就以上权利义务向公司所在地人民法院提起诉讼。
综上，主办券商和天册律师认为，万马电子历史沿革上存在的法律瑕疵和不规
范情形不会影响公司现时存续的合法性，也不会导致对公司现时股权之权属的潜在
纠纷，同时也不构成对公司本次申请挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
（ 3） 2002年7月（第一次变更经营范围、第二次股权转让）
日， 万马电子召开股东会，全体股东一致决议，（ 1）同意变更公司
经营范围，变更后的经营范围为“邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力
器材、防雷保护系统、电子通讯设备、电线电缆加工、销售；凭省厅[2002]登记制
334号批文经营进出口业务。 ” （ 2） 同意股东徐长鑫将其持有的万马电子20万元出
资以1:1的价格分别转让给方盛莲10万元、周民放10万元。 同时， 各方签署《股东转
让出资协议》。
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 万马集团[注] 1,185 1,185 79.00%
公开转让说明书
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
2 陈微德 85 85 5.67%
3 陈山青 30 30 2.00%
4 滕 青 30 30 2.00%
5 钱俊毅}