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网友看到台中市长林佳龙IG照片猛吃西瓜，留言「市长，你不能再吃了」。（卢金足翻摄）
国民党台中市长参选人卢秀燕在IG贴出吃香蕉照片，成为网友「蕉」点话题。
下届台中市长选举，「龙燕之争」不只在空污等议题交火，战火也蔓延至网路平台中，两人纷纷透过脸书、LINE与IG（Instagram）等数位平台的经营，抢攻年轻族群的选票。
台中市长林佳龙脸书粉丝数达60多万人，个人LINE粉丝数近1万5000人，还跟上年轻族群爱用IG（Instagram）风潮，去年设立的IG粉丝数近3000人。台中市新闻局长卓冠廷表示，「天然ㄟ尚好！」由年轻幕僚提供侧拍的生活化照片及影片，获很多粉丝追踪。吃西瓜、呼呼睡 统统入镜林佳龙猛吃西瓜、在台中东京直航班机上呼呼大睡，与毕业生合照摆出鸭子走路等漏网镜头，引发热烈迴响，林也以开网路直播，向市民报告建设成果，但因常一早就上线走透透，被太阳晒到满脸红通通。国民党台中市长参选人卢秀燕也勤耕脸书粉丝页，按讚数达4万6000多人，官方Line追踪数4000多人，IG追踪粉丝1000多人，还大胆找来18岁的大一美女新生当小编，从年轻人角度拉近与选民的距离，强调不以一昧衝高粉丝人数，重视真实铁粉的支持度及黏着度。18岁美女当小编 拉近距离卢秀燕以网路与选民互动，分享问政、生活资讯，她曾任电视台主播，跑基层时遇颱风还重现主播专业，提醒那里有灾情要小心，让网友「足感心！」。朝阳科技大学传播艺术系助理教授赖富山表示，网路已成选举趋势，美国总统川普、台北市长柯文哲藉社群平台成功经营粉丝，但也因参选人争相投入疲劳轰炸，效果恐打折，如何吸引流量点击和眼球效应，才是考验。(中国时报)
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首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-1声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型
人民币普通股（A 股） 拟发行股数 本次公开发行股票包括公司公开发行的新股和公司现有股东公开发售的股份。本次公司公开发行新股数量和公司现有股东公开发售股份数量之和不超过2,500 万股，发行后总股本不超过 10,000 万股。其中，公司现有股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获配股份的数量且合计数量不超过1,250万股，符合条件的股东公开发售股份数量按其持股比例确定，公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有 每股面值
人民币1.00 元 每股发行价格
【】 发行日期
【】年【】月【】日 拟上市证券交易所
深圳证券交易所 发行后总股本
不超过10,000 万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺： 曹璋和王建青夫妇系公司控股股东、实际控制人，其中曹璋是公司董事长、总经理，王建青是公司副董事长、副总经理。曹璋和王建青承诺： “1 、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-2理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2 、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。” （二）徐文利承诺 徐文利系公司控股股东、实际控制人王建青胞兄的配偶，担任公司董事且持有公司股份超过5%。徐文利承诺： “1 、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-3直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2 、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。” （三）安华达承诺 安华达系持有公司股份超过5%的股东。安华达承诺： “1 、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-42 、持股意向 若本公司持有公司股票的锁定期届满后，本公司拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本公司持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本公司持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。” （四）龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国承诺 龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国系公司董事、监事和高级管理人员，且通过安华达间接持有公司股份。龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国承诺： “1 、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过安华达间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由安华达回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2 、持股意向 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-5若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。” 保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司 签署日期 2015年4 月28日
深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-6声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-7重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、新股公开发行和现有股东公开发售方案 本次公开发行股票包括公开发行的新股和公司现有股东公开发售的股份。本次公司公开发行新股数量和公司现有股东公开发售股份数量之和不超过2,500万股，发行后总股本不超过10,000 万股，本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例不低于25% 。 公司公开发行新股数量不超过2,500万股，同时公司现有股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获配股份的数量且合计数量不超过1,250万股，符合条件的股东公开发售股份数量按其持股比例确定，公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 本次发行中的承销费用将按照公开发行新股数量和股东公开发售股份数量的相对比例在公司与发售股东间分摊。保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费、发行手续费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。 本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不会导致公司的股权结构发生重大变化和实际控制人发生变更，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺 （一）公司承诺 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期活期存款利息或中国证监会认定的价格回购首次公开发行时公开发行的新股。上述回购实施深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-8时法律法规另有规定的从其规定。 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发行的全部新股，并将以首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期活期存款利息或中国证监会认定的价格购回首次公开发行时公开发售的股份。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （三）徐文利承诺 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发行的全部新股，并将以首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期活期存款利息或中国证监会认定的价格购回首次公开发行时公开发售的股份。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （四）安华达承诺 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其首次公开发深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-9行的全部新股，并将以首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期活期存款利息或中国证监会认定的价格购回首次公开发行时公开发售的股份。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 （五）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺 《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （六）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺 保荐机构承诺：“如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师承诺：“如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺：“本所郑重承诺：如因本所为深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-10三、股东的股份锁定及持股意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺 曹璋和王建青夫妇系公司控股股东、实际控制人，其中曹璋是公司董事长、总经理，王建青是公司副董事长、副总经理。曹璋和王建青承诺： 1、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-11（二）徐文利承诺 徐文利系公司控股股东、实际控制人王建青胞兄的配偶，担任公司董事且持有公司股份超过5%。徐文利承诺： 1、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （三）安华达承诺 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-12安华达系持有公司股份超过5%的股东。安华达承诺： 1、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 2、持股意向 若本公司持有公司股票的锁定期届满后，本公司拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本公司持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本公司持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 （四）龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国承诺 龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国系公司董事、监事和高级管理人员，且通过安华达间接持有公司股份。龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国承诺： 1、股份锁定 自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过安华达间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由安华达回购该部分股份。 上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-13分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2、持股意向 若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人，董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下将启动股价稳定的措施，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、启动条件 一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-14资产时，应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、停止条件 在上述第1 项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 1 项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成立时，将依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。 1、由公司回购股票 如公司出现连续20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： （1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2 ）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （3 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①6 个月内公司回购股份金额不低于1,000 万元人民币，回购数量不超过公深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-15司股本总额的5%； ②公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续10个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止本次回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票： （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股东及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）6 个月内控股股东或实际控制人回购股份金额不低于1,000万元人民币，回购数量不超过公司股本总额的5%。 3、董事、高级管理人员增持 在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员的股份增持： （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员6 个月内用于增持的货币资金不低于上年度自公司领取薪酬总和的50% （税后），并在股份增持完成后的6 个月内将不出售所增持的股份； （3）公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-16事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个工作日内做出是否回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2 个工作日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购； （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1 ）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起5 个交易日内做出增持计划公告； （2 ）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一交易日开始启动增持。 五、未履行承诺的约束性措施 （一）发行人承诺 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 1、在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3 、本公司未能按照关于稳定股价的预案履行股份回购的承诺的，则本公司深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-17还应采取下述措施： （1 ）本公司应立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承诺； （2）本公司将在20个工作日内自动冻结并在6 个月内公司回购金额不低于1,000万元人民币，回购数量不超过公司股本总额的5%。 （3 ）本公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/ 或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则本公司还应采取下述措施： （1 ）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承诺； （2 ）在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （二）公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青以及持股5%以上股东徐文利承诺 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1 、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3 、本人未能按照关于稳定股价的预案履行增持义务的，则本人还应采取下述措施： 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-18（1 ）本人不可撤销地授权公司，将本人增持义务触发当年度及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50% （税后）予以扣留以作为履约担保； （2 ）本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3 ）由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/ 或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则： 本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50% （税后）扣留以作为履约担保； 本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 由公司在定期报告中披露本人关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 5、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； 因未履行相关承诺事项造成公司及/ 或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/或投资者损失。 （三）安华达承诺 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 1 、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-19歉。 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/ 或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本公司未履行股份购回承诺，则： （1 ）本公司不可撤销地授权公司将本公司违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中本公司享有的现金分红（如有）予以扣留以作为履约担保； （2）本公司不得转让持有的公司股份，直至本公司履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3 ）由公司在定期报告中披露本公司关于购回股份承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 4、如本公司违反其他一项或多项承诺事项的，则本公司还应采取下述措施： （1 ）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； （2）因未履行相关承诺事项造成公司及/ 或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/ 或投资者损失。 （四）其他高级管理人员龙燕、王一朋、廖智刚承诺 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1 、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3 、本人未能按照《关于稳定深圳市安奈儿股份有限公司股价的预案》履行深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-20增持义务的，则本人还应采取下述措施： （1 ）本人不可撤销地授权公司，将本人增持义务触发当年度及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50% （税后）予以扣留以作为履约担保； （2 ）本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3 ）由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/ 或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则： 本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50% （税后）扣留以作为履约担保； 本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 5、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； 因未履行相关承诺事项造成公司及/ 或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/或投资者损失。 （五）监事聂玉芬、王建国、郑红承诺 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1 、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-21履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/ 或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则： 本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50% （税后）扣留以作为履约担保； 若本人直接或间接持有公司股份的，本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 4、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； 因未履行相关承诺事项造成公司及/ 或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/或投资者损失。 （六）独立董事曾任伟、李正、赵燕承诺 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1 、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-223、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/ 或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则本人还应采取下述措施： 本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定的当年津贴的50%（税后）扣留以作为履约担保； 由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 4、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； 因未履行相关承诺事项造成公司及/ 或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/或投资者损失。 六、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配 （一）利润分配政策 根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下： 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力； 2 、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配； 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-23重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50% ），且超过伍仟（5,000）万元；2）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30% ）。 4 、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5 、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20% ）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ； （2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ； （3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案； 6 、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 7 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-24（二）利润分配决策程序 1 、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 2 、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4 、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； 6 、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-25会表决。 （三）上市前滚存利润的分配 根据公司2014年年度股东大会决议，除正常年度利润分配外，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。 七、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）存货比重较大及其跌价的风险 截至日，本公司合并口径的存货净值为 21,295.76万元，占资产总额的48.65%，其中库存商品14,763.69万元，占存货的69.33%。存货余额较大的主要原因是公司经营规模与直营渠道的持续扩大，带动了铺货商品等存货规模的增加。根据企业会计准则，公司 日计提存货跌价准备2,515.01 万元，占存货余额的 10.56%。虽然公司一直加强研发、采购和外包生产的计划性，并采取以销定产、市场促销等措施，使得存货保持在合理水平，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）加盟业务风险 公司主要采用直营与加盟相结合的销售模式。2012年度至2014年度，主营业务收入中加盟模式的收入占比分别为38.57%、33.31%和30.81%。加盟商模式有利于公司进行营销网络的快速扩张、节约资金投入、分担投资风险，但如果公司的主要加盟商受区域市场竞争、自身经营管理等因素影响出现业绩波动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 虽然公司一直对加盟体系进行规范运作，注重对加盟商的管理和培训，提高对加盟商的服务水平，但加盟店在人、财、物等方面仍独立于公司，在贯彻与执行公司发展战略方面可能存在与公司不一致的情况。如加盟商未按照公司统一标准进行运营，或者加盟商经营管理出现问题等，都将对公司在当地市场的发展、经营业绩及公司品牌声誉构成不利影响。 （三）电子商务冲击的风险 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-26电子商务能够打破时间和空间的界限，在销售空间与时间上进行拓展，给消费者提供更便捷的交易、支付服务，带来全新的购物体验。近些年来，我国网购消费随着互联网技术和物流业的快速发展迎来井喷式增长而得到广泛运用，童装产品通过电子商务进行销售的模式也得到迅猛发展，并且由于其销售单价相对较低，对实体童装店带来一定的冲击。传统百货商场的经营业绩有所放缓甚至下滑，这对公司的商场联营店业绩将产生不利影响。 公司已积极开展电子商务业务，通过电子商务销售产品，2012 年度、2013年度和2014年度，公司电商渠道的销售收入占主营业务收入比例分别为 5.09% 、8.60% 和11.77%。目前电商也正在往移动电商、O2O 等方面快速发展，如果公司未来在电子商务业务方面没有有效的经营策略和措施，不能很好地迎合电商的发展趋势，公司整体业绩将受到影响。 （四）品牌、商标等被侵权与损害的风险 公司产品属于生活消费品，品牌的知名度与美誉度是影响消费者购买产品的重要因素。不同的童装品牌在一定程度上象征着不同的产品质量、设计风格及生活方式，知名品牌更能获得消费者的欢迎。一些不法厂商或个人为获取高额利益，可能会仿冒知名品牌进行非法生产和销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利益。公司经过十余年的品牌运营，核心品牌“Annil安奈儿”在国内童装市场上具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。虽然公司已经并将持续采取各种方式来保护公司既有的品牌、注册商标、店铺设计风格、产品陈列技术等，但公司不能确保将来不会发生他人侵犯本公司权益的事件，一旦该等侵权事件发生，或将导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费信心，从而对公司经营产生不利影响。 （五）产品生产依赖外包的风险 公司产品主要通过委托加工方式进行生产，并全面控制产品面料、设计、品牌推广和终端销售等核心环节。虽然目前国内相关产品的生产加工企业资源丰富，且公司对委外加工厂商形成了一套严格的甄别机制和程序，并建立了严格的质量控制制度，但是公司产品的质量、生产时间、产量等仍受限于委外加工厂商的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素，若委外加工厂或外包方履深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-27约不力（如产品质量不符合本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等）或因不可抗力而影响产品的交付，造成公司的应季商品不能及时上架销售或在销量火爆的情况下不能及时增加商品的供应量，可能给本公司带来一定的经营风险。 此外，随着公司销售规模的扩大，公司需要寻找更多符合本公司要求或者规模更大的外包生产厂商，若届时本公司不能找到合适的供应商则将影响公司产品产量及交付的及时性，从而影响经营业绩。 （六）产品质量的风险 童装产品较成人服装更为重视产品的安全性、舒适性，如其中的婴幼儿产品实行纺织品A 类国家安全技术标准。如特定童装品牌出现产品质量问题，不仅面临有关主管部门行政处罚的风险，更将会对品牌声誉形成巨大不利影响。公司始终重视产品品质，并将“不一样的舒适”作为核心品牌主题，对面料的定织定染、成衣的委托加工等过程进行全程品控。但如果公司品质控制的各环节出现系统性差错，未能有效检测出面辅料及外加工成衣的质量问题，致使问题产品流入市场，必将会对公司品牌声誉、经营业绩产生重大不利影响。 （七）业绩季节性波动和天气变化风险 从公司营业收入的产品结构来看，公司冬季童装在全年产品的销售收入中占比较大，具有明显的季节性特征，主要原因系冬季产品的成本与单价普遍较高，消费者的购买需求也主要为御寒保暖。鉴于此，如果我国或部分区域市场的冬天气候与往常相比变暖，则会降低消费者购买冬季童装的现实需求，从而不利于公司冬季产品的销售，进而影响公司的经营业绩。
请投资者对上述重大事项予以关注，并仔细阅读本招股说明书中“第四节
风险因素”章节。 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-28目录第一节
释义 ............................................................................................................................... ..33 一、基本术语.........................................................................................................................33 二、专业术语.........................................................................................................................34 第二节
概览 ............................................................................................................................... ..37 一、发行人基本情况.............................................................................................................37 二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人.................................................................38 三、发行人主要财务数据及主要财务指标.........................................................................38 四、本次发行情况.................................................................................................................39 五、募集资金用途.................................................................................................................40 第三节
本次发行概况 .................................................................................................................42 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................42 二、本次发行股票的有关机构.............................................................................................43 三、发行人与中介机构的关系.............................................................................................44 四、本次发行有关重要日期.................................................................................................44 第四节
风险因素 .........................................................................................................................45 一、行业竞争风险.................................................................................................................45 二、国内宏观经济增速放缓的风险.....................................................................................45 三、存货比重较大及其跌价的风险.....................................................................................45 四、人才流失风险.................................................................................................................46 五、加盟业务风险.................................................................................................................46 六、依赖百货商场销售的风险.............................................................................................46 七、电子商务冲击的风险.....................................................................................................47 八、依赖单一品牌品类的风险.............................................................................................47 九、原材料价格上涨的风险.................................................................................................47 十、人工成本上涨的风险.....................................................................................................48 十一、产品生产依赖外包的风险.........................................................................................48 十二、产品质量的风险.........................................................................................................48 十三、物流外包的风险.........................................................................................................49 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-29十四、品牌、商标等被侵权与损害的风险.........................................................................49 十五、未能准确把握产品发展趋势的风险.........................................................................49 十六、部分租赁房屋产权手续不完善的风险.....................................................................50 十七、业绩季节性波动与气候变化的风险.........................................................................50 十八、发行后净资产收益率下降的风险.............................................................................50 十九、募集资金运用不能取得预期收益的风险.................................................................51 二十、直营门店数量持续增加带来的管理风险.................................................................51 二十一、控股股东和实际控制人的控制风险.....................................................................51 二十二、突发事件及自然灾害影响的风险.........................................................................52 第五节
发行人基本情况 .............................................................................................................53 一、发行人基本资料.............................................................................................................53 二、发行人改制重组情况.....................................................................................................53 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为.................................................57 四、发行人历次验资情况.....................................................................................................60 五、发行人组织结构.............................................................................................................61 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况.................................................................63 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............66 八、发行人股本的有关情况.................................................................................................72 九、发行人员工及其社会保障情况.....................................................................................74 十、持有公司5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺............................................................................................................................... ..76 第六节
业务和技术 .....................................................................................................................78 一、公司主营业务及其变化情况.........................................................................................78 二、公司所在行业的基本情况.............................................................................................80 三、公司在行业中的竞争地位.............................................................................................98 四、公司主营业务情况.......................................................................................................103 五、主要资产情况...............................................................................................................116 六、主要技术情况...............................................................................................................119 七、产品及质量控制情况...................................................................................................120 第七节
同业竞争及关联交易 ...................................................................................................123 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-30一、同业竞争情况...............................................................................................................123 二、关联方及关联交易.......................................................................................................125 第八节
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...........................................................135 一、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员简介...................................................135 二、董事、监事的选聘情况...............................................................................................139 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况140 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.......................141 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况.......................................141 六、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况...............................142 七、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系情况...........143 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议...........................143 九、本公司董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况...................................143 十、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格.......................................................143 十一、本公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况...................................143 第九节
公司治理 .......................................................................................................................145 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立时间及主要内容，公司相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异.......145 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况............................................................................................................................... 146 三、发行人报告期内违法违规行为情况...........................................................................157 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况...............................................................158 五、公司内部控制制度的自我评估意见...........................................................................158 第十节
财务会计信息 ...............................................................................................................159 一、财务报表.......................................................................................................................159 二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况...............................167 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................................169 四、分部信息.......................................................................................................................192 五、非经常性损益...............................................................................................................193 六、最近一期末主要固定资产...........................................................................................194 七、最近一期末无形资产...................................................................................................195 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-31八、最近一期末主要债项...................................................................................................196 九、所有者权益变动情况...................................................................................................197 十、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.......................198 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项...................................................................198 十二、财务指标...................................................................................................................198 十三、盈利预测...................................................................................................................200 十四、评估情况...................................................................................................................200 十五、历次验资情况...........................................................................................................200 第十一节
管理层讨论与分析...................................................................................................201 一、财务状况分析...............................................................................................................201 二、盈利能力分析...............................................................................................................219 三、现金流量分析...............................................................................................................230 四、资本性支出的分析.......................................................................................................231 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响...........................................232 六、上市后的股利分配政策...............................................................................................232 七、主要财务优势、困难及未来盈利能力趋势分析.......................................................236 第十二节
业务发展目标...........................................................................................................238 一、发行当年及未来两年的发展计划...............................................................................238 二、主要业务计划...............................................................................................................238 三、拟订并实施计划的假设条件及主要困难...................................................................241 四、业务计划与现有业务的关系.......................................................................................242 第十三节
募集资金运用...........................................................................................................243 一、募集资金运用基本情况...............................................................................................243 二、募集资金投资项目介绍...............................................................................................244 三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响...........................................................264 第十四节
股利分配政策...........................................................................................................266 一、股利分配的一般政策...................................................................................................266 二、最近三年股利分配的情况...........................................................................................266 三、本次发行后的股利分配政策.......................................................................................266 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策.......................................................................269 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-32五、发行后股利分配规划...................................................................................................269 第十五节
其他重要事项...........................................................................................................270 一、信息披露和投资者关系相关情况...............................................................................270 二、重要合同.......................................................................................................................270 三、对外担保情况...............................................................................................................272 四、重大诉讼与仲裁...........................................................................................................272 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项...................................................................................272 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.......................273 第十六节
董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................................274 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................274 二、保荐人（主承销商）声明...........................................................................................275 三、发行人律师声明...........................................................................................................276 四、审计机构声明...............................................................................................................277 五、验资机构声明...............................................................................................................278 六、资产评估机构声明.......................................................................................................279 第十七节
备查文件...................................................................................................................280 一、备查文件.......................................................................................................................280 二、备查文件查阅网址、地点、时间...............................................................................280 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-33第一节
释义 除非本招股说明书另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 本公司、公司、发行人、安奈儿、股份公司 指 深圳市安奈儿股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前身深圳市岁孚服装有限公司） 岁孚服装
深圳市岁孚服装有限公司，深圳市安奈儿股份有限公司前身安华达
深圳市安华达投资管理有限公司 北京岁孚
北京市岁孚服装有限公司 上海岁孚
上海岁孚服装有限公司 广州岁孚
广州市岁孚服装有限公司 长沙岁孚
长沙市岁孚服装贸易有限公司 厦门岁孚
厦门市岁孚服装有限公司 成都岁孚
成都市岁孚服装有限公司 杭州岁孚
杭州岁孚服装有限公司 西安岁孚
西安市岁孚服装有限公司 东莞岁孚
东莞市岁孚服装有限公司 青岛岁孚
青岛市岁孚服装有限公司 中山岁孚
中山市岁孚服装有限公司 大连岁孚
大连市岁孚服装有限公司 合肥岁孚
合肥市岁孚服装有限公司 惠州岁孚
惠州市岁孚服装有限公司 无锡岁孚
无锡市岁孚服装有限公司 南京岁孚
南京岁孚服装有限公司 佛山岁孚
佛山市岁孚服装有限公司 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-34郑州岁孚
郑州市岁孚服装有限公司 天津岁孚
天津市岁孚服装销售有限公司 最近三年、报告期
指 2012年、2013 年及2014年 《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013 年修正） 《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） 《公司章程》
《深圳市安奈儿股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》
《深圳市安奈儿股份有限公司章程（草案）》 本招股说明书
指 《深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 法律意见书
指 北京市金杜律师事务所为本次发行出具的《关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》 中信证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指
中信证券股份有限公司 金杜所、发行人律师
北京市金杜律师事务所，本次发行的发行人律师 立信所、会计师
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（根据上下文也可涵盖其前身立信会计师事务所有限公司），本次发行的审计机构 人民币普通股、A 股
指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币1.00 元 本次发行
发行人首次公开发行人民币A 股股票的行为 元
人民币元 二、专业术语 婴童产业
指 覆盖年龄在0-12 岁的婴儿、幼儿及大龄儿童，有时年龄范围可进一步扩展至14 岁消费者的相关产业 小童装
适用于年龄介于0 至3 岁的婴幼儿穿着的服装 大童装
适用于年龄介于4 至12 岁的儿童穿着的服装 线下/ 线下渠道
通过商场店、专卖店等实体门店向客户销售产品的销售渠道线上/ 线上渠道
通过电子商务平台向客户销售产品的销售渠道 直营模式
指 公司（包括下属公司）将产品通过自有渠道直接销售给消费者的销售模式 深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 1-1-35加盟模式
指 公司通过与加盟商签订特许经营合同，授予加盟商在约定的期限和范围内的品牌经营权。加盟商以约定折扣向公司购货，并通过加盟自有渠道向顾客销售产品 委托加工
指 公司将产品委托第三方厂商进}