广州盛成网络科技股份有限公司公开转让说明书_盛成网络(834093)_公告正文
广州盛成网络科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
广州盛成网络科技股份有限公司
公开转让说明书
二O一五年八月
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、品牌形象受损的风险
公司经过近十年的发展，已经在妈妈群体中形成了良好的品牌和口碑。随着公司的不断发展，公司网站和移动端APP存在被仿冒、模仿的风险，也可能存在被恶意攻击、侵权的风险。由于网络知识产权保护方面缺乏强有力的法制约束和保障，目前市场上存在模仿痕迹明显的同类网站及移动端，容易令新用户产生混淆，不利于公司新用户的开发，对公司的经营发展有不利影响。
二、新业务经营风险
公司目前的主要收入来源为网络广告收入，网络广告与传统广告相比可以实现精准投放、效果监测和数据挖掘，我国网络广告市场规模持续增长。公司在网络广告业务持续增长的情况下，积极开拓新的业务模式。2014年9月公司母婴特卖电商平台“小树熊”上线，公司进入母婴电商业务领域。电商业务将为公司带来新的盈利增长点和发展空间，同时也对公司的运营能力带来了挑战。
如果不能将庞大的用户群有效转化为“客户”，实现经济价值，则公司新业务的经营发展存在不确定性。
三、经营商标风险
1、未取得“妈妈圈”商标的风险
公司于2013年向国家商标局提交了“妈妈圈及图”的商标注册申请，申请过程中了解到另一家公司的“妈妈圈”商标申请在先。鉴于公司妈妈圈产品的使用时间较长、知名度较高、影响力较大，且两家公司申请商标的时间间隔很短等原因，公司已经向国家商标局提出了对方恶意抢注的异议，目前正处于对方答辩期间。如果公司未能取得“妈妈圈及图”的注册商标，将不利于公司进行知识产权保护，虽然公司已经制定了相应对策，但仍可能对公司经营造成不利影响。
2、商标转让的风险
公司母婴特卖电商平台“小树熊”使用的“小树熊”及相关商标的所有权人为实际控制人杨钢个人经营的广州市海珠区小树熊母婴用品店。2015年6月海珠区小树熊已经委托商标代理机构向国家商标局提交了注册商标转让申请，将“小树熊”及相关商标无偿转让给公司，目前转让申请仍在受理期限内，暂未取得国家商标管理局的受理通知。由于“小树熊”及相关商标是公司经营中需要使用的无形资产之一，如果该等商标的转让不被商标局核准，将对公司电商平台的运营造成不利影响。
3、未取得“妈妈网”商标的风险
公司于2012年向国家商标局提交“妈妈网www.mama.cn及图”的注册申请，已经取得了初步审定，截至本公开转让说明书签署之日，暂未取得商标证书。
如果公司未能取得“妈妈网www.mama.cn及图”的注册商标，将不利于公司进行知识产权保护，对公司经营造成不利影响。
四、人力成本上升的风险
随着公司主营业务规模的持续扩张，公司员工人数增长较快，员工薪酬支出持续上升。报告期各期末，公司员工总数分别为307人、432人和495人。
2014年员工薪酬支出达3,474.95万元，同比增长50.74%。互联网行业的人力成本普遍较高，随着公司业务规模的不断扩大，为吸引优秀人才，公司需要不断提高对人力成本的投入，使得公司面临人力成本上升的风险。
五、核心人员流失的风险
公司正处于业务快速发展的关键时期，业务增长使得公司对核心运营人员、技术人员、销售人员的需求更加迫切。核心人员的稳定对公司持续发展和核心竞争能力的维持和提升提供了良好保障。互联网公司普遍人员流动率较高，未来如果公司核心人员流失，可能对公司的经营带来不利影响。
六、业务违规风险
根据广告法相关规定，广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者。公司主要通过网络平台为客户提供网络广告服务，已经建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，能够保证广告内容的合规性。同时，公司与客户签订的销售合同对广告内容虚假、违法宣传责任也进行了明确约定，公司也有权拒绝发布不实广告，并不承担违约责任。尽管如此，如果因为对客户产品或服务的理解偏差而导致广告内容具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致公司未能发现广告内容存在问题，则公司仍可能因广告内容不合规而导致被处罚或索赔的风险。
七、税收优惠政策变化风险
2011年，公司与江西井冈山经济技术开发区管理委员会签订了《项目投资合同》，报告期内，公司的全资子公司吉安盛成依据该合同享受开发区的税收优惠政策。2013年度、2014年度公司享受的税收优惠金额为225.41万元、371.61万元。如果国家或地方政府出台新的政策，可能导致公司无法享有税收优惠，对公司经营业绩产生不利影响。
公司声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......8
第一节公司基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、挂牌股份基本情况......11
三、公司股权结构......13
四、公司设立以来股本的形成及其变化情况......16
五、公司重大资产重组情况......22
六、公司董事、监事、高级管理人员......22
七、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标......24
八、与本次挂牌相关的中介机构情况......26
第二节公司业务......28
一、业务情况......28
二、主要业务流程及方式......32
三、与公司业务相关的关键资源要素......35
四、业务经营情况......48
五、公司的商业模式......51
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征......53
七、公司在行业中的竞争地位......59
第三节公司治理......66
一、公司三会建立健全及运行情况......66
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估......67
三、公司存在的未决诉讼或仲裁情形......68
四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况68
五、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的分开情况........................................................................................................69
六、同业竞争情况......70
七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......73
八、公司董事、监事、高级管理人员其他情况......74
九、公司董事、监事、高级管理人员近两年一期的变动情况......76
第四节公司财务......79
一、最近两年一期的审计意见及主要财务报表......79
二、公司的主要会计政策及会计估计......102
三、盈利能力和财务状况分析......129
四、公司最近两年一期的主要资产情况......140
五、公司最近两年一期的主要负债情况......149
六、报告期股东权益情况......154
七、主要财务指标分析......155
八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......159
九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项166十、公司设立时及报告期内资产评估情况......................................................................167
十一、股利分配政策和实际股利分配情况......168
十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况......169
十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素......171
第五节有关声明......175
第六节附件......180
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、盛成股份指
广州盛成网络科技股份有限公司
广州盛成文化传播有限公司、广州盛成网络科技有限公司
广州盛成信息科技有限公司
吉安市盛成传媒有限公司
无锡市联晟动力文化传播有限公司
广州树懒熊电子商务有限公司
深圳市盛成网络有限公司
广州鼎安投资管理有限合伙企业（有限合伙）
广州鼎响投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市利通产业投资基金有限公司
深圳市世纪凯华投资基金有限公司
深圳市腾讯商业管理有限公司
深圳市世纪汇祥科技有限公司
深圳市世纪凯旋科技有限公司
腾讯云计算
腾讯云计算（北京）有限责任公司
海珠区小树熊
广州市海珠区小树熊母婴用品店
国家统计局
中华人民共和国国家统计局
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统、股份
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
转让系统、股转系统
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
人民币元、人民币万元
2013年度、2014年度、月
广发证券、主办券商
广发证券股份有限公司
立信、会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大成、律师事务所
北京大成（广州）律师事务所
中联羊城、评估公司
广东中联羊城资产评估有限公司
天涯社区网络科技股份有限公司，已取得股转系统《关于
同意天涯社区网络科技股份有限公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌的函》
海南凯迪网络资讯股份有限公司（832611）
互联网上对应计算机IP地址的文本地址，也是连接在互
联网上计算机的正式名字
注意力集中在某些特定的领域或某些特定的需求的网站，
提供有关这个领域或需求的全部深度信息和相关服务
一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等
新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业
及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专
一家互联网大数据产品和分析服务提供商。拥有专业的信
息数据产品及业内资深的咨询分析专家团队，为行业、企
业及客户提供有效的数据及服务
中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于1997
年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信
息中心的职责
一家专注于提供互联网细分行业网站排名的数据服务商，
iwebchoice
数据来源于alexa
日均覆盖数（UniqueVisitorsPerDay），该月中该网站平
均每天的独立访问用户数，用户重复访问不重复统计。日
均覆盖人数即为当月每日的网站覆盖人数的平均值
日均浏览页面（PVPerDay）该月中，平均每天用户在该
网站浏览页面数量
StockKeepingUnit（库存量单位），最小库存单位
Application的缩写，指智能手机的第三方应用程序
OnlineToOffline的缩写，指将线下的商务机会与互联网
结合，让互联网成为线下交易的前台
注：本公开转让说明书中数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：广州盛成网络科技股份有限公司
法定代表人：杨钢
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：2,197.00万元
住所：广州市天河区天河路230号万菱国际中心第43层05单元
邮编：510620
电话：020-
传真：020-
电子邮箱：
信息披露事务负责人：毛陈怡
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“互联网和相关服务”（行业代码：I64）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为“互联网和相关服务”（I64）之“互联网信息服务”（行业代码I6420）。
组织机构代码：
主营业务：网络广告业务与电子商务业务。
二、挂牌股份基本情况
（一）挂牌股份基本情况
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
股票总量：2,197万股
转让方式：协议转让
挂牌日期：年月日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、股票限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
2、股票锁定承诺
通过员工持股平台广州鼎响、广州鼎安间接持有公司股份的员工按照股权激励方案中约定的锁定期进行锁定。股权激励方案中约定，激励对象按照职位重要性、入职年限等分为两级，其中A级激励对象的锁定安排为：2017年度可解锁其所持合伙企业份额的30%，2018年度可解锁期所持合伙企业份额的30%，2019年度可解锁其所持合伙企业份额的40%；B级激励对象的锁定安排为：2017年度可解锁其所持合伙企业份额的50%，2018年度可解锁其所持合伙企业份额的50%。
除员工持股平台外，公司其他股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况
股份公司成立于日，自股份公司成立之日起一年内，发起人持有本公司股份不得转让。通过员工持股平台持有的公司股份，按照股权激励方案中约定的锁定期进行锁定。本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
（二）公司股东持股情况
股份是否存
持股数（股）
在质押或其
他争议事项
10,519,760
自然人股东
深圳市利通产业投资基
金有限公司
自然人股东
自然人股东
深圳市世纪凯华投资基
金有限公司
广州鼎响投资管理合伙
有限合伙企业
企业（有限合伙）
广州鼎安投资管理有限
有限合伙企业
合伙企业（有限合伙）
21,970,000
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间的关联关系如下：
公司股东杨钢与刘颖为夫妻关系；深圳市利通产业投资基金有限公司与深圳市世纪凯华投资基金有限公司为一致行动人；高广英为广州鼎响投资管理合伙企业（有限合伙）、广州鼎安投资管理有限合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
除此之外，公司的股东之间不存在其他关联关系。
（三）公司控股股东、实际控制人基本情况
报告期内，公司的控股股东为杨钢，截至本公开转让说明书出具之日，杨钢直接持有公司47.8824%的股份，通过广州鼎安间接持有公司0.7283%的股份。
公司的实际控制人为杨钢和刘颖，两人为夫妻关系，合计直接及间接共持有公司67.2753%的股份。此外，公司于2015年8月实施了员工股权激励计划，激励对象通过广州鼎安、广州鼎响间接持有公司8.9667%的股份，员工股权激励方案中约定全体激励对象通过合伙企业与公司控股股东杨钢在向公司股东大会行使提案权、在公司股东大会上行使表决权以及公司其他日常治理及运营过程中的重大决策方面均保持充分一致。
杨钢先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于湘潭大学。1996年至2000年任广州蓝月亮有限公司市场部经理；2000年至2003年，任莱曼赫斯健康产品（广州）有限公司营销总监；2004年至2010年，
任威莱（广州）日用品有限公司总经理；2011年加入公司，目前担任公司董事长、总经理。
刘颖女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于华南理工大学。1997年至2000年任广州蓝月亮有限公司区域销售经理；2000年至2006年任恒安集团有限公司市场部经理；公司创始人，目前担任公司董事、副总经理。
公司实际控制人最近两年一期内未发生变化。
（四）公司其他股东情况
1、利通产业
深圳市利通产业投资基金有限公司
50,000.00万元
深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市
前海商务秘书有限公司）
股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、
管理咨询（以上均不含限制项目）
法定代表人
陈菲、朱劲松、胡敏、李慧敏
2、世纪凯华
深圳市世纪凯华投资基金有限公司
10,000.00万元
深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市
前海商务秘书有限公司）
股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、
管理咨询（以上均不含限制项目）
法定代表人
周昭钦、刘琳
高广英女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于延安大学。2000年至2002年任红桃K公司企划主管；2003年至2005年任职于恒安集团有限公司市场部；2006年12月加入公司，目前担任公司董事、副总经理。
4、广州鼎响
广州鼎响投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时间
广州市天河区天河路230号万菱国际中心第43层05单元
投资管理服务；投资咨询服务
执行事务合伙人
高广英等44名员工
5、广州鼎安
广州鼎安投资管理有限合伙企业
广州市天河区黄埔大道西路76号2910房
投资管理服务；投资咨询服务
执行事务合伙人
高广英等43名员工
四、公司设立以来股本的形成及其变化情况
（一）有限公司设立及历史沿革
1、2006年12月，公司成立
广州盛成文化传播有限公司成立于日，由自然人刘颖以货币资金出资设立，注册资本为100万元。盛成有限成立时法定代表人为刘颖，住所为广州市天河区石牌桥东路168号606室，经营范围为企业文化交流活动的组织、策划，企业形象策划，企业管理咨询，商品信息咨询；设计、制作、代理、发布各类广告；批发和零售贸易（国外专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
日，广州中正会计师事务所有限公司出具了“中正验字（2006）第195号”《验资报告》，验证盛成有限注册资本100万元已经足额缴纳。
日，盛成有限取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为6的《企业法人营业执照》。
本次设立完成后，盛成有限的股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
2、2007年8月，盛成有限第一次股权转让
日，盛成有限召开股东会，决议同意刘颖将占盛成有限注册资本40%的股权，共40万元的出资转让给左平，转让金额为40万元。日，刘颖、左平签署了《股东转让出资合同书》，对上述股权转让事项进行了约定。日，盛成有限于广州市天河区工商行政管理局天河分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，盛成有限的股权结构情况如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
3、2011年1月，盛成有限第二次股权转让
日，盛成有限召开股东会，决议同意刘颖将占盛成有限注册资本21.33%的股权，共21.33万元的出资以21.33万元转让给股东蔡东红；
刘颖将占盛成有限注册资本3.2%的股权，共3.2万元的出资以3.2万元转让给高广英；刘颖将占盛成有限注册资本8.8%的股权，共8.8万元的出资以8.8万元转让给杨钢。左平将占盛成有限注册资本40%的股权，共40万元的出资以40万元转让给杨钢。日，刘颖、左平、蔡东红、杨钢和高广英签署了《股东转让出资合同书》，对上述股权转让事项进行了约定。
日，盛成有限于广州市天河区工商行政管理局天河分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，盛成有限的股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
4、2011年6月，盛成有限第一次增资
日，盛成有限召开股东会，决议同意公司注册资本由100万元增加至133.33万元，新增注册资本33.33万元，全部由深圳市腾讯商业管理有限公司出资。
日，广州恒越会计师事务所有限公司出具了“（2011）恒验字第B1014号”《验资报告》。经审验，截至日止，盛成有限已经收到腾讯商业缴纳的现金出资1,800万元，其中33.33万元为新增注册资本，其余1,766.67万元计入资本公积。
日，盛成有限于广州市天河区工商行政管理局天河分局办理了注册资本增加的变更登记，并领取了更新后的营业执照。
本次增资完成后，盛成有限的股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
5、2011年11月，盛成有限第三次股权转让
日，深圳市腾讯商业管理有限公司和深圳市世纪汇祥科技有限公司签署了《股权转让协议书》，深圳市腾讯商业管理有限公司其持有盛成有限注册资本1.245%的股权，共1.6665万元的出资以90万元转让给深圳市世纪汇祥科技有限公司。
日，盛成有限召开股东会，决议同意上述股权转让事项。
日，盛成有限于广州市天河区工商行政管理局天河分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，盛成有限的股权结构情况如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
6、2012年6月，盛成有限第二次增资
日，盛成有限召开股东会，决议同意公司以资本公积1,733.3375万元转增注册资本，注册资本由133.33万元增加至1,866.6675万元。
日，广州恒越会计师事务所出具了“恒验字（2012）第B1010号”《验资报告》。经审验，截至日止，盛成有限已将资本公积人民币1,733.3375万元转增实收资本。
日，盛成有限于广州市天河区工商行政管理局天河分局办理了注册资本增加的变更登记，并领取了更新后的营业执照。
本次增资后，公司股权如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
1,866.6675
7、2012年11月，盛成有限第四次股权转让
日，公司召开股东会，同意蔡东红将其持有公司注册资本15.9979%共298.6276万元转让给杨钢。同日，蔡东红与杨钢签署了《股东转让出资合同书》，对上述股权转让事项进行了约定。
日，盛成有限于广州市工商行政管理局专业市场管理分局办理了变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构情况如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
1,866.6675
8、2013年11月，盛成有限变更公司名称、住所
日，盛成有限召开股东会，决议同意变更公司名称为广州盛成网络科技有限公司，公司住所迁至广州市天河区天河路230号万菱国际中心第43层05单元。
日，盛成有限于广州市工商行政管理局专业市场管理分局办理了变更登记。
9、2014年4月，盛成有限第五次股权转让
日，盛成有限召开股东会，决议同意深圳市腾讯商业管理有限公司将占公司注册资本23.7531%共4,433,914元的出资转让给深圳市利通产业投资基金有限公司，转让价格为人民币20,714,000元；同意深圳市世纪汇祥科技有限公司将占公司注册资本1.245%共232,400元的出资转让给深圳市世纪凯华投资基金有限公司，转让价格为人民币1,090,000元。
同日，深圳市腾讯商业管理有限公司、深圳市世纪汇祥科技有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司和深圳市世纪凯华投资基金有限公司共同签署了《关于广州盛成网络科技有限公司股权转让相关事宜之协议书》，对上述股权转让事项进行了约定。
日，盛成有限于广州市工商行政管理局专业市场管理分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构情况如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
1,866.6675
（二）股份公司设立及演变情况
1、整体变更
日，盛成有限召开股东会，决议同意将盛成有限以日为基准日将盛成有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为广州盛成网络科技股份有限公司。同日，盛成有限全体股东签署了《发起人协议》。
根据立信会计师事务所日出具的“信会师报字[2015]第410378号”《审计报告》，截至日经审计净资产为20,860,614.08元，以此为基准折股为2,000万股，每股1元，剩余860,614.08元计入资本公积。
日，中联羊城出具了“中联羊城评字[2015]第XHMPD0161号”《资产评估报告》，经评估，盛成有限截至日的净资产评估值为5,335.00万元。
日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2015]第410399号”《验资报告》，对上述整体变更有关出资事宜进行了验证并确认全体股东已经完成出资。
日，广州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，整体变更设立的公司股本结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
1,051.9760
2,000.0000
2、2015年8月，盛成股份第一次增资
日，盛成股份召开股东大会，决议同意公司注册资本由2,000万元增加至2,197.00万元。新增注册资本197万元由广州鼎响投资管理合伙企业（有限合伙）出资92万元，由广州鼎安投资管理有限合伙企业（有限合伙）出资105万元。
本次增资已经立信会计师事务所出具了“信会师报字[2015]第410501号”验资报告验证。
日，广州市工商行政管理局对此次增资进行了备案登记。
本次增资后，公司股权如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
1,051.9760
2,197.0000
五、公司重大资产重组情况
公司设立至今，未进行过重大资产重组。
六、公司董事、监事、高级管理人员
（一）董事
杨钢先生，简历见“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”。
刘颖女士，简历见“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”。
高广英女士，简历见“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（四）公司其他股东情况”。
张孝超先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于武汉理工大学，2000年至2005年任深讯科技产品总监；2005年至2008年任微软中国产品总监；2008年至今任腾讯数码(天津)有限公司副总经理。
毛陈怡女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于广东外语外贸大学。2003年至2011年任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）任审计经理；2011年至2013年任广州云讯信息科技有限公司任投资公司管理；2013年加入公司，目前担任公司董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书。
（二）监事
黄露华女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于汕头大学。2004年至2005年任广州俏佳人文化传播有限公司先之唱片经理秘书；2005年至2007年任广州广州翰音网络科技有限公司网站编辑；2007年加入公司，目前担任公司监事会主席、运营经理。
蔡莉娜女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于中山大学。2006年至2008年任广州视创计算机咨询有限公司公司编辑；
2008年至2009年任广州启生信息技术有限公司高级编辑；2009年加入公司，目前担任公司监事、主编。
王浩伟先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于中山大学。2005年至2007年任观点地产新媒体公司网站开发工程师；2007年加入公司，目前担任公司职工监事、研发中心技术总监。
（三）高级管理人员
杨钢先生，简历见“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结构”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”。现担任公司董事长、总经理。
刘颖女士，简历见“第一节公司基本情况”之“四、公司股权结构”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”。现担任公司副总经理，分管内容及广告
运营业务。
高广英女士，简历见上文“公司董事”部分。现担任公司副总经理，分管垂直门户中心、对外推广与市场合作及电子商务业务。
毛陈怡女士，简历见上文“公司董事”部分。现担任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书。
曾立先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于汕头大学。2004年至2005年任网易公司软件开发工程师；2005年至2013年历任汇丰软件开发有限公司高级软件工程师、软件开发经理；2013年至2014年历任唯品会（中国）有限公司高级经理，副总监；2015年加入公司，现担任公司副总经理，分管公司研发中心。
宋志萍女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于暨南大学深圳管理学院。2000年至2005年任三九企业集团下属单位任项目经理；2005年至2006年任深圳市天衍文化传播有限公司客户群总监；2006年至2011年任广州市九易广告有限公司项目部总监，2011年加入公司，现担任公司副总经理，分管广告销售业务。
七、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标
公司最近两年一期的财务报告已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第410444号）。公司主要财务数据及财务指标如下：
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股
东权益合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益的净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注：上表中财务指标的计算公式为：
1、上述财务指标计算除资产负债率采用母公司报表数据外，其他数据均采用合并报表数据。
2、净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算。
3、公司日变更为股份有限公司，报告期内每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额数据按照股份公司设立时的股本2,000万股模拟计算。
4、每股净资产=期末净资产/2,000万股
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/2,000万股
6、流动比率=流动资产/流动负债
7、速动比率=速动资产/流动负债
8、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
9、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
八、与本次挂牌相关的中介机构情况
（一）主办券商
广发证券股份有限公司
广州市天河北路183-187号大都会广场43层
法定代表人：
联系电话：
项目小组负责人：
项目小组成员：
谭旭、赵倩、刘恺、金坤明
（二）律师事务所
北京大成（广州）律师事务所
广州市体育西路103号维多利广场A座45、51楼
联系电话：
经办律师：
邹思思、段海英
（三）会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市黄浦区南京路61号四楼
执行事务合伙人：
联系电话：
经办注册会计师：
刘杰生、吴泽敏
（四）资产评估机构
广东中联羊城资产评估有限公司
广州市越秀区中山六路232号A房
法定代表人：
联系电话：
经办注册评估师：
梁瑞莹、梁东升
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人：
联系电话：
（六）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦
法定代表人：
联系电话：
第二节公司业务
一、业务情况
（一）公司主营业务概述
1、公司经营范围
公司的经营范围包括企业管理咨询服务；网络技术的研究、开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开发、技术服务；商品信息咨询服务；广告业；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业形象策划服务；技术进出口；贸易代理；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品零售；乳制品批发。
2、公司主营业务
公司是立足于服务妈妈群体的专业互联网服务提供商，自设立起秉承“满足中国妈妈全方位需求”的经营理念，建立了妈妈网“mama.cn”、32个城市妈妈网站点等垂直母婴网络社区。2013年开始从PC端延伸至移动端，推出了母婴社交应用妈妈圈、怀孕管家等APP。2014年9月母婴用品特卖平台“小树熊”上线。至此，公司已经拥有了资讯、社交、工具、电商等四大商业板块，形成了完整的母婴生态圈布局。目前，公司主营业务包括网络广告业务及电子商务业务。
（二）公司主要网络平台
公司运营的主要平台产品包括妈妈网、32个城市妈妈网、移动端APP――妈妈圈、怀孕管家及小树熊电商平台。此外，也通过第三方经营的社交媒体平
台，如微信公众号、微博等进行平台内容推广。
1、妈妈网（www.mama.cn）
妈妈网创办于2008年，定位于垂直资讯门户网站，主要包括私人订制、妈网大讲堂、妈网研究院、育儿问答、妈网会客厅、怀孕周刊等版块，为用户提供母婴、亲子特色资讯，内容，新闻，私人订制信息等内容。2014年4月，妈妈网全新改版，改版后可直接链接到妈妈圈、同龄圈、同城圈等社区论坛，为用户提供更多的互动交流方式。
根据iwebchoice对我国母婴网站月度日均浏览量PV排名和月度日均覆盖数UV统计显示，“妈妈网”在2014年6月至2015年6月，13个月中上述两个指标在母婴网站中的排名均为前三名。2015年6月，“妈妈网”月度日均浏览量PV为202.93页数/百万浏览，月度日均覆盖数UV为2,957.9人/百万人，皆为母婴网站中排名第一。
妈妈网的页面如下：
2、32个城市妈妈网
城市妈妈网中最早设立的为广州妈妈网，以论坛为核心应用，提供本地化资讯，是同城妈妈间交流、互动的平台，通过口碑传播成为广州最热门的妈妈社区网站。随后公司将广州妈妈网的模式复制到其他城市，最终形成了全国32
个城市妈妈网站点的战略布局。
城市妈妈网主要布局在全国一、二线城市，以城市家庭为核心受众，提供消费、亲子、健康一站式服务，依托专业的运营团队，全面的口碑测评，丰富的生活资讯进行消费引导，服务本地生活。通过城市妈妈网的建设，避免了母婴社交网站用户流失频繁的弊端，延长了用户的关注时限及广度，增强了用户对网站黏性与忠诚度。32个城市妈妈网站点与妈妈网一起，为广大的妈妈用户提供了“一站式妈妈服务平台”。
广州妈妈网的页面如下：
3、妈妈圈、怀孕管家等移动端APP
随着移动互联网的高速发展，用户行为趋向于碎片化时间参与和实时信息交互。公司抓住移动互联网的发展机遇，于2013年推出了母婴移动社交产品“妈妈圈”，于2014年推出了孕期管理类APP“怀孕管家”等一系列移动端应用平台。此类APP不仅为用户提供备孕、怀孕、亲子育儿等相关的提醒和记录功能，更多的满足了女性用户热衷于话题分享、建立社交圈子、沟通倾诉的核心诉求。
公司前期通过PC端妈妈网和各城市妈妈网已经积累了大量的用户，且用户黏性较大，用户从PC端向移动端APP发展的流量迁移率高。同时，随着85后、90后人群进入育龄，新一代母婴市场消费群体对移动互联网的依赖增强，
及时推出亲子类、孕期管理类APP有利于吸取和培养新用户。
根据易观智库《2015年中国母婴网络社区专题研究报告》统计显示，2014年公司旗下APP合计覆盖人数达754万人，在母婴网络社区旗下APP中排名第一。
妈妈圈APP展示如下：
怀孕管家APP展示如下：
4、电商平台
在移动端成为未来母婴市场新入口的发展趋势下，公司通过推出“非买不可”导购频道对电商模式进行了初步验证，并于2014年9月上线母婴用品特卖平台“小树熊”，用户主要通过移动端APP“妈妈圈”、“怀孕管家”进入到“小树熊”平台下单购买。采用移动端引入模式的主要目的是为了满足用户间实时互动分享、便利购物下单、即时信息获取和内容精准推送的需求，将“小树熊”打造为社交化、定制化的电商平台。目前，“小树熊”平台上商品包括奶粉、纸尿裤等标品，也包括婴幼儿服装等非标品，SKU达到5,000余个。
小树熊平台展示如下：
二、主要业务流程及方式
（一）公司内部组织结构图
广州盛成网络科技股份有限公司
公开转让说明书
（二）公司主要业务流程及方式
1、网络广告业务流程
2、电子商务业务流程
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）公司技术与研发情况
公司设有产品设计中心和技术研发中心。产品设计中心下设产品部、测试部和设计部，主要通过关注客户需求、行业发展动态等向技术研发中心提出需求；技术研发中心作为公司的技术团队，下设系统运维部、核心平台研发部、移动开发研发部以及项目研发部等，为公司各个产品线提供产品研发以及运营支撑。
1、主要产品和服务的核心技术情况
（1）社区产品技术架构
discuz论坛
支撑大用户量，高并发
技术成熟，社区活跃，事实
门户、论坛、
访问的论坛系统
的行业标准论坛技术
phalcon框架
Phalcon是一套实现
以C语言所编写，因此Phalcon 各种web应用
MVC架构的高性能
的执行速度高过其他PHP框
PHP应用程序框架
架，并且消耗更少的资源
ThinkPHP框架
ThinkPHP是一个免费
引入了全新的CBD（核心+行 各种web应用
开源的，快速、简单的
为+驱动）架构模式，同时支
面向对象的轻量级
持SAE、REST和Mongo
PHP开发框架
（2）电商产品技术架构
C语言编写的实现
执行速度高，消耗更少的资
电商，银行等服
MVC架构的高性能
源，php扩展形式，支持基本 务层接口
PHP应用程序框架
的MVC，路由，分发，ORM
提供string(字符串)、list(链
电商，银行，社
表)、set(集合)、zset(sortedset 区等各种领域
--有序集合)和hash（哈希类
型）等多类型支持
支持分布式，扩容简单快速
电商，银行，社
区等各种领域
提供缓存和优化PHP
加速php执行速度
电商，社区，
的中间代码的框架
PHP精准计算的模块
对金额小数计算更加精准
电商、银行、基
金等金融行业
高效的二进制序列化
在结构化数据的缓存和存储
中比JSON更快、更小，节省
（3）核心平台技术架构
Python微式框架
快速开发，组件丰富，社区 服务类型的接
活跃，技术成熟
异步Python框架
业内广泛使用，成熟解决方 异步事件或者
案，社区活跃
消息队列服务
多语言跨平台支持，多进程 异步处理或者
内存Key-Value数据库
速度快，技术成熟，社区活 需要缓存多类
型数据结构的
NoSQL数据库
文档类型数据库
需要保存大量
文档类型数据
技术成熟，社区活跃
数据持久化保
MQTT协议消息代理
支持MQTT协议
消息推送、通知
高性能的HTTP和反向
技术成熟，使用广泛，社区 反向代理服务
代理服务器
日志收集，解析，传输
系统日志收集
Logstash分析界面
技术成熟，操作方便
系统日志分析
ElasticSearch
技术成熟，搜索速度快，可 系统日志存储
快速分布式部署
2、研发流程
（1）产品设计流程
（2）技术研发流程
（二）主要无形资产情况
1、软件着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有4项软件着作权，具体情况如下：
软件着作权登记
怀孕管家android版
怀孕管家ios版软件
盛成妈妈圈android
版软件V3.4
盛成妈妈圈ios版软
注：公司正在办理将着作权人变更为股份公司。
2、作品登记证书
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有5项作品登记证书，具体情况如下：
西瓜妈妈系列
国作登字－
国作登字－
怀孕管家宝宝
国作登字－
2011-F-046242
注：公司正在办理将着作权人变更为股份公司。
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有8项商标，具体情况如下：
专用权期限
核定使用商品范围
童装；婴儿裤；婴
2013年02月
儿全套衣；服装；
28日至2023
套服；羽绒服装；
年02月27日
皮衣；套衫；衬衫；
童装；婴儿裤；婴
儿全套衣；服装；
28日至2023
套服；羽绒服装；
皮衣；套衫；衬衫；
童装；婴儿裤；婴
2013年02月
儿全套衣；服装；
28日至2023
套服；羽绒服装；
年02月27日
皮衣；套衫；衬衫；
流动图书馆；（在计
算机网络上）提供
28日至2022
在线游戏；文娱活
计算机编程；计算
机软件设计；计算
机软件更新；计算
机软件升级；计算
机软件维护；计算
28日至2022
机系统设计；把有
形的数据和文件转
换成电子媒体；计
算机软件的安装；
计算机程序和数据
的数据转换（非有
形转换）；提供互联
网搜索引擎
啤酒；果汁；花生
乳（无酒精饮料）；
豆类饮料；乳清饮
2015年04月
料；无酒精饮料；
07日至2025
乳酸饮料（果制品，
年04月06日
非奶）；蔬菜汁（饮
料）；饮料香精；饮
料制作配料
2015年04月
肉；果酱；汤；蛋
07日至2025
粉；豆奶；食用油；
年04月06日
果冻；豆腐
葡萄酒；清酒；樱
桃酒；蜂蜜酒；苹
2015年02月
果酒；含水果酒精
07日至2025
饮料；梨酒；米酒；
年02月06日
尼瓦（以甘蔗为主
的酒精饮料）；果酒
（含酒精）
注：注册号为298531的商标正在办理注册商标转让手续，受让人为广州爱适贝贸易有限公司。
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有221个注册域名，具体情况如下：
91baby.com
ycmama.net
gzdzqb.com
zhmama.com
xsxiong.net
gymama.com
xsxiong.cn
symama.net
xsxiong.com
hkmama.net
qinzitour.com
hfmama.net
cateinfor.com
lzmama.net
periodhelper.com
nnmama.net
acityma.com
ytmama.net
buychengfun.com
njmama.net
xiaosx100.com
csmama.com.cn
xiaosx100.cn
gymama.net
tymama.net
zhmama.net
earthmama.cn
xnmama.net
huanqiumama.com
jnmama.net
haimamama.com
xnmama.com
worldmama.net
tymama.com
worldmama.cn
wxmama.net
地球100.com
xmmama.net
earth100.net
earth100.cn
ga-mama.com
tjmama.com.cn
hostsmama.com
bjmama.com.cn
cdnmama.com
gymama.com.cn
cachemama.com
imagesmama.com
xnmama.com.cn
mmquan.com.cn
mamaquan.com.cn
mamafan.net
mamaquan100.net
mamaquan100.com
whmama.com.cn
妈妈网.net
shmama.com.cn
xamama.net
hfmama.com.cn
shantoumama.com
sjzmama.com.cn
wfmama.com
tsmama.com.cn
yzmama.com
yymama.com
zqmama.com
zhmama.com.cn
xymama.com
bhmama.com
citymama.com.cn
glmama.com
hdmama.com
btmama.com
kfmama.com
qhdmama.com
lzmama.com.cn
szmama.com
zzmama.com.cn
gzmama.net
sjzmama.cn
广州妈妈网.com
dgmama.com.cn
广州妈妈网.net
hebmama.net
qdmama.com.cn
jlmama.net
dlmama.net
hkmama.com.cn
xmmama.com
citymama.cn
wxmama.com
sjzmama.com
kmmama.com
nbmama.com
xamama.com.cn
tsmama.com
wxmama.com.cn
njmama.com
hzmama.com.cn
ccmama.com
cdmama.com.cn
bjmama.net
fsmama.com
ccmama.com.cn
zzmama.net
hrbmama.com.cn
hfmama.com
dlmama.com.cn
tjmama.com
njmama.com.cn
fzmama.net
dgmama.net
cqmama.net
fsmama.com.cn
hzmama.net
xmmama.com.cn
qdmama.net
kmmama.com.cn
csmama.net
nnmama.com.cn
shmama.net
szmama.net
fzmama.com.cn
zsmama.com
ncmama.com.cn
hrbmama.com
ycmama.com.cn
whmama.com
jnmama.com
jnmama.com.cn
nnmama.com
tymama.com.cn
symama.com
nbmama.com.cn
hhhtmama.com
tonymary.com
tonyjia.com
ytmama.com.cn
kflife.net
0758life.com
hrbmama.cn
bjmama.com
taojieshi.net
xfmama.com
city166.com
lymama.com
wzmama.com.cn
dqmama.com
qqhemama.com
wzmama.com
jlmama.com
wzmama.net
tzmama.com
jhmama.com
tjmama.net
jxmama.com
kmmama.net
lygmama.com
whmama.net
zbmama.com
ccmama.net
mama.com.cn
nbmama.net
hrbmama.net
gzmama.com
lzmama.com
广州妈妈网.cn
tsmama.net
广州妈妈网.网络
sjzmama.net
广州妈妈网.公司
fsmama.net
广州妈妈网.中国
ycmama.com
hebmama.com
xiaoshuxiong.com
szmama.com.cn
xiaoshuxiong.net
xiaoshuxiong.cn
（三）业务许可资格或资质情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的相关资质证书情况如下：
中华人民共和国
增值电信业务经
中华人民共和国
增值电信业务经
食品流通许可证
食品流通许可证
广播电视节目制
（粤）字第01578号
注：公司正在办理上述证书更名为股份有限公司。
（四）重要固定资产情况
1、固定资产情况
截至日，公司固定资产情况如下：
固定资产原值
固定资产净值
成新率（%）
电子及其他设备
2、房屋租赁情况
公司目前的经营场所为租赁房产，主要房产租赁情况如下：
租赁房屋坐落
广州市天河路万菱国
万菱实业（广东）
际中心43层
01,03,04,06-08单元
广州市天河路万菱国
广州市金才市场经
际中心40层07-08单
营管理有限公司
万菱实业（广东）
广州市天河路万菱国
际中心43层05单元
万菱实业（广东）
广州市天河路万菱国
际中心43层02单元
广州市天河区天河南
二路19-21号宏发大厦
719/720/721/722/723A/
（五）员工情况
截至日，公司共有员工495人，具体结构如下：
1、员工岗位分布情况
具体分类标准
员工人数（人）
2、员工受教育程度
具体分类标准
员工人数（人）
本科及以上
高中及中专
3、员工年龄分布
具体分类标准
员工人数（人）
4、主要核心技术人员情况
（1）主要核心技术人员简历
曾立先生，简历见“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“（三）高级管理人员”。
王浩伟先生，简历见“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“（二）监事”。
邓计明先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于华南理工大学。2008年至2011年任广州千钧网络科技有限公司PHP工程师；2011年加入公司，现担任公司移动开发研发部经理。
区家盛先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于广州市广播电视大学。2005年至2006年任康泰摄影器材有限公司任网站开发人员；2006年至2008年任环球互易集团技术主管；2008年至2012年任思睿软件开发有限公司任PHP工程师；2012年加入公司，现担任项目研发部经理。
（2）公司最近两年一期核心技术人员变动情况
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动。
四、业务经营情况
（一）营业收入构成
公司主营业务为网络广告业务与电子商务业务，最近两年一期的营业收入主要构成如下：
网络广告收入
（二）公司报告期各期前五名客户情况
公司营业收入中占比最大的为网络广告业务。报告期内，公司前五名销售客户情况如下：
占营业收入
华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司
上海李奥贝纳广告有限公司广州天河分公司
广州市合生元生物制品有限公司
北京恒美广告有限公司上海分公司
群邑（上海）广告有限公司北京分公司
上海李奥贝纳广告有限公司
北京恒美广告有限公司上海分公司
金佰利（中国）有限公司
上海李奥贝纳广告有限公司广州天河分公司
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
上海李奥贝纳广告有限公司
上海好耶智易广告有限公司
上海李奥贝纳广告有限公司广州天河分公司
金佰利（中国）有限公司
上海聚胜万合广告有限公司
报告期公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额50%的情况，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情形。
（三）公司报告期各期前五名供应商情况
公司未经营电子商务业务前，采购主要体现在主机托管等服务费用，2014年公司开始经营电子商务业务后，公司的采购主要包括货物采购和主机托管费用。
占整体采购比例
供应商名称
广州市茂农进出口贸易有限公司
CLOUDBRIDGETRADINGLTD
青岛新亚太国际贸易有限公司
深圳市德顺鑫商贸有限公司
深圳市十月辉煌科技有限公司
广州市茂农进出口贸易有限公司
网宿科技股份有限公司广州分公
北京首都在线科技股份有限公司
深圳澳妍食品有限公司
网宿科技股份有限公司
网宿科技股份有限公司广州分公
北京首都在线科技股份有限公司
广州顺科软件有限公司
广东睿江科技有限公司
广州市红甘果信息科技有限公司
报告期内公司不存在向单个供应商销售比例超过采购总额50%的情况，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情形。
（四）报告期内主要合同
1、销售合同
公司的网络广告业务客户可分为广告公司和直接客户。广告公司通常代理多家品牌的广告发布事宜，根据各品牌及投放时间段与公司单独签订合同或订单，待年底广告发布完成后将全部品牌广告投放汇总签订年度协议。直接客户中的大型客户通常与公司签订当年的投放框架合同，作为后续广告投放的框架性依据。直接客户中的规模较小的客户通常在具体提供广告服务时签署具体的单笔媒体广告投放合同。
报告期内，金额150万元以上的销售合同如下：
合同金额（万元）
金佰利（中国）有限公司
广州合生元生物制品有限公司
金佰利（中国）有限公司
上海李奥贝纳广告有限公司
电通安吉斯（上海）投资有限公司
杭州澳医保灵药业有限公司
澳优乳业（中国）有限公司
北京恒美广告有限公司上海分公
上海李奥贝纳广告有限公司
山东达因海洋生物制药股份有
上海李奥贝纳广告有限公司
北京腾信创新网络营销技术股
份有限公司
北京恒美广告有限公司上海分
天津盛世永业科技发展有限公
深圳市博图广告有限公司
北京思享广告有限公司
2、采购合同
2013年公司的采购主要为主机托管服务采购，主机托管服务采购金额通常较小。2014年公司开展电子商务业务后新增了货物采购。由于公司的电商业务采用特卖模式，在货物采购上通常与供应商签订年度框架合同，不约定具体数量、金额，根据货物价格波动和特卖安排向供应商下订单，按照实际采购数量、金额进行结算。报告期内150万元以上的采购合同及2015年前五大供应商的框架性采购合同情况如下：
供应商名称
（已执行、
广州市茂农进出口贸易有限公司
广州市茂农进出口贸易有限公司
CLOUDBRIDGETRADINGLTD
青岛新亚太国际贸易有限公司
深圳市德顺鑫商贸有限公司
深圳市十月辉煌科技有限公司
五、公司的商业模式
公司经过近十年的发展，建立起资讯、社交、工具、电商等四大商业板块，主要包括妈妈网“mama.cn”、32个城市妈妈网站点等垂直母婴社区网站，妈妈圈、怀孕管家等女性社交类APP，积累了大量黏性强、忠诚度高的妈妈用户群体，带来了大量的网络流量，为公司业务开展奠定了坚实基础。目前，公司的主营业务包括网络广告业务和电子商务业务。
（一）网络广告业务
公司开展网络广告业务主要依托PC端及移动端网络平台对妈妈群体的影响力，为客户提供网络宣传和营销服务。
公司的网络广告平台是集资讯、社交、工具为一体的传媒矩阵，拥有资讯类网站mama.cn、社交APP妈妈圈、城市妈妈网站点、工具类APP怀孕管家。
广告形式上除了拥有开机大屏、通栏等常规性广告位外，还拥有天使盒子、品牌根据地、试用频道、妈妈大课堂、私人定制、麻麻微视频、亲子活动等各种软性、可植入的广告形式，为客户提供包括品牌知名度、美誉度、口碑积累、社区意见、新品试用、软性内容植入等多样化需要，实现一站式服务。
公司网络广告业务的客户按照签订合同的对象可分为广告公司客户和直接客户。广告公司客户主要代理全国性母婴用品品牌，公司与广告公司签订合同，为其代理品牌在指定平台上进行广告投放和管理。直接客户包括全国性母婴用品品牌和区域性中小型企业，如月子中心、健身会所等。综合来看，公司与主要知名母婴品牌建立了长期稳定的合作关系。
公司的网络广告业务的流程为，销售中心业务人员与客户进行洽谈，讨论制定广告方案，确定广告资源排期及费用后，在公司合同管理系统内建立合同档案，交由运营中心项目经理负责执行，执行过程中可能涉及研发中心的技术
支持。在合同执行过程中，应客户需求，定期反馈广告效果。项目经理根据广告执行效果协助销售中心制定该客户下一年的KPI指标。
（二）电子商务业务
为探索新的盈利模式，2014年初公司推出C2C导购频道“非买不可”，由资深运营团队针对用户需求精选优质信息进行产品推广，通过“非买不可”数据分析，公司发现用户对海外产品有非常大的需求，而国内现有代购渠道的规模、信任度等都有局限，不能满足用户需求。因此，公司于2014年9月上线母婴用品特卖平台“小树熊”。
“小树熊”平台仅销售进口商品，平台商品的运营模式包括“自采自卖”和“代收代发”两种模式。平台上线初期，公司主要采用“自采自卖”模式经营，即公司通过分析用户需求，选择市场爆品，由采购部门甄选优质供应商采购商品到仓库，消费者在“小树熊”平台下单后由仓库通过第三方物流发货。
这种模式下通常需要向供应商预付货款，且妈妈群体通常对商品保质期要求较高，对公司的现金流造成一定影响。因此公司自2015年5月开始调整部分品类的商品采用“代收代发”模式。“代收代发”模式下“小树熊”仅作为商品展示平台，消费者在平台上下单后，订单转移到供应商处，由供应商直接向消费者发货并承担售后服务。
六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征
（一）公司所处行业概况
1、公司所属行业
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》（2012）的分类，公司所处行业为“互联网和相关服务”（行业代码：I64）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011）的分类，公司所处行业为“互联网和相关服务”（行业代码I64）中的“互联网信息服务”（行业代码I6420）。
2、行业管理体制
行业主管机构为工业和信息化部，主要负责拟定互联网行业的行业规划、产业政策和标准，指导推进信息化建设等。工业和信息化部和省、自治区、直辖市电信管理机构依法对互联网信息服务实施监督管理。
新闻出版、教育、卫生、药品、广电、工商和公安等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息实施监督管理。
中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要负责制定、实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用。
3、行业主要法律法规及政策
国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许
可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定
取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、
《中华人民共和
直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可
国电信条例》
证。电信业务分为基础电信业务和增值电信业
务，经营增值电信业务，须取得《增值电信业务
经营许可证》。
国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对
《互联网信息服
非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得
务管理办法》
许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信
着作权人发现互联网传播的内容侵犯其着作权， 国家版
向互联网信息服务提供者或者其委托的其他机
《互联网着作权
构发出通知后，互联网信息服务提供者应当立即
行政保护办法》
采取措施移除相关内容，并保留着作权人的通知部
《互联网等信息
为规范互联网等信息网络传播视听节目秩序，加
网络传播视听节
强监督管理，促进社会主义精神文明建设，对通
目管理办法》
过互联网传播视听节目进行监督管理。
信息产业部负责中国互联网络域名的管理工作，
《中国互联网网
域名注册服务遵循“先申请先注册”原则，域名
络域名管理办法》 月20日
持有者可以选择和变更域名注册服务机构。
《关于加快电子
发展电子商务是党中央、国务院作出的完善社会
商务发展的若干
主义市场经济体制、加速国民经济和社会信息化
进程、提高国民经济运行质量和效率的战略决
进一步明确了“十二五”期间互联网行业的发展
目标，培育发展互联网新兴业态，服务两化融合，民共和
《互联网行业“十 2012年5
全面支撑经济社会发展，建设“宽带中国”，推
二五”发展规划》 月4日
进网络基础设施优化升级，强化互联网基础管
理，加强体系建设，提升网络与信息安全保障能
权利人享有的信息网络传播权受着作权法和本
条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任
《信息网络传播
何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像
权保护条例》
制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人
许可，并支付报酬。
部署进一步促进电子商务创新发展，包括营造宽
《国务院关于大
松发展环境、促进就业创业、推动转型升级、完
力发展电子商务
善物流基础设施、提升对外开放水平等八个方
加快培育经济新
面，提出到2020年，统一开放、竞争有序、诚
动力的意见》
信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。
（二）公司所处行业的市场规模
公司主营业务为网络广告业务和电子商务业务，网络广告和电子商务的市场规模情况如下：
1、网络广告业务的市场规模
根据CNNIC发布的第36次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015年6月，我国网民规模达6.68亿，半年共计新增网民1,894万人。互联网普及率为48.8%。在互联网用户规模越来越庞大的情况下，网络广告市场规模也得到快速增长。与传统广告形式相比，网络广告的特殊之处在于数据分析，通过应用数据分析手段，可以实现精准投放、效果监测和数据挖掘，越来越多的商家选择互联网广告作为其主要营销方式。
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年中国互联网广告市场规模达到1,540亿元，同比增长达到40.0%，与去年保持相当的增长速度。未来两年市场规模仍将保持较高水平，2015年整体规模有望超过两千亿元。其中，2014年移动广告市场规模达到296.96亿元，同比增速达122.1%，发
展迅速。随着智能终端设备的普及和使用移动设备上网人数的增加，移动广告市场仍有巨大的市场空间。
数据来源：艾瑞咨询
2、母婴用品线上交易的市场规模
随着互联网的发展，消费者的网购习惯已经被逐步培育出来，根据艾瑞咨询《2015年中国网络购物行业年度监测报告》相关数据显示，2014年我国网络购物市场保持快速发展，交易规模达到2.8万亿元。
母婴用品的线上交易与传统的线下零售体系相比，有效缩短了商品流通链条，减少了供应链上下游的中间环节，从而降低了商品流通成本，最终为用户减少消费支出。因此我国母婴线上交易近年来保持快速增长的趋势。
根据易观智库统计数据显示，我国母婴B2C电商市场交易规模增长迅速，2012年1季度市场规模为22亿元人民币，2013年1季度市场规模上升为64.3亿元人民币，2014年1季度市场规模则上升为173.6亿元。母婴品类逐渐成长为我国电商市场继图书出版物、服饰箱包、3C家电之后有一大快速增长的品类。
4Q4中国B2C市场母婴品类交易规模
单位：亿元人民币
数据来源：易观智库
（三）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展有利因素
（1）政策环境有利于网络广告行业的发展
2012年5月，国家工商总局正式印发《广告产业发展“十二五”规划》，规划中提出，推动广告业自主创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒的广告业态健康有序发展。
2013年国务院相继发布《“宽带中国”战略及实施方案》和《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等政策，为加强基础网络设施建设和加快互联网经济发展等方面提供了强有力的政策保障。在政府的积极鼓励和引导下，我国互联网行业得到快速发展。
我国广告产业和互联网行业皆受到国家政策的提倡和支持，政策环境有利。
（2）单独二胎政策的开放造就了庞大的母婴市场
日，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》表示，要坚持计划生育的基本国策，同时启动实施一方是独生子女的夫妇可生育两个孩子的政策。该政策自2014年开始在全国范围内逐步实施，最终全面放开。在单独二胎政策的刺激下，将拉动新一轮母婴用品产业发展高潮，母婴用品行业将迎来新的高速发展时期。
（3）跨境电商相关法律法规出台，促进母婴跨境电商贸易的繁荣
日，海关总署发布的56、57号公告，即《关于跨境贸易电子商务进出境货物、货品有关监管事宜的公告》和《关于增列海关监管方式代码的公告》正式实施，明确了通过电商交易平台实现跨境交易的企业和个人的合法地位。日，国务院发布《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》（国发〔2015〕9号），提出要大力推动跨境电子商务发展，积极开展跨境电子商务综合改革试点工作，抓紧研究制订促进跨境电子商务发展的指导意见。
随着人们生活水平的提高和信息获取途径的多样化，近年来国内消费者对海外产品需求越来越大，特别是母婴用品，出于对安全性和品质的需求，许多妈妈群体倾向于选择海外母婴用品。但受政策的影响，大部分海外商品通过个人代购等渠道进入到国内市场，真假不分，良莠不齐，一定程度上影响了行业的发展。随着相关政策的出台，跨境母婴电商会逐渐成为国外母婴产品进入国内市场的主要交易平台，跨境母婴电商将进入飞速发展时期。
2、行业发展不利因素
（1）网络广告行业标准相对滞后
我国网络广告行业发展的时间较短，无论是法制建设还是行业标准方面的都缺乏比较明确的规定。在网络诚信建设、网络知识产权保护等方面缺乏强有力的法制约束和保障，一定程度上影响了行业健康有效的发展。
（2）同质化竞争影响行业健康发展
互联网母婴行业正处于高速成长时期，许多新进入的公司为了能够快速进入市场，扩大用户规模，不愿意通过新产品研发，独特新颖的内容运营等逐步培养用户，而是通过内容的简单复制、模仿和抄袭已经具有市场影响力的产品
名称和外形以混淆用户。从而导致母婴网站的内容良莠不齐，造成用户对网络孕育知识的不信任感，很大程度上影响了行业的健康和持续发展。
（四）公司所处行业风险特征
1、宏观经济波动的风险
互联网行业的发展与宏观经济的景气程度具有很高的相关性。当宏观经济处于上升时期，企业盈利上升，居民收入水平上升，人们的购买能力和购买需求增加，企业的广告投入也会相应增加；当宏观经济处于低迷时期，企业盈利下降，市场萎缩，企业没有足够的资金用来投放广告。因此互联网行业的发展受宏观经济波动的影响较大。
2、政策风险
互联网行业是我国重点培育和发展的新兴战略产业之一，国家在产业政策方面给予了较大的支持和鼓励。随着互联网和移动互联网的高速发展，互联网相关配套的法律法规和监管体系也在不断完善。政府部门出台了各类互联网业务的监管规定，提高了互联网信息审查水平，并于2014年开展了净网行动。政府加大对互联网公司的监管可能对行业发展产生一定影响。
七、公司在行业中的竞争地位
（一）行业中的地位
1、PC端排名情况
根据iwebchoice对我国母婴网站月度日均浏览量PV排名和月度日均覆盖数UV统计显示，“妈妈网”在2014年6月至2015年6月，13个月中上述两个指标在母婴网站中的排名均为前三名。2015年6月，“妈妈网”月度日均浏览量PV为202.93页数/百万浏览，月度日均覆盖数UV为2,957.9人/百万人，皆为母婴网站中排名第一。
数据来源：根据iwebchoice统计数据整理
iwebchoice对我国母婴网站近三个月的排名前三名情况如下：
太平洋亲子网
注：数据获取日为日。网站每日公布前30日的平均数据。
覆盖数UV=平均每百万名Alexa安装用户中的访问人数（人/百万人）
浏览量PV=Alexa安装用户平均每百万次浏览页面中的访问页面数（页数/百万浏览）
人均PV=每百万名Alexa安装用户平均每人日均访问页面数（页数）
2、移动端APP排名情况
（1）总覆盖人数排名
根据易观智库《2015年中国母婴网络社区专题研究报告》，2014年母婴网络社区旗下APP集团总覆盖人数TOP3的情况如下：
数据来源：易观智库。
说明：1、基于万安卓移动端活跃数字消费者的互联网行为监测结果。
2、同一个母婴网站通常覆盖多个移动端APP，此处统计为排重覆盖人数。
（2）总活跃人数排名
根据易观智库《社区+电商，完善母婴市场生态中国互联网母婴社区专题研究报告2015》，月移动端典型母婴社区APP活跃人数对比如下：
数据来源：易观智库。
说明：同一个母婴社区厂商通常覆盖多个移动端APP，此处统计为排重覆盖人数。
（二）行业的代表性企业
注册资本1,000万元，主要运营“宝宝树”网站，该网站于
北京众鸣世纪科技有
2007年上线。目前包括PC端宝宝树网站、移动端的母婴
类APP，家庭早教产品“米卡成长天地”，以及母婴产品试
用包Babybox。宝宝树于2014年7月进入电商领域。
总股本10亿港元。日在香港创业板上市。主
中国育儿网络控股有
要运营“育儿网”网站，该网站于2006年2月上线。目前
限公司（08361）
包括育儿网、手机网、手机APP和IPTVAPP。电商业务
为向第三方网上购物平台收取佣金。
注册资本1,000万元，旗下运营“太平洋亲子网”网站，该
广东太平洋互联网信
网站于2007年上线。依托于太平洋网站群的优势，逐渐成
息服务有限公司
为集资讯、互动、导购三大功能的亲子专业媒体。
（三）公司的竞争优势
1、品牌优势
公司设立至今，经过近十年发展，已经成为了国内母婴社区网站的领导者之一。2014年9月，妈妈网在“2014年中国电子商务行业门户大会”中荣获“最具发展潜力行业门户奖”，妈妈圈在“2014年第三届全球移动互联网拳头奖”评选中荣获“最佳社交应用奖”，在第九届互联网创业者大会中荣获“年移动创业之星年度最佳创新应用奖”。2015年4月，妈妈网在“2015年中国新媒体门户大会总评榜”中被评选为“中国最具影响力行业门户”；怀孕管家APP荣获“上升最快母婴行业APP”。
根据iwebchoice对我国母婴网站月度日均浏览量PV排名和月度日均覆盖数UV统计显示，“妈妈网”在2014年6月至2015年6月，13个月中上述两个指标在母婴网站中的排名均为前三名。2015年6月，“妈妈网”月度日均浏览量PV为202.93页数/百万浏览，月度日均覆盖数UV为2,957.9人/百万人，皆为母婴网站中排名第一。用户和流量是公司形成品牌优势的基础。凭借着多年来形成的品牌优势及在妈妈群体中的影响力，公司已经成为多家国际知名母婴用品投放网络广告必选的长期合作平台。
2、内容原创性优势
原创和交流，是垂直社区网站的核心财富和价值所在，只有用户愿意发布内
容和参与互动才能保持社区的活跃度并不断吸引新的用户。原创内容和相关站内关系链即使被采集拷贝到其他网站也只是内容的简单复制，缺少根据内容的会员互动，作用有限。妈妈网及城市站点自创立以来一直是以UGC（UserGeneratedContent，即用户原创内容）主导模式进行，网站主要内容源于用户原创，大量的原创内容及其引发的用户互动交流是其他母婴社区网站难以超越的主要障碍。
3、PC端、移动端跨屏均衡布局优势
公司在PC端的布局为垂直资讯门户网站妈妈网和提供本地化信息的32个城市妈妈网站点。与同类母婴社区网站相比，公司采取了“1+32”的特色服务模式，依托1个全国性平台，形成基于32个城市的圈子。妈妈网是全国性的垂直母婴资讯门户网站，是专注于母婴、育儿知识的分享平台。32个城市站点则针对不同城市，呈现更加垂直和更加具有针对性的信息。母婴社区的生命周期一般为3-5年，3-5年后如何更好地黏住用户是母婴社区发展的瓶颈。公司通过增加地方化服务的方式，一方面有助于延长用户的使用时限，增强用户黏度。另一方面也可以为地区性公司提供精准的广告投放，有助于公司网络广告业务的持续增长。
公司在移动端的布局为“双入口产品”――基于兴趣、年龄、同城搭建各种交流圈的妈妈圈APP和提供孕期管理服务的怀孕管家APP。2014年公司加强了对移动端的推广，根据易观智库《2015年中国母婴网络社区专题研究报告》的统计，2014年母婴网络社区旗下APP集团总覆盖人数排名中，公司的APP集团总覆盖人数排名第一。移动端满足了年轻父母们利用碎片化时间获取孕婴知识和分享育儿经验的需求。同时，移动端积累的用户资源为“小树熊”电商平台提供了精准用户。电商平台与移动端形成资源互补，形成从交流分享到购买的完整闭环。
公司在发展前期主要经营PC端，随着移动互联网的发展公司加强了移动端的布局，逐步发展为PC端、移动端均衡布局。公司的跨屏均衡布局战略为后续发展奠定了良好基础。
4、线下活动优势
在拥有大量活跃、真实的用户和地方性站点布局的前提下，公司利用用户优势和布局优势举办了大量的线下活动，2014年公司共举办了超过7,000场、80多
种形式的线下活动。举办线下活动虽然并未给公司带来大量的直接收入，但对公司的经营有重要作用。首先，通过线下活动可以从线下向线上导流，发展新用户，尤其在移动端APP争取用户阶段。其次有助于盘活线上资源，增加用户黏性，例如早教抱抱团活动、宝宝生日会活动等受到了妈妈们的普遍欢迎。再次通过线下活动可以增强母婴社区的社交氛围，由线上的虚拟关系转为线下的真实社交体验。
最后，举办线下活动也为公司未来业务向O2O发展提供了有益尝试。
5、客户资源优势
客户资源是公司保持快速成长和持续经营的根基和保障。依靠公司平台的运营得当，品牌影响力不断增强和良好的服务，公司与多家品牌建立了长期合作关系，客户质量相对较高。报告期内公司部分长期合作品牌如下：
6、管理团队优势
公司的创始人因为“妈妈”的身份和个人兴趣创建了公司，几位创始人皆有多年的快速消费品行业经验，在公司发展初期互联网传播方式未普及时，借鉴快消行业的传播方式发展了大批忠实用户。随着公司的发展，公司的主要管理团队增加了来自各类互联网公司的优秀人员。公司管理团队稳定，经营理念相同。2015年8月，公司实施了股权激励方案，涵盖了核心管理团队、中层管理人员及核心员工，将公司的发展与员工利益联系在一起，将有利于公司持续稳定的发展。
（四）公司的竞争劣势
1、公司资金无法满足新业务发展需求
2014年公司为推广移动端APP投入了大量的推广费用，且随着电商业务的逐步扩大，公司的资金需求也相应扩大。由于互联网公司普遍为轻资产公司，较难取得银行贷款，公司的融资渠道单一，主要依赖于自有资金的投入。在激
烈的市场竞争中，公司要持续投入大量的推广费用才能在移动端争取用户阶段取得一定的市场地位，而电商业务规模的扩大也离不开资金的持续投入。因此，资金短缺已经成为目前阻碍公司快速发展的因素之一，可能使公司在行业竞争中处于劣势。
第三节公司治理
一、公司三会建立健全及运行情况
（一）最近两年一期公司三会的建立健全及运行情况
有限公司时期，公司根据《公司法》制定了有限公司章程并依此建立了公司治理结构，有限公司设有股东会，作为公司的权力机构；有限公司设董事会，董事会成员包括杨钢、刘颖、郑志昊，杨钢为董事长；设监事一名，由高广英担任。
有限公司时期，公司基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作，虽然存在未按时召开定期股东会会议、股东会会议记录不完整等情形，但有限公司注册资本变更、股权转让、章程修订、整体变更等重大事项均召开了股东会并保存了相关会议决议记录，股东会的决议内容也都得到了有效执行。
自日股份公司设立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》等规章制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，“三会”决议能够得到较好的执行。
公司建立了与经营及规模相适应的组织机构，设立了职能中心、产品设计中心、研发中心、运营中心、销售中心等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。
（二）公司管理层关于上述机构及相关人员履行职责情况的说明
公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行。
总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估
日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、“三会”议事规则，并选举产生了第一届董事会成员、监事会成员，其中监事会成员中包含了一名由职工代表大会选举的职工监事。《公司章程》和“三会”议事规则中规定了在审议相关事项中的关联股东和董事回避制度。《公司章程》和“三会”议事规则能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
日，公司第一届董事会第一次会议决议选举杨钢为公司董事长，董事会聘请杨钢为公司总经理，刘颖、宋志萍、高广英、曾立为副总经理，毛陈怡为副总经理、财务负责人和董事会秘书。审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》。其中《投资者关系管理制度》规定了投资者关系管理的目的和原则、工作内容、负责人及其职责、职能部门及其职责等内容，有助于加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，为投资者的决策参与权及知情权提供了具体和有效的保障。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举黄露华为公司监事会主席。
根据公司的实际情况，公司已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等。目前公司股东大会、董事会、监事会履职情况良好，公司将继续加大对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的培训，使得公司“三会”运作更加规范有效。此外，公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职责、勤勉尽责，使得公司规范治理更趋完善，以保证公司治理机制的有效运行，以及在未来经营中使内部管理与公司发展战略协调一致，从而促进公司的可持续健康发展。
综上，公司建立健全了公司治理结构。公司目前治理制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效的执行。
三、公司存在的未决诉讼或仲裁情形
根据公司提供的书面文件和承诺，截至本公开转让说明书签署之日，公司作为被告尚未了结的诉讼情况如下：
妈妈网未经原告
侵犯信息网
许可，使用其享有
络传播权纠
着作权的4张摄影
庭，双方调
作品作为网站文
妈妈网未经原告
着作权侵权 佳视影像
许可，使用其已经
进行版权登记的
摄影作品11张
四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况
公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。
五、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的分开情况
股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
公司主要从事网络广告业务和电子商务业务，业务独立于各股东。公司拥有完整独立的研发、采购、销售、运营部门和直接面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。
（二）资产独立情况
公司拥有独立的生产经营场所，合法拥有与经营有关的房屋以及商标、软件着作权的使用权或所有权，各种资产权属清晰、完整，不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东及其控制的下属企业占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立情况
公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与主要股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
（四）机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权利、决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东直接干预公司生产经营活动的情况。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。本公司在银行独立开设账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号，独立支配公司资金和其他资产。公司作为独立的纳税人，持有税务主管部门颁发的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
六、同业竞争情况
公司的实际控制人为杨钢和刘颖。截至本公开转让说明书出具之日，除本公司外，杨钢、刘颖对外投资的企业情况如下：
1、WomenWorldInc
WomenWorldInc
50,000美元
WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
投资、贸易、控股
该公司系搭建红筹架构而设立的公司，并无实际经营业务，正在办理注销。
2、广州鼎响投资管理合伙企业（有限合伙）
刘颖持有广州鼎响投资管理合伙企业（有限合伙）10.8696%的财产份额。
广州鼎响投资管理合伙企业（有限合伙）为公司的员工持股平台。无实际经营业务。
3、BabyKoalaInc
BabyKoalaInc
CaymanIslands
该公司系搭建红筹架构而设立的公司，并无实际经营业务，正在办理注销。4、小树熊有限公司
小树熊有限公司
FLAT/RMA32,9/FSILVERCORPINTLTOWER707-713NATHANRD
MONGOKKLNHONGKONG
BabyKoalaInc
该公司系搭建红筹架构而设立的公司，并无实际经营业务，正在办理注销。5、SunTomorrowInc
SunTomorrowInc
50,000美元
WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
投资、贸易、控股
该公司系搭建红筹架构而设立的公司，并无实际经营业务，正在办理注销。
6、广州鼎信投资管理有限公司
广州鼎信投资管理有限公司
600.00万元
广州市越秀区天河路16号四楼自编403、404号
投资管理；项目投资咨询。
法定代表人 杨梓
广州鼎信投资管理有限公司与公司所属行业不同，经营范围存在明显差异。
与公司之间不存在同业竞争的情形。
7、广州运无忧网络有限公司
广州运无忧网络有限公司
300.00万元
广州市天河区华强路3号之一2604房
信息电子技术服务；软件服务；软件零售；数据处理和存储服务；软件开发；
企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；物流
代理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商品信息咨询服务。
法定代表人 张金树
广州运无忧网络有限公司的主要产品为“快单货运”，是一个公路货运手机在线交易平台，向货运司机、货运中介提供货运配送和预约服务。与公司的业务范围不同，且杨钢参股的目的在于通过股权投资获利，杨钢并不参与公司的经营管理。与公司之间不存在同业竞争的情形。
8、广州鼎安投资管理有限合伙企业（有限合伙）
杨钢持有广州鼎安投资管理有限合伙企业（有限合伙）15.2381%的财产份额。广州鼎安投资管理有限合伙企业（有限合伙）为公司的员工持股平台。无实际经营业务。
9、深圳市威莱日化有限公司
深圳市威莱日化有限公司
100.00万元
深圳市福田区泰然六路泰然苍松大厦南座1510
日用化工产品的技术开发、销售、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）
法定代表人 左平
深圳市威莱日化有限公司与公司所属行业不同，经营范围存在明显差异。
与公司之间不存在同业竞争的情形。深圳市威莱日化有限公司正在办理注销。
为了避免潜在及未来的同业竞争，公司实际控制人杨钢、刘颖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明
（一）关联方占款情况
报告期内，控股股东、实际控制人占用公司资金的情况见本公开转让说明书“第四章 公司财务”之“八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”的具体内容。截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金情况。
（二）为关联方担保情况
报告期内，公司为控股股东、实际控制人或他人提供担保的情况见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”的具体内容。截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在该等情况。
（三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
截至本公开转让说明书签署之日，公司建立了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》。《公司章程》对控股股东及其实际控制人的资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东合法权益的行为进行了约束。《公司章程》和“三会”议事规则中规定了在审议相关事项中的关联股东及其关联方回避制度。《对外担保管理办法》规定了对外担保的对象、决策权限及审议程序、对外担保的审查、合同的签订以及风险管理。《关联交易管理办法》规定了关联交易的决策权限、程序与回避措施。
公司通过这些制度安排，从而防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生。
八、公司董事、监事、高级管理人员其他情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：
合计持股数
合计持股比例
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