中来股份：公开发行可转换公司债券的论证分析报告()_中来股份(300393)个股公告-金融界
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中来股份：公开发行可转换公司债券的论证分析报告
&&&&苏州中来光伏新材股份有限公司&&&&&&&&Jolywood&(Suzhou)&Sunwatt&Co.,&Ltd.&&&&&&&&（江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路）&&&&&&&&公开发行可转换公司债券的&&&&&&&&论证分析报告&&&&&&&&二〇一八年三月&&&&&&&&第一节&本次发行实施的背景和必要性&&&&&&&&苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。&&&&&&&&一、本次发行实施的背景&&&&&&&&（一）光伏产业规模持续扩大，未来发展空间广阔&&&&&&&&光伏产业是目前全球发展最快的新能源产业之一，也是世界各国大力主导的新兴能源经济支柱。自20世纪80年代以来，世界主要发达国家的政府为了改善环境、实施可持续发展战略，先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏产业发展计划和相关扶持政策，光伏产业得到了迅速发展。据欧盟委员会联合研究中心（JRC）预测，至2050年，太阳能光伏发电将占全球发电量的25%，成为全球最为重要的能源资源之一。根据欧洲光伏工业协会、国际能源署等机构公开数据统计，年，全球新增光伏装机容量逐年增长，年均增长率为26.71%。据GTM&Research发布的数据显示，2017年、2018年全球新增光伏装机容量分别达到99GW、106GW，继续保持较快增长。&&&&&&&&光伏产业也是我国重点发展的新能源产业之一，近年来保持持续快速增长。根据国家发改委和国家能源局联合发布的《能源发展“十三五”规划》，2010年至2015年，我国太阳能发电规模由26万千瓦增长至4,318万千瓦，年均增长率为177%。到2020年，我国太阳能发电规模将达到1.1亿千瓦以上，其中：分布式光伏发电规模为6,000万千瓦，光伏电站发电规模为4,500万千瓦，光热发电规模为500万千瓦。&&&&&&&&（二）技术革新持续推进，光伏产业竞争力不断提升&&&&&&&&以技术进步推动成本下降是光伏产业发展的内源性动力。近年来，我国家推出了一系列产业扶持政策，如“领跑者”计划等政策的落地实施，促进了高质量、高效率、高可靠性产品的研发与应用，带动了技术进步与产业升级，提高了光伏产业的整体竞争力。以光伏电池这一重要产业链环节为例，当前技术发展思路主要为提高转换效率和降低产品成本。&&&&&&&&根据2018年1月工信部电子信息司牵头发布的《中国光伏产业发展路线图》预测，得益于技术的不断革新，光伏电池转换效率将会持续提高，组件成本逐渐下降。具体情况如下：&&&&&&&&1、量产晶硅电池平均转换效率预计将逐渐提高：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&晶硅电池品种&&&&&&&&&&&&&&&2017年&&&&&2018年&&&&&2020年&&&&&2025年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&BSFP型多晶电池&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18.70%&&&&&18.90%&&&&&19.30%&&&&&20.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&黑硅+PERCP型高效多晶电池&&&&&&&&&&&&&&&20.00%&&&&&20.30%&&&&&20.80%&&&&&22.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&PERCP型单晶电池&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.30%&&&&&21.60%&&&&&22.40%&&&&&23.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&PERT双面N型电池&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.60%&&&&&21.90%&&&&&22.60%&&&&&24.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&异质结N型单晶电池&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.00%&&&&&22.50%&&&&&23.50%&&&&&25.00%&&&&&&&&&&&&2、组件成本预计将逐渐下降：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&2017年&&&&&&&2018年&&&&&&&2020年&&&&&&&2025年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&组件成本（元/瓦）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.00&&&&&&&&&&2.60&&&&&&&&&&2.30&&&&&&&&&&1.80&&&&&&&&&&&&综上，在技术进步的推动下，从硅材料、电池、组件到系统的优化创新，光伏产业链中各个环节的技术水平及工艺水平均有较大提升，进而推动光伏发电成本的持续下降。随着光伏上网电价逐步趋近常规电力的上网电价，光伏发电将成为一种更具成本竞争力、可靠和可持续的能源资源。&&&&&&&&二、本次发行实施的必要性&&&&&&&&（一）顺应国家产业政策，推动光伏产业技术进步和升级&&&&&&&&近年来，国家出台了一系列政策，立足于推动光伏产业技术进步和升级。2016年12月，国家发改委和国家能源局发布《能源发展“十三五”规划》，提出优化太阳能开发布局，优先发展分布式光伏发电；光伏发电力争实现用户侧平价上网。2017年9月，国家能源局发布《国家能源局关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》要求，应用领跑基地采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达到&17%和&17.8%以上，技术领跑基地采用的多晶硅和单晶硅光伏组件的光电转换效率应分别达到18%和18.9%以上。&&&&&&&&行业准入门槛不断提高，将有利于促进企业加大技术研发、加快技术进步，同时有利于淘汰落后产能，并促进整体产业的健康和可持续发展。未来几年，集成高性能光伏电池的分布式光伏项目预计将成为国家产业政策的着力点。公司本次拟建设的N型单晶双面TOPCon电池项目，是在前次募集资金投资项目“年产2.1GW&N型双面太阳能电池项目”的基础上，进一步改进技术、提高光电转换效率，更加适应分布式光伏项目的发展趋势。&&&&&&&&（二）抓住光伏市场的发展机遇，实现公司战略发展目标&&&&&&&&公司自成立之初即立足于光伏产业，一直致力于背膜的研发和生产，公司背膜业务的产能、销量及市场占有率均处于行业领先地位。2016&年，基于对光伏行业未来发展趋势的审慎研判，公司提出在夯实太阳能电池背膜业务的基础上，布局&N&型单晶太阳能电池领域，实现从“太阳能配件专业供货商”到“以光伏背膜业务为基础业务，重点发展高效电池业务，加速推进光伏应用系统业务”的战略转型，构建以“光伏辅材、高效电池、光伏应用系统”联动发展的产业生态链运营模式。前次募集资金投资项目“年产2.1GW&N型双面太阳能电池项目”，截至2017年末已建成并投产7条生产线，订单量稳步上升。通过对未来市场的审慎评估，公司认为N型单晶双面TOPCon电池具有较大市场空间与投资价值。N型单晶双面TOPCon电池基于自身结构特性，具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应好等优势，是未来太阳能电池发展的重要方向之一。通过本次募集资金投资项目，将进一步巩固和提高公司在&N&型高效太阳能电池领域的市场地位，进而实现公司既定的战略发展目标。&&&&&&&&第二节&本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性&&&&&&&&一、本次发行对象的选择范围的适当性&&&&&&&&本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。&&&&&&&&本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。&&&&&&&&本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。&&&&&&&&二、本次发行对象的数量的适当性&&&&&&&&本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。&&&&&&&&本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。&&&&&&&&三、本次发行对象的标准的适当性&&&&&&&&本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。&&&&&&&&本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。&&&&&&&&第三节&本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性&&&&&&&&一、本次发行定价的原则的合理性&&&&&&&&公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。&&&&&&&&本次发行的定价原则：&&&&&&&&（一）债券利率&&&&&&&&本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。&&&&&&&&（二）转股价格&&&&&&&&1、初始转股价格的确定&&&&&&&&本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。&&&&&&&&前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；&&&&&&&&前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。&&&&&&&&2、转股价格的调整方式及计算公式&&&&&&&&在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：&&&&&&&&派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；&&&&&&&&增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；&&&&&&&&上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；&&&&&&&&派送现金股利：P1=P0-D；&&&&&&&&上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）&&&&&&&&其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。&&&&&&&&当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。&&&&&&&&当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。&&&&&&&&二、本次发行定价的依据的合理性&&&&&&&&本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。&&&&&&&&前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；&&&&&&&&前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。&&&&&&&&本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。&&&&&&&&三、本次发行定价的方法和程序合理&&&&&&&&本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。&&&&&&&&本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。&&&&&&&&综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。&&&&&&&&第四节&本次发行方式的可行性&&&&&&&&发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条和《暂行办法》的相关规定：&&&&&&&&一、本次发行符合《暂行办法》关于发行证券的一般规定&&&&&&&&（一）发行人最近两年持续盈利&&&&&&&&经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审【号和天健审【号）公司2016年度及2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为16,516.45万元和25,857.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,871.04万元和22,237.34万元。&&&&&&&&公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。&&&&&&&&（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实&&&&&&&&公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。&&&&&&&&公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。&&&&&&&&（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红&&&&&&&&根据公司现行《公司章程》第一百五十五条规定：“（三）现金分红的比例：在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的百分之二十。”&&&&&&&&公司年度现金分红情况如下：分红（实施）年度&分红所属年度&分红方案&现金分红金额（含税）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以公司&2015&年&12&月&31&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&119,490,000股总股本为基数，&&&&&&&&&&&&&&&&&2016年&&&&&&&&&&&2015年度&&&&向全体股东每10股送5股、同&&&&&&&&&&&3,584.70万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时每10&&股派发现金红利3&&元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（含税）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以公司日总股&&&&&&&2017中期&&&&&本183,576,000股为基数，向全&&&&&&&&&&2,741.93万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&体股东每10股派1.493618元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币现金（含税）&&&&&&&&&&&&&&&&&2017年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以公司日总股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本241,725,681股为基数，向全&&&&&&&2017年度&&&&&体股东每10股派发现金红利5&&&&&&&&&&14,828.21万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元（含税），共计分配现金红利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&120,862,840.50元（含税）&&&&&&&&&&&&注：1、2017年中期原分红方案为以公司日总股本182,795,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），因公司授予2016年限制性股票预留部分781,000股，公司总股本由182,795,000股变更为183,576,000股，分红方案变更为以公司日总股本183,576,000股为基数，向全体股东每10股派1.493618元人民币现金（含税）。&&&&&&&&2、公司2017年度利润分配预案尚需经过公司股东大会批准后实施。&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2017年&&&&&&&&&&2016年&&&&&&&&2015年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金分红金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,828.21&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&3,584.70&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&归属于母公司所有者净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,857.27&&&&&&&16,516.45&&&&&&10,768.99&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占合并报表中归属于母公司所有者的净&&&&&&&&&&57.35%&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&33.29%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利润的比率&&&&&&&&&&&&最近三年累计现金分配合计&18,412.91&&&&&&&&最近三年累计实现的可供分配利润合计&53,142.71&&&&&&&&最近三年累计现金分红占最近三年实现&34.65%&&&&&&&&的累计可分配利润的比例&&&&&&&&公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的累计可分配利润的比例为34.65%，公司的实际分红情况符合《暂行办法》以及《公司章程》的有关规定。&&&&&&&&综上所述，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的百分之二十，利润分配符合《公司章程》关于分红的相关规定。公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。&&&&&&&&（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告&&&&&&&&天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度及2017年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审【号、天健审【号和天健审【号标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。&&&&&&&&公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。&&&&&&&&（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五&&&&&&&&公司最近一期末（日）合并报表资产负债率为57.19%，高于45%的指标要求。&&&&&&&&公司符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。&&&&&&&&（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形&&&&&&&&公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。&&&&&&&&公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。&&&&&&&&（七）发行人不存在不得发行证券的情形&&&&&&&&截至本论证分析报告出具日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：&&&&&&&&1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；&&&&&&&&2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；&&&&&&&&3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；&&&&&&&&4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；&&&&&&&&5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机&&&&&&&&关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；&&&&&&&&6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。&&&&&&&&公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。&&&&&&&&（八）发行人募集资金使用符合相关规定：&&&&&&&&根据《暂行办法》第十一条，公司募集资金使用应用符合下列规定：&&&&&&&&1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致&&&&&&&&根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【号）。截至日，公司首次公开发行股票募集资金净额为35,000万，已全部使用完毕，使用效益良好；公司2017年非公开发行股票募集配套资金净额为134,996.26万元，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金104,672.38万元，使用进度已达77.54%，使用情况良好。&&&&&&&&公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）款的规定。&&&&&&&&2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定&&&&&&&&公司本次募集资金拟投资1.5GW&N型单晶双面TOPCon电池项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。&&&&&&&&3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。&&&&&&&&公司本次募集资金拟投资1.5GW&N型单晶双面TOPCon电池项目，本次募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。&&&&&&&&4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性&&&&&&&&本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。&&&&&&&&综上所述，公司符合《暂行办法》第十一条的相关规定。&&&&&&&&二、本次发行符合《暂行办法》关于发行可转换公司债券的特殊&&&&&&&&规定&&&&&&&&（一）可转换公司债券的期限最短为一年&&&&&&&&本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。&&&&&&&&本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。&&&&&&&&（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定&&&&&&&&本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。&&&&&&&&本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。&&&&&&&&（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告&&&&&&&&本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。&&&&&&&&本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。&&&&&&&&（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项&&&&&&&&公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。&&&&&&&&本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。&&&&&&&&（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件&&&&&&&&本次发行预案中约定：“在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：&&&&&&&&1、公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；&&&&&&&&2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；&&&&&&&&3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；&&&&&&&&4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；&&&&&&&&5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；&&&&&&&&6、修订可转换公司债券持有人会议规则；&&&&&&&&7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。&&&&&&&&下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：&&&&&&&&1、公司董事会提议；&&&&&&&&2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；&&&&&&&&3、中国证监会规定的其他机构或人士。”&&&&&&&&本次公开发行可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。&&&&&&&&本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。&&&&&&&&（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票&&&&&&&&本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”&&&&&&&&本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。&&&&&&&&（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价&&&&&&&&本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。&&&&&&&&前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；&&&&&&&&前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”&&&&&&&&本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。&&&&&&&&（八）可以约定赎回条款&&&&&&&&本次发行预案中约定：&&&&&&&&“1、到期赎回条款&&&&&&&&在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。&&&&&&&&2、有条件赎回条款&&&&&&&&转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：&&&&&&&&（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；&&&&&&&&（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。&&&&&&&&当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365&&&&&&&&IA：指当期应计利息；&&&&&&&&B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；&&&&&&&&i：指可转换公司债券当年票面利率；&&&&&&&&t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。&&&&&&&&若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”&&&&&&&&同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。&&&&&&&&本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。&&&&&&&&（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利&&&&&&&&本次发行预案中约定：&&&&&&&&“1、有条件回售条款&&&&&&&&在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下&&&&&&&&修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易&&&&&&&&日起重新计算。&&&&&&&&最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。&&&&&&&&2、附加回售条款&&&&&&&&若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”&&&&&&&&同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。&&&&&&&&本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。&&&&&&&&（十）应当约定转股价格调整的原则及方式&&&&&&&&本次发行预案中约定：&&&&&&&&“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：&&&&&&&&派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；&&&&&&&&增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；&&&&&&&&上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；&&&&&&&&派送现金股利：P1=P0-D；&&&&&&&&上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）&&&&&&&&其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。&&&&&&&&当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。&&&&&&&&当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”&&&&&&&&同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。&&&&&&&&本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。&&&&&&&&（十一）转股价格向下修正条款&&&&&&&&本次发行预案中约定：&&&&&&&&“1、修正权限与修正幅度&&&&&&&&在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。&&&&&&&&上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。&&&&&&&&若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。&&&&&&&&2、修正程序&&&&&&&&如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”&&&&&&&&同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。&&&&&&&&本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。&&&&&&&&三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定&&&&&&&&（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元&&&&&&&&截至日，公司合并报表净资产265,167.10万元，不低于三千万元。&&&&&&&&（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十&&&&&&&&本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币&100,000&万元（含100,000万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占日合并报表净资产的比例为37.71%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。&&&&&&&&（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息&&&&&&&&2015年度、2016年度以及2017年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为10,768.99万元、16,516.45万元以及22,237.34万元，平均可分配利润为16,507.59万元。本次公开发行可转换债券按募集资金10亿元，票面利率3.00%计算（注：日至日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为3,000万元，低于最近三年平均可分配利润为16,507.59万元，符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定”。&&&&&&&&（四）筹集的资金投向符合国家产业政策&&&&&&&&本次发行募集资金拟投资的项目为1.5GW&N型单晶双面TOPCon电池项目，资金投向符合国家产业政策。&&&&&&&&（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平&&&&&&&&本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。&&&&&&&&第五节&本次发行方案的公平性、合理性&&&&&&&&本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。&&&&&&&&本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。&&&&&&&&公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。&&&&&&&&综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。&&&&&&&&第六节&本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及&&&&&&&&填补的具体措施&&&&&&&&一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响&&&&&&&&（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提&&&&&&&&1、本次公开发行方案于2018年6月底实施完毕，且所有可转换公司债券持有人于2018年12月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；&&&&&&&&2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；&&&&&&&&3、本次公开发行的最终募集资金总额为&100,000&万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；&&&&&&&&4、公司&2017&年归属于母公司股东的净利润为&25,857.27&万元，假设&2018年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；&&&&&&&&5、根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的公司2017年度利润分配方案，为以公司现有总股本241,725,681股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币5元（含税），共计派发现金红利12,086.28万元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。假设公司股东大会审议通过上述分配方案，公司2017年权益分配于2018年4月分配完毕。&&&&&&&&6、假设日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018&年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。&&&&&&&&7、假设本次可转债的转股价格为38.13元/股；（该价格为日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；&&&&&&&&8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；&&&&&&&&9、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。&&&&&&&&10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。&&&&&&&&（二）对公司主要财务指标的影响&&&&&&&&对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&/2017年度&&&&&&&&&&&/2018年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全部未转股&&&&&&&&&全部转股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期末总股本（股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&241,725,681&&&&&&&241,725,681&&&&&&&&&267,951,750&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行募集资金（万元）&&&&&&&&&&&100,000.00&&&&&&&&100,000.00&&&&&&&&&&100,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金分红（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,741.92&&&&&&&&&12,086.28&&&&&&&&&&&12,086.28&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&归属于母公司所有者的净&&&&&&&&&&&&&&25,857.27&&&&&&&&&25,857.27&&&&&&&&&&&25,857.27&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利润（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&扣除非经常性损益后归属&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&母公司所有者的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&22,237.34&&&&&&&&&22,237.34&&&&&&&&&&&22,237.34&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期初归属于上市公司股东&&&&&&&&&&&&&&96,691.24&&&&&&&&259,413.56&&&&&&&&&&259,413.56&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的净资产（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期末归属于上市公司股东&&&&&&&&&&&&&259,413.56&&&&&&&&273,184.55&&&&&&&&&&373,184.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的净资产（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&基本每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.44&&&&&&&&&&&&&1.07&&&&&&&&&&&&&&&0.96&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&稀释每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.43&&&&&&&&&&&&&1.07&&&&&&&&&&&&&&&0.96&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&扣除非经常性损益的基本&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.24&&&&&&&&&&&&&0.92&&&&&&&&&&&&&&&0.83&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&扣除非经常性损益的稀释&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.23&&&&&&&&&&&&&0.92&&&&&&&&&&&&&&&0.83&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&加权平均净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.74%&&&&&&&&&&&&9.78%&&&&&&&&&&&&&&8.23%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&扣除非经常性损益的加权&&&&&&&&&&&&&&&&20.41%&&&&&&&&&&&&8.41%&&&&&&&&&&&&&&7.08%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平均净资产收益率&&&&&&&&&&&&注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第&9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。&&&&&&&&二、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施&&&&&&&&（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施&&&&&&&&1、公司现有业务板块运营状况与发展态势&&&&&&&&公司的主营业务为太阳能电池背膜、太阳能电池及其组件的研发、生产与销售。公司利用研发优势，以现有背膜业务渠道和技术平台为基础，通过延伸扩展产业链，已打造成光伏辅材业务、高效电池业务、光伏应用系统业务三大业务模块。2015&年至&2017&年，公司主营业务收入分别为&73,403.52&万元、138,770.96万元和324,285.28万元，呈迅速增长的态势。&&&&&&&&未来，在国家产业政策大力支持的背景下，公司将夯实太阳能电池背膜业务，同时加快布局&N&型单晶太阳能电池领域，秉承“重技术，差异化发展”的战略思路和发展方针，加大技术创新投入，抓住近年来全球光伏装机量急剧增长的有利契机，实现公司从“太阳能配件专业供货商”到“以光伏背膜业务为基础业务，重点发展高效电池业务，加速推进光伏应用系统业务”的战略转型，增强公司的持续盈利能力，从而实现在太阳能光伏行业的可持续发展。&&&&&&&&2、现有业务主要风险及改进措施&&&&&&&&（1）市场竞争加剧风险&&&&&&&&太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司太阳能电池背膜和&N&型单晶太阳能电池业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。&&&&&&&&为应对激烈的市场竞争风险，公司将在保持现有太阳能电池背膜市场优势地位的基础上，通过加大新型产品的研发力度、加大国外市场开拓力度等方式继续巩固和加强公司市场竞争优势，提高市场份额，进一步增强公司盈利能力。&&&&&&&&（2）技术及产品开发风险&&&&&&&&技术创新和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着行业生产技术的不断提升，光伏电池转化效率、光致衰减、度电成本等重要指标的要求也在不断提高，公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级。&&&&&&&&为了保持公司的核心竞争力和优势地位，公司近年来不断加大研发投入，实施技术创新和自主研发，掌握了&N&型单晶双面太阳能电池生产的核心技术，并利用前次非公开发行募集资金予以规模化投产。但若太阳能电池出现在转换效率更高且成本更低的新的技术路线，而公司未能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，及时推出符合市场需求的技术或产品，将会面临丧失技术和市场优势、业务发展速度减缓的风险。&&&&&&&&（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施&&&&&&&&为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次公开发行可转债完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：&&&&&&&&1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力&&&&&&&&公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。&&&&&&&&2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益&&&&&&&&本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。&&&&&&&&3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用&&&&&&&&为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次公开发行可转债完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。&&&&&&&&4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制&&&&&&&&根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《苏州中来光伏新材股份有限公司未来三年股东回报规划（）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。&&&&&&&&未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。&&&&&&&&三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切&&&&&&&&实履行作出的承诺&&&&&&&&为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：&&&&&&&&1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；&&&&&&&&2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。&&&&&&&&若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。&&&&&&&&四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实&&&&&&&&履行作出的承诺&&&&&&&&为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：&&&&&&&&1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；&&&&&&&&2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；&&&&&&&&3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；&&&&&&&&4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；&&&&&&&&5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。&&&&&&&&6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。&&&&&&&&若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。&&&&&&&&苏州中来光伏新材股份有限公司董事会&&&&&&&&日}