赛力克:股票发行情况报告书_赛力克(831594)_公告正文
赛力克:股票发行情况报告书
公告日期：
证券代码： 831594 证券简称：赛力克 主办券商：广州证券
广东赛力克防水材料股份有限公司股票发行情况报告书
住所：广东翁源翁城产业转移园华彩化工涂料城 A-16 号
广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19、 20楼
二一六年六月
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
一、本次发行的基本情况............................................................................................1
（一）本次发行股票的数量........................................................................................1
（二）发行价格............................................................................................................1
（三）现有股东优先认购的情况................................................................................1
（四）其他发行对象及认购股份数量的情况............................................................1
（五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化....................................3
（六）本次发行是否经中国证监会核准....................................................................3
二、发行前后相关情况对比........................................................................................3
（一） 发行前后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况......3
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以
及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况....................................4
（三）发行后主要财务指标变化................................................................................6
三、新增股份限售安排................................................................................................7
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见....................................8
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见....................................................9
六、 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明..........................................10
七、 备查文件..............................................................................................................10
在本次股票发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、 赛力克 指 广东赛力克防水材料股份有限公司
《公司章程》 指 《 广东赛力克防水材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
广州证券、主办券商 指 广州证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市中伦（广州）律师事务所
会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的数量
公司本次拟发行股票 1,980,000 股，实际发行股票 1,605,000 股，募集资金总
额为人民币 4,815,000 元。其中田长东未在认购公告期限内缴款，放弃认购。
（二）发行价格
本次发行股票的价格为每股 3 元。
（三） 现有股东优先认购的情况
2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于因本次股票发行修改公司章
程的议案》 ，增加“在公司发行新股份的情况下，公司在册股东对于新发行的股
份无优先认购权” 的条款。因此，公司全体在册股东不享有本次定向发行股票的
优先认购权，公司排除适用在册股东优先认购的安排。
（四） 其他发行对象及认购股份数量的情况
1、发行对象及认购数量
序号 姓名/名称 认购数量 （股） 认购方式 认购金额 （元）
1 李俊芳 400,000 现金认购 1,200,000
2 杨兆己 375,000 现金认购 1,125,000
3 冀松 330,000 现金认购 990,000
4 周璇 200,000 现金认购 600,000
5 林映云 200,000 现金认购 600,000
6 蒙石莲 100,000 现金认购 300,000
合计 1,605,000 - 4,815,000
2、发行对象基本情况
（ 1） 李俊芳，女， 1973年03月生，中国国籍，无境外永久居留权， 1995
年7月毕业于内蒙古乌兰察布盟粮食财贸学校，财务管理专业，会计师职称；
1992年7月至2013年9月，就职于内蒙古呼尔浩特市瑞天隆食品有限责任公司，
任销售； 2013年9月至2015年，就职于广东赛力克防水材料股份有限公司，任
销售经理。
（ 2） 杨兆己，男， 1969年2月生， 中国国籍，无境外永久居留权， 1986年
7月毕业于聊城大学化学系； 1986年7月至1996年7月，就职于阳谷县压力容器
厂； 1996年8月至2015年12月，就职于自主创办的防水工程公司； 2016年1月开
始就职于广东赛力克防水材料股份有限公司，任销售经理。
（ 3） 冀松，男， 1975年11月生， 中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历； 1997年6月毕业于南京农业大学经济贸易学院，经济管理专业，经济师；
1997年7月至1999年9月，就职于上海梅山冶金公司，任厂办职员； 1999年10月
至2003年9月，就职于欧文斯科宁中国投资有限公司，任销售经理； 2003年10
月至2016年1月，就职于南京卓盟科技有限公司， 任监事； 2016年1月开始就职
于广东赛力克防水材料股份有限公司，任销售经理。
（ 4） 周璇，女， 1984年02月生， 中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历， 2007年12月毕业于武汉大学，旅游管理专业； 2006年3月至2007年2月，就
职于十堰市金地家居建材中心，任大客户服务部项目拓展课课长； 2007年3月
至2010年3月，就职于中南国旅，任导游； 2010年3月至2016年1月，就职于北
京宝泽建材有限公司，任销售； 2016年1月开始就职于广东赛力克防水材料股
份有限公司，任销售经理。
（ 5） 林映云，女， 1982年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中
学历： 2002年高中毕业于汕头林百欣中学； 2002年9月至2006年1月就职于海南
好士敦生物科技有限公司，任工程部文员； 2006年3月至2011年8月就职于海南
杜邦科技有限公司，任业务员； 2011年8月至2015年8月就职于顺德超然实业有
限公司，任涂料业务部销售经理； 2016年1月至今，就职于广东赛力克防水材
料股份有限公司，任销售经理。
（ 6） 蒙石莲，女， 1982年10月生，中国国籍，无境外永久居留权； 2005
年至2010年，就职于广东质检院，任市场部质检； 2010年至2016年，就职于广
州市富美奥涂料有限公司，任市场策划； 2016年1月开始就职于广东赛力克防
水材料股份有限公司，任市场策划。
3、发行对象之间， 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系
此次股票发行的认购人与公司之间不存在关联关系，与主要股东也不存在关
（五） 本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化
本次发行完成后， 刘晖仍为公司实际控制人，公司与实际控制人及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（六）本次发行是否经中国证监会核准
本次股票发行后，公司股东人数不超过 200 人，根据《管理办法》的相关规
定，本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，根据《发行
业务细则》第二条的规定，本次发行应当按照规定向全国股份转让系统公司履行
备案程序。
二、发行前后相关情况对比
（一） 发行前后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比
1、 本次发行前，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 股东名称 持股数量
（股） 持股比例（ %） 限售股数 （股） 股东性质
1 刘晖 8,944,117 34.32% 6,973,588 自然人
2 杨和飞 4,929,316 18.92% 3,696,987 自然人
3 邱涵敏 2,277,214 8.74% 2,277,214 自然人
4 杨金球 1,642,803 6.30% 1,232,103 自然人
5 彭正茂 1,452,799 5.57% 1,089,600 自然人
序号 股东名称 持股数量
（股） 持股比例（ %） 限售股数 （股） 股东性质
6 周为民 945,651 3.63% 709,239 自然人
7 王瑛 922,029 3.54% 402,500 自然人
8 唐小勇 800,000 3.07% 800,000 自然人
9 陈先达 750,000 2.88% 750,000 自然人
10 童方敏 600,000 2.30% 600,000 自然人
合计 23,263,929 18,531,231 -
2、 本次发行后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 股东名称 持股数量
（股） 股东性质
1 刘晖 8,944,117 32.33% 6,973,588 自然人
2 杨和飞 4,929,316 17.82% 3,696,987 自然人
3 邱涵敏 2,277,214 8.23% 2,277,214 自然人
4 杨金球 1,642,803 5.94% 1,232,103 自然人
5 彭正茂 1,452,799 5.25% 1,089,600 自然人
6 周为民 945,651 3.42% 709,239 自然人
7 王瑛 911,029 3.33% 402,500 自然人
8 唐小勇 800,000 2.89% 800,000 自然人
9 陈先达 750,000 2.71% 750,000 自然人
10 童方敏 600,000 2.17% 600,000 自然人
合计 23,252,929 18,531,231 -
（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公
司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况
股份性质 发行前 发行后
数量（股） 比例（ %） 数量（股） 比例（ %）
1、控股股东、实
际控制人 1,970,529 7.56% 1,970,529 7.12%
2、董事、监事及
高级管理人员 4,213,169 16.17% 4,213,169 15.23%
3、核心员工 519,529 1.99% 519,529 1.88%
4、其它 1,141,071 4.38% 1,141,071 4.12%
无限售条件的股
份合计 5,873,769 22.54% 5,873,769 21.23%
1、控股股东、实
际控制人 6,973,588 26.76% 6,973,588 25.21%
2、董事、监事及
高级管理人员 14,951,517 57.37% 14,951,517 54.04%
3、核心员工 2,957,500 11.35% 4,562,500 16.49%
4、其它 2,277,214 8.74% 2,277,214 8.23%
有限售条件的流
通股合计 20,186,231 77.46% 21,791,231 78.77%
总股本 26,060,000 100% 27,665,000 100%
2、股东人数变动情况
公司本次股票发行前股东人数为 36 人； 本次股票发行新增股东 6 人；发行
完成后公司股东人数为 42 人。
3、资产结构变动情况
本次股票发行对象均以现金认购公司股份， 发行结束后，公司流动资产将进
一步增加。与本次发行前比较，公司的总资产、净资产规模都有一定提高，资产
结构更趋稳健， 公司整体财务实力增强。
4、业务结构变动情况
本次股票发行前，公司主要从事的业务为：一家集研发、生产、销售为一体
的专业化建筑防水材料供应商，主要从事新型建筑防水材料的研发、生产及销售
业务。本次股票发行募集资金的用途为：本次股票发行募集资金用于补充公司流
动资金，以促进公司主营业务更好地发展。股票发行完成后，公司的业务结构为：
与之前一致。 所以， 公司业务结构将不会发生重大变化。
5、控制权变动情况
本次股票发行前，公司实际控制人情况为： 公司的实际控制人为刘晖，刘晖
持有公司股份 8,944,117 股，持股比例为 34.32%，是公司第一大股东。 本次发行
后， 控制权情况为： 刘晖持有公司股份 8,944,117.00 股，持股比例为 32.33%，仍
为公司第一大股东。刘晖作为公司主要创始人，从公司创立至今，一直担任公司
执行董事、 董事长，对公司的日常经营管理、经营决策等具有决定作用，因此刘
晖为公司的实际控制人。 所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
6、 本次发行前后董事、监事 、 高级管理人员及核心员工持股变动情况
股东姓名 任职 发行前持股
数量（股）
发行前持股
比例（ %）
发行后持股
数量（股）
发行后持股
比例（ %）
1 刘晖 董事长、总
经理 8,944,117 34.32% 8,944,117 32.33%
2 杨和飞 董事 4,929,316 18.92% 4,929,316 17.82%
3 彭正茂 董事 1,452,799 5.57% 1,452,799 5.25%
4 杨金球 监事会主席 1,642,803 6.30% 1,642,803 5.94%
5 童方敏 董事 600,000 2.30% 600,000 2.17%
6 周为民 董事、厂长 945,651 3.63% 945,651 3.42%
7 刘保平 财务总监、
董事会秘书 300,000 1.15% 300,000 1.08%
8 殷永钊 监事 150,000 0.58% 150,000 0.54%
9 余勇 监事 150,000 0.58% 150,000 0.54%
10 雷国华 总经理助理 50,000 0.19% 50,000 0.18%
11 王瑛 核心员工 922,029 3.54% 922,029 3.33%
12 唐小勇 核心员工 800,000 3.07% 800,000 2.89%
13 陈先达 核心员工 750,000 2.88% 750,000 2.71%
14 李俊芳 核心员工 - - 400,000 1.45%
15 文春利 核心员工 375,000 1.44% 375,000 1.36%
16 杨兆己 核心员工 - - 375,000 1.36%
17 冀松 核心员工 - - 330,000 1.19%
18 刘文清 核心员工 200,000 0.77% 200,000 0.72%
19 胡正瓷 核心员工 200,000 0.77% 200,000 0.72%
20 周璇 核心员工 - - 200,000 0.72%
21 林映云 核心员工 - - 200,000 0.72%
22 王博 核心员工 100,000 0.38% 100,000 0.36%
23 蒙石莲 核心员工 - - 100,000 0.36%
24 谢光祝 核心员工 80,000 0.31% 80,000 0.29%
25 李祺 核心员工 50,000 0.19% 50,000 0.18%
合计 22,641,715 - 24,246,715 -
（三） 发行后主要财务指标变化
项目 2014年度 2015年度 发行后
每股收益（元/股） 0.08 0.16 0.15
加权平均净资产收益率（ %） 8.48 11.37 9.95
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股） -0.09 -0.22 -0.21
项目 日 日 发行后
每股净资产（元/股） 1.11 1.59 1.67
资产负债率（母公司）（ %） 42.18 30.5 28.21
流动比率（倍） 1.41 2.37 2.64
速动比率（倍） 0.9 1.76 2.03
注： “发行后”指标以 2015 年 12 月 31 日审计数据为基础，按照发行后股本情况计算。
三、新增股份限售安排
公司本次发行的股票有限售安排：
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。 ”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8 规定： “ 挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ”
2、本次发行对象自愿锁定的承诺
李俊芳、 杨兆己、 冀松、林映云的承诺： 新增股份限售时间自获得本次增发
股份之日起计算，限售期间，发行对象所持本次新增股份挂牌交易之日起一年内
不得转让，此后，如能完成上年度销售任务的，每年转让其持有的本次新增股份
不得超过其所持有的本次新增股份总数的百分之二十五（ 25%）， 三年后， 如能
累计完成累计销售任务的， 可以一次性在全国中小企业股份转让系统进行转让。
蒙石莲、周璇的承诺为：发行对象所持本次新增股份挂牌交易之日起一年内
不得转让，此后每年转让其持有的本次新增股份不得超过其所持有的本次新增股
份总数的百分之二十五（ 25%） ， 三年限售期满后， 剩余股份可以一次性在全国
中小企业股份转让系统进行转让。
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
（一） 赛力克本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公
众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（二） 赛力克制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3
号――章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公
司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权
利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合
《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公
众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三） 公司存在信息披露不及时以及信息披露表述错误的情况，但均已经及
时补发或者更正，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露
（四） 赛力克本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公
司关于投资者适当性制度的有关规定。
（五） 赛力克本次股票发行的过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《业务规则》、《业务细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务
规则的规定，发行过程及结果合法合规。
（六） 赛力克股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格
不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七） 赛力克本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的情形。
（八） 公司 2016 年第二次临时股东大会审议的章程修正案通过股东大会表
决，因此本次股票发行，公司现有股东不享有优先认购权，相关程序和结果符合
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 等规范性要求。
（九） 本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理。
（十） 赛力克本次股票发行的认购对象为公司核心员工，不属于私募投资基
金管理人或私募投资基金，因此无需履行登记备案程序。
（十一） 赛力克本次股票发行不存在“ 股权代持” 的情况。
（十二） 本次股票发行对象不存在持股平台。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
（一）赛力克系合法存续的在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众
公司，符合本次定向发行的主体资格条件。
（二） 赛力克本次发行前股东为 36 名，其中包括自然人股东 33 名、法人股
东 3 名；公司本次发行后股东为 42 名，其中包括自然人股东 39 名、法人股东 3
名， 股东人数累计未超过 200 人。 律师认为，本次发行完成后，赛力克的股东人
数累计未超过 200 人， 符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请
核准定向发行的条件，因此，赛力克本次发行除按照全国中小企业股份转让系统
相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及主管部门审批、核准事项。
（ 三）赛力克的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于
投资者适当性制度的有关规定。
（ 四） 赛力克董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、
法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。 发行对象的股票认购款经具有
证券期货业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行过
程及结果合法有效。
（ 五）发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，
内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发
行对象具有法律约束力；且本次股票发行新增股份除上述情况外无其他限售安
排，本次股票发行的自愿限售安排真实、确定、合法合规。
（ 六） 根据赛力克的《公司章程》规定，公司在册股东对于新发行的股份无
优先认购权。因此，本次定向发行前的在册股东不享有本次定向发行股票的优先
认购权。 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。
（ 七）本次发行没有以资产认购发行股票的情形，故不存在资产有重大瑕疵、
需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
（ 八）公司本次定向发行对象及现有股东皆不存在私募投资基金管理人或私
募投资基金。
（ 九） 本次发行发行对象与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌
协议或安排。
（ 十） 根据发行对象的声明，本次发行不存在股权代持或持股平台的情形。
（ 十一） 本次股票发行的结论性意见
律师事务所律师认为， 本次定向发行对象合法合规， 在发行过程中履行了相
关的决策、公告程序；本次定向发行的相关合同及协议合法有效；发行对象及相
关各方已依法履行了披露及报告义务； 赛力克本次定向发行符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、和《投资者适当性管理细则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。本次定向发行尚不涉及主管部门审批或核准事项。赛力克不存在
影响本次定向发行的重大法律障碍和重大法律风险。
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
七、备查文件
（一） 《 广东赛力克防水材料股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》
（二） 《 广东赛力克防水材料股份有限公司第一届监事会第六次会议决议》
（三） 《 广东赛力克防水材料股份有限公司2016年第一次股票发行方案》
（四） 《 广东赛力克防水材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》
（五） 《 广东赛力克防水材料股份有限公司2016年第一次股票发行认购公告》
（六） 《 广东赛力克防水材料股份有限公司验资报告》
（七）《 广州证券股份有限公司关于广东赛力克防水材料股份有限公司2016
年第一次股票发行合法合规性的意见》
（八）《 北京市中伦（广州） 律师事务所关于广东赛力克防水材料股份有限
公司2016年第一次定向发行股票的法律意见书》
（本页为《 广东赛力克防水材料股份有限公司股票发行情况报告书》全体董
事、监事和高级管理人员的签字页）
全体董事签名：
刘晖： 杨和飞：
彭正茂： 周为民：
全体监事签名：
杨金球： 殷永钊：
全体高级管理人员签名：
刘晖： 雷国华：
刘保平： 周为民：
广东赛力克防水材料股份有限公司
2016 年 月 日
建议及投诉热线：021-&&&&
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&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网}