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广州药业：2010年年度报告
日 00:07来源：凤凰网财经
广州药业股份有限公司
GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED
2010 年年度报告
一、重要提示..........................................................
二、公司基本情况......................................................
三、会计数据和业务数据摘要............................................
四、股本变动及股东情况................................................
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................
六、公司治理结构......................................................
七、股东大会情况简介..................................................
八、董事会报告........................................................
管理层讨论与分析
董事会日常工作
利润分配预案或资本公积金转增股本预案
九、监事会报告........................................................
十、重要事项..........................................................
十一、财务报告........................................................
十二、备查文件目录....................................................
一、重要提示
（一）广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）董事会（“董事
会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
（二）本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至 2010 年 12 月
31 日止年度（“本报告期”或“本年度”）财务报告分别经国内核数师立信羊城
会计师事务所有限公司和国际核数师罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准
无保留意见书。
（三）本公司董事长杨荣明先生、董事总经理吴长海先生、财务总监兼财务
部高级经理陈炳华先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。
（四）本公司不存在关联方非经常性占用资金情况。
（五）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
（六）本年度报告分别以中、英文两种语言编订，除按香港财务报告准则编制
的财务报告及国际核数师报告外，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为
二、公司基本情况
（一）法定中文名称：广州药业股份有限公司
中文名称缩写：广州药业
英文名称：Guangzhou Pharmaceutical Company Limited
英文名称缩写：GPC
（二）法定代表人：杨荣明
（三）董事会秘书：庞健辉
证券事务代表：黄雪贞
联系地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号
电话：（ 8084 /
传真：（ 6
电子邮箱：.cn / .cn
（四）注册及办公地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号
邮政编码：510130
国际互联网网址：http://www.gpc.com.cn
电子邮箱：.cn
香港主要营业地点：香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 室
（五）公司选定的信息披露报纸：中国内地:《上海证券报》
中国证监会指定登载公司年度报
http://www.sse.com.cn
告的网址：
香港登载公司年度报告的网址:http://www.hkex.com.hk
年度报告备置地点：广州药业股份有限公司秘书处
（六）股票上市交易所名称及代码：A 股：上海证券交易所
代码：600332公司简称：广州药业
H 股：香港联合交易所有限公司
代码：0874公司简称：广州药业
（七）其他资料
首次注册登记日期：1997 年 9 月 1 日
首次注册登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号
变更注册登记日期：2010 年 7 月 5 日
变更注册登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号
企业法人营业执照注册号：0
税务登记号码：80x
组织机构代码：-X
聘请会计师事务所名称及地址：国内核数师：
立信羊城会计师事务所有限公司
中国广东省广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场
国际核数师：
罗兵咸永道会计师事务所
香港中环太子大厦 22 楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）按中国会计准则编制的账项
（人民币千元）
营业利润298，016
利润总额321，341
归属于本公司股东的净利润267，112
归属于本公司股东的扣除非经常性损益后的净利润233，168
经营活动产生的现金流量净额73，169
注：1、以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。
2、非经常性损益涉及项目及金额包括：
（人民币千元）
非流动资产处置损益3，740
为本公司下属子公司取得政府
计入当期损益的政府补助补助当期转入营业外收入的
25，792金额。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益2，435
本报告期内，本公司属下子公司
加强应收款项的清理工作，此
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回8，191
前已单项计提坏账准备的应
收款项在本报告期内收回。
委托贷款取得的损益(512)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出(1，374)
所得税影响数(2，139)
少数股东损益影响数(2，189)
合计33，944
（二）按中国会计准则与按香港财务报告准则编制的账目之间的差异及差异说明
于 2010 年于 2009 年
12月31日12月31日
附注（人民币千元）（人民币千元）
按中国会计准则编制的归属于本公司股东的净资产
3，539，，186
固定资产重估价值差异198，5
投资性房地产重估价值差异，257
光大银行公允价值变动3—15，523
递延税款之净影响4(56，448)(53，512)
少数股东权益差异6(17，786)(16，447)
按香港财务报告准则编制的归属于本公司股东的净资产3，693，，002
附（人民币千元）（人民币千元）
按中国会计准则编制的归属于本公司股东的净利润267，9
固定资产重估增值部分所计提之折旧1(4，967)(4，967)
中国新会计准则实施前的递延政府补贴收入5—2，387
投资性房地产核算方法差异
(成本模式与公允价值模式差异)223，
递延税款之净影响4(4，210)4，099
少数股东权益差异6(1，343)(242)
按香港财务报告准则编制的归属于本公司股东的净
利润279，0
1、本集团在 1997 年 H 股上市时，本集团资产由一国际评估师进行重估，该重估增值已反映于按香港财
务报告准则编制之账目中，而不被反映在按中国会计准则编制之账目中。按香港财务报告准则计提的折旧数
是按重估后的价值为基准，所以计提数大于按中国会计准则计提的折旧。
2、本集团之投资性房地产在按中国会计准则编制的账目下以历史成本列示，而在按香港财务报告准则编
制的账目下则以公允价值列示。
3、2009 年度，本集团对光大银行之投资在中国会计准则编制的账目下按成本核算于长期股权投资，而
按照香港财务报告准则应以公允价值列示于可供出售金融资产。光大银行已于 2010 年成功上市，中国会计准
则及香港财务报告准则均以公允价值列示于可供出售金融资产，故该项目本年度不存在准则差异。
4、此项目为根据第 1 项、第 2 项以及第 3 项的差异计提之相关递延所得税负债。
5、本集团在执行中国新会计准则前形成固定资产的政府拨款确认为资本公积，而在按香港财务报告准则
及中国新会计准则编制的账目中，该等补助收入均递延确认，并于有关资产之预计可用年限以直线法计入损
6、由于上述差异使按香港财务报告准则与中国会计准则计算之净资产/净利润存在差异，因而引致少数
股东权益发生差异。
（三）主要财务数据与财务指标
1、按中国会计准则编制的账项
本年比上年增
主要会计数据2010 年2009 年2008 年
营业收入（人民币千元）4，486，，，527，424
利润总额（人民币千元）321，138.9
归属于本公司股东的净利润
267，926.6
（人民币千元）
归属于本公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（人民币千元）
经营活动产生的现金流量净额
73，3(83.35)6，103
（人民币千元）
本年末比上年
2010 年末2009 年末2008 年末
末增减（%）
总资产（人民币千元）4，476，，0，904
归属于本公司股东的股东权益
3，539，，4，842
（人民币千元）
本年比上年增减
主要财务指标2010 年2009 年2008 年
基本每股收益（人民币元）0..600.225
稀释每股收益（人民币元）0..600.225
扣除非经常性损益后的基本每股收
0..910.108
益（人民币元）
全面摊薄净资产收益率（%）7.556.39 增加 1.16 个百分点5.84
加权平均净资产收益率（%）7.816.56 增加 1.25 个百分点5.88
扣除非经常性损益后的全面摊薄净
6.594.74 增加 1.85 个百分点2.81
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净
6.824.87 增加 1.95 个百分点2.83
资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额
0.090.54(83.35)0.01
（人民币元）
本年末比上年末增减
2010 年末2009 年末2008 年末
归属于本公司股东的每股净资产
4.364.077.123.85
（人民币元）
2、按香港财务报告准则编制的账项
项目2010 年2009 年2008 年2007 年2006 年
营业额(人民币千元)4，403，，，5，5，091
除所得税前盈利(人民币千
归属于本公司股东的净利润
(人民币千元)
每股盈利(人民币元)0.40.
项目2010 年末2009 年末2008 年末2007 年末2006 年末
总资产(人民币千元)4，705，，，，，740
总负债(人民币千元)892，，934，，360
本公司股东应占资本及储备
3，693，，，，，389
(人民币千元)
每股应占资本及储备(人民币
4.564.254.003.913.57
本公司股东应占资本及储备
7.576.235.
本公司股东应占资本及储备
78.49.8851.64
占总资产(%)
资产负债率(%)18.46.2045.10
注：资产负债率的计算公式为：负债总值÷资产总值×100%
（四）2010 年度股东权益变动情况（合并）
1、按中国会计准则编制的账项
股 本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）
年初数810，，，304，186
本年增加—10，6，7
本年减少—1，963，994
年末数810，，，539，369
变动原因：
1、资本公积的变动：本年度资本公积的变动主要是本公司所持光大银行上市发行按公允价值计量造成资本
公积增加，以及根据本集团按所持股权比例对属下子公司所持可供出售金融资产公允
价值变动净额减少资本公积。
2、盈余公积的变动：盈余公积本年增加数是本公司按净利润计提的法定盈余公积金。
2、按香港财务报告准则编制的账项
股本及任意可供出售资产少数
资本公积法定保留盈利小计总计
股本溢价盈余公积金融资产评估增值股东权益
(人民币千盈余公积(人民币(人民币(人民币
(人民币千(人民币千(人民币千(人民币千(人民币
元) (人民币千元)千元)千元)千元)
元)元)元)元)千元)
3，450，003，563，66
1，592，，7，
2009 年 12 月 31 日26
年度利润——————279，78，0
其他综合收益
公允价值亏损，可供出售金融
————(3，255)——(3，255)(23)(3，278)
公允价值亏损-税项，可供出
————730——7303733
售金融资产
合营企业－公允价值收益，扣
————(88)——(88)—(88)
除税项，可供出售金融资产
转拔至投资性房地产的物业
—————10，341—10，341—10，341
重估增值－总额
转拔至投资性房地产的物业
—————(2，585)—(2，585)—(2，585)
重估增值－税收影响
重组时资产估值折旧转拨-总
—————(4，967)4，967———
重组时资产估值折旧转拨-税
—————1，242(1，242)———
其他—633———(29)—
与所有者的交易
收购附属公司少数股东权益
—(1，079)—————(1，079)(521)(1，600)
支付 2009 年度股利——————(40，545)(40，545)(1，825)(42，370)
转拨至法定盈余公积——21，454———(21，454)———
1，055，233，693，723，813，50
1，592，，7，5
2010 年 12 月 31 日027
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表及股本结构
本报告期内，本公司股本结构没有发生变化。
2、前三年证券发行情况
本公司于前三年内未有证券发行或上市情况。
3、内部职工股情况
本公司并无任何内部职工股。
（二）股东情况介绍
1、本报告期末股东数
截至 2010 年 12 月 31 日止，持有本公司股票的股东为 24，928 户。其中，
持有境内上市人民币普通股（A 股）的股东 24，895 户，持有境外上市外资股
（H 股）的股东 33 户。
2、股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓
于 2010 年 12 月 31 日，任何人士（并非本公司董事、监事或高级管理人
员）于本公司的股份及相关股份中，拥有根据香港证券及期货条例（“证券
条例”）第 571 章第十五部权益披露的第 2 及第 3 分部须知会本公司及香港
联合交易所有限公司（“港交所”），以及须记入本公司根据证券条例第 336
条而存置的登记册的权益及淡仓如下:
好仓约占已发约占已发行
股东名称持股数量行内资股H 股比例
(股)比例(%)（%）
广州医药集团有限
公 司 (“ 广 药 集内资股390，833，391实益拥有人66.13—
FIL LimitedH股28，894，000投资经理—13.14
注：根据香港中央结算（代理人）有限公司的通知，于 2010 年 12 月 31 日，各公司在中央结算系
统股票户口内持有超过本公司已发行 H 股股份总数的 5%。
除上述所披露外，就董事所知，并无任何其他人士或公司于 2010 年 12
月 31 日拥有占本公司之已发行任何类别股份 5%或以上之权益或淡仓。
3、前十名股东情况
于 2010 年 12 月 31 日，本公司前十名股东情况如下：
本报告期内增本报告期末持约占所持质押
减股数量总股有限或冻
(股)(股)本比售条结的
股东名称股份性质
例件股股份
广药集团内资股，39148.20无无
香港中央结算(代理人)有限公
外资股2，9，29927.03无未知
广州市北城农村信用合作社内资股(22，290，000)13，952，0001.72无未知
中海信托股份有限公司－浦江
内资股5，497，，4030.68无未知
之星 6 号集合资金信托计划
中国建设银行－兴业社会责任
内资股5，000，，0000.62无未知
股票型证券投资基金
李芳内资股4，425，，3960.55无未知
中国建设银行股份有限公司－
信诚盛世蓝筹股票型证券投内资股3，590，，4890.44无未知
中信信托有限责任公司－从容
内资股2，551，，9000.31无未知
中国银行股份有限公司－华泰
柏瑞盛世中国股票型开放式内资股2，315，，8930.29无未知
证券投资基金
银丰证券投资基金内资股2，291，，9800.28无未知
注：根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的 H 股股份乃代表多个客户持有。
4、本公司控股股东与实际控制人情况
股东名称广州医药集团有限公司
持股比例48.20%
法定代表人杨荣明
成立日期1996 年 8 月 7 日
注册资本人民币 12.528 亿元
国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西
成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药
用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关
的商品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。
于本报告期末，本公司的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国
有资产监督管理委员会（“广州市国资委”）。
广州市国资委
5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况
本报告期末，本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。
6、本报告期内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。
7、本报告期内，本公司控股股东未发生变更。
（三）公众持股量
就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司于刊发此报告前的最后实际
可行日期的公众持股量是足够的。
（四）优先认股权
本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照现有股东的持有股份比例
向其发行新股的优先认购股权条款及规定。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事及高级管理人员简介
1、执行董事
杨荣明先生，57 岁，本公司董事长，研究生学历，现任广药集团董事长
兼党委书记。杨先生于 1970 年 10 月份参加工作，曾先后担任广州味精食品
厂副厂长、广州澳桑味精食品有限公司副总经理、广州鹰金钱企业集团公司
董事兼总经理、广州珠江啤酒集团有限公司董事长兼总经理、广州珠江啤酒
股份有限公司董事长与广州医药有限公司（“医药公司”）董事。杨先生自 2004
年 11 月 1 日起任本公司董事，同时亦为广州星群（药业）股份有限公司（“星
群药业”）、广州中一药业有限公司（“中一药业”）、广州敬修堂（药业）
股份有限公司（“敬修堂药业”）、广州白云山明兴制药有限公司和保联拓展
有限公司（“保联公司”）的董事。杨先生在企业管理、市场营销等方面具
有丰富的经验。
李楚源先生，45 岁，本公司副董事长，大学本科学历，高级管理人员工
商管理硕士学位，高级经济师。李先生于 1988 年 7 月参加工作，曾先后担任
广州白云山制药总厂经营部副部长、广州白云山制药股份有限公司（“白云
山股份”）总经理助理与副总经理。李先生现任广东省政协科教卫体委员会
副主任，广药集团总经理、副董事长、党委副书记，白云山股份董事、党委
书记，广州和记黄埔中药有限公司总经理，广州王老吉药业股份有限公司（“王
老吉药业”）、广州陈李济药厂有限公司（“陈李济药厂”）、广州采芝林药业
有限公司（“采芝林药业”）、医药公司和广州医药进出口有限公司（“进出
口公司”）的董事以及保联公司总经理、董事会召集人。李先生在企业管理、
市场营销等方面具有丰富的经验。
施少斌先生，43 岁，本公司董事，硕士研究生，高级工程师。施先生于
1989 年参加工作，曾先后担任敬修堂药业研究所技术员、市场推广部业务员、
总经理办公室主任、总经理助理兼市场部经理与副总经理；王老吉药业董事
长兼总经理、广州汉方现代中药研究开发有限公司（“汉方公司”）董事长、
王老吉药业总裁、广州奇星药厂厂长、广州奇星药业有限公司（“奇星药业”）
董事长、本公司总经理与广药集团职工代表监事。施先生自 2007 年 4 月 2 日
起任本公司董事，同时亦为王老吉药业总裁、副董事长兼党委书记、医药公
司副董事长兼党委书记、广州诺诚生物制品股份有限公司（“诺诚公司”）
的副董事长以及广药集团董事兼副总经理、中一药业和广州拜迪生物医药有
限公司（“拜迪公司”）的董事。施先生在企业生产、市场营销、经营管理
等方面具有丰富的经验。
吴长海先生，45 岁，本公司董事兼总经理，工学学士，经济师，于 1989
年在同济大学毕业，同年参加工作，1997 至 1999 年在中山大学世界经济专业
读研究生。吴先生曾先后担任广州众胜药厂供销科科长助理、副科长与供销
经理部副经理；中一药业供销经理部地区销售经理、营销中心经理、营销部
副经理兼营销中心经理；广西盈康药业有限责任公司（“广西盈康”）副总
经理及中一药业副总经理和代总经理，现为中一药业董事长、总经理与奇星
药业董事长、星群药业董事长、陈李济药厂董事。吴先生在企业经营管理、
市场营销、科技研发等方面具有丰富的经验。
2、独立非执行董事
刘锦湘先生，70 岁，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司独立非执行董事。
刘先生于 1964 年在中国西安建筑科技大学毕业，2000 年 8 月至 2004 年 3 月
任本公司独立非执行董事，曾任越秀企业（集团）有限公司及越秀投资有限
公司董事长、越秀交通有限公司董事长、广州市经济委员会主任及广州市副
市长。刘先生同时亦为广州发展实业控股集团股份有限公司和广东九州阳光
传媒股份有限公司的独立董事。刘先生在工业技术、企业及经济事务管理方
面积逾 40 年经验。
李善民先生，48 岁，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司独立非执行董事。
李先生 1990 年于南京农业大学获管理学博士学位，现为中山大学管理学院教
授、财务与投资学专业和金融学专业博士生导师、中山大学财务与国资管理
处处长。李先生同时亦为湖北宜化股份有限公司、广东海大集团股份有限公
司、东莞发展控股股份有限公司以及广东粤财信托有限公司的独立董事、广
州珠江实业开发股份有限公司的董事。
张永华先生，52 岁，自 2007 年 6 月 15 日起任本公司独立非执行董事。
张先生 1982 年于华中师范大学获得法学学士学位，1989 年获法学硕士学位，
现任广东外语外贸大学法学院教授、教育法制研究所所长。张先生曾先后担
任华中师范大学党委宣传部副部长、华中师范大学政法学院副教授、广州外
语学院副修专业教学部副主任、广东外语外贸大学国际法学系副主任。张先
生同时亦为广东省法学会理事、广东省政府应急管理专家、广州市人大常委
会立法顾问、广州市政府法制办咨询专家、广州市政府决策咨询专家与广州
市仲裁委员会仲裁员。
黄龙德先生，62 岁，英国特许会计师、铜紫荆星章、太平绅士，执业会
计师，自 2010 年 6 月 28 日起任本公司独立非执行董事。黄博士为香港会计
师公会资深会员、英格兰及威尔斯特许会计师公会会员、英国公认会计师公
会资深会员、香港华人会计师公会资深会员、英国特许秘书及行政人员公会
资深会员、香港秘书公会资深会士、香港税务学会资深会员及香港董事学会
资深会员。黄博士为黄林梁郭会计师事务所有限公司的董事总经理、香港鹏
城会计师事务所有限公司的董事总经理及黄龙德会计师事务所有限公司的董
事总经理。同时亦为中渝置地控股有限公司、银河娱乐集团有限公司、奥思
集团有限公司、中国资源控股有限公司、国芸控股有限公司、瑞年国
际有限公司及中国油气控股有限公司的独立非执行董事。他于会计行业拥有
逾 30 多年经验。黄博士取得商业博士学位，亦是香港理工大学会计及金融学
院兼任教授。黄博士于 1993 年获英女皇颁发荣誉奖章，于 1998 年获香港特
区政府颁授非官守太平绅士，并于 2010 年获颁授铜紫荆星章。黄博士参与多
项社区服务，并于多个官方组织及委员会及志愿机构担任职务。
邱鸿钟先生，54 岁，硕士研究生，教授，自 2010 年 6 月 28 日起任本公
司独立非执行董事。邱先生于 1981 年临床医学专业毕业，1988 年硕士研究生
毕业，中山大学人类学高级访问学者，中央党校战略管理培训班结业。邱先
生曾先后担任水电部第八工程局东江医院内科主任、广州中医药大学社科部
副主任、广东省高要县活道镇副镇长、中山大学人类学系访问学者、广州中
医药大学经济与管理学院常务副院长、院长、党委书记。邱先生现任广州中
医药大学管理与经济学院院长、研究生导师、教授、主任医师，同时亦为中
国教育部高等学校医药学科教学指导委员会委员、广东省中医药学会中医心
理专业委员会副主任、国家核心期刊《医学与哲学》杂志编委、中国中医药
卫生经济学研究会常务理事、广东省医学科学院卫生经济研究所专家及广东
省中医药学会中医医院管理学院常务副主任委员。邱先生在经济管理、医药
行业方面有着丰富的经验。
杨秀微女士，52 岁，助理工程师，高级政工师，自 2007 年 6 月 15 日起
任本公司监事会主席。杨女士于 1974 年 7 月参加工作，2003 年 7 月毕业于中
央党校函授学院经济管理专业在职研究生班。杨女士曾先后担任广州市纪委
监察局信访室副主任科员、副科级纪检监察员、正科级纪检监察员、副处级
副主任、正处级副主任、广州市纪委监察局第三纪检监察室正处级副主任兼
第三纪检监察室党支部书记。杨女士现任广药集团党委副书记、纪委书记兼
本公司党委书记以及广州潘高寿药业股份有限公司（“潘高寿药业”）、奇星
药业和保联公司的董事。
吴权先生，54 岁，大专学历，高级政工师，自 2007 年 6 月 15 日起任
本公司监事。吴先生于 1976 年 2 月参加工作，1988 年 7 月毕业于广州教育学
院中文专业，现任本公司纪委书记，广药集团组织（人事）部部长。吴先生
曾先后担任广东独立师高炮营司务长、副连长，广东湛江军分区司令部军务
科任副连职、正连职参谋，广东省军区司令部军务装备处任副营职参谋、正
营职参谋、副处长、处长，采芝林药业党委副书记、纪委书记与党委书记。
钟育赣先生，55 岁，自 2004 年 3 月起任本公司监事，于 1982 年北京商
学院获经济学学士学位，1985 年至 1987 年留学前南斯拉夫契里尔麦托蒂大
学。钟先生自 1997 年至 2008 年 6 月期间先后任广东商学院企业管理系主任、
工商管理学院院长、管理学教授和硕士研究生导师，现为广东外语外贸大学
教授兼国际工商管理学院院长，硕士研究生导师。钟先生同时亦为中国高等
院校市场学研究会副会长、中国国际公共关系协会学术工作委员会委员与广
东营销学会副会长。钟先生在市场营销、战略决策和企业管理方面具有丰富
4、高级管理人员
苏广丰先生，46 岁，工程师，工学学士，自 2005 年 6 月起任本公司副总
经理。苏先生于 1987 年起加入白云山股份工作，曾先后任白云山股份经营部
副科长、广州白云山中药厂经营副厂长、广州药业股份有限公司盈邦分公司
（ “盈邦分公司”）经理、星群药业董事长及总经理和潘高寿药业的董事长
等职务。苏先生在企业管理和市场营销方面具有丰富的经验。
陈炳华先生，45 岁，本公司财务总监兼财务部高级经理，管理学硕士，
会计师。陈先生曾先后担任上海浦东希迪有限公司总经理、中国对外贸易开
发总公司财务部总经理及昂纳光通信有限公司的财务负责人。陈先生同时亦
为陈李济药厂、采芝林药业、进出口公司、拜迪公司和广西盈康的董事、医
药公司监事、诺诚公司监事会召集人。陈先生自 2002 年起任本公司财务部高
级经理，自 2005 年 12 月起任本公司财务总监。陈先生在会计及财务管理方
面有着丰富的经验。
庞健辉先生，38 岁，本公司董事会秘书，药学理学学士，高级工程师。
庞先生于 1996 年加入广药集团，曾先后担任广药集团投资部业务主管、本集
团下属进出口公司业务员、香港分公司业务经理和部门经理及广药集团投资
部副部长等职务。庞先生同时兼任王老吉药业、潘高寿药业、汉方公司和广
西盈康的董事。庞先生自 2008 年 7 月起担任本公司董事会秘书，在医药生产
和管理等方面具有较为丰富的经验。
（二）本报告期末，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份（A
本报告期初本报告期末
姓名职务持股数持股数变动原因
（股）（股）
杨荣明董事长无无/
李楚源副董事长无无/
施少斌执行董事无无/
吴长海执行董事、总经理无无/
刘锦湘独立非执行董事无无/
李善民独立非执行董事无无/
张永华独立非执行董事无无/
黄龙德独立非执行董事无无/
邱鸿钟独立非执行董事无无/
执行董事(于 2010 年 5 月 11
冯赞胜无无/
独立非执行董事(于 2010 年 6
黄显荣无无/
月 28 日届满离任)
杨秀微监事会主席无无/
吴权监事无无/
钟育赣监事无无/
苏广丰副总经理无无/
陈炳华财务总监6，/
庞健辉董事会秘书无无/
（三）董事、监事及高级管理人员于股份、相关股份及债券之权益及淡仓
1、于 2010 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员根据证券
条例第十五部第 7 及第 8 分部已知会本公司及港交所其于本公司或其任何相
联法团（定义见证券条例第十五部）之股份及相关股份及债券中拥有之权益
或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被假设或视作拥有之权益或淡仓），
或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据港交所证券
上市规则（“上市规则”）《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标
准守则”）必须知会本公司及港交所之权益或淡仓载列如下：
姓名权益类别公司
施少斌家族敬修堂药业11，000
高级管理人员
姓名权益类别公司
陈炳华个人本公司（A 股）6，240
2、除上述披露外，于 2010 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管
理人员或其联系人概无拥有根据证券条例第十五部第 7 及第 8 分部须知会本
公司及港交所有关于本公司或其任何相联法团（定义见证券条例第十五部）
之股份、相关股份或债券中任何个人、家族、公司或其他权益或淡仓（包括
根据证券条例之该等规定被认为或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据
证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据标准守则必须知会本公司及
港交所之任何个人、家族、公司或其他权益或淡仓。
（四）本年度报酬情况
1、报酬决策程序
本公司董事及监事的年度薪酬总额均由董事会提出建议，经年度股东大会
决议通过并授权董事会决定本公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。高
级管理人员的报酬金额及支付方法则由董事会结合本公司年度业绩及个人绩
效考评确定。
2、本年度报酬情况
于本年度，在本集团领取报酬的本公司董事、监事和高级管理人员的年度
报酬总额为人民币 2，277 千元，具体情况如下：
在本集团领取报酬情况是否在股东单位
姓名本年度报酬总额 或其他关联单位
是否在本集团领取报酬领取薪酬
（人民币千元）
杨荣明否—是
李楚源否—是
施少斌是326是
吴长海是258否
黄龙德是40否
邱鸿钟是40否
刘锦湘是80否
李善民是80否
张永华是80否
冯赞胜否—是
黄显荣是40否
杨秀微否—是
吴 权是410否
钟育赣是30否
高级管理人员
苏广丰是205否
陈炳华是345否
庞健辉是343否
合计—2，277—
①施少斌先生于 2010 年 5 月 21 日辞任本公司总经理职务，本年度薪酬为其自本公司所领取的
②吴长海先生于 2010 年 5 月 21 日获委任为本公司总经理，本年度薪酬为其自 2010 年 6 月 1
日起至本年末在本公司任职及兼任下属企业职务所领取的薪酬总额。
③黄龙德先生与邱鸿钟先生的本年度薪酬为其自 2010 年 6 月 1 日起至本年末自本公司领取的
④黄显荣先生于 2010 年 6 月 28 日届满离任，本年度薪酬为其自 2010 年 1 月 1 日起至离任之
日止自本公司领取的薪酬。
⑤ 苏广丰先生本年度薪酬为其在本公司任职及兼任下属企业职务所领取的薪酬总额。
⑥ 刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、吴权先生、钟育赣先生、陈炳华先生与庞健辉先生
的本年度薪酬为其自本公司所领取的薪酬。
（五）本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员获委任或离任情况
1、经 2010 年 5 月 11 日召开的本公司第四届第二十次董事会会议决议同
意，冯赞胜先生辞去本公司董事职务。
2、经 2010 年 5 月 21 日召开的本公司第四届第二十一次董事会会议决议
同意，施少斌先生辞去本公司总经理职务；吴长海先生获聘任为本公司总经
理，任期自获委任之日起至第五届董事会成员产生之日止。
3、于 2010 年 6 月 28 日召开的本公司 2009 年年度股东大会上，杨荣明
先生、李楚源先生、施少斌先生和吴长海先生被选为本公司第五届董事会执
行董事，而刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、黄龙德先生和邱鸿钟先
生被选为本公司第五届董事会独立非执行董事；杨秀微女士和钟育赣先生被
选为本公司第五届监事会股东代表监事，而吴权先生则被职工代表大会选为
本公司第五届监事会职工代表监事。
以上各获委任的董事或监事的任期自获委任之日起至新一届董事会成
员、新一届监事会成员产生之日止。
原第四届董事会成员黄显荣先生自 2010 年 6 月 28 日起不再担任本公司
4、于 2010 年 6 月 28 日召开的本公司第五届第一次董事会会议上，杨荣
明先生被选为本公司董事长，李楚源先生被选为本公司副董事长。
于同次会议上，吴长海先生获聘任为本公司总经理，苏广丰先生获聘任
为本公司副总经理，陈炳华先生获聘任为本公司财务总监，庞健辉先生获聘
任为本公司董事会秘书。
以上人员的任期自获委任之日起至新一届董事会成员产生之日止。
5、于 2010 年 6 月 28 日召开的本公司第五届第一次监事会会议上，杨秀
微女士被选为本公司第五届监事会主席，任期自获委任之日起至新一届监事
会成员产生之日止。
（六）董事及监事的服务合约
本公司现任的每一位董事、监事均与本公司订立书面服务合约，合约期
限自 2010 年 6 月 28 日起至第六届董事会成员或监事会成员选举产生之日止。
本公司董事及监事的任期自获委任之日起至新一届董事会成员及监事会
成员选举产生之日止。每一届董事会或监事会的期限约为三年，每位董事或
监事任期届满可以连选连任。
上述的董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约
需作补偿之条款，亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款。
（七）董事及监事之合约权益
于本年度内或年终时，本公司、各同系附属或控股公司概无签订任何涉
及本集团之业务而本公司之董事或监事直接或间接在其中拥有重大权益之
重要合约。
（八）董事及监事进行证券交易的标准守则
本公司已以港交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交
易的标准守则》以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股
份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监
事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均遵守上述
守则和规范所规定的进行证券交易的标准。
（九）员工情况
于 2010 年末，本集团在册员工人数为 5，467 人。
其中：生产及后勤辅助人员2，345 人
销售人员1，211 人
工程、科研及技术人员908 人
财务及统计人员204 人
其他行政管理人员799 人
本集团持有硕士文凭以上的员工 109 人，本科文凭的员工 1，348 人，另
外，退休职工 5，124 人。本集团本年度的工资总额约为人民币 3.71 亿元。
本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵循中国
有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的
员工执行不同的薪酬标准。
六、公司治理结构
（一）公司治理情况
本公司一贯严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）有关法律法规、及上
海证券交易所（“上交所”）与港交所的上市规则的要求，不断完善公司法
人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。
截至本报告期末，本公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》
的要求，不存在差异。
1、股东与股东大会
本公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；
能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。本公司的治理结构
确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。本公
司均严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》和本公司《股东
大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序
的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由会计师和律师出席见证；
同时也鼓励所有股东出席股东大会，并欢迎股东于会议上发言。
2、控股股东和上市公司的关系
广药集团作为本公司的控股股东，依法行使其权利，承担其义务，从未
发生超越股东大会直接或间接干预本公司经营活动的情况；本公司与广药集
团在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；本公司董事会、
监事会和内部机构均能够独立运作。
董事会是本公司的经营决策中心，受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产，并对股东大会负责。
本届董事会乃本公司成立以来第五届董事会，由九名董事组成，其中执
行董事四人，独立非执行董事五人。现任各位董事的任期自 2010 年 6 月 28
日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事任期届
满，可连选连任。独立非执行董事均为独立人士，与本公司及主要股东无任
何关连关系，其连任时间不超过六年。
本公司已实行董事长与总经理由不同人士担任，并有明确分工。董事长
主持董事会工作的日常工作，检查董事会决议的执行情况等；而总经理在董
事会的领导下，主要负责本公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会
董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、金融、医药、
法律和投资策划等方面拥有专业知识和丰富的经验。
本公司全体董事均能通过董事会秘书与秘书处及时获得上市公司董事必
须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了
解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的遵守。本公司董
事和董事会专业委员会均有权根据职权、履行职责或业务的需要聘请独立专
业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。
（2）董事会会议
2010 年度，本公司共召开十次董事会会议（其中，现场会议九次，以书
面表决方式召开会议一次），讨论了本集团的投资项目、关联交易及财务方
面的事项。董事会会议能进行有效的讨论及做出认真审慎的决策。
本报告期内，各位董事出席董事会会议的情况如下：
董事姓是否独本年应参加以通讯方式缺席是否连续两次未
出席出席备注
名立董事董事会次数参加次数次数亲自参加会议
杨荣明否107030否①
李楚源否55000否—
施少斌否1010000否—
吴长海否55000否—
刘锦湘是1010000否—
李善民是1010000否—
张永华是108020否②
黄龙德是55000否—
邱鸿钟是55000否—
冯赞胜否33000否—
黄显荣是55000否—
注：① 杨荣明先生因公务未能亲自出席第四届第十八次、第四届第十九次董事会会议，委托施少
斌先生代为出席以上会议并行使表决权；杨荣明先生于第五届第二次董事会因公务未能亲
自出席会议，委托李楚源先生代为出席并行使表决权。
② 张永华先生未能亲自出席第四届第十八次、第五届第四次董事会会议，委托李善民先生代
为出席以上会议并行使表决权。
（3）独立非执行董事
目前，本公司共有五名独立非执行董事，占董事会总人数二分之一以上。
本公司独立非执行董事熟悉上市公司董事、独立非执行董事的权利与义务。
本报告期内，独立非执行董事严格按照本公司的《公司章程》、《董事会议
事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，忠实、
勤勉地履行了独立非执行董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立非执
行董事的权利，积极认真的出席董事会会议和股东大会，并充分发挥其经验
及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量工作，对有关事项发
表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司的广大股东的利益。本公司五位
独立非执行董事亦为董事会辖下专业委员会委员。
本报告期内，本公司独立非执行董事勤勉尽责，按时参加董事会会议，
并对本报告期内本公司进行的相关交易事项发表了独立意见，认真履行了独
立非执行董事的职责。
本报告期内，本公司独立非执行董事均未对董事会议案及其他非董事会
审议事项提出异议。
董事会已收到所有独立非执行董事按照港交所上市规则第 3.13 条就其独
立性而提交的确认函，认为现任独立非执行董事均符合港交所上市规则第
3.13 条的相关指引，仍然属于独立人士。
根据中国证监会于 2010 年 12 月 31 日发布的公告（[2010] 37 号文），
本公司独立非执行董事认真学习有关要求。本公司管理层向独立非执行董事
汇报了生产经营情况和重大事项的进展情况，并提交了本公司 2010 年年度报
告与审计工作安排表及相关资料。在本公司国内及国际核数师出具初步审计
意见后，本公司独立非执行董事亦与本公司国内及国际核数师沟通了审计过
程中的相关问题。
（4）给予董事等之贷款或贷款担保
本报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事、监
事及高级管理人员或其关连人士提供贷款或贷款担保。
4、董事会专业委员会
（1）审核委员会
本公司于 1999 年 8 月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本
集团的财务汇报质量和程序；检讨本公司内部监控制度的健全性与有效性；
审议独立审计师的聘任及协调相关并检讨其工作效率和工作质量等。
第四届董事会辖下的审核委员会委员包括黄显荣先生（委员会主任）、
刘锦湘先生、李善民先生与张永华先生。上述四位人士均为独立非执行董事，
符合相关规定的要求，其任期自 2007 年 6 月 15 日起至新一届董事会成员选
举产生之日止。于本年度，审核委员会共召开了二次会议，由黄显荣先生主
持，委员会各位成员均出席了会议。
同时第四届董事辖下的审核委员会委员的任期已于 2010 年 6 月 28 日届
满，第五届董事辖下的审核委员会于同日成立，其成员包括黄龙德先生（委
员会主任）、刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生与邱鸿钟先生。上述五
位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自 2010 年 6 月 28
日起至新一届董事会成员选举产生之日止。于本年度，审核委员会共召开了
一次会议，由黄龙德先生主持，委员会各位成员均出席了会议。
（2）战略发展与投资委员会
于 2001 年 2 月，本公司成立投资管理委员会，经本公司第四届第四次董
事会会议审议批准调整为战略发展与投资委员会，其主要职责是：负责对本
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；在董事会授权下，
负责对本公司拟投资项目的审查或审批。
第四届董事会辖下的战略发展与投资委员会委员包括执行董事杨荣明先
生（委员会主任）、施少斌先生与冯赞胜先生以及独立非执行董事刘锦湘先
生与李善民先生，以上委员的任期自 2007 年 6 月 15 日委任之日起至新一届
董事会成员选举产生之日止。本报告期内，战略发展与投资委员会共召开了
一次会议，审议了关于收购森、黄明、高建胜三位自然人股东所持广州
拜迪生物制品有限公司股权的议案，委员会各位成员均出席了会议。
同时第四届董事会辖下的战略发展与投资委员会的任期已于 2010 年 6 月
28 日届满，第五届董事会辖下的战略发展与投资委员会于同日成立。其成员
包括执行董事杨荣明先生（委员会主任）、李楚源先生与施少斌先生及独立
非执行董事刘锦湘先生与李善民先生，以上委员的任期自 2010 年 6 月 28 日
委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
（3）提名与薪酬委员会
于 2002 年 2 月，本公司成立薪酬委员会，经本公司第四届第四次董事会
会议审议批准调整为提名与薪酬委员会，其主要职责包括：研究董事与高级
管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案；研
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