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（原标题：海王生物）
据《证券时报》报道海王生物5月26日晚间公告，为实现公司在肿瘤治疗领域跨越式发展，将出资2500万美元购买ProvisionHealthcare公司97.25万股股份；并与ProvisionAsia共同出资设立合资公司，总投资额达2000万美元；该合资公司将在中国境内独家经营Provision集团质子治疗系统。
资料显示，ProvisionHealthcare,LLC是一家办公地址在美国田纳西州的有限责任公司。除研发并生产国际上最新一代质子治疗设备——ProNova肿瘤质子治疗设备外，也研发了一系列用于癌症诊断、治疗、研究和护理的综合性方法，提供尖端治疗、早期诊断和个性化护理的综合性医疗服务。
本文来源：潇湘晨报
责任编辑：王晓易_NE0011
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近期的平均成本为7.55元，股价在成本上方运行。空头行情中，目前正处于反弹阶段，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值较高。
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海王生物 巨亏当前 拐点在后？
日08:31 　
　　本报记者徐晏深圳报道
　　(000078)今日发布2005年度报告，爆出公司上市以来的首份亏损年报，由于计提投资减值准备、预提或有负债等原因，公司亏损7.41亿元。
　　公司年报称，造成公司2005年度巨亏的主要原因是规范清理市场退货1.38亿元、计提股票跌价准备1.27亿元、计提坏帐准备1.24亿元、计提对智雄电子担保预计负债1.07亿元、摊销广告费0.99亿元、其他资产减值和损失0.88亿元等。
　　公司相关负责人解释，海王生物上市以来先后投资收购生产保健品巨能钙的巨能新技术公司、投资南方证券以及新药新产品研发项目、技术中心和博士后工作站等项目，有些投资项目见效周期较长，但大部分现在没有能迅速产生效益，有些项目投资失败成了公司业绩的拖累，导致公司增发后资产与销售规模迅速增长，盈利能力却持续下降。
　　公司方面表示，对过去由于对宏观环境把握不准确及部分决策失误所造成的后果，管理层正试图进行彻底处理，通过甩掉历史包袱，实现轻装上阵，专注主业打造核心价值。痛定思痛，海王生物董事局已经明确公司发展战略中将只投资医药产业主营业务，不做其他行业领域的任何投资。
　　有业内人士分析，2005年爆出巨亏也意味着海王生物业绩将出现拐点。在股改方案中控股股东海王集团承诺，若2006年净利润低于4000万元、2007年净利润低于10000万元或被出具非标准无保留意见审计报告，则提出股份追送议案。按照公司承诺的保守利润看，其未来两年业绩将在万元净利润基础上增长2倍、5倍以上。
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海王生物(000078)公告正文
深圳市海王生物工程股份有限公司1999年年度报告摘要
股票简称:海王生物
股票代码:000078
&&&&&&&&&&&深圳市海王生物工程股份有限公司1999年年度报告摘要&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&
&&&&重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告。&&&&
&&&&一、公司简介
&&&&1、公司的法定中文名称:深圳市海王生物工程股份有限公司(简称:海王生物)
&&&&公司的法定英文名称:Shenzhen&Neptunus&Bioengineering&Co.,Ltd
&&&&2、公司的法定代表人:张思民
&&&&3、公司董事会秘书:冯家信
&&&&联系地址:深圳市南山区南油大道海王大厦26层
&&&&电话:(0755)&&38-2671
&&&&传真:(0755)&&04
&&&&4、公司注册及办公地址:深圳市南山区南油大道海王大厦26层
&&&&邮政编码:&&518054
&&&&电子信箱:Sznepsw@public.
&&&&海王网址:
&&&&5、本公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》
&&&&公司年报备置地点:公司证券部
&&&&登载本公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:
&&&&.cn
&&&&6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
&&&&股票简称:海王生物
&&&&股票代码:&&0078
&&&&二、会计数据和业务数据摘要
&&&&1、公司本年度主要会计数据(单位:人民币元)
&&&&利润总额:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&净利润&:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&扣除非经营性损益后的净利润&&&&&&&&&&&
&&&&主营业务利润:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&其他业务利润:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&570.93
&&&&投资收益:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&补贴收入:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&营业外收支净额:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&经营活动产生的现金流量净额:&&&&&&&&&-
&&&&现金及现金等价物净增加额:&&&&&&&&&&&-
&&&&注:扣除非经营性损益后的净利润=净利润-股权转让收益861,218.81+股权投资差额分摊216,450+收购产生商誉分摊2,090,311.31-科技拨款1,500,000-新产品奖金178,000-新股申购冻结利息2,923,037.51-材料盘盈&&&&
&&&&经营活动产生的现金流量净额为-20,126,083.05元,主要是公司本年度为所属子公司垫付的流动资金支出较大。
&&&&2、截止1999年末公司前三年的主要会计数据和财务指标
&&&&本公司本年度坏帐准备的计提方法由按应收帐款年末余额比例法变更为按应收帐款帐龄分析法,其对公司前三年的主要会计数据和财务指标有造成变动的同时列示。
&&&&(1)主要会计数据(单位:人民币万元)
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&1999年&&&1998年&&&&&&&&&&&&1997年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原数据&调整后数据&原数据&调整后数据
&&&&主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&6267
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&2447&&&&1816&&&&1720
&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&&22728&&&14563&&&14467
&&&&股东权益&&&&&&&&&&&&17367&&&&5730&&&&5634
&&&&(2)主要财务指标
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1999年&&&&1998年&&&&&&&&1997年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原数据&调整后&原数据&调整后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数据&&&&&&&&&&数据
每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&0.20&&&0.34&&&0.32&&&0.36&&&0.34
*按月平均加权每股收益&&&&&&&&&0.27&&&0.41&&&0.39
扣除非经营性损益后的每股收益&&0.17&&&0.30&&&0.28
每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.34&&&2.31&&&2.27&&&1.15&&&1.13
调整后的每股净资产&&&&&&&&&&&&1.26&&&2.29&&&2.25&&&1.12&&&1.10
每股经营活动产生的
现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.13&&-0.50
净资产收益率(％)&&&&&&&&&&&&&15.17&&14.83&&14.09&&31.69&&30.53
&&&&注:(1)公司总股本1999年末为15280万股,1998年末为7640万股,1997年末为5000万股。
&&&&(2)公司获得的新股申购冻结资金利息分两年摊入收益,计入1999年度利润的新股申购冻结资金利息为2,923,037.51元。
&&&&(3)主要财务指标的计算公式如下:
&&&&全面摊薄后的计算方法
&&&&每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
&&&&每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
&&&&净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
&&&&调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
&&&&按月平均加权的计算方法
&&&&加权每股收益=当期净利润÷[期末股份总数÷(1+股份增加比例)+期末股份总数÷(1+股份增加比例)×股份增加比例×股份变动日下一月份至期末的月份数÷12]
&&&&3、1999年度本公司股东权益变动情况
项目&&
&&&股本&&&&&资本公积金&&盈余公积&&&法定公益金&&未分配利润&&
&&&&&股东权益合计
期初数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&
&&&&&&
本期增加&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
本期减少&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
期末数&&&&&&&&&&
&&&&&&&
&&&&&&
变动原因
红股与转增&转增股本&&&利润分配&&&利润分配&&实现利润及利润分配
&&&&三、股东情况介绍
&&&&(1)截止日,本公司的在册股东数量为31437户。
&&&&(2)本公司前10名股东持股情况
股东名称&
&&&&&&年初持股数&年内增加数&年内减少数&年末持股数&占总股份比例
深圳海王集团股份有限公司&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&.25％
深圳市新鹏投资发展有限公司&&&&&&&&
&&&&&&&&&1146000&&&&1146000&&&&&&&&&&&&&&&2292000&&&1.5％
深圳市海王广告有限公司&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&573000&&&&&573000&&&&&&&&&&&&&&&.75％
深圳海王食品有限公司&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&573000&&&&&573000&&&&&&&&&&&&&&&.75％
北京科梦嘉生物技术开发有限公司&&&&&
&&&&&&&&&&573000&&&&&573000&&&&&&&&&&&&&&&.75％
叶宝山&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&236508&&&&&&&&&&&&&&&&.15％
段绍平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&202830&&&&&&&&&&&&&&&&.13％
普丰证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&185800&&&&&&&&&&&&&&&&.12％
王莺&&&&&&&&&&&&&&&&&173064&&&&&&&&&&&&&&&&.11％
张秀贞&&&&&&&&&&&&&&&170522&&&&&&&&&&&&&&&&.11％
&&&&深圳海王集团股份有限公司,报告期内所持股份数经实施利润分配和资本公积金转增方案后由5443.5万股增加到10887万股,占本公司股份总额的71.25％,该公司拥有的股份已作质押。
&&&&本公司前10名股东中,深圳海王集团股份有限公司与深圳市海王广告有限公司、深圳海王食品有限公司存在关联关系,深圳海王集团股份有限公司持有深圳海王食品有限公司70％股权,持有深圳市海王广告有限公司30％股权。
&&&&(3)持有公司10％以上股权的法人单位情况
&&&&深圳海王集团股份有限公司,持有法人股股,占本公司总股本的71.25％,法人代表:张思民,经营范围:生产、销售保健品、食品及医疗器械等。
&&&&(4)本报告期内控股股东无变更。
&&&&四、股东大会简介
&&&&本报告期内召开了1998年度股东大会、1999年度第1次临时股东大会和第2次临时股东大会,股东大会的详细情况如下:
&&&&(1)1998年度股东大会
&&&&本公司于日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登关于召开1998年度股东大会的通知及会议议案,该次股东大会于日在深圳海王大厦本公司会议室召开,出席会议的股东及股东代表共13人,代表股份数5661.24万股,占公司股份总额的74.10％,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会以书面记名表决方式逐项审议表决了如下议案:
&&&&1、表决通过了董事会1998年度工作报告;
&&&&2、表决通过了监事会1998年度工作报告;
&&&&3、表决通过了公司1998年度报告;
&&&&4、表决通过了公司1998年财务决算报告;
&&&&5、表决通过了公司1998年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案
&&&&本次股东大会的决议于日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&(2)1999年度第1次临时股东大会
&&&&本公司于日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登关于召开1999年度第1次临时股东大会的通知及会议议案,该次股东大会于日在深圳海王大厦本公司会议室召开,出席会议的股东及股东代表共9人,代表股份数11346.78万股,占公司股份总额的74.30％,参加表决的非关联股东所持股份数为1123800股,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会以书面记名表决方式审议表决了如下议案:
&&&&审议通过了银可络收购事项
&&&&本次股东大会的决议于日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&(3)1999年度第2次临时股东大会
&&&&本公司于日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登关于召开1999年度第2次临时股东大会的通知及会议议案,该次股东大会于日在深圳海王大厦本公司会议室召开,出席会议的股东及股东代表共10人,代表股份数万股,占公司股份总额的72.96％,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会以书面记名表决方式逐项审议表决了如下议案:
&&&&1、表决通过了收购深圳海王药业有限公司100％股权的议案;
&&&&2、表决通过了变更部分募集资金用途的议案;
&&&&3、表决通过了聘请公司1999年度会计师事务所的议案。
&&&&本次股东大会的决议于日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&五、董事会报告
&&&&1、公司经营情况
&&&&(1)公司所处的行业为生物制药、生化制药行业,公司主要产品为免疫核糖核酸系列产品、安替可、降纤酶、诺德伦、凝血酶、银可络、干扰素、博宁、银得菲、阿昔洛韦、金樽等产品,其中,免疫核糖核酸系列产品、银可络、博宁在同类产品市场中占有较大份额。
&&&&(2)公司主营业务情况
&&&&公司主营业务范围包括生物制品、生化制品、海洋药物、海洋生物制品、中成药的生产销售,除主营业务外,公司1999年度未从事其他行业或其他产品的生产销售。1999年度,公司完成主营业务收入88,391,743.40元,比上年增长37.09％,主营业务利润67,678,472.30元,比上年度增长43.50％。
&&&&占公司主营业务收入10％以上或主营业务利润10％以上的主要产品:
&&&&免疫核糖核酸系列产品、银可络、诺德伦、安替可、降纤酶
&&&&(3)公司全资附属企业及控股子公司经营情况
&&&&长春海王生物制药有限公司,生产经营生物制品、生化药品、海洋药物、中成药,本公司拥有其99％股权,99年度主营业务收入47,528,950.58元,主营业务利润34,076,727.69元,净利润19,603,873.94元。
&&&&深圳市英特龙生物技术有限公司,生产经营α-2b基因工程干扰素,1999年6月投产,1999年10月开始销售,本年度销售收入1,111,724.62元,净利润-215,274.24元。
&&&&深圳市雷克药业有限公司,本公司拥有其56％股权,尚处于筹建期,99年未投产。
&&&&(4)公司在经营中出现的问题与困难及解决方案
&&&&公司99年度主营业务未能实现公司管理层的乐观估计销售目标,主营业务的增长主要是由收购关联企业相关业务和产品而实现增长,公司原有产品销售趋于下滑势态,干扰素的上市速度缓慢,未能对公司的主营业务和利润增长作出贡献,销售费用投入增长过大,大规模的收购扩张造成公司资金压力增大,负债率迅速上升,财务风险加大,对2000年的经营形成较大压力和负担。
&&&&上述问题和困难的出现主要是公司管理层对兼并的复杂性估计不足,公司购并后在销售管理、销售人员的调整中对销售业务造成较大影响,公司的快速购并扩张而导致公司在销售、管理等方面的调整和整合未能及时跟上扩张的步伐,也显示出公司对资产、业务的快速扩张尚未有充分的准备。同时,收购需支付的巨额收购资金和收购完成后对购入新项目投入的流动资金需求改变了公司原来极稳健的财务结构,公司负债率由98年度的23.27％上升到99年度的67.98％。
&&&&针对上述问题和困难,公司已在近期对全面业务运作做了新的规范的整合,对销售体系结构、销售模式、销售管理方法等均作出了较大调整,以满足迅速扩大的产品体系和国家有关药品销售政策的变化,加大了OTC药品的销售力度,增加广告投入,强化品牌知名度的影响,对处方药产品的销售开始进行分线管理,加强对一线专业推广人员的培训,促进驻外销售机构人员对公司文化的认同和对公司的归属感和忠诚度;进一步加强公司对销售终端的管理和控制;强化公司内部管理,树立一切工作为销售服务的意识;建立新产品上市推广的标准流程,加快新产品上市推广的速度;通过以上措施,争取2000年公司的业务在现有基础上有较大提升,通过主营业务的快速增长使公司的财务结构得到较好改善。
&&&&2、公司财务状况(单位:元)
&&&&本报告期内,由于公司先后收购了深圳市英特龙生物技术有限公司、银可络项目和深圳海王药业有限公司,使公司至报告期末的负债率较高,公司的主要财务状况如下:
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&1999年&&&&&&&1998年&&&&增减(％)
&&&&总资产&&&&&&&&&&&&182.59
&&&&长期负债&&&&&&&&&&&&&&&28.23
&&&&股东权益&&&&&&&&&&&17.89
&&&&主营业务利润&&&&&&&&&43.50
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&26.98
&&&&公司以上主要财务指标比上年增减变动的原因:
&&&&总资产比上年度增长182.59％,增长415,001,161.19元,主要是因收购深圳海王药业有限公司后公司各项主要资产大幅增加所致。
&&&&长期负债比上年度增加28.23％,增加680,277.76元,是公司收购深圳英特龙生物技术有限公司而增加长期借款200万元,同时按月偿还长期借款本息而减少1,元。
&&&&股东权益比上年度增长17.89％,增加31,,066,997.61元,为公司99年度利润所增加。
&&&&主营业务利润比上年增长43.50％,增加20,515,768.67元,主要是99年度主营业务收入比97年度增加所致。
&&&&净利润比上年度增长26.98％,增加6,601,192.81元,主要是公司99年度营业收入增长所致。
&&&&3、公司投资情况
&&&&报告期内,公司投资比上年大幅增加,被投资公司为:
公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要经营活动&&&&&占被投资公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权益比例
深圳海王药业有限公司&&&&&&&&生化药品和海洋生物制品&&&100％
深圳市英特龙生物技术有限公司&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&基因工程药品&&&&&&&&&&&&99.9％
深圳市雷克药业有限公司&&&&&&生产经营基因促红&&&&&&&&&&56％
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&细胞生成素&&&&&&&&
&&&&本公司应付收购银可络项目4200万元及深圳海王药业有限公司100％股权款34865万元,本年度内已支付241,164,220.68元,同时支付银可络项目及深圳海王药业有限公司流动资金1700万元;应付收购深圳市英特龙生物技术有限公司1340万元,本报告期内已支付1160万元,同时补充英特龙公司流动资金800万元;深圳市雷克药业有限公司公司在报告期前已投资2800万元,本报告期内为其垫付资金98万元。
&&&&(1)公司募集资金投资情况
&&&&本公司于1998年8月发行1910万A股,募集资金净额9667.6万元,截止日,募集资金已全部投入使用,其中,已按募集资金时承诺投资项目投入7867.6万元,其余1800万元已按法定程序经批准用于公司其他投资项目。
&&&&[1]、募集资金本年度的使用情况如下:
&&&&A、安替可项目
&&&&安替可项目99年投入1683.29万,实现销售收入1479万,利润656万,累计投资额4371万元,该项目已完工并达到设计生产能力。
&&&&B、诺德伦项目
&&&&诺德伦项目99年投入1244.3万,实现销售收入1217万,利润507万,累计投资额3496.6万元,该项目已完工并达到设计生产能力。
&&&&C、α-2b干扰素项目
&&&&该项目为本公司1999年3月出资1340万元收购深圳市英特龙生物技术有限公司带来,并于1999年6月正式投产,截止1999年12月,本公司为该项目支出生产流动资金800万元,其中利用募集资金投入700万元。1999年营业收入111万元,尚无利润。
&&&&D、银可络项目
&&&&该项目为本公司1999年5月从深圳海王药业有限公司收购的项目,收购协议生效后,本公司已累计为该项目垫支流动资金1700万元,其中1100万元为利用募集资金投入。1999年并入本公司营业收入2700万元,利润700万元。
&&&&[2]、承诺投资项目与实际投资项目差异原因及获得批准情况:
&&&&本公司用募集资金对原承诺投资项目的实际投资金额比计划投资金额减少1800万元,主要是项目建设过程中计划投资项目的基建投资比计划投资数减少而形成资金节余,公司于日召开第二次临时股东大会,审议并通过了将该部分节余募集资金的700万元用于补充α-2b干扰素项目,1100万元用于补充银可络项目的流动资金。以上变更已于日公告。
&&&&(2)报告期内其他投资项目
&&&&基因工程促红细胞生成素项目(EPO):该项目的生产厂房已顺利建成,正在进行通过国家药品GMP认证的工作。该项目已通过国家新药评审,即将取得新药证书,报告期内未投产,也未有收益。
&&&&本公司于日与下属长春公司共出资1340万元收购了生产基因工程α-2b干扰素的深圳市英特龙生物技术有限公司100％股权,该项目已于1999年4月取得正式生产批文,并于`1999年6月投入生产。收益情况如上所述。
&&&&本公司与深圳海王药业有限公司签定的银可络项目收购协议已于日通过本公司股东大会审议,项目收购价款由原协议所定的5480万元降低为4200万元,该协议经股东大会通过后已正式生效。收益情况如上所述。
&&&&4、新年度的业务发展计划
&&&&公司2000年的生产经营目标将争取比1999年度有较大幅度的增长,以市场为导向,充分发挥现有产品市场的优势,依靠科技进步,坚持技术创新,不断拓展市场的深度与广度,扩大市场占有份额;
&&&&加大新产品的开发上市速度,充分发挥高科技行业的优势,依托国家级企业技术中心-海王医药研究中心的开发力量,着重抓好技术较成熟、市场反应良好的高技术药物。
&&&&加大内部管理的力度,发挥本公司灵活的经营机制特点,增强市场应变能力。
&&&&为实现2000年度的经营目标,公司将采取以下主要措施:
&&&&(1)积极稳妥的推进公司销售模式改革,对销售体系的管理架构和运作模式进行规范与调整,以保证公司销售政策的贯彻实施及适应国家有关部门的政策调整。
&&&&(2)加大市场开发力度,在巩固现有销售市场的基础上,进一步拓宽销售渠道,提高竞争力和市场占有率。
&&&&(3)依靠科技进步,抓好新产品开发,争取几个新产品能上规模,大幅度提高公司的营业规模,形成新的利润增长点。海王医药研究开发中心陆续将有数个有极好市场前景的高科技药物开发成功,将使公司的营业规模的进一步扩大并带来新的利润增长。
&&&&(4)强化各项专业管理的基础工作,突出质量管理与目标成本管理的作用,开展挖潜降耗及管理创耗活动,以高效的内部管理,支撑激烈的市场竞争,做到管理出效益。
&&&&(5)聘请专业顾问咨询公司,借助于顾问公司的专业经验,对公司的营销、管理、技术等方面业务进行全面创新,建立更灵活、更高效、目标明确统一的工作团队。
&&&&5、董事会日常工作情况
&&&&(1)本报告期内董事会的会议情况及决议内容
&&&&本报告期内公司首届董事会共召开六次会议,会议的情况如下:
&&&&1)首届董事会第二次会议于日在海王大厦本公司会议室召开,会议形成如下决议:
&&&&审议并通过收购深圳市英特龙生物技术有限公司的议案
&&&&上述决议公告已于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&2)首届董事会第三次会议于日在海王大厦本公司会议室召开,会议形成如下决议:
&&&&1、审议通过了总经理1998年度业务报告;
&&&&2、审议通过了公司1998年度报告及年度报告摘要;
&&&&3、审议通过了公司1998年度董事会工作报告;
&&&&4、审议通过了公司1998年财务决算报告;
&&&&5、审议通过了公司1998年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
&&&&6、审议通过了召开1998年度股东大会的议案。
&&&&上述决议公告已于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&3)首届董事会第四次会议于日在海王大厦本公司会议室召开,会议形成如下决议:
&&&&1、审议收购银可络项目;
&&&&2、审议召开1999年度第1次临时股东大会。
&&&&上述决议公告已于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&4)首届董事会第五次会议于日在海王大厦本公司会议室召开,会议形成如下决议:
&&&&1、审议通过了公司1999年度中期报告;
&&&&2、审议决定公司1999年度中期利润不分配、资本公积金不转增股本。
&&&&上述决议公告已于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&5)首届董事会第六次会议于日在海王大厦本公司会议室召开,会议形成如下决议:
&&&&1、审议收购深圳海王药业有限公司100％股权事项
&&&&2、审议变更募集资金用途事项
&&&&3、审议聘请负责公司1999年度会计报表审计的会计师事务所事项
&&&&4、召开1999年度第二次临时股东大会
&&&&上述决议公告已于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&6)首届董事会第六次会议于日在海王大厦本公司会议室召开,会议形成如下决议:
&&&&任命方培池先生为公司主管销售的副总经理,免去康一强先生的副总经理职务。
&&&&上述决议公告已于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&(2)报告期内股东大会决议的执行情况
&&&&A、实施1998年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案,10股送2股派0.5元转增8股,该方案已执行完毕。
&&&&股权登记日:日
&&&&除权日:日
&&&&红股及转增股本上市流通日:日
&&&&B、第1次临时股东大会关于收购银可络项目的议案,已执行完毕,本报告期内该项目为本公司创造了相当效益。
&&&&C、第2次临时股东大会议案的执行情况
&&&&1、关于收购深圳海王药业有限公司100％股权,本报告期内已支付的款项超过收购价的50％,工商变更手续正办理之中。
&&&&2、关于变更部分募集资金用途决议,该部分变更用途的募集资金已按决议要求投入相关项目。
&&&&3、关于聘请1999年度会计师事务所决议,本公司1999年度审计报告由股东大会确定的会计师出具。
&&&&6、董事、监事、高级管理人员
姓名&&&&职务&&&
&性别&年龄&&&任期&年初持股数&本年增加数&年末持股数&&变动原因&&年度报酬
张思民&董事长&&&
&&男&&38&98.8-00&&10000&&&20000&分红及转增&&&36000元
邵春杰&董事总经理&&
&&男&&44&98.8-00&&10000&&&20000&分红及转增&&120000元
刘国建&董事&&&&
&&男&&47&98.8-00&&10000&&&20000&分红及转增&&&36000元
刘永晖&董事&&&&
&&男&&62&98.8-00&&&5000&&&10000&分红及转增&&&36000元
侯云德&董事&&&&
&&男&&70&98.8-00&&&5000&&&10000&分红及转增&&&36000元
王长青&监事会主席&&
&&男&&68&98.8-00&&&8000&&&16000&分红及转增
孙慧明&副总经理&&
&&男&&37&98.8-00&&&8000&&&16000&分红及转增&&&60000元
方培池&副总经理&&
&&男&&47&98.8-2001.8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60000元
蔡培烈&副总经理&&
&&男&&48&98.8-00&&&8000&&&16000&分红及转增&&&60000元
刘旭明&副总经理&&
&&男&&36&98.8-00&&&8000&&&16000&分红及转增&&&60000元
聂志华&监事&&&&
&&男&&40&98.8-00&&&5000&&&10000&分红及转增
张国东&监事&&&&
&&男&&31&98.8-00&&&3000&&&6000&&分红及转增&&&36000元
冯家信&董事会秘书&&
&&男&&31&98.8-00&&&3000&&&6000&&分红及转增&&&36000元
&&&&年度报酬在10万元以上的1人,6万-10万的4人,6万以下的6人;
&&&&王长青、聂志华不在公司领取报酬。
&&&&本报告期内任命方培池先生为公司主管销售的副总经理,免去康一强先生的副总经理职务。人事变更原因是因为公司销售业务的调整。
&&&&7、本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案
&&&&本公司1998年度实现利润31,066,997.61元,提取10％法定公积金3,106,699.76元、5％法定公益金1,553,349.88元,本年可供股东分配的利润为26,406,947.97元,上年度留存未分配利润479,191.65元,实际可供股东分配的利润为26,886,139.62元。经公司董事会审议,鉴于公司1999年度进行了大规模的收购扩张,公司负债率已较高,营运资金短缺,经本公司董事会审议,决定本年度的利润不进行分红,也不实施资本公积金转增股本。剩余可供股东分配的利润结转下期分配。
&&&&上述预案须经公司1999年度股东大会审议通过。
&&&&六、监事会报告
&&&&1、本报告期内,公司监事会召开了首届监事会第二次会议。
&&&&该次会议于日在深圳海王大厦本公司会议室召开,三名监事参加了会议。会议表决通过如下决议:
&&&&审议通过公司监事会1998年度《监事会工作报告》
&&&&上述决议公告已于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上
&&&&2、公司监事会在报告期内,严格依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实的履行有关职责,对公司在报告期内的下列事项发表独立意见:
&&&&(1)本公司在报告期内的运作符合国家和地方政府的有关规定,也符合《公司章程》的要求;公司董事会、经理执行公司职务时没有违反法规、损害公司利益行为。公司董事会建立了较为完善的内部控制制度,董事会关于各项资产减值准备的计提方法决策程序合法。
&&&&(2)深圳大华会计师事务所为本公司出具的1999年度审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
&&&&(3)公司募集资金大部分已按承诺投入项目投入,部分募集资金的使用已经合法程序变更。
&&&&(4)公司本报告期内出售、收购资产均已聘请有关中介机构出具资产评估报告书,交易价格均以评估结果为依据确定,无损害部分股东利益或造成公司资产流失现象。
&&&&(5)本报告期内公司所有关联交易涉及到有关关联方,关联方均按照有关规定回避参与决策,关联交易无不公平现象。
&&&&七、重大事项
&&&&1、重大诉讼、仲裁事项
&&&&报告期内无重大诉讼、仲裁事项
&&&&2、报告期内无公司董事、高管人员受监管部门处罚事项。
&&&&3、报告期内无控股股东变更、董事、总经理、董事会秘书更换事项。
&&&&4、本公司报告期内无对外委托存款或委托贷款。
&&&&5、报告期内聘请的会计师事务所变更为深圳大华会计师事务所。
&&&&6、本报告期内的收购事项:
&&&&(1)本公司经本年3月5日第一届董事会第二次会议批准,正式收购深圳市英特龙生物技术有限公司(以下简称“英特龙公司”)90％的股权。同时,本公司控股99％的长春海王生物制药有限公司收购英特龙公司10％的股权。本公司已直接和间接拥有英特龙公司99.9％的股权。英特龙公司业经中华财务会计咨询公司评估,并出具了中华评报字(1999)第002号资产评估报告书(以日为评估基准日),其资产的评估价值为1,108.51万元。截止日,英特龙公司帐面净资产为1080万元。双方经协商收购价款共计1340万元。由此产生了260万元的股权投资差额,本公司承担其中2,597,400元。本年已将英特龙公司纳入合并会计报表范围,并按规定合并其月损益,同时摊销股权投资差额。
&&&&(2)本报告期内其他收购事项均为关联交易,见下节关联交易事项。
&&&&7、重大关联交易事项
&&&&(1)资产、股权转让发生的关联交易
&&&&本公司于本年6月19日经年度第一次临时股东大会批准正式收购深圳海王药业有限公司(同属控股股东)所有的“银可络”产品的产权及附属权益。该产品的产权及附属权益业经中华财务会计咨询公司评估,并出具了中华评报字(1999)第030号资产评估报告书(以日为评估基准日),其生产及销售许可权的评估价值为5,564.09万元。双方经协商作价4200万元。该产品本年相应损益已并入本公司报表。日,经年度第二次临时股东大会批准,本公司收购了深圳海王集团股份有限公司(以下简称“海王集团”)所属深圳海王药业有限公司(以下简称“海王药业”)100％股权,该公司业经中华财务咨询公司评估,并出具了中华评报字(号资产评估报告书(以日为评估基准日),其整体权益的评估价值为39,065万元,在扣除“银可络”转让价4,200万元后权益价值双方确定为34,865万元,转让价依此确定为34,865万元。截止日,海王药业的帐面净资产为22,323万元。截止日,本公司尚差收购价款149,485,779.32元。收购后,本公司拟将海王药业法人资格注销,目前相关法律手续尚在办理之中。本公司已将其纳入合并会计报表范围,并按规定合并海王药业11-12月损益。
&&&&(2)本公司控股公司深圳海王集团股份有限公司截止报告期末共为本公司(包括已收购的深圳海王药业有限公司)提供贷款担保人民币6000万元,以其房产为本公司贷款提供抵押折合人民币4082.5万元。
&&&&(2)其他与关联方的关联交易金额较小,详见审计报告附注7-关联方及其交易。
&&&&8、经本公司1999年度第二次临时股东大会审议通过,本公司聘请的会计师事务由深圳中审会计师事务所变更为深圳大华会计师事务所。
&&&&9、本公司相对于控股股东已做到人员独立、资产完整、财务独立。
&&&&10、根据财政部发布的《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》及中国证监会的有关通知精神,建立了有关提取坏账准备等各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度,公司应收帐款的坏帐准备计提比例为1-2年帐龄10％,2-3年帐龄30％,3年以上帐龄50％,根据公司实际情况,公司其他应收款、存货、长期投资不须提取坏帐准备,采用实际发生核销法在损失发生时直接予以核销。
&&&&八、财务报告
&&&&1、审计报告
&&&&公司财务报表经深圳大华会计师事务所胡春元、高德惠注册会计师审计,并出具深华(2000)股审字第007号审计报告:
&&&&深圳市海王生物工程股份有限公司董事会暨全体股东:
&&&&我们接受委托,审计了贵公司及子公司和联营公司(以下简称“贵公司”)日的合并资产负债表及1999年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等我们认为必要的审计程序。我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司日的财务状况及1999年度经营成果及现金流动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
&&&&深圳大华会计师事务所&&&&&中国注册会计师&胡春元
&&&&&&&中国&&&&深圳&&&&&&&&&&中国注册会计师&高德惠
&&&&&&&日
&&&&附注1.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(1)本公司执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》。(2)会计年度:本公司采用公历年度为会计年度,即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。
&&&&(3)记帐本位币:本公司以人民币为记帐本位币。
&&&&(4)记帐基础和计价原则:本公司采用权责发生制记帐基础,资产计价原则采用历史成本法。
&&&&(5)外币业务核算方法:本公司涉及外币的经济业务,其记帐汇率和帐面汇率采用业务发生时的市场汇率,期末对货币性项目按市场汇率进行调整,所产生的汇兑损益列入损益。
&&&&(6)现金及现金等价物的确定标准:本公司的现金是指:库存现金及可以随时用于支付的存款;现金等价物是指:持有的期限短流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。本公司的现金等价物包括从购买日起三个月到期的在证券市场上流通的短期债券投资,但不包括其他货币资金中的定期存款、存入保证金等不能随时支取的款项。
&&&&(7)坏帐核算:本公司按帐龄分析法提取坏帐准备,其中,逾期一年以内不提取;逾期一年至二年提取10％;逾期二年至三年提取30％;逾期三年以上提取50％。
&&&&本年已对可比期间的坏帐准备进行了追溯调整。
&&&&(8)存货:本公司存货主要包括:原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等;
&&&&各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按移动加权平均法计价;存货采用永续盘存制。
&&&&低值易耗品和包装物采用一次摊销法;
&&&&期末本公司存货分大类按成本与可变现净值孰低法计价,按大类存货的成本均高于可变现净值,未计提存货跌价损失准备。
&&&&(9)长期投资:长期股权投资对持股在50％以上的控股子公司和持股在20％以上(含20％)的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20％以下的联营或合营企业按成本法核算。股权投资差额按十年摊销。
&&&&本公司未计提长期投资减值准备。
&&&&长期投资明细详见附注5.注释8。
&&&&(10)固定资产及累计折旧:
&&&&a.本公司确定使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具和其他与生产活动有关的设备、器具、工具等,以及不属于主要生产经营设备的,使用年限超过两年且单位价值在2000元以上的资产为固定资产。
&&&&b.固定资产按实际成本计价。
&&&&c.固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5％)确定其折旧率,分类折旧率如下:
&&&&资产类别&&使用年限&&年折旧率
&&&&房屋建筑物&&30年&&&&&&3.17％
&&&&机器设备&&&&10年&&&&&&9.50％
&&&&运输工具&&&&&5年&&&&&&&&19％
&&&&其他设备&&5-10年&&9.5％-19％
&&&&(11)在建工程:在建工程按实际支出核算反映工程成本,以交付使用为在建工程结转为固定资产的时点。
&&&&(12)无形资产:对购入的无形资产按实际支付金额入帐,对接受投资转入的无形资产按合同约定或评估确认的价值入帐,商誉按购买价与购入企业的净资产的差额入帐。其摊销期限如下:
&&&&a.土地使用权&&&按&&二十年摊销
&&&&b.银可络权益&&&按&&十一年摊销
&&&&c.商誉&&&&&&&&&按&&&&十年摊销
&&&&d.专有技术&&&&&按&&&&十年摊销
&&&&(13)开办费和长期摊销费用:开办费的摊销期为五年;长期待摊费用的摊销期为五年。
&&&&(14)收入确认原则:
&&&&商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。
&&&&(15)所得税的会计处理方法:公司所得税采用应付税款法处理。
&&&&(16)合并会计报表的编制基础:在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资,内部往来,内部交易未实现损益等全部抵销的基础上,逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。对下属的合营公司,采用比例合并法合并
&&&&(17)会计政策与会计估计的变更:
&&&&本公司本年度坏帐准备的计提方法由按应收帐款年末余额比例法变更为按应收帐款帐龄分析法,其对公司可比年度的影响:
&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&余额法&&&&&&比例法&&&&&&影&响
&&&&1998年年初未分配利润&&&&&&63671.28&&-&&-
&&&&1998年净利润&&&&&&&&&&&&&-
&&&&1999年净利润&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&(18)股权购买日的确定方法:
&&&&本公司本年度购买深圳市英特龙生物技术有限公司99.9％的股权,股权购买日为本公司董事会批准通过日。
&&&&附注2.税项
&&&&公司适用主要税种包括:增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。
&&&&流转税税率分别为:增值税17％、营业税5％、城市维护建设税为流转税额的7％或1％,教育费附加为流转税额的3％。
&&&&企业所得税率具体如下:
&&&&a.深圳蛇口海王生物工程有限公司经深圳市税务局蛇口分局(1994)深税蛇减字第47号文批准,自1995年至1999年享受企业所得税“两免三减”的优惠政策。深圳市海王生物工程股份有限公司经深圳市税务局南山征收分局深地税南减免[号文批准,自上述优惠政策期满后,享受五年减半征收企业所得税的优惠政策。
&&&&b.长春海王生物制药有限公司依据长春市人民政府长发(1992)9号文件24条规定:“在长春高新技术生产开发区的企业从投产之日起享受所得税‘免二减三’的税收优惠政策”,长春公司于1995年正式投产,1998年6月开始享受所得税减半纳税。1998年12月,长春市地税局改变税收政策,要求长春公司按1998年全年利润总额且所得税率为15％(即不再享受所得税减半优惠)纳税,并承诺下一年度由地方财政返还应纳所得税额的50％。本年度长春公司的所得税仍按15％全额计提。
&&&&c.深圳市英特龙生物技术有限公司属生产型企业,享受企业所得税“免二减三”的优惠政策。
&&&&附注3.控股子公司及合营企业
&&&&1.控股子公司:
控股公司名称&&
&注册地&&法定代表人&&注册资本&&经营范围&&持股比例&是否合并
长春海王生物制药有限公司(注1)&&
&长春市&&&张思民&&RMB&&生物工程技&&&99％&&&是
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&术生化药、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海洋医药、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中西成药的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产及销售
吉林海王医药营销有限责任公司&&
&长春市&&&邵春杰&&&RMB1000000&&批发零售西&&&80％&&&是
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&药制剂、中
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成药、医疗
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&器械、保健用品
深圳市英特龙生物技术有限公司(注2)&&
&深圳市&&&邵春杰&&RMB&&生物技术药&&99.9％&&是
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物的开发及生产&&&
深圳市雷克药业有限公司(注3)&&
&深圳市&&&邵春杰&&RMB&&生产经营基因&56％&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&工程人红细胞
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生成素(EPO)等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生物制品
&&&&注1.本公司控股99％的子公司“深圳蛇口海王生物工程有限公司长春公司”于本报告期内更名为“长春海王生物制药有限公司”。
&&&&注2.本公司于日收购深圳市英特龙生物技术有限公司99.9％的股权,并将其纳入合并会计报表范围,详见附注10。
&&&&注3.深圳市雷克药业有限公司尚处于筹办期,未纳入合并会计报表范围,详见附表一。
&&&&附注4.主要会计报表项目注释
&&&&注释1.应收帐款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期初数&&&&&&&&&&&&&&&&期末数
帐龄&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&占该帐项&&&&&金额&&&&&占该帐项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额比例&&&&&&&&&&&&&&金额比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&RMB&&&&&&&&&&％&&&&&&&&RMB&&&&&&&&％
一年以内&&&&&&&&&&&&&&65.88％&&&&55.52％
一年以上至二年以内&&&&&19.42％&&&&27.88％
二年以上至三年以内&&&&&&9.34％&&&&12.58％
三年以上&&&&&&&&&&&&&&&&5.36％&&&&&&4.02％
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00％&&100.00％
&&&&应收账款中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。
&&&&本公司认为三年以上帐龄的应收帐款,无任何证据表明其无法收回。
&&&&本项目期末数比期初数增长182％,主要系收购深圳海王药业有限公司100％股权所致。
&&&&注释2.坏帐准备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期初数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期末数
帐龄&&&计提比例&应收账款余额&&计提金额&&应收账款余额&&计提金额
一年以内&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
一至二年&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&10％&&&&&&&
二至三年&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&30％&&&&&&
三年以上&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&50％&&&&&&&
合计&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&本科目期末数比期初数增长218％,主要系收购深圳海王药业有限公司导致应收帐款增加及改变坏帐核算方法所致。
&&&&注释3.其他应收款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期初数&&&&&&&&&&&&&&期末数
帐龄&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&余额&&&占总额比例&&&&余额&&&占总额比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&RMB&&&&&&&&&％&&&&&&&RMB&&&&&&&&&&％
一年以内&&&&&&&&&&&&&&100.00％&&&92.55％
一年以上至二年以内&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.45％
二年以上至三年以内&&&&&&&&&&&&&&&
三年以上&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00％&&100.00％
&&&&其中应收非关联公司往来款21,943,428.00元,占全部其他应收款总额50.61％。占其他应收款总额10％以上(含10％)项目的具体内容如下:
&&&&欠款单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&内容
&&&&深圳市海王文化有限公司&&18,871,293.02&&&往来款
&&&&其他应收款中无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。
&&&&本公司认为帐龄三年以上的其他应收款,无任何证据表明其无法收回。
&&&&本公司认为其他应收款的帐龄大多在1年以内,故暂不计提坏帐准备。
&&&&注释4.存货及存货跌价准备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期初数&&&&&&&&&&&&期末数
&&&&类别&&&&&&&&&&&&&金额&&&跌价准备&&&金额&&&跌价准备
&&&&产成品&&&&&&&&&&&-&-&&&&&-&-
&&&&原材料&&&&&&&&&&&-&-&&&&&-&-
&&&&在产品&&&&&&&&&&&&-&-&&&&&-&-
&&&&低值易耗品&&&&&&16166.24&&&-&-&&&&&&-&-
&&&&包装物&&&&&&&&&&&-&-&&&&&&-&-
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&-&-&&&&-&-
&&&&本公司估计按大类存货的成本低于可变现净值,故本年未计提存货跌价准备。
&&&&本项目期末数比期初数增长245％,主要系收购深圳海王药业有限公司所致。
&&&&注释5.长期投资
&&&&(1).
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&期初数&&&&本期增加&&&本期减少*&&&期末数
长期股权投资&&&&&&&&
长期债权投资&&&&&&&&&&&&&&&
合计&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&*本项目本期减少系转让本公司所持有的吉林玉皇药业有限公司35％的股权,获取股权转让收益861,218.81元。
&&&&(2)长期股权投资
&&&&a.其他股权投资
被投资单位名称&
&&投资期限&&&&期末余额&占被投资单位&&初始投资金额&&&&&备注
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本比例
深圳市雷克药业有限公司&&
&&&&15年&&28,000,000.00&&56.00％&&&28,000,000.00&&尚处于筹办期
小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&b.股权投资差额
被投资单位&&&
&&&&&初始金额&&&&形成原因&摊销期限&期初金额&&本期摊&&&期末余额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销金额&&&&&&&&&
深圳市英特龙生物技术有限公司*&&
&&&&2,597,400.00&&溢价收购&&&十年&&&&&&&&&&
小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&*系本年3月5日溢价收购深圳市英特龙生物技术有限公司99.9％而产生的股权投资差额,详见附注10。
&&&&本公司估计长期投资可收回净值高于投资的帐面成本,故未计提长期投资减值准备。
&&&&注释6.固定资产及累计折旧
固定资产原值&&&期初余额&&&&&本期增加&&&本期减少&&&&&期末余额
房屋及建筑物&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
通用设备&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
运输设备&&&&&&&&&&&&&&
其他设备&&&&&&&&&&&&
合计&&&&&&&&&&&&&
累计折旧&&&&&&&期初余额&&&&&本期增加&&&本期减少&&&&&期末余额
房屋及建筑物&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
机器设备&&&&&&&&&&&&&&
运输设备&&&&&&&&&&&&&&&
其他设备&&&&&&&&&&&&&&&
合计&&&&&&&&&&&&&&&&
净值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&固定资产本期增加额中有在建工程转入155,839,326.95元。
&&&&固定资产本期减少额中有固定资产出售300,022.85元。
&&&&本项目期末数比期初数增长245％,主要系收购深圳海王药业有限公司所致。
&&&&注释7.无形资产
类别&&原始金额&&&期初余额&&&&本期增加&&&本期转出&&本期摊销&&&&
&&&&&&&&&&&&期末数
土地使用权&&&&&&&&
&&&&&&&&&&-&&&&&
&&&&&&&&&&
商誉*&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&-&&&&-&&&
&&&&&&&&&
非专利技术&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&-&&&&&&
&&&&&&&&&&&
银可络产权**&&&&
&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&-&&&&
&&&&&&&&&&
其他&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&59600.00&&&&&&&-&&&&59600.00&&&&
&&&&&&&&&&&
合计&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&-&&&
&&&&&&&&
&&&&*本公司收购深圳海王药业有限公司100％股权所支付的购买价款与企业帐面净资产的差,详见附注10。
&&&&**本公司向深圳海王药业有限公司购入的“银可络”产品的产权及其附属权益,双方作价为4200万元,
&&&&详见附注10。
&&&&本项目期末数比期初数增长1121％,主要系溢价收购深圳海王药业有限公司100％股权所致。
&&&&注释8.短期借款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&
借款类型&&&&&期初数&&&&&&&&&&
&&&&&期末数&
&&&&&&原币&&&&&&&&&人民币&&&&&&到期日&&&&&利率&&&&&&&备&注
银行借款
其中:抵押&&&&
&RMB&&&&&5.8575‰&&海王集团以自
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有房产抵押
&&RMB&&&&2000.5&&&&&&7.029‰&&海王集团以自
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有房产抵押
&&HKD&&&&&&&浮动&&&&&海王集团以自
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有房产抵押
&&USD&&&&&&&8.475‰&&&海王集团以自
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有房产抵押
&&RMB&&&&&&5.85‰&&&海王集团以自
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有房产抵押
&&&担保&&
&RMB&&&&5.3625‰&&&深圳泰丰电子
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司担保
&RMB&&&&&6.3275‰&&&南方证券公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&担保
&RMB&&&&5.8575‰&&&深圳市海王集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&团股份公司担保
&RMB&&&&4.875‰&&&中国科健股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司担保
&RMB&&&&&&&5.85‰&&&深圳市海王生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物股份公司担保
&&RMB&&&&&&&5.85‰&&&深圳市海王生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物股份公司担保
&&RMB&&&&&&&5.85‰&&&深圳市海王生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物股份公司担保
&&RMB&&&&&&6.435‰&&深圳市海王集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&团股份公司担保
&RMB&&&&&&6.435‰&&深圳市海王集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&团股份公司担保
&&RMB&&&&&&&&7.029‰&&深圳泰丰电子
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司担保
&&RMB&&&&&&&&7.029‰&&深圳泰丰电子
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司担保
&HKD&&&&&11.025‰&&深圳市海王生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物股份公司担保
&&HKD&&&&&&&浮动&&&&深圳市海王生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物股份公司担保
&&&&信用&&&-&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
合&计&&&&&&
&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&
&&&&本项目期末数比期初数增长748％,主要系流动资金借款增加及收购深圳海王药业有限公司所致。
&&&&注释9.其他应付款
&&&&期末余额160,172,624.46元,其中欠持本公司5％(含5％以上)股东单位款149,485,779.32元。
&&&&占其他应付款总额10％以上(含10％)项目的具体内容如下:
欠款单位&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&性质&&&&&&&&&&&内容
深圳海王集团股份有限公司&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&149,485,779.32&收购款&&应付收购深圳市海王药
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业有限公司款
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&
&&&&其中应付关联公司款158,320,664.53元,占全部其他应付款总额的98.84％,详见附注7。
&&&&本项目期末数比期初数增长2,592％,主要系应付收购款的增加。
&&&&注释10.主营业务收入与成本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上期数&&&&&&&&&&&&&&&&&&本期数
主营业务项目&&&营业收入&&&营业成本&&&&营业收入&&&&&营业成本
药品销售&&&&&&&&
合计&&&&&&&&&&&&
&&&&本项目期末数比期初数增加37％,主要系收购银可络产品销售而增加。
&&&&注释11.投资收益
&&&&类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上期数&&&本期数
&&&&摊销股权投资差额&&&&&&&&&&&&&&&-&-&&&-
&&&&股权转让收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&-&&&&
&&&&联营或合营公司分配来的利润&&&&&-&-&&&&&&&&-&-
&&&&年末调整的被投资公司所有者
&&&&权益净增减额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&-
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&注释12.补贴收入
类别&&&&&上期数&&&本期数&&&&&&&&&&&来源&&&&&&&&&&&依据
科技拨款&&&&--&&&&创新科技三项费用&国经贸技[
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号文件和国经贸技
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&[号文件
新产品奖金&&--&&&&&长春市财政局退款
退增值税&&
&&&&&&&&&&长春市高新区财政局&长春市高新技术
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&退款&&&&&&&&开发区[1996]1号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文
退所得税&&&&--&&&&长春市高新区财政局&长春市高新技术&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&退款&&&&&&&&开发区[1996]1号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&文
合计&&&&&&&
&&&&&&&&
&&&&本科目期末数比期初数增加455％,主要系退还所得税及收到科技拨款。
&&&&注释13.营业外收支
&&&&1.营业外收入
&&&&收入项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上期数&&&&&&&&&&&&&本期数
&&&&无效申购利息收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&地产地销免征增值税&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&
&&&&盘盈材料&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&
&&&&固定资产清理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&13930.00
&&&&其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3331.03&&&&&&&&&&&17874.67
&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&本科目期末数比期初数增加87％,主要系材料盘盈。
&&&&2.营业外支出
&&&&支出项目&&&&&&&&&&&&&&上期数&&&本期数
&&&&防洪基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&61100.14
&&&&固定资产清理损失&&&&017.10
&&&&罚款支出&&&&&&&&&&&&399.00
&&&&其他&&&&&&&&&&&&&&&&&257.91
&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&
&&&&注释14.其他与经营活动有关的现金
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上年现金流量&&&&&&&&本年现金流量
&&&&收到关联往来款&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&
&&&&收到科技补贴款&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&支付管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&支付营业费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
&&&&支付关联往来款&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&-
&&&&支付深圳市国际信托投资
&&&&有限公司借款&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&预付深圳市英特龙生物技
&&&&术有限公司股权收购款&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&补充深圳市英特龙生物技
&&&&术有限公司流动资金&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&-
&&&&注释15.其他与投资活动有关的现金
&&&&项目&&&&&&&&&&&上年现金流量&&本年现金流量
&&&&收购获得的现金&&&&&&&-&&&&&&&
&&&&支付收购股权款&&&&&&&-&&&&&-
&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&-
&&&&注释16.其他与筹资活动有关的现金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上年现金流量&&本年现金流量
&&&&支付上市公司运作费&&&&&-&&&&&&&&
&&&&其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&
&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&
&&&&附注5.关联方关系及其交易
&&&&(1)关联公司
&&&&关联公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与本公司的关系
&&&&深圳海王集团股份有限公司&&&&&&&&控股股东
&&&&深圳海王同爱制药有限公司&&&&&&&&同属控股股东
&&&&深圳市新鹏投资发展有限公司&&&&&&股东
&&&&深圳市海王食品有限公司&&&&&&&&&&同属控股股东
&&&&深圳市海王文化有限公司&&&&&&&&&&同属控股股东
&&&&深圳市海王星辰医药连锁有限公司&&同属控股股东
&&&&深圳市雷克药业有限公司&&&&&&&&&&同属控股股东
&&&&深圳海王药业有限公司(注)&&&&&&&&同属控股股东
&&&&深圳市海王医药营销有限公司&&&&&&同属控股股东
&&&&注:本公司于日正式收购其100％股权,并将注销其法人资格,详见附注10。
&&&&(2)关联公司交易
&&&&公司名称&&&&项目&&&&&&本期数&&&&&&&上期数
&&&&金额&&&占该项目百分比&&金额&&占该项目百分比
深圳市海王医药营销有限公司&
&&&&&&销售货物&&&&&&&&&&0.26％&&&&&&&&&&
深圳海王药业有限公司&&&
购买银可络产权&&&&&&&10.72％&&&&&&&&&&
深圳海王集团股份公司&&&
&&&&&&收购股权&&&&&&89.02％&&&&&&&&&&
深圳海王集团股份公司&&&
&&&&&&资金拆借&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100％
合&&计&&&&&&&&&&&&&&&&100％&&&&&&&100％
&&&&(3)关联公司往来
往来项目&&&&&&&关联公司名称&&&&&&&&&&
&&&&&经济内容&&&&&&&&&&&&&&期末数&&&&&&&&&期初数
其他应付款&深圳海王集团股份有限公司&&&
&&收购款、往来等&&&&&&&&&&()
其他应付款&深圳市新鹏投资发展有限公司&
&&收购款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
其他应付款&深圳同爱制药有限公司&&&
&&代垫、往来款&&&&&&&&&&&&&&&&&
其他应付款&深圳市海王食品有限公司&&&&&
&&代垫款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
其他应收款&深圳市海王文化有限公司&&&&&
&&往来款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
其他应收款&深圳市海王星辰有限公司&&&&&
&&往来款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
其他应收款&深圳雷克制药有限公司&&&&&
&&往来款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
应收帐款&&&深圳市海王医药营销有限公司&&&
&&销售款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&合&&计&&&&&&&&&&&&&&&&()
&&&&附注6.或有事项
&&&&项目&&&&&涉及金额&&&&&&&&&&&&&&&&&性质
&&&&担保&&&18,500,000.00&&为深圳海王药业有限公司向工行蛇
&&&&口支行贷款担保
&&&&担保&&&19,260,000.00&&为深圳海王药业有限公司向深发行
&&&&南头支行贷款港币1800万担保
&&&&担保&&&&5,350,000.00&&为深圳海王药业有限公司向中行蛇
&&&&口支行贷款港币500万元担保
&&&&担保&&&30,000,000.00&&为中国科健股份有限公司向工行蛇
&&&&口支行贷款人民币3000万元
&&&&合计&&&&&
&&&&附注7.合并会计报表期初数调整
&&&&项目&&&&&&&&&&金&&额&&&&&&&&&&&&&&原&&&&因
&&&&坏帐准备&&&2,648,181.31&&&改变坏帐准备计提方法,重编上年报表。
&&&&附注8.其他重要事项
&&&&1.本公司经本年3月5日第一届董事会第二次会议批准,正式收购深圳市英特龙生物技术有限公司(以下简称“英特龙公司”)90％的股权。同时,本公司控股99％的长春海王生物制药有限公司收购英特龙公司10％的股权。本公司已直接和间接拥有英特龙公司99.9％的股权。英特龙公司业经中华财务会计咨询公司评估,并出具了中华评报字(1999)第002号资产评估报告书(以日为评估基准日),其资产的评估价值为1,108.51万元。截止日,英特龙公司帐面净资产为1080万元。双方经协商收购价款共计1340万元。由此产生了260万元的股权投资差额,本公司承担其中2,597,400元。本年已将英特龙公司纳入合并会计报表范围,并按规定合并其月损益,同时摊销股权投资差额。
&&&&2.本公司于本年6月19日经年度第一次临时股东大会批准正式收购深圳海王药业有限公司(同属控股股东)所有的“银可络”产品的产权及附属权益。该产品的产权及附属权益业经中华财务会计咨询公司评估,并出具了中华评报字(1999)第030号资产评估报告书(以日为评估基准日),其生产及销售许可权的评估价值为5,564.09万元。双方经协商作价4200万元。该产品本年相应损益已并入本公司报表。日,经年度第二次临时股东大会批准,本公司收购了深圳海王集团股份有限公司(以下简称“海王集团”)所属深圳海王药业有限公司(以下简称“海王药业”)100％股权,该公司业经中华财务咨询公司评估,并出具了中华评报字(号资产评估报告书(以日为评估基准日),其整体权益的评估价值为39,065万元,在扣除“银可络”转让价4,200万元后权益价值双方确定为34,865万元,转让价依此确定为34,865万元。截止日,海王药业的帐面净资产为22,323万元。截止日,本公司尚差收购价款149,485,779.32元。收购后,本公司拟将海王药业法人资格注销,目前相关法律手续尚在办理之中。本公司已将其纳入合并会计报表范围,并按规定合并海王药业11-12月损益。
&&&&3.本公司日以深圳海王药业有限公司的名义与中国银行深圳分行签订了《借款合同》,借款金额为人民币7000万元,年利率为6.4375％,期限为10个月,借款用途为流动资金周转及支付收购深圳海王药业有限公司部分收购款,并由深圳海王集团股份有限公司提供担保。合同规定在合同生效后1个月内提用该笔借款,本公司已于日执行了该合同。
&&&&九、公司的其他有关资料
&&&&1、公司变更注册时间和地址
&&&&公司于日办理了工商变更登记,公司注册资本由7640万元变更为15280万元。公司注册地址报告期内未作变更。
&&&&2、公司企业法人执照注册号:&&3
&&&&3、公司的税务登记号码:086
&&&&4、公司未流通股票的托管机构名称:深圳证券登记有限公司
&&&&5、公司聘请的会计师事务所:深圳大华会计师事务所,注册地址:深圳市振华路深纺大厦西座四楼。
&&&&十、备查文件
&&&&投资者或有关部门可在本公司办公地址查阅如下文件:
&&&&1、载有公司董事长签名的1999年度报告正本。
&&&&2、载有公司法人代表、财务负责人、会计经办人员签名并盖章会计报表。
&&&&3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
&&&&4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
&&&&5、公司章程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市海王生物工程股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二000年二月十七日
&&&&&&&&&&&&&深圳市海王生物工程股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并利润及利润分配表
&&&&&&&&&&&&&&&日至日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本年累计数&&&&&&&&&&&&上年累计数
项目&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并数&&&&&&公司数&&&&&&合并数&&&&&&公司数
一、主营业务收入&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
减:折扣与折让&&&&&&&&&&&&&&&
主营业务收入净额&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&35
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