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2013年余姚经济开发区建设投资发展有限公司公司债券募集说明书
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重要声明及提示一、发行人董事会声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。三、主承销商勤勉尽职声明主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。六、本期债券的基本要素（一）债券名称：2013年余姚经济开发区建设投资发展有限公司公司债券（简称“13余开投债”）。（二）发行总额：人民币10亿元（RMB1,000,000,000元）。（三）债券期限：7年，同时设置本金提前偿付条款，第3年末、第4年末、第5年末、第6年末、第7年末分别按20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为6.75%，债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.35%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.40%（四舍五入保留两位小数）。（五）发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。其中通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1.0亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为9.0亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。（六）发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。（七）还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年起于每年的3月4日按20%的比例逐年等额偿还本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。（八）债券形式及托管方式：实名制记账式债券。（1）投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。（2）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。（九）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA-。（十）担保方式：本期公司债券由余姚市水资源投资开发有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。（十一）发行人与余姚市人民政府就本期债券募投项目签署了《建设项目回购协议书》，该协议项下的回购资金总额为21.65亿元，在约定的七年支付期限内，由余姚市人民政府按协议约定的回购原则分期支付给发行人，完全能够覆盖本期债券的本息。释义在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：发行人、公司：指余姚经济开发区建设投资发展有限公司。担保人、余姚水投：余姚市水资源投资开发有限公司。本期债券：指发行人发行的总额为人民币10亿元的2013年余姚经济开发区建设投资发展有限公司公司债券，简称“13余开投债”。本次发行：指本期债券的发行。国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。债券托管机构：指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司。主承销商：指浙商证券股份有限公司。承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。余额包销：指承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项。募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年余姚经济开发区建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》。募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年余姚经济开发区建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。元：指人民币元。工作日：指商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]9号文批准公开发行。第二条本次债券发行的有关机构一、发行人：余姚经济开发区建设投资发展有限公司住所：余姚市子陵路203号法定代表人：郑航捷
联系人：周松堂联系地址：余姚市子陵路203号电话：2
传真：0 邮编：315400二、承销团（一）主承销商浙商证券股份有限公司住所：杭州市杭大路1号法定代表人：吴承根联系人：张哲凡、范勇光、杨阳、朱琦、陈亦周、眭滢、吴波、韩可、陆之幸联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F电话：0、
邮编：310007（二）分销商1、民生证券股份有限公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层法定代表人：余政
联系人：赵锦燕、郭颖联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层电话：010-127672 传真：010-
邮编：1000052、宏源证券股份有限公司住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦法定代表人：冯戎
联系人：叶凡、贾冬联系地址：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券大厦5楼电话：010-085951 传真：010-
邮编：1000333、中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青
联系人：张全、杨莹联系地址：北京市东城区朝内大街188号电话：010-130791 传真：010-
邮编：100010三、托管人（一）中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大街 10 号法定代表人：刘成相
经办人：田鹏、李扬联系地址：北京市西城区金融大街 10 号联系电话：010-
传真：010-
邮政编码：100033（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼总经理：王迪彬电话：021- 传真：021-
邮编：200120四、审计机构：中汇会计师事务所有限责任公司住所：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层法定代表人：余强
联系人：郭文令联系地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层电话：1、
传真：0-7201邮编：310016五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所：上海市汉口路398号华盛大厦14层法定代表人：朱荣恩
联系人：叶晓明联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14层电话：021- 传真：021-
邮编：200001六、发行人律师：浙江阳明律师事务所住所：浙江省余姚市巍星路16号负责人：徐敏
联系人：钱荣麓联系地址：浙江省余姚市巍星路16号电话：9 传真：9 邮编：315400七、担保人：余姚市水资源投资开发有限公司住所：浙江省余姚市南雷南路315号负责人：杨文祥
联系人：韩忠明联系地址：浙江省余姚市南雷南路315号电话：5 传真：8 邮编：315400八、债权代理人：浙商证券股份有限公司住所：杭州市杭大路1号法定代表人：吴承根
联系人：戴翔联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F电话：0 传真：9 邮编：310007九、监管银行：中国工商银行股份有限公司余姚支行住所：余姚市新建路58号负责人：张伟明
联系人：史笑蓉电话：68 传真：68 邮编：315400第三条发行概要一、发行人：余姚经济开发区建设投资发展有限公司。二、债券名称：2013年余姚经济开发区建设投资发展有限公司公司债券（简称“13余开投债”）。三、发行总额：人民币10亿元（RMB1,000,000,000元）。四、债券期限：7年，同时设置本金提前偿付条款，第3年末、第4年末、第5年末、第6年末、第7年末分别按20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为6.75%，债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.35%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.40%（四舍五入保留两位小数）。六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。（1）投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。（2）投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。七、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的发行方式。其中通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为1.0亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为9.0亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的网点发行的部分采取双向回拨机制。八、发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。九、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。十、发行期限：3个工作日，自日起，至日止。十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即日。十二、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月4日为该计息年度的起息日。十四、计息期限：自日至日止。十五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年起于每年的3月4日按20%的比例逐年等额偿还本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。十六、付息日：2014年至2020年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。十七、兑付日：2016年至2020年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。十九、承销方式：承销团余额包销。二十、承销团成员：主承销商为浙商证券股份有限公司，分销商为民生证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。二十一、信用安排：本期公司债券由余姚市水资源投资开发有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。二十二、债权代理人：浙商证券股份有限公司。二十三、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA-。二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。第四条承销方式本期债券由主承销商浙商证券股份有限公司，分销商民生证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。第五条认购与托管一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。三、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：凡参与协议认购在上海证券交易所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。拟参与在上海证券交易所发行的债券的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。第六条债券发行网点一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。第七条认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；二、接受本期债券《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》等协议的各项规定和安排；三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；四、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；五、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；六、本期债券的债权代理人、偿债账户监管人、募集资金账户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。八、对于债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。第八条债券本息兑付办法一、利息的支付（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后五个计息年度利息随当年兑付的本金一起支付。本期债券每年的付息日为存续期内当年的3月4日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。二、本金的兑付（一）本期债券设置本金提前偿还条款，自本期债券存续期第三年起于每年的3月4日按20%的比例逐年等额偿还本金，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年至2020年每年的3月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日。（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过债券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。第九条发行人基本情况一、发行人概况公司名称：余姚经济开发区建设投资发展有限公司住所：余姚市子陵路203号法定代表人：郑航捷注册资本：人民币肆亿陆仟万元整（RMB460,000,000.00元）公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：土地开发经营，项目投资，各项基础设施建设项目，房地产开发，绿化养护，道路保洁、维修，下水道路疏通，开发区内路灯维修，物业管理服务。发行人成立于日，系经余姚市人民政府批准，由浙江省余姚经济开发区管理委员会全额出资成立的国有独资公司，承担着余姚经济开发区内土地开发、项目投资、基础设施建设、拆迁安置及保障性住房建设等重要任务，是余姚经济开发区经营性国有资产、资源开发建设的主要法人。发行人主要从事政府授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、资产重组和经营，并按照市场化方式经营土地，取得收益用于开发区基础设施投资建设。发行人现拥有余姚市滨海建设投资开发有限公司、余姚市名邦科技创业发展有限公司和宁波金兴模具技术服务有限公司共3家子公司。截至日，发行人资产总额为50.91亿元，负债总额为18.32亿元，所有者权益合计为32.59亿元。2011年度，发行人实现营业收入11.85亿元，利润总额6.02亿元，净利润6.04亿元。二、历史沿革余姚经济开发区建设投资发展有限公司系根据余姚市人民政府办公室余政办抄第49号抄告单批准成立的国有独资公司。公司于日取得由宁波市工商行政管理局余姚分局颁发的554号企业法人营业执照，初始注册资本为8,000万元，以货币资金出资，已经余姚中诚会计师事务所审验，并出具余中会验字[2002]第2146号验资报告。日，根据余姚市人民政府办公室余政办抄第200号抄告单及公司日董事会决议和修改后公司章程的规定，浙江省余姚经济开发区管理委员会以货币资金对公司增资8,000万元，完成增资后公司注册资本为1.6亿元，新增注册资本已经余姚中禾信会计师事务所审验，并出具中禾信会验字[2005]第003号验资报告。日，根据余姚市人民政府办公室余政办函[2011]27号文件及公司日股东决定和修改后公司章程的规定，浙江省余姚经济开发区管理委员会以货币资金对公司增资3亿元，完成增资后公司注册资本为4.6亿元，新增注册资本已经余姚中禾信会计师事务所审验，并出具中禾信会验字[2011]第875号验资报告。三、股东情况发行人是依法设立的国有独资公司，余姚市人民政府授权浙江省余姚经济开发区管理委员会履行出资人职责。四、公司治理及组织结构（一）公司治理发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规，建立和完善企业法人治理结构，制定了《余姚经济开发区建设投资发展有限公司章程》（以下简称“公司章程”），根据公司章程设立了董事会、监事会和经营管理机构。1、出资人公司不设股东会，由出资人，即浙江省余姚经济开发区管理委员会。2、董事会公司设董事会，其成员为三人，其中非职工代表董事两人，由股东委派；职工代表董事一人，由公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，可连派（选）连任。公司设董事长一名，由股东从董事会成员中指定。公司法定代表人由董事长担任。3、监事会公司设监事会，其成员为五人，其中非职工代表监事三人，由股东委派；职工代表监事两人，由公司职工代表大会民主选举产生。监事列席董事会会议。监事会任期每届三年，监事任期届满，可连派（选）连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一名，由股东从监事会成员中指定。4、经营管理机构公司经营管理机构由总经理、办公室、财务部、开发部、招商部、综合部等管理职能部门组成。公司设总经理一人，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。（二）公司组织结构发行人内设办公室、财务部、开发部、招商部和综合部5个职能部门。五、发行人与子公司投资关系截至日，公司有子公司3家。六、发行人主要领导成员情况（一）董事郑航捷，董事长，男，生于1968年10月，本科学历。1988年参加工作，历任余姚市公安局城区警察署署长，余姚市公安局副局长，余姚市马渚镇镇长，余姚市委办副主任，浙江省余姚经济开发区管委会主任、党工委书记，现任公司法人代表、董事长兼任总经理。周强，董事，男，生于1969年6月，本科学历。1988年参加工作，历任余姚市财税局资金管理科科长、余姚市金瑞资产经营公司副总经理，余姚市地方税务局临山分局局长，余姚市财政局、地方税务局办公室主任、综合支部书记，余姚市经济开发区管委会副主任、党工委委员。现任公司董事。周松堂，董事，男，生于1957年12月，大专学历。1981年参加工作，历任黄明乡灯具厂厂长，余姚经济开发区管委会财务科长。现任公司董事、副总经理、财务负责人。（二）监事朱卫东，监事会主席，男，生于1966年10月，本科学历。1983年参加工作，历任肖东镇副镇长，余姚市纪委教育调研室主任，余姚市纪委党风廉政室主任，余姚市纪委常委，余姚市纪委副书记、余姚市监察局局长。现任公司监事会主席。孙雪波，监事，男，生于1970年1月，本科学历。1988年参加工作，历任余姚市法院庭长、执行局局长、院党组成员，余姚市经济开发区管委会纪委书记。现任公司监事。谢青，监事，女，生于1965年1月，本科学历。1982年参加工作，历任余姚经济开发区管委会财务科长，余姚经济开发区财政所所长。现任公司监事。施均旻，监事，男，生于1963年7月，本科学历。1982年参加工作，历任余姚市府办干部，余姚市财政局副局长、国资局局长。现任公司监事。沈悦华，监事，男，生于1962年8月，本科学历。1981年参加工作，历任余姚市工程建设项目造价和审计中心任主任，余姚市审计局副局长。现任公司监事。（三）高级管理人员郑航捷，总经理，详细简历参见董事会成员简介。周松堂，副总经理、财务负责人，详细简历参见董事会成员简介。第十条发行人业务情况一、发行人所在行业现状和前景（一）基础设施建设行业1、我国城市基础设施建设基本现状及前景城市基础设施的建设和开发，是城市赖以生存和发展的基础性条件，是城市化进程和城市经济发展的重要一环。城市基础设施的完备，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善城市投资环境、提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用，是城市化进程的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件。城市基础设施建设行业包括城市自来水、污水处理、供气、供热、公共交通等城市公用事业，城市道路、排水、防洪、照明等市政工程业，以及城市园林、绿化等园林绿化业。改革开放30年来，由于城市经济的发展，我国城市基础设施现状得到明显改善，我国城市化率从20%左右提高到2011年底的47%，城镇人口达到6.9亿，城市化规模居世界第一。城市化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。但是城市基础设施现状相对于城市化的要求仍有不小的差距，具体表现为：大城市交通拥挤、城市道路发展难以适应城市发展、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低，污水、废物处理设施缺乏等。国务院总理温家宝在2011年政府工作报告中表示，“十二五”期间将积极稳妥推进城镇化，使城镇化率从47.5%提高到51.5%。据此目标计算，未来5年内，中国的城镇化水平将继续以每年0.8%左右的速度增加。在经济稳定发展以及政府的大力支持下，我国城市基础设施建设规模将不断扩大，进程也将逐步加快。随着我国市场化进程和投融资体制改革的推进，城市建设投资公司作为地方政府的基础设施投融资主体应运而生，城市基础设施建设的市场化改革不断深入，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政府引导、产业化运作的基础设施经营管理体制将逐步建立，企业的经营实力和经济效益也将会不断提高。总体来看，城市基础设施行业有着较好的发展前景。2、余姚经济开发区基础设施建设的基本现状和前景“十一五”期间，余姚经济开发区每年投入大量财力推进基础设施建设，建成城东新城和模具城二期，并加快推进滨海新城、城西工业园的建设步伐，形成了较为完善的综合交通、供水排水、电力能源等基础设施体系。根据开发区“十二五”发展规划，未来着力构筑“四城一园一中心”的空间发展格局。新规划对开发区基础设施水平提出了更高的要求，势必带动开发区基础设施建设行业的快速发展。（二）土地开发整理行业1、我国土地开发整理行业基本现状和前景国土资源部的数据显示，2010年全国土地出让面积42.8万公顷，较上年同比增长105%，土地出让成交总价2.7万亿元，较上年同比增长70.4%。而来自国家统计局的数据显示，2011年度全国房地产开发企业购置土地面积40,972.95万平方米，较上年同比增长2.6%，待开发土地面积35,659.18万平方米，较上年同比增长13.4%，土地成交价款8,049.10亿元，较上年同比下降1.9%。国土资源部的信息显示，综合有关部门对人口城镇化水平的预测和对交通、水利、能源等基础设施建设的规划，按照从严的用地标准测算，“十二五”时期，全国建设用地需求总量约为4,659万亩，年均将达到932万亩。造成当前建设用地需求增长的原因主要有三个：一是经济总量规模增加，需要一定的建设用地支撑，当前，我国建设用地承载了接近90%的GDP，新增建设用地量与GDP的总量大体呈正相关；二是城市化、工业化发展需要一定的建设用地保障，人口持续增长和大量人口转移、流动，将带动城镇住宅用地和各类公共基础设施用地需求相应增加；三是消费结构转型升级，需要增加基础设施、生活居住等用地，随着国家经济发展和居民收入水平的提高，人民生活和消费水平得到提升，社会消费结构和方式悄然转型，对第三产业、基础设施、住房等方面的用地需求将大幅度增加。2、余姚经济开发区土地开发基本情况和前景2011年余姚开发区共成交土地块39幅，成交面积4,233.72亩，其中工业用地3,935.99亩、商住用地297.73亩，分别比上一年增长256.7%和25.5%，成交总金额19.85亿元，比上年增长13%。受楼市调控政策的影响，开发区内商住用地增长放缓，但随着园区内产业结构优化、大项目推进、企业整合，工业用地需求大幅增长。根据余姚经济开发区“十二五”发展规划，开发区规划范围包括滨海新城、城东新城、远东工业城、轻工模具城、城西工业园和科技创业中心，开发区现有规划面积达140平方公里，其中重点规划开发建设面积约102平方公里，充足的土地储备为发行人土地开发业务奠定了坚实基础。（三）房地产行业1、我国房地产及保障性住房建设行业的基本现状及前景房地产投资是固定资产投资的重要组成部分，从全国平均水平看，占到固定资产投资总额的25%左右，在有些城市甚至超过50%。2011年度，全国城镇房地产投资完成额61,739.78亿元，同比增长27.9%，其中住宅投资44,308.43亿元，同比增长30.2%；全国商品房销售面积109,945.56万平方米，同比增长4.9%，其中住宅销售面积97,030.26万平方米，同比增长3.9%；全国商品房销售额为59,119.09亿元，同比增长12.1%，其中住宅销售额为48,619.39亿元，同比增长10.2%。为了更好的推动房地产市场走向健康，创建和谐社会，解决弱势群体住房难问题，中国政府不断加大保障性住房建设力度。2011年政府工作报告中即强调，要进一步落实和完善房地产市场调控政策，坚决遏制部分城市房价过快上涨势头，进一步扩大保障性住房建设规模。目前保障房建设分为棚户区改造、经济适用房、廉租房和公租房建设等。2011年政府工作报告提出，未来五年将开工建设3,600万套保障房，该计划的目标是五年后保障房覆盖全国20%的城镇居民家庭。其中，2011年开工建设保障性住房、棚户区改造住房共1,000万套，改造农村危房150万户，建房规模比上年增长70%，创历年之最，且实际上已经超过上年新房成交纪录。国家“十二五”规划纲要亦指出，要强化各级政府责任，加大保障性安居工程建设力度，基本解决保障性住房供应不足的问题，重点发展公共租赁住房，逐步使其成为保障性住房的主体。未来几年，一方面随着我国城镇化水平的不断提高，城市人口将处于加速增长时期，带来巨大的新增住房需求，另一方面随着国家轮番出台了一系列遏制商品房价格的调控政策，一度过热的商品房市场正显示出缓慢降温态势，因此，作为抑制房价重要措施的保障房建设，有望在中央政策的大力推动下迎来巨大的发展机遇。2、余姚市房地产行业的基本现状及前景余姚市2011年全年固定资产投资总额达259.29亿元，同比增长31.3%，房地产开发投资80.35亿元，比2010年增长90.3%，其中商品住宅投资54.52亿元，同比增长99.6%。余姚市房地产行业保持增长趋势，2009年和2010年商品房销售增速较快，2011年受国家房地产调控影响，余姚市商品房销售增速下降，但仍有小幅提高，并没有出现衰退迹象。统计数据显示，2011年施工面积和新开工面积均大幅提高，未来商品房供给将保持增长，房地产市场有望进一步回归理性。余姚市“十二五”规划表明，房地产业的发展将重点优化房地产供给结构，加快多层农民公寓、经济适用房和廉租房建设，完善住房供应体系和住房保障制度。二、发行人在行业中的地位和竞争优势（一）发行人在行业中的地位余姚经济开发区建设投资发展有限公司成立于2002年5月，是余姚经济开发区唯一的开发建设主体和资产运营实体，担负着园区内基础设施建设投融资、土地开发整理、保障性住房建设等各项任务，对开发区内的相关业务具有区域垄断地位。成立至今，发行人为开发区经济规模的扩大和产业结构的优化做出了巨大贡献。（二）发行人的竞争优势1、发行人的经济环境优势“十一五”期间，余姚市国民经济社会发展取得巨大成就，为“十二五”时期发展奠定了扎实基础。2011年全市生产总值完成658.82亿元，五年年均增长超12%，人均GDP突破1万美元。截至2011年底，全市财政一般预算收入达100.76亿元，较上年同比增长22.8%,近五年年均增长15.0%；全市地方财政收入55.02亿元，较上年同比增长24.9%,近五年年均增长17.8%。2011年城镇居民人均可支配收入和农民人均纯收入分别达到33,611元和16,074元，分别是2006年的1.64倍和1.99倍。2011年全市完成固定资产投资259.3亿元，较上年增长31.1%，社会消费品零售总额达到259.7亿元，较上年增长18.12%。从区域环境看，浙江经济回升向好的基础不断巩固，加快转变经济发展方式成为主要方向，海洋经济发展上升为国家战略，工业化、城市化发展空间有效拓展，“十二五”时期将进入转型发展关键期。“大桥经济”效应逐步显现，宁波都市区规划逐步实施。这对发展基础较好的余姚，既带来了接轨大上海、融入都市区的良好契机，也对余姚基础设施建设、产业优化等方面提出了更高要求。随着余姚市经济总量的不断扩大，财政收入的大幅增长，经济环境的持续向好，为发行人的发展壮大创造了良好的宏观经济基础，发行人业务将与余姚市及余姚经济开发区的产业经济发展相辅相成，公司持续盈利能力必将随之增强。2、发行人拥有天然的垄断优势发行人直接隶属于余姚经济开发区管委会，负责开发区的规划、建设和运营管理，在开发区的开发建设中处于绝对支配地位，拥有天然的垄断优势。开发区发展所涉及的基础设施建设、保障性住房建设和土地开发整理等项目绝大部分由发行人负责实施，其绝对的垄断优势能够保证发行人经营业务持续、快速和健康发展。3、政府政策支持优势发行人是由浙江省余姚经济开发区管理委员会出资成立的国有独资公司，与政府有着深厚的联系。作为余姚经济开发区的主要管理者和建设者，在财政资金、项目资源、土地资源、税收管理等诸多方面得到政府的大力支持，这将为公司未来的发展提供更多的保障。4、发行人拥有充足的土地储备余姚经济开发区位于余姚市区东南侧，现有规划面积达140平方公里，其中重点规划开发建设面积约102平方公里，已形成浙江远东工业城、中国轻工模具城、城东新城、滨海新城和城西工业园—“四城一园”的建设发展格局。目前，发行人正在开发的土地面积达4,221.09亩，主要包括城东新区1,383.95亩、远东工业城692.14亩、城西工业园（前期）220亩及滨海新城一期1,925亩；已经完成开发的待出让土地面积约700亩。发行人充足的优质土地储备，能够为公司在未来相当长时间内的持续、快速发展提供稳定的资金和土地资源支持。5、发行人具有良好的信用水平发行人作为余姚经济开发区基础设施建设、投融资实施主体，与国内各大商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款，具有良好的信用水平，为公司进一步拓展融资渠道树立了良好形象。三、发行人主营业务模式及发展规划（一）发行人主营业务模式发行人作为余姚经济开发区重点构建的综合性建设、经营和投融资主体，全面负责开发区基础设施建设、土地开发整理和重大项目建设等重要领域。自成立以来，发行人始终按照可持续发展的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的政府性资源，在促进余姚经济开发区产业优化、经济发展中发挥了较大的作用。发行人具有鲜明的开发区发展模式，受政策支持力度较大，业务模式简单清晰。目前，公司核心业务涵盖开发区基础设施建设、土地开发整理和保障性住房建设等重要领域。（二）发行人的主营业务状况1、开发区基础设施建设发行人作为余姚经济开发区的基础设施开发主体，全面负责开发区基础设施以及重大项目的开发建设。2011年，发行人共实施2,000万元及以上基础设施建设项目24个，项目计划总投资19.47亿元，实现年度投资5.88亿元。在24个项目中，累计投资进度在90%以上的有13个，占总数的一半以上，其中：城东路拓宽、北环东路桥及接坡建设工程主车道已通车，科创大厦、滨海企业服务中心主体完工。发行人滨海新城一期4.14平方公里基础设施实现“九通一平”标准，建成道路13.5公里，桥梁3座，形成了“五横六纵”的道路网络和“二横二纵”的河道水系，自来水、再生水、排污、热力、天然气、通信、电力等管线也配套完成，一期规划内已有投产企业8家，在建企业12家。此外，为确保环境保护与产业发展、开发建设同步推进，发行人投资近7000万元，在南区、滨海新城、模具城实施排污管网改造工程，目前沿线已有54家企业实现污水纳管。随着开发区“四城一园一中心”规划方案的逐步推进，区内基础设施建设将保持快速增长。2、土地开发余姚经济开发区规划用地面积140平方公里，土地储备充足。发行人目前主要开发西南、城东、滨海、模二区和城西五个区块的土地。2011年度，发行人累计出让土地4,233.72亩，土地出让金总额达19.85亿元，其中工业用地3,935.99亩，同比增长202.85%；商住用地297.73亩，同比增长2.17%。3、保障性住房建设发行人作为余姚经济开发区内保障性住房建设的建设主体，承建的项目包括开发区人才公寓和黄山公寓等项目，其中黄山公寓位于黄山公园东，占地85亩，建筑面积76,538.25平方米，总投资1.5亿元，项目于2007年投建，2011年底竣工。发行人目前承建的项目是余姚市城西工业园经济适用房建设项目。项目规划用地面积约220亩，建筑面积约40万平方米，主要内容有住宅楼、相关配套公建用房及道路、绿化、电气、给排水、停车位配套设施等，其中住宅类型为高层（6-20层）和多层（4-6层），预期可容纳人口约1.2万人。项目已于2012年上半年开工，建设期为5年，估算项目总投资约180,500万元。项目的建成对于余姚市保障性住房建设任务的完成和余姚市城西工业园开发建设的顺利推展，具有重大的社会意义和经济价值。（三）发行人的发展规划2012年是余姚经济开发区抢抓海洋经济重大发展机遇、进一步实施整合提升战略的关键时期，也是产业优化、人才汇聚的跨越发展时期。余姚经济开发区的发展将以优化产业结构、加快转型升级为主线，坚持实施投资拉动、项目带动和创新驱动战略，力争完成工业总产值170亿元，销售收入165亿元，全力打造转型升级的先导区、高新产业的集聚区和创新发展的试验区。发行人作为余姚经济开发区的主要建设者，将着力开展区内工程建设、拆迁、征地补偿等方面的工作，确保圆满完成全年工作目标。发行人将重点加快基础设施建设，完善开发区硬件配套，实现产业升级，营造功能齐全、设施完善、环境优美的发展空间，为余姚市以及余姚经济开发区“十二五”时期的发展取得良好开端。第十一条
发行人财务情况中汇会计师事务所有限公司对发行人年的财务报表进行了审计，并出具了中汇会审[号标准无保留意见的审计报告。本部分财务数据来源于发行人年经审计的财务报告。投资者在阅读下文的相关财务报表信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。一、发行人经审计的最近三年主要财务数据及指标（一）合并资产负债表主要数据单位：人民币万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产484,292.41453,673.13491,097.86其中：货币资金99,599.0092,696.53104,007.31非流动资产24,809.6419,262.217,970.21资产总额509,102.05472,935.35499,068.07流动负债91,565.89116,584.95124,660.10非流动负债91,600.00121,000.00175,400.00其中：应付债券0.000.000.00负债总额183,165.89237,584.95300,060.10所有者权益合计325,936.16235,350.39199,007.96归属于母公司所有者权益325,936.16235,481.55198,866.24（二）合并利润表主要数据单位：人民币万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入118,523.3782,492.03164,957.23其中：主营业务收入118,150.9682,326.92164,847.74政府补助296.233,548.885,626.16营业利润59,879.1932,645.9178,706.84利润总额60,187.7342,814.3184,333.00净利润60,383.0642,852.4384,332.70归属于母公司所有者的净利润60,493.9143,125.3184,273.46（三）合并现金流量表主要数据单位：人民币万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额15,262.6032,682.0793,459.26投资活动产生的现金流量净额-5,962.41239.6110,457.84筹资活动产生的现金流量净额-2,397.71-43,232.47-32,141.46现金及现金等价物净增加额6,902.47-10,310.7871,775.64第十二条已发行尚未兑付的债券截止本期债券发行前，发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付的公司（企业）债券、中期票据及短期融资券。第十三条募集资金的用途一、项目介绍本期债券募集资金共计10亿元，全部用于余姚市城西工业园经济适用房建设项目，该项目属于余姚市保障性住房建设项目。募集资金投资项目的投资总规模、拟使用募集资金规模情况如下：单位：亿元募集资金用途项目总投资募集资金使用额度比例余姚市城西工业园经济适用房建设项目18.0510.0055.40%合计18.0510.00&二、募集资金使用计划及管理制度发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。（一）募集资金的存放为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。（二）募集资金使用计划本次发行的10亿元债券，将在募集资金到位后存入募集资金专用账户，投入余姚市城西工业园经济适用房建设项目。（三）募集资金管理制度发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期募集资金用途，按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用，并保证发行债券所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。发行人总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后由财务部编制报告，以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。第十四条偿债保证措施本期债券期限为7年，发行总额为10亿元的固定利率债券，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，即自第3年年末开始分期偿还债券本金。发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，并以自身良好的融资能力和资产运营能力保障本期债券本息的偿还。同时，本期债券将采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。一、本期债券的偿债计划本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分细致地研究公司现状和未来几年发展前景的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。（一）偿债计划的人员安排为尽可能保障债券持有人的合法权益，确保本期债券按时足额偿付，发行人将安排专门人员负责管理债券事务。自成立起至付息期限或兑付期限结束，由专门人员安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。（二）偿债计划的财务安排本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提取专项偿债基金，提前做好偿债资金的归集工作。建立专户进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用，发行人将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金来源用于还本付息，并根据具体情况进行相应调整。二、余姚市水资源投资开发有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。（一）担保人基本情况余姚市水资源投资开发有限公司系经余姚市人民政府批准，由余姚市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，于2001年4月取得由宁波市工商行政管理局余姚分局颁发的9号企业法人营业执照，注册资本为60,000万元人民币。公司经营范围为城市防洪、水资源开发、围涂造地、土地连片开发以及其他与水利有关的项目投资开发和技术咨询服务。（二）担保人财务情况投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。1、担保人主要财务数据单位：人民币万元项目资产总额1,152,716.51968,927.94906,408.24负债总额502,752.54377,971.82336,883.09所有者权益649.963.97590,956.12569,525.15归属于母公司所有者权益649.963.97590,956.12569,525.15项目2011年度2010年度2009年度营业总收入62,989.2282,787.5334,689.94利润总额26,474.1619,492.7116,123.60净利润26,470.4219,486.2516,020.04归属于母公司股东净利润26,470.4219,486.2516,020.04经营活动产生的现金净额-7,341.8217,623.26-12,958.42（三）担保人资信情况担保人是余姚市唯一的水利基础设施建设主体和重要的城市基础设施建设主体，在余姚市基础设施建设中具有重要地位，得到了余姚市政府在财政补助、项目回购和土地划拨等方面的大力支持。公司实施的海塘除险治江围涂工程为公司带来了稳定的土地出让收入，以“工程带地、地养工程”与政府回购相结合的模式能保障各项水利工程和城市基础设施建设的顺利进行。从财务上来看，担保人自有资本实力持续增强，财务结构保持稳健，盈利水平稳定增长，显示出很强的可持续发展和抗风险能力。此外，担保人信用记录良好，无欠息、逾期等现象。综上，担保人资金实力雄厚，资信状况良好，具有较强的担保实力，为本期债券本息按时偿付提供了有力的保证。（四）担保函主要内容担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。三、本期债券的偿债保障措施为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人在明确经办人员、设计工作流程、落实偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等方面做了一系列精心的安排，形成一套完善的确保债券安全兑付的内部工作机制。（一）聘请债权代理人为了维护全体债权人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请浙商证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人，代理国家法律、法规规定与《募集说明书》及《债权代理协议》约定范围内的授权事项（即常规授权事项），代理债券持有人与发行人之间的诉讼、代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项等特别代理事项。（二）债券持有人会议为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，特制定了《债券持有人会议规则》。根据该规则，债券持有人会议享有《募集说明书》中约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》中约定的义务；了解发行人与本期债券发行有关的重大事件；根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督发行人和债权代理人。（三）以较好的经营水平与偿债能力为基本保障发行人经营状况良好，盈利能力较强，具备良好的现金获取能力和较强的偿债能力。年，公司合并报表中归属于母公司所有者净利润三年平均为62,630.89万元，三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息；经营活动产生的现金流量净额三年平均为47,134.64万元，现金及现金等价物净增加额三年平均为22,789.11万元。未来，随着余姚市城西工业园和滨海新城开发的稳步推进，发行人将陆续形成更为稳定的现金流和经营收益，逐步提高发行人的盈利水平和偿债能力。发行人良好的经营水平与偿债能力是本期债券按期偿付的基础。（四）以余姚市良好的经济发展趋势为经济基础“十一五”期间，余姚市国民经济社会发展取得巨大成就，为“十二五”时期的后续发展奠定了扎实基础。2011年全市生产总值完成658.82亿元，五年年均增长超12%，人均GDP突破1万美元。截至2011年底，全市财政一般预算收入达100.76亿元，较上年同比增长22.8%，近五年年均增长15.0%；全市地方财政收入55.02亿元，较上年同比增长24.9%，近五年年均增长17.8%。2011年全市完成固定资产投资259.3亿元，较上年增长31.1%，社会消费品零售总额达到259.7亿元，较上年增长18.12%。随着余姚市经济总量的不断扩大，财政收入的大幅增长，经济环境的持续向好，为发行人的发展壮大创造了良好的客观经济基础，同时区域经济的快速发展也对基础设施建设、土地开发提出了新的要求，发行人业务将与余姚市的产业经济发展相辅相成，公司持续盈利能力必将随之增强。（五）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保余姚市水资源投资开发有限公司作为本期债券的担保人，为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。余姚市水资源投资开发有限公司以其自身的强大实力为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，提高了本期债券的信誉度和安全性，进一步增加了债券到期按时兑付的可靠性。（六）募投项目收入为本期债券的本息偿付提供了重要保障发行人和余姚市政府就本期债券募投项目签署了《建设项目回购协议书》，该协议项下的回购资金总额为21.65亿元，在约定的七年支付期限内，由余姚市政府按协议约定的回购原则分期支付给发行人，完全能够覆盖本期债券的本息。（七）充足的土地储备为本期债券的本息偿付提供了重要的资金来源余姚经济开发区现有规划面积140平方公里，其中重点规划开发建设面积约102平方公里，已形成浙江远东工业城、中国轻工模具城、城东新城、滨海新城和城西工业园“四城一园”的建设发展格局。目前，发行人正在开发的土地面积达4,221.09亩，主要包括城东新区1,383.95亩、远东工业城692.14亩、城西工业园（前期）220亩及滨海新城一期1,925亩，已经完成开发的待出让土地面积约700亩。发行人充足的优质土地储备，能够为公司在未来相当长时间内的持续、快速发展提供稳定的资金和土地支持，同时也为本期债券的本息偿付提供了重要的资金来源。（八）余姚市政府承诺发行人资产质量、确保债券按期还本付息余姚市政府承诺，余姚市人民政府保证在债券存续期内发行人的核心资产不出现重大变更，余姚市人民政府将从财政资金、土地划拨、项目资源等方面全方位支持发行人持续做大做强，不断提高发行人资产质量，确保本期债券按时足额还本付息。综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，经营收入稳定可靠，现金流充足，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还，最大限度保护投资者的利益。第十五条风险与对策一、风险因素投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：（一）与本期债券相关的风险1、利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。2、偿付风险在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。3、流动性风险由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在有关证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。（二）与发行人行业相关的风险1、产业政策风险发行人经营领域主要涉及开发区基础设施建设、土地开发整理和房地产开发（主要包括安置房、保障房）等行业，相关行业的发展在很大程度上受到国家和地方政府产业政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，国家在宏观经济政策、土地政策、产业政策，以及地方政府在财政补贴政策、城市建设投融资政策、城市规划等方面的调整均会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。2、经济周期风险发行人主要从事余姚经济开发区基础设施建设、土地开发整理和房地产开发（主要包括安置房、保障房）等业务，相关行业的盈利水平都受到经济周期的影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，土地、房地产以及基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。（三）与发行人相关的风险1、经营风险（1）虽然目前发行人负债水平较低，但随着投资规模的扩大，公司融资需求将进一步增加，所面临的外部融资压力将持续加大，并将提高公司的财务杠杆水平。（2）发行人土地开发业务的现金回笼能力因近年来开发区土地出让速度的减缓而受到一定影响。（3）开发区产业结构有待进一步优化调整，滨海新区和城西工业园的招商引资工作尚未实质性开展，使余姚开发区整体经济发展面临一定的转型风险。2、募集资金投资项目运营风险本期债券募集资金主要用于经济适用房建设项目，募投项目存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素的影响，项目实际投资可能超过项目的投资预算，影响项目按期竣工和投入运营，并对项目收益产生不利影响。此外，国家和地方产业政策、利率政策、意外事故以及其他不可预见的困难，都可能导致项目成本上升，降低项目收益。募投项目的管理包括建设方案设计、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，或项目管理出现重大失误，将会对募投项目的建设进度、项目现金流及未来收益产生重大影响。二、风险对策（一）与本期债券相关的风险对策1、利率风险对策本期债券的利率水平已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策的可能变动对债券市场利率水平的影响，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。另外，本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商和其他承销商将积极促进场外交易的进行。2、偿付风险对策发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，保证工期，严格控制成本支出，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。同时，发行人为本期债券设立了偿债账户，确保本期债券的本息按期足额偿付。发行人目前持有的土地资产众多，正在开发的土地项目充足，这是公司未来收益的重要来源，也是本期债券按时、足额偿付的重要保证。另外，余姚市水资源投资开发有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。发行人与余姚市人民政府签定的《建设项目回购协议书》，也为本期债券的及时偿付提供了可靠的资金来源，完全能够应对在不可预知情况下出现的偿债危机。3、流动性风险对策本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经核准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得核准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。此外，发行人将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升公司在信用市场中的认知度，从而提高本期债券的流通能力。（二）与发行人行业相关的风险对策1、产业政策风险对策发行人作为余姚市政府最重要的投融资平台之一，承担着余姚经济开发区内基础设施投融资、园区开发建设等重要任务，是余姚经济开发区经营性国有资产、资源开发建设的主要法人。因此，在获得余姚市政府的土地和项目资源等方面有着不可替代的地位。目前，余姚经济开发区的开发仍处于快速发展阶段，在未来相当长的时间内，开发区的开发建设将不断推进，出现不利于发行人的政策调整的可能性相对较小。此外，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。2、经济周期风险对策近年来，国民经济的快速、高质量增长，为发行人所从事的开发区基础设施建设和运营、保障房建设和土地开发等基建行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期对发行人生产经营的不利影响。此外，发行人在扩大资产和业务规模的同时，充分利用区位优势，进一步明确公司发展的整体战略方针，形成明确的业务模式和坚实的产业基础，提高管理水平和运营效率，尽量抵御外部环境的变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。（三）与发行人相关的风险对策1、经营风险对策（1）公司未来外部融资压力可能加大截至2011年末，发行人资产负债率为35.98%，长期负责占负债总额的比例为49.99%，表明公司偿债能力较高，资产负债结构相对合理，对债权人的债权保障水平较高。当然，随着投资规模的逐步扩大，发行人所面临的外部融资压力可能会逐渐加大，但可以从以下几个方面作出安排：截至2011年末，发行人正在开发的土地面积达4,221.09亩，已完成前期整理的待出让用地约800亩，发行人将在土地市场允许的情况下逐步出让，回流资金以满足公司项目建设的资金需求。考虑到发行人承担了余姚市经济开发区大量基础设施建设任务，资金投入大，但基本上都未能形成营业收入和利润。因此，发行人将积极推进政府对相关项目的回购，努力争取财政资金补贴。根据发行人和余姚市政府就本期债券募投项目签署的《建设项目回购协议书》，发行人将在未来七年内分期获得余姚市政府的项目回购资金总计21.65亿元。另外，本次公司债券的发行，也将满足发行人在项目建设方面的部分资金需求，较大程度的缓解资金压力。最后，发行人将严格控制资本支出，注重资本结构的优化，逐步将财务杠杆控制在较为合理的水平，确保公司的可持续发展，尽可能地增强公司的资金安全。（2）公司现金回笼能力因土地出让速度的减缓而受到一定影响受房地产调控政策的影响，发行人近两年土地出让收入出现较大程度的波动，特别是2012年上半年土地出让市场陷入较为低迷的局面。但是，自2012年6月以来，随着银行信贷逐步放松和房地产市场的回暖，国内部分地区的土地市场已迎来回暖迹象，这在土地资源相对稀缺的浙江地区尤为明显。根据余姚市国土部门土地出让信息数据， 月份，余姚市已出让土地41宗，成交总面积965.47亩，成交金额14.74亿元，是余姚市2012年上半年土地出让总金额12.49亿元的1.18倍。月份，发行人已出让土地107.51亩，合同总金额达4.05亿元。随着土地市场的逐步回暖，发行人将逐步增加土地出让数量，预计将能较快的回流资金，以满足其项目建设的资金需求，增强公司盈利能力。（3）余姚开发区整体经济发展面临一定的转型风险对于余姚开发区整体经济发展面临的转型风险，开发区管委会将积极、全面的推进滨海新区和城西工业园的拆迁安置、土地开发、基础设施建设和招商引资等各项工作。根据相关规划，2013年滨海新城计划投入10余亿元，进一步拉开园区框架，完善路水电等“九通一平”基础配套设施，营造一流的投资创业环境。同时，按照“土地集约、布局集中、企业集群、产业集聚”的原则，以发展“大产业、大平台、大企业、大项目”为重点，规划建设多个总占地面积近2.5万亩的“园中园”。另外，发行人将紧跟余姚市和开发区的相关规划，与各部门保持良好的沟通，及时调整经营发展战略来适应可能出现的新的城市整体规划和产业政策调整，使公司经营管理一直能紧跟实际发展步伐，及时调整，减少经营风险，有力保障债权人的权益。2、募集资金投资项目运营风险对策发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和施工方案设计时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案，并已得到相关管理部门的批准。在项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监督管理，实行建设项目全过程跟踪审计，积极加强各投资环节的管理，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，按计划推进工程建设进度，确保建设项目达到预期的经济效益和社会效益。第十六条信用评级上海新世纪资信评估投资服务有限公司基于对公司的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景以及增信方式等因素综合评定，本期债券发行人主体信用评级为AA-，本期债券信用评级为AA。一、信用评级报告概要上海新世纪信用评级报告的基本观点如下：（一）长三角以及宁波市较强的区域经济实力、余姚市较强财政实力，结合余姚经济开发区优势产业群聚集效应，为余姚经济开发区建设投资发展有限公司（以下简称余姚经开）提供了良好的发展环境。（二）余姚经开作为开发区内主要的投融资平台，在政策、资源以及财政等方面能较多地获得余姚市及开发区政府的支持。（三）开发区管委会大额增资以及在资金流转等方面的支持，使余姚经开资产负责率不断下降，公司的财务弹性空间较大。上海新世纪信用评级报告的关注点为：（一）虽然目前余姚经开负债水平较低，但随着投资规模的扩大，公司融资需求将进一步增加，所面临的外部融资压力将持续加大，并将提高公司的财务杠杆水平。（二）余姚经开土地开发业务的现金回笼能力因近年来开发区土地出让速度的减缓而受到一定影响。（三）开发区产业结构有待进一步优化调整，滨海区和城西工业园的开发规划和招商引资工作尚未实质性开展，使余姚开发区整体经济发展面临一定的转型风险。二、跟踪评级安排根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与持续不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注余姚经开外部经营环境的变化、影响余姚经开经营或财务状况的重大事件、余姚经开履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反应余姚经开的信用状况。上海新世纪对余姚经开的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，余姚经开应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与余姚经开有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在本评级机构向余姚经开发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。第十七条法律意见本期债券的发行人律师浙江阳明律师事务所已出具法律意见书。浙江阳明律师事务所认为：（一）发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。（二）发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。（三）《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[号）等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。（四）发行人发行本期债券募集资金用途符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。（五）本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。（六）发行人主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。发行人本次发行的信用评级符合《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》的规定。（七）浙商证券股份有限公司作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。主承销商与发行人签署的有关本期债券发行的《承销协议》合法有效。本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。（八）担保机构及担保方式符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、法规的规定，担保合法有效且可依其条款强制执行。（九）发行人本次发行的申报材料符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等文件的要求。综上所述，浙江阳明律师事务所律师认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格，依法已具备本次公司债券发行应必备的实质性条件和程序性条件，不存在影响发行人本次公司债券发行的重大法律障碍和重大法律风险；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。第十八条其他应说明的事项一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。第十九条备查文件一、备查文件清单（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；（二）《2013年余姚经济开发区建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》；（三）《2013年余姚经济开发区建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；（四）发行人年审计报告；（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；（六）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；（七）募集资金投资项目审批或备案文件；（八）担保人2011年审计报告；（九）担保人为本期债券出具的担保函；（十）债券持有人会议规则；（十一）《2012年余姚经济开发区建设投资发展有限公司公司债券之债权代理协议》；（十二）《2012年余姚经济开发区建设投资发展有限公司之偿债资金专户监管协议》。二、查阅地址（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：1、发行人：余姚经济开发区建设投资发展有限公司联系人：周松堂联系地址：余姚市子陵路203号电话：2传真：0邮编：3154002、主承销商：浙商证券股份有限公司联系人：张哲凡、范勇光联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F电话：0、传真：9邮编：310007（二）投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：1、国家发展和改革委员会网址：www.ndrc.gov.cn2、中国债券信息网网址：www.chinabond.com.cn（三）如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。附表一：2013年余姚经济开发区建设投资发展有限公司公司债券发行网点表地区承销商及发行网点地址联系人电话浙江▲浙商证券股份有限公司、固定收益部▲浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F张哲凡范勇光00北京民生证券股份有限公司、销售交易部北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层赵锦燕郭颖010-010-北京宏源证券股份有限公司、固定收益部北京市西城区太平桥大街19号宏源证券大厦5楼叶凡贾冬010-010-北京中信建投证券股份有限公司北京市东城区朝内大街188号张全杨莹010-010-
发行人余姚经济开发区建设投资发展有限公司主承销商二零一三年三月
本文来源：上海证券报
责任编辑：王晓易_NE0011
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