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云天软件重大资产重组报告书
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　证券代码：430580 证券简称：云天软件 公告编号：
杭州云天软件股份有限公司重大资产重组报告书
　　Hangzhou Yuntian Software Co.， Ltd.独立财务顾问
二〇一五年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、本次交易的概述
本次重组包括两项交易：发行股份购买资产。云天软件拟以发行股票的方式购买邵俊、华牮、杭州义云科技有限公司、江浩等持有的浙江中建网络科技股份有限公司 100.00%股权，收购其持有的中建网络的股权(中建网络包括中国水泥网、水泥现货网、中国水泥备件网等电商平台及其业务)，交易对方持有中建网络的股权情况：邵俊持股 78.57%、华牮持股 8.73%、义云科技持股 9.7%、江浩持股 3%；非公开发行股票募集配套资金，向特定投资者发行股份募集配套资金。本公司于 2015 年 7 月 27 日召开第一届董事会第十次会议审议通过了本次交易的相关议案。
(一)发行股份购买资产
本次交易价格合计为 445，050，000.00 元，向交易对象发行股份 32，250，000.00股股票，作为支付的交易对价。
本次交易完成后，公司将持有浙江中建网络科技股份有限公司 100.00%股权。
(二)发行股份募集配套资金
根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金，募集股数不超过2，400，000股，募集资金总额不超过
33，120，000.00元。本次募集资金用于补充流动资金、市场开拓，以提高重组效率。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
二、本次交易的资产评估及定价情况
根据资产评估准则的要求，本次评估的价值类型为投资价值，本次评估采用收益法进行评估。本次交易由中联资产评估以日为基准日对中建网络进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第815号《杭州云天软件股份有限公司发行股份拟收购浙江中建网络科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》。
根据天健会计师出具的天健审[号审计报告，截至日，中建网络归属于母公司的股东全部权益账面值为349.45万元，评估后的归属于母公司的股东全部权益价值为44，510.72万元，评估增值44，161.26万元，增值率
12，637.26%。
本次交易标的资产定价以上述评估结果为基础，并经交易各方协商确定，最终价格为人民币445，050，000.00元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
(一)发行股票价格本次交易涉及向标的资产所有者发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募集配套资金两部分。
本次股票发行价格为13.80元/股。云天软件自日起由协议转让方式变更为做市转让方式，公司日停牌前共6个交易日，日均价为20.33元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产等因素，并考虑了云天软件股票交易时间、市场流动性折价等背景，与交易对方及特定投资者协商后最终确定。
本次发行的绝大部分股票用于收购中建网络的股权，有锁定期的限制，符合公司的长期发展战略且本次重大资产重组交易完成后，公司的业务领域和范围将
进一步拓展和延伸，本次重组将有效实现客户资源的整合，发挥协同效应，进一步优化公司的业务体系。
(二)发行股票数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的评估值为人民币44，510.72万元，经双方协商确定的交易
价格为445，050，000.00元，按照本次发行价格13.80元/股计算，本次购买资产发行
股份的数量为32，250，000股，最终发行数量以公司股东大会批准的数额为准。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过33，120，000.00元，发行股份不超过2，400，000股。
(三)锁定期安排
1、本次交易对象持有股份锁定期安排根据《重组办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”交易对方邵俊、华牮、杭州义云科技有限公司、江浩等承诺，在本次交易中取得的云天软件股份自交割日起12个月内不进行转让。
交易对方邵俊为公众公司控股股东、实际控制人，锁定期为12个月；杭州义云科技有限公司、江浩为其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的特定对象，锁定期为12个月；华牮自愿限售6个月，锁定期为12个月。
邵俊作为云天软件的董事，华牮作为云天软件的董事(拟任)，新增股票在限售期届满后按照全国中小企业份转让系统相关规则的要求进行限售安排。
除此之外，无其他股份锁定期安排。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
本次发行对象中，担任公司董事、监事及高级管理者职务者，新增股票在限售期届满后按照全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售安排。
股东 法律法规规定的限售期
任职 本次募集配套资金股数
1 陈钢 董事、监事和高管限售 3/4 董事、总经理 100，000除此之外，配套募集资金认购方无其他锁定期安排。
四、本次交易构成重大资产重组
公司 2014年 12月 31日的财务会计报表期末资产总额为 16，037，813.28 元，
净资产总额为 13，227，201.66 元，本次交易标的资产的交易价格为 445，050，000.00
元，是云天软件最近一个会计年度经审计的期末资产总额的 27.75 倍，资产净额
的 33.65 倍。根据《重组办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
具体计算过程如下：
一、资产总额指标标的资产经审计的资产总额
27，017，099.28
购买资产总额② 445，050，000.00公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产
16，037，813.28比例(%)④=②/③ 2，775.00%
二、净资产指标
标的资产经审计的净资产额⑤ 3，336，061.08
购买资产总额⑥ 445，050，000.00公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资
13，227，201.66比例(%)⑧=⑥/⑦ 3，364.66%
注：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公
众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
五、本次交易关联交易情况
本次交易对方中，邵俊是云天软件的实际控制人和控股股东，杭州义云科技有限公司是由邵俊控制的有限责任公司。云天软件和中建网络的控股股东和实际控制人均为邵俊；华牮是中建网络公司董事兼总经理，同时又是云天软件的拟任董事，并参股杭州义云科技有限公司。以上交易对方为云天软件的关联方，本次发行股份购买资产构成云天软件关联交易。
本次募集配套资金的股票认购方为刘艳、童浩、马丽、陈钢、孙志武，其中，公司原股东、董事陈钢拟以现金认购本次发行的配套资金属于关联交易。刘艳、童浩、马丽、孙志武在本次交易前与公司不存在关联关系，认购本次发行的配套资金不构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、利润补偿承诺鉴于本次云天软件拟购买标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，日，云天软件与中建网络控股股东邵俊签订了《杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，中建网络实际控制人、控股股东邵俊承诺，在交易完成当年及之后的两个会计年度内，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于云天软件的净利润不低于标的公司资产评估报
告中所对应的同期预测净利润数。否则，邵俊应就差额部分向云天软件作出补偿。
补偿方式包括股份补偿和现金补偿。
根据中联资产出具的中联评报字[2015]第815号评估报告，中建网络2015年6
月-12月、2016年、2017年预测净利润分别为642.73万元、2，828.07万元、5，934.56万元。
七、本次交易特别风险提示
(一)本次重组无法按期进行的风险
本次重组尚需取得云天软件股东大会的批准和授权，并经全国中小企业股份转让系统备案。本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行，亦或重组方案涉及重大调整需要重新召开董事会，公司董事会将及时公告相关工作的进度，提请广大投资者注意投资风险。
(二)交易标的的估值及盈利预测风险
本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估出具的中联评报字[2015]第
815号《评估报告》确认的资产评估结果为依据协商确定。截至日，中建网络归属于母公司的股东全部权益账面值为349.45万元，评估后的归属于母公司的股东全部权益价值为44，510.72万元，评估增值44，161.26万元，增值率
12，637.26%。经交易各方协商一致，本次交易价格最终确定为445，050，000.00元。
本次交易拟购买资产评估增值率较高。增值的主要原因是中建网络旗下主体网络中国水泥网拥有行业最大访问量的第三方平台，具有较好的发展前景、已拥有广泛的用户群体、经验丰富的行业研究团队及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。
若有关法律法规、产业政策或市场经营环境发生重大变化，亦或经济发展、行业状况遭遇重大不利变动，标的资产可能无法达到预期的收益，则将会对公众公司股东的利益造成损害。为保护公众公司股东的利益，公司与邵俊签订了《盈利预测补偿协议》，邵俊承诺若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则将以其所持云天软件股份及现金对公众公司进行补偿。利润补偿方案详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“五、合同的生效条件、生效时间及其他重大条款”。(三)经营规模扩张导致的管理风险
本次交易前，云天软件主要从事水泥行业管理软件、ERP软件及MIS系统的开发、销售及技术服务。本次资产重组后，公司将成为以中国水泥网、水泥现货网、中国水泥备件网等电商平台为主体业务、水泥软件业务为辅助业务的公司，同时公司规模、员工数量将进一步扩大和增加。如公司无法迅速提升现有的管理方式和水平，则可能存在业务整合时间较长、市场覆盖面扩大带来的分散经营、各业务板块协同效应无法在短时间内体现的风险。
(四)行业风险
商品混凝土属于基础建筑材料，其需求量与宏观经济形势和基础设施投资规模密切相关。如果未来受宏观经济波动等因素的影响，商品混凝土需求萎缩或增速放缓，行业产能利用率下降，将有可能对本公司的经营业绩形成重大的不利影响。
(五)本次交易可能被终止或取消的风险
本次重大资产重组交易需要全国中小企业股份转让系统进行备案，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或者交易标的过户出现问题，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
释义 ............................................................. 12
第一节 本次交易概述 .............................................. 15
一、 本次交易的背景和目的 ........................................ 15
二、本次交易的基本情况 ........................................... 16
三、本次交易的决策过程 ........................................... 17
四、董事会表决情况 ............................................... 19
五、本次交易不会导致公司控制权变化 ............................... 20
六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化................................................................. 21
第二节 公众公司的基本情况 ........................................ 22
一、公众公司基本信息 ............................................. 22
二、设立情况及目前股本结构 ....................................... 23
三、最近两年公司控股权变动情况 ................................... 27
四、主营业务发展及主要财务指标 ................................... 27
五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................... 32
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 33
一、交易对方基本信息 .............................................. 33
二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 .............. 34
三、交易对方及其主要管理人员最近 2年内违法违规情形及其情况说明 .... 35
第四节 交易标的 .................................................. 36
一、标的公司的基本情况 ........................................... 36
二、标的资产的评估情况 ........................................... 50
三、标的公司主营业务情况 ......................................... 63
四、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 ................... 93
第五节 发行股份情况 .............................................. 94
一、此次交易发行股份的价格及定价原则 ............................. 94
二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值 ........................... 94
三、此次交易拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ............... 94
四、本次发行股份的锁定期 ......................................... 99
五、发行股份前后主要财务数据对照表 ............................... 99
六、发行股份前后公众公司的股权结构 .............................. 100
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................... 102
一、合同主体、签订时间 .......................................... 102
二、交易价格、定价依据以及支付方式 .............................. 102
三、资产过户的时间安排 .......................................... 102
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 ........ 103
五、合同的生效条件、生效时间及其他重大条款 ...................... 103
六、与资产相关的人员安排 ........................................ 107
第七节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施................................................................ 108
第八节 财务会计信息 ............................................. 109
一、注册会计师审计意见 .......................................... 109
二、标的公司财务报表 ............................................ 109
三、标的公司盈利预测 ............................................ 117
四、备考财务报表 ................................................ 117
第九节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 .............. 120
一、独立财务顾问结论性意见 ...................................... 120
二、律师结论性意见 .............................................. 122
第十节 中介机构 ................................................. 123
一、独立财务顾问 ................................................ 123
二、律师事务所 .................................................. 123
三、会计师事务所 ................................................ 123
四、资产评估机构 ................................................ 124
第十一节 有关声明 ............................................... 125
一、董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 126
二、独立财务顾问声明 ............................................ 127
三、律师声明 .................................................... 128
四、会计师事务所声明 ............................................ 129
五、资产评估机构声明 ............................................ 130
第十二节 附件 ................................................... 131
一、独立财务顾问报告 ............................................ 131
二、财务会计报表及审计报告 ...................................... 131
三、法律意见书 .................................................. 131
四、资产评估报告 ................................................ 131
五、公司及董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明 ...................................... 131
六、其他与公开转让有关的重要文件 ................................ 131
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、通用术语
有限公司 指 杭州云天计算机软件有限公司
公司、本公司、云天软件或股份公司
指 杭州云天软件股份有限公司
交易对方 指
邵俊、华牮、江浩和义云科技，以及配套募集资金的投资者
中建网络 指 浙江中建网络科技股份有限公司
义云科技 指 杭州义云科技有限公司
中建电商 指 杭州中建电子商务有限公司
建详电商 指 杭州建详电子商务有限公司
中云天建 指 北京中云天建网络科技有限公司
芜湖耐磨 指 芜湖晶宇威尔耐磨工业有限公司
中宇砼鑫 指 北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
中建集团 指 杭州中建科技集团有限公司
中建环保 指 杭州诚石通科技有限公司
德清财聚 指德清财聚投资咨询合伙企业(有限合伙)
交易标的、标的资产 指 浙江中建网络科技股份有限公司 100%股权业绩补偿方 指 邵俊
评估基准日 指 2015 年 5 月 31 日
《评估报告》 指
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第815 号《杭州云天软件股份有限公司发行股份拟收购浙江中建网络科技股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》
《审计报告》 指
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
[ 号《审计报告》
备考报告 指
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015]
6229 号《审计报告》
发行股份购买资产协议 指 《杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产协议》
盈利预测补偿协议 指《杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
股票认购协议 指《杭州云天软件股份有限公司募集配套资金之定向发行股票认购协议》
独立财务顾问、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司律师事务所 指 北京康达(杭州)律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构、中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指2015 年 4 月 12 日公司 2014 年年度股东大会通过的《公司章程》
《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《重组指引》 指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
二、专业术语
ERP 指 Enterprise Resource Planing，企业资源计划的简称
MIS 指 Management Information Systems，管理信息系统的简称VSTS 指 Visual Studio Team System ，一种软件开发工具
水泥价格指数，是反映不同时期水泥价格水平的变化方向、趋势和程度的经济指标，通过采集六大区域、31 个省份、超过 159 个地级行政区、148 个水泥品牌的 P.O42.5散装水泥价格的价格数据进行计算，覆盖 80%以上的消费市场。
水泥景气指数，是反映水泥行业景气的变化方向、趋势和程度的经济指标，由一致指数、先行指数与滞后指数构成。
PR 值 指网站排名， PR 值全称为 PageRank(网页级别)，用来表现网页等级的一个标准，级别分别是 0 到 10，是 Google 用
于评测一个网页“重要性”的一种方法。
page view，网页浏览数，是评价网站流量最常用的指标
IP 访问量 指 根据访客的 IP 地址对访问量进行的统计。
应用程序 Application 的缩写，指的是智能手机的第三方应用程序。
P.O42.5 散装水泥 指
P.O 是指普通硅酸盐水泥，42.5 指的是水泥 28 天强度，是水泥型号中最普及的一种型号。
是 Business-to-Business 的缩写，指进行电子商务交易的
供需双方都是商家(或企业、公司)，她(他)们使用了互联网的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程。
即 Online To Offline(在线离线/线上到线下)，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、 本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
我国水泥产量连续 24 年居世界第 1 位，目前占世界总产量的 60%左右。从
2005 年-2014 年间，全国水泥产量绝对值呈现持续增长趋势，但是，产能利用率逐年降低，产能过剩矛盾日益凸显，新常态下，经济增长放缓，市场需求进入平台期，企业效益大幅下滑。面临行业的严峻形势，水泥企业在巩固原有销售渠道的基础上，加快以电子商务手段开辟新的渠道，实现商业模式的创新和提升，从
而进一步扩大市场占有率，“互联网+水泥”是水泥行业发展的大势所趋。
中建网络旗下主体网站中国水泥网根植于水泥行业十余年，紧紧围绕技术变革与市场动向等方面深度发掘、研究，已成为中国水泥行业唯一集互联网、交易、电商的综合服务平台。作为行业最大、最权威、最活跃的综合平台，网站排名、IP 访问量、百度收录量都领先于同行。中建网络面临着巨大的发展机遇，有良好的发展前景，而其发展却受资金短缺掣肘，急需搭乘资本市场的快车，实现业务的快速扩张，依托资本市场实现跨越式发展。
本次交易标的中建网络与公司所处行业相同，其拥有水泥行业网站的绝对领先市场地位，客户囊括全国水泥行业众多企业，包括华润水泥(01313.HK)、天瑞水泥(01252.HK)、同力水泥(000885.SZ)、上峰水泥(000672.SZ)等水泥上市公司，公司可以借助其平台实现业务的进一步拓展。通过本次资产重组，可
以进一步提升公司的规模、经营效益和综合竞争力。
(二)本次交易的目的
1、发挥协同效应，提升公司的综合竞争力
云天软件主要为水泥行业客户提供各类软件的开发和技术服务，致力于提高客户的内部管理水平；中建网络旗下的中国水泥网根植于水泥行业十余年，紧紧围绕技术变革与市场动向等方面深度发掘、研究，已成为中国水泥行业唯一集互联网、交易、电商的综合服务平台，主要解决行业客户购销渠道、信息资讯等服务；中建网络旗下的水泥现货网处于刚刚起步的阶段，从2015年5月开始进行现货直营业务，其目标是建立基于互联网的水泥现货交易平台，结合水泥行业现状、顺应国家互联网+传统产业的政策引导，适时转型升级，利用自身已有的丰富资源搭建交易平台、进行现货交易业务，这是企业发展的一个必然发展方向；中建网络旗下的中国水泥备件网是依托于水泥工业备品备件耗材的B2B垂直电子商
务交易平台，目前平台已运营3年，通过整合水泥行业数据库，打通了行业信息流、资金流、物流，业已形成完整的行业数据库雏形。交易双方均积累了大量水泥客户资源，在各自擅长的领域为行业客户提供专业服务，其中云天软件着重提升客户内部生产和财务等管理水平和效率，中建网络旗下的各业务板块着重提升客户外部采购和销售渠道的优化。中建网络目前业务主要围绕水泥和混凝土行业，今后将逐步扩展到其它领域诸如建材、冶金、电力等，具有较强的综合实力。本次重组完成后，中建网络将成为公司的全资子公司，有利于双方更紧密地整合客户资源，协同公司在未来市场的不断变化中及时跟上和引导行业发展潮流，为客
户提供一条龙贴身管家服务，进一步提升公司的综合竞争力。
2、拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展
云天软件自2014年1月正式登陆全国中小企业股份转让系统后，融资渠道更加便捷、多样和高效，但同时传统的水泥行业软件开发业务资金需求有限，业务发展空间受所处细分领域限制，也亟需注入新的增长点；而中建网络多年来已经完成了初期客户的沉淀和积累，业务正处于快速成长期，需要大量的营运资金，资金筹措能力的不足已经成为限制中建网络业务发展的主要瓶颈。本次交易完成后，云天软件将中建网络旗下信息平台和现货交易平台等业务板块纳入进来，双方可以实现业务的快速扩张。
二、本次交易的基本情况
(一)交易对方和交易标的
本次交易对方为邵俊、华牮、杭州义云科技有限公司、江浩。
本次交易标的为交易对方持有的浙江中建网络科技股份有限公司100.00%股
(二)交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的以日为评估基准日的中联评报字[2015]第815号《杭州云天软件股份有限公司发行股份拟收购浙江中建网络科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》，公司拟购买的中建网络
100%股权的评估价值合计为44，510.72万元，以上述资产评估结果为依据，各方
协商确定中建网络100%股权的交易价格为人民币445，050，000.00元。
(三)本次交易构成关联交易情况
1、购买资产发行股份是否构成关联交易
本次交易对方中，邵俊是云天软件的实际控制人和控股股东，杭州义云科技有限公司是由邵俊控制的有限责任公司。云天软件和中建网络的控股股东和实际控制人均为邵俊；华牮是中建网络公司董事兼总经理，同时又是云天软件的拟任董事，并参股杭州义云科技有限公司。以上交易对方为云天软件的关联方，本次发行股份购买资产构成云天软件关联交易。
2、发行股份募集配套资金是否构成关联交易
本次募集配套资金的股票认购方为刘艳、童浩、马丽、陈钢、孙志武，其中，公司原股东、董事陈钢拟以现金认购本次发行的配套资金属于关联交易。刘艳、童浩、马丽、孙志武在本次交易前与公司不存在关联关系，认购本次发行的配套资金不构成关联交易。
(四)本次交易构成重大资产重组
公司日的财务会计报表期末资产总额为16，037，813.28元，此次
交易价格为445，050，000.00元，是云天软件最近一个会计年度经审计的期末资产
总额的27.75倍。根据《重组办法》第二条规定，构成重大资产重组。
三、本次交易的决策过程
(一)本次交易已履行的决策过程
、邵俊、华牮、江浩为具有完全民事行为能力的自然人，无需获得特别的批准与授权。
日，杭州义云科技有限公司召开股东会，同意将所持中建网络
9.70%的股权以43，169，850.00元(全部使用股权支付)转让给云天软件，并根据
重大资产重组进度安排办理相关具体事宜，包括但不限于签署协议及相关文件、办理股份交割、过户及款项收取等事项。
2、日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于杭州云天软件股份有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合&非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于批准与本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产涉及资产定价及公平合理性的议案》、《关于同意签署附条件生效的&杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于同意签署附条件生效的&杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于同意签署附条件生效的&杭州云天软件股份有限公司募集配套资金之定向发行股票认购协议>的议案》、《关于&杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组报告书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》、《关于提名公司新增董事的议案》、《关于修改&公司章程>的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于提请
召开2015年第三次临时股东大会的议案》。关联董事就相关议案回避表决。
(二)本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易尚需云天软件2015年第三次临时股东大会的审议通过。
2、本次重组尚需经全国股份转让系统备案。
(三)本次重组后尚需完成的批准与备案
本次重组完成后，中建网络仅1名股东，根据《公司法》的规定，中建网络需由股份有限公司变更为有限责任公司。云天软件、中建网络已出具声明，将在本次重组经股东大会审议批准后立即启动变更公司类型的程序。中建网络由股份有限公司变更为有限责任公司不存在法律障碍。
四、董事会表决情况公司董事会于日在公司会议室召开了公司第一届董事会第十次会议，会议通知于日通过邮件方式通知，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长邵俊主持。
会议经过讨论，达成如下决议：
1、《关于杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
关联董事邵俊对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
2、《关于杭州云天软件股份有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》
关联董事陈钢对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
3、《关于公司本次交易符合&非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》
关联董事邵俊、陈钢对本议案回避表决，本议案由其他3名非关联董事进行表决。
4、《关于批准与本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》
关联董事邵俊对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
5、《关于本次发行股份购买资产涉及资产定价及公平合理性的议案》
关联董事邵俊对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
6、《关于同意签署附条件生效的&杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
关联董事邵俊对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
7、《关于同意签署附条件生效的&杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
关联董事邵俊对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
8、《关于同意签署附条件生效的&杭州云天软件股份有限公司募集配套资金之定向发行股票认购协议>的议案》
关联董事陈钢对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
9、《关于&杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组报告书>的议案》
关联董事邵俊、陈钢对本议案回避表决，本议案由其他3名非关联董事进行表决。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》本议案不涉及回避表决情况。
11、《关于提名公司新增董事的议案》本议案不涉及回避表决情况。
12、《关于修改&公司章程>的议案》本议案不涉及回避表决情况。
13、《关于聘任公司董事会秘书的议案》本议案不涉及回避表决情况。
14、《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》本议案不涉及回避表决情况。
五、本次交易不会导致公司控制权变化
公司自成立之日起控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，邵俊先生持有公司61.84%的股份，为公司控股股东和实际控制人，本次交易完成后，邵俊先生持有公司的股份变为69.13 %，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化根据公司与各交易对方签署的《杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产协议》和《股票发行认购协议》，未对公司董事、高管层或其他治理情况进行约束，本次重组后，公司治理情况不会发生显著变化。
重组完成后，交易标的浙江中建网络科技股份有限公司将成为公司的全资子公司，公司将能够对中建网络的生产经营决策实施控制，根据公司与邵俊、华牮、杭州义云科技有限公司、江浩签署的《杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产协议》及公司与各认购方签署的《股票发行认购协议》，交易各方均未约定后续其他交易事项。
第二节 公众公司的基本情况
一、公众公司基本信息
(一)公司中文名称：杭州云天软件股份有限公司
公司中文名称缩写：云天软件
法定英文名称：Hangzhou Yuntian Software Co.， Ltd.
(二)公司法定代表人：邵俊
(三)公司董事会秘书：皇甫孜
联系地址：杭州市西湖区文三路121号武林综合楼903室
邮政编码：310011
贸易等服务，旗下主要有 “中国水泥网”、“水泥现货网”、“中国水泥备件网”三大主体网站，以及“中国混凝土与水泥制品网”、“中国石材网”等辅助行业网站。
一、标的公司的基本情况
(一)基本信息
公司名称 浙江中建网络科技股份有限公司
注册号 835
注册资本 人民币515.46万元
实收资本 人民币515.46万元
住所 杭州市滨江区六和路368号一幢(北)一楼B1012室
法定代表人 邵俊
公司类型 股份有限公司(非上市)经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务业务，具体范围详见《增值电信业务经营许可证》)(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。一般经营项目：
服务：计算机软硬件、网络工程、电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，经济信息咨询(除商品中介)，承办会展，企业形象策划，广告发布(除网络广告发布)；批发、零售：电子产品，通讯设备，建筑材料，计算机软硬件，百货，服装，服饰，机电产品，化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)，纺织品。
成立日期 日
营业期限 日至日
税务登记证号 浙税联字237号
组织机构代码证 股东及出资情况
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
邵俊 405.00 78.57%
华牮 45.00 8.73%杭州义云科技有限公司
50.00 9.70%
江浩 15.46 3.00%
合计 515.46 100.00%
(二)历史沿革
1、中建网络设立日，杭州市工商行政管理局核发编号为6的《企业法人营业执照》，注册资本500万元，全部由自然人邵俊、华牮、王洪兵以货币形式缴纳，并经浙江中企华会计师事务所于日出具的浙企验[2007]
第13094号《验资报告》予以验证。
中建网络的法定代表人为邵俊，住所：杭州市西湖区文三街121号4楼420室；
经营范围为服务：计算机软硬件、网络工程、电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，经济信息咨询(除商品中介)，承办会展，企业形象策划；
批发、零售：电子产品，通讯设备，建筑材料，计算机软硬件，百货，服装，机电产品，化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)，纺织品。公司营业期限自
中建网络设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)
1 邵俊 420.00 货币 84.00
2 华牮 40.00 货币 8.00
3 王洪兵 40.00 货币 8.00
合计 500.00 - 100.00
2、中建网络第一次股权转让
2008 年 4 月，股东王洪兵将其持有的公司 6%股份(计 30 万元出资额)转
让给股东邵俊，股东王洪兵将其持有的公司 2%股份(计 10 万元出资额)转让给股东华牮。2008 年 4 月 2 日，中建网络召开股东大会，决议同意修改相应章程。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)
1 邵俊 450.00 货币 90.00
2 华牮 50.00 货币 10.00
合计 500.00 - 100.00
3、中建网络第二次股权转让
2015 年 5 月 27 日，中建网络召开股东大会，会议同意中建网络股东邵俊将
其持有的公司 9%股份(计 45 万股)转让给义云科技，公司股东华牮将其持有的
公司 1%股份(计 5 万股)转让给义云科技。
日，本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)
1 邵俊 405.00 货币 81.00
2 华牮 45.00 货币 9.00
3 义云科技 50.00 货币 10.00
合计 500.00 - 100.00
4、中建网络第一次增资
5年5月29日，中建网络召开股东大会，决议增加注册资本15.46万元，由
新股东江浩认缴此次全部增资，同时修改《公司章程》中相应内容。
日，本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)
1 邵俊 405.00 货币 78.57
2 华牮 45.00 货币 8.73
3 义云科技 50.00 货币 9.70
4 江浩 15.46 货币 3.00
合计 515.46 - 100.00
(三)标的公司控股子公司的基本情况
1、杭州中建电子商务有限公司
公司名称 杭州中建电子商务有限公司
注册号 043
注册资本 人民币100万元
实收资本 人民币100万元
住所 杭州市滨江区六和路368号一幢(北)一楼B1005室
法定代表人 邵俊
公司类型 有限责任公司经营范围许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务，具体按许可证浙B2-范围经营，有效期
至日)。一般经营项目：网上销售：计算机配件、电子产品、通讯设备、日用百货、机械设备、五金、电器设备、橡胶产品；技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件、电子产品、通讯设备；服务：承接计算机网络工程、承办会务会展，企业形象策划，经济信息咨询(除商品中介)。
成立日期 日
营业期限 日至日
税务登记证号 浙税联字645号
组织机构代码证 股东及出资情况
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
中建网络 90.00 90.00
邵俊 5.00 5.00
斯俊 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
1)中建电商设立日，杭州市工商行政管理局核发编号为043的《企业法人营业执照》，注册资本100万元，全部由中建网络以货币形式缴纳，并经浙江耀信会计师事务所于日出具的浙耀信验字[2011]60号《验资报告》予以验证。
法定代表人为邵俊，住所：杭州市滨江区浦沿街道西浦路1718号超级星期天
公寓1幢244室；经营范围为网上销售：计算机配件、电子产品、通讯设备、日用百货；技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件、电子产品、通讯设备；
服务：承接计算机网络工程，承办会务会展，企业形象策划。公司营业期限自2011
年6月29日至日。
有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)
1 中建网络 100.00 货币 100.00
合计 100.00 - 100.00
2)中建电商第一次股权转让
日，中建电商召开股东会，决议同意中建网络将其持有的5%公
司股份即5万元出资额转让给邵俊、将其持有的5%公司股份即5万元出资额转让给斯俊。同日，各方签署了《股权转让协议》。日，中建电商召开股东会，决议确认日召开的关于公司股权变更的股东会决定继续有效。
同日，各方签署了《股权转让协议》，确认日签署的协议继续有效。
日，浙江省工商行政管理局对以上变更事项核准。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)
1 中建网络 90.00 货币 90.00
2 邵俊 5.00 货币 5.00
3 斯俊 5.00 货币 5.00
合计 100.00 - 100.00
2、杭州建详电子商务有限公司
公司名称 杭州建详电子商务有限公司
注册号 966
注册资本 人民币5，000.00万元
实收资本 人民币150.00万元
住所 杭州市滨江区六和路368号一幢(北)一楼B1049室
法定代表人 邵俊
公司类型 一人有限责任公司(私营法人独资)经营范围
网上销售：水泥、矿渣、粉煤灰、五金电器、电子产品、通讯设备、计算机配件、日用百货、机械设备、橡胶产品；技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件、电子产品、通讯设备；承接：计算机网络工程；服务：承办会展会务、企业形象策划、经济信息咨询(除商品中介)
成立日期 日
营业期限 日至日
税务登记证号 浙税联字458号
组织机构代码证 股东及出资情况
股东名称 实收资本(万元) 出资比例(%)
中建网络 150.00 100.00
合计 150.00 100.00
)建详电商设立
日，杭州市工商局高新区(滨江)分局核发编号为6
的《企业法人营业执照》，公司名称：杭州昌蕴贸易有限公司，注册资本51万元，全部由周丽娟、刘春梅以货币形式缴纳，并经杭州钱塘会计师事务所于2006年7
月13日出具的钱塘验字[号《验资报告》予以验证。
法定代表人为周丽娟，住所：拱墅区和睦院18幢1号713室；经营范围为五金交电、建筑材料、百货的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。公司营业期
限自日至日。
有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)
1 周丽娟 45.90 货币 90.00
2 刘春梅 5.10 货币 10.00
合计 51.00 - 100.00
2)建详电商第一次股权转让
日，建详电商召开股东会，决议同意周丽娟将其持有的90%公
司股份即45.90万元出资额转让给陆建、将其持有的10%公司股份即5.10万元出资额转让给陆建峰。同日，各方签署了《股权转让协议》。
日，浙江省工商行政管理局对以上变更事项核准。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)
1 陆建 45.90 货币 90.00
2 陆建峰 5.10 货币 10.00
合计 51.00 - 100.00
3)建详电商第二次股权转让
日，建详电商召开股东会，决议同意陆建将其持有的90%公司
股份即45.90万元出资额转让给中建网络，陆建峰将其持有的10%公司股份即5.10
万元出资额转让给中建网络。同日，各方签署了《股权转让协议》。
日，浙江省工商行政管理局对以上变更事项核准。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)
1 中建网络 51.00 货币 100.00
合计 51.00 - 100.00
4)建详电商第一次增资
2010 年 12 月 23 日，有限公司股东决定公司注册资本由 51 万元增至 150 万元，新增出资全部由中建网络以货币形式缴纳，新增出资金额为 99 万元。
本次增资经杭州钱塘会计师事务所于日出具的钱塘验字
[号《验资报告》予以验证。日，浙江省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)
1 中建网络 150.00 货币 100.00
合计 150.00 - 100.00
5)建详电商第二次增资
日，有限公司股东决定公司注册资本由150万元增至5000万元，实收资本不变。
日，浙江省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)
持股比例(%)
1 中建网络 .00 100.00
合计 .00 100.00
3、北京中云天建网络科技有限公司
公司名称 北京中云天建网络科技有限公司
注册号 026
注册资本 人民币10.00万元
实收资本 人民币10.00万元
住所 北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼216室
法定代表人 邵俊
公司类型 有限责任公司(法人独资)经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(未取得行政许可的项目除外)
成立日期 日
营业期限 日至日
税务登记证号 京税证字737号
组织机构代码证 股东及出资情况
股东名称 实收资本(万元) 出资比例(%)
中建网络 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
1)北京中云天建设立
2012 年 5 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发编号为
026的企业法人营业执照，注册资本10万元，全部由中建网络以货
币形式缴纳，以日中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证予以验证。
法定代表人：邵俊；注册资本：10万元；公司类型：有限责任公司(法人独资)；住所：北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼216室；经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(未取得行政许可的项目除外)；营业期限：日至号。
有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)
浙江中建网络科技股份有限公司
10.00 货币 100.00
合计 10.00 - 100.00经查验日，中国工商银行北京市分行出具《中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证》(注册登记号：0187432)，确认出资人浙江中建网络科技股份有限公司已交存中云天建入资资金人民币100，000元。根据北京市工商局2004年颁布并实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发[2004]19号)第(十三)条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用账户”交存货币注册资本(金)；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。中云天建在上述入资过程中虽未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但中云天建已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，不构成重大违法行为。
4、杭州诚石通科技有限公司
公司名称 杭州诚石通科技有限公司
注册号 888
注册资本 人民币50.00万元
实收资本 人民币50.00万元
住所 杭州市滨江区滨安路1室
法定代表人 邵俊
公司类型 一人有限责任公司(私营法人独资)经营范围
一般经营项目：技术服务：计算机软硬件、电子产品、新型材料；
承接：计算机网络工程；批发、零售：电子产品成立日期 日
营业期限 日至日
税务登记证号 浙税联字17X
组织机构代码证 -X股东及出资情况
股东名称 实收资本(万元) 出资比例(%)杭州中建科技集团有限公司
50.00 100.00
合计 50.00 100.月29日，中建网络将原持有杭州诚石通科技有限公司(日，杭州诚石通科技有限公司由杭州中建环保科技有限公司更名而来)90%的股权转让给杭州中建科技集团有限公司，从而不再是中建网络的子公司，不再纳入合并范围内。
(三)标的公司参股公司的基本情况
1、芜湖晶宇威尔耐磨工业有限公司
截至本报告出具日，中建网络持有芜湖晶宇威尔耐磨工业有限公司10.00%的股权，芜湖耐磨的基本情况如下：
公司名称 芜湖晶宇威尔耐磨工业有限公司
注册号 109
法定代表人 钱泽华
住所 芜湖市三山区临江工业园联合西路
注册资本 1000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2012 年 4 月 17 日
营业期限 2012 年 4 月 17 日至 2032 年 4 月 16 日经营范围
生产制造各种用途复合耐磨板、耐磨钢件、衬板和特种合金药芯焊丝材料；磨辊、磨衬板及挤压辊的硬面堆焊制造和修复；销售自产产品。
股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)安徽晶宇软磁设备有限公司
460.00 46.00北京奥邦焊业有限公司
440.00 44.00
中建网络 100.00 10.00
2、北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
截至本报告出具日，中建网络持有北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
25.00%的股权，中宇砼鑫的基本情况如下：
公司名称 北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
注册号 309
法定代表人 韩先福
住所 北京市海淀区三里河路 11 号南配楼 26 室
注册资本 160 万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立日期 2009 年 04 月 03 日
营业期限 2009 年 4 月 3 日至 2029 年 4 月 3 日经营范围
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；会议服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构
股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
中建网络 40.00 25.00
广东三和管桩有限公司
40.00 25.00北京金石砼创科技发展有限责任公司
40.00 25.00北京东方建宇混凝土科学技术研究院有限公司
40.00 25.00
合 计 160.00 100.00
(四)标的公司产权或控制关系
1、截至本报告签署日，标的公司股权结构如下：
华牮 义云科技邵俊 江浩中建网络
中云天建 芜湖耐磨建详电商 中宇砼鑫中建电商
90% 100% 100% 25%10%
78.57% 8.73% 9.7% 3%
2、标的公司的控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，标的公司股东邵俊持有其股权比例为61.84%，邵俊通过控制义云科技持有标的公司股权9.7%，合计持有标的公司股权比例为71.54%，为标的公司的控股股东、实际控制人。
3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关安排
标的公司的各股东未在公司章程中约定对本次交易产生影响的内容，未在章程中约定对本次交易产生影响的特殊的高管人员安排；标的公司各股东之间未签署对本次交易产生影响的相关投资协议；标的公司各股东之间未签署对本次交易
资产的独立性产生影响的协议，亦未作出对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排(包括但不限于让渡经营管理权、收益权等)。
(五)标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属状况
标的公司无房产、土地使用权，主要非流动资产为办公设备等固定资产及软件著作权等无形资产，相关情况详见本报告书本节“三、标的公司主营业务情况“之“(五)标的公司关键资源要素”。标的公司合法拥有上述主要资产，相关资产产权清晰，不存在抵押、质等权利限制，亦不涉及诉讼、 仲裁及司法强制执行等重大争议情况，权属不存在瑕疵。
、对外担保情况
截止本报告书签署日，标的公司不存在对外担保事项。
3、主要负债情况
截止本报告书签署日，标的公司不存在银行贷款、债务融资原因形成的大额负债。截止日，标的公司负债情况如下：
项目 金额(元)
流动负债：
短期借款 1，800，000.00
应付账款 6，141，358.24
预收款项 7，887，291.21
应付职工薪酬 20，173.72
应交税费 79，269.16
其他应付款 7，752，945.87
流动负债合计 23，681，038.20非流动负债非流动负债合计
负债合计 23，681，038.20
(六)标的公司股东的同意情况
公司本次交易方为邵俊、华牮、杭州义云科技有限公司、江浩，四名股东合计持有标的公司100.00%的股权，且均同意将其所持全部股权认购公司本次新发行股份，符合《公司法》公司章程规定的股权转让前置条件。
(七)标的公司最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项
标的公司成立于日，标的公司最近两年中，在日进
行过一次股权转让，即邵俊将其持有的45万出资、华牮将其持有的5万出资转让
给义云科技；在日曾经进行过一次增资，即标的公司注册资本由
500.00万元增加至515.46万元，股权转让及增资情况详见“第四节 交易标的”之
“一、标的公司的基本情况”之“(二)、历史沿革”部分的内容。除此之外，标
的公司最近两年不存在其他资产评估、交易、增资或改制事项。
二、标的资产的评估情况
(一)交易标的评估概述
1、评估对象与评估范围内容评估对象是浙江中建网络科技股份有限公司的股东全部权益。评估范围为浙江中建网络科技股份有限公司在基准日 2015年 5 月 31日的全部资产及相关负债，账面资产总额为2，701.71万元，负债总额2，368.10万元，少数股东权益为-15.85万元，归属于母公司的股东全部权益为 349.45 万元。具体包括流动资产 2，447.36万元；非流动资产 254.35 万元；流动负债 2，368.10 万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2015
年 5 月 31 日的浙江中建网络科技股份有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2、评估范围中主要资产情况：
本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项和无形资产。货币资金主要为企业存放在银行的银行存款；应收账款为现货交易款和服务费；账上无形
资产为中国水泥网站务管理系统 v1.0及中国水泥网网络商务平台 v1.0，账外无
形资产为中建网络电子商务平台系统软件 V1.0、中建网络混凝土与水泥制品网管理软件 V1.0 等软件著作权和 、 等域名；其他流动资产主要为银行理财产品。
3、企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2015 年 5 月 31 日，浙江中建网络科技股份有限公司除上述申报的未在账面记录的无形资产外，申报评估的范围内无其他表外资产。
4、评估假设
1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3)评估对象在未来经营期内的管理层尽职，在保持基准日原有网站业务的同时，新增水泥现货平台业务和备件现货平台业务运行能按其预测模式正常运行，并就新业务增加相关经营管理人员。
4)未来新增的现货水泥电商业务中水泥厂会员的销量转化到平台的交易量、转化率、单价等能符合其预测，备品备件电商的交易量、转化率等能符合其预测。
5)企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及控股股东、实际控制人
邵俊对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及控股股东、实际控制人邵俊能够确实履行其盈利承诺；
6)企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
7)企业为高新技术企业，高新到期日为 2017 年 6 月，考虑未来企业经营
模式的改变，且研发费用占比下降，本次评估假设企业高新到期后无法续期；
8)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
9)本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
(二)收益法评估情况
1、本次评估的具体评估方法本次评估是为了反映浙江中建网络科技股份有限公司股东全部权益的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现
方法(DCF)对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权
益价值(净资产)，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值(净资产)。
2、评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
CIPB ??? (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
21 CCC ?? (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象的付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值
)( DBM ??? ?
δ：评估对象基准日少数股东权益比；
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本(净资产)价值；
(2)收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (7)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
eedd wrwrr ???? (8)
式中：Wd：评估对象的债务比率；
We：评估对象的权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
)( fmefe rrrr ???? ? (11)
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
tue ????? ??
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
xt K ?? %66%34 ??
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
)，( PX RRCov :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
3、净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体取值数据如下表：
未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021年及以后
营业收入 173，452.77 442，998.30 874，456.90 1，026，961.70 1，181，466.50 1，325，971.30 1，325，971.30
减：营业成本 171，648.35 436，711.76 863，532.75 1，014，102.26 1，166，570.66 1，309，500.14 1，309，500.14营业税金及附加
16.01 52.85 89.79 105.63 122.25 134.97 134.97
营业费用 474.62 972.32 1，341.52 1，542.68 1，725.19 1，864.44 1，864.44
管理费用 627.90 1，384.96 1，582.45 1，766.70 1，951.84 2，035.94 2，035.94
财务费用 7.56 108.00 - - - - -
营业利润 678.31 3，876.41 7，910.39 9，444.44 11，096.57 12，435.82 12，435.82
利润总额 678.31 3，768.41 7，910.39 9，444.44 11，096.57 12，435.82 12，435.82
减：所得税 35.58 940.34 1，975.84 2，361.11 2，774.14 3，108.95 3，108.95
净利润 642.73 2，828.07 5，934.56 7，083.33 8，322.43 9，326.86 9，326.86
折旧 45.69 67.51 80.24 85.48 95.24 95.24 95.24
摊销 3.50 10.00 14.00 15.50 19.50 19.50 19.50
扣税后利息 5.67 81.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
追加资本 1，863.71 4，461.13 4，645.14 1，615.25 1，627.51 1，614.27 95.24
减：营运资金增加额
1，814.52 4，383.62 4，550.90 2.77 .00
资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 49.19 77.51 94.24 100.98 114.74 95.24 95.24
净现金流量 -1，166.12 -1，474.55 1，383.66 5，569.06 6，809.66 7，827.33 9，346.36
营业收入预测标的资产的主营业务主要来自于技术服务平台收入和现货收入。
1)传统水泥网平台收入
根据水泥网平台统计，企业截止评估基准日累计会员数为 231，780 个，其中收费会员数 5，188 个，占比 2.3%。近三年年均新增收费会员占新增会员数的 3%。
因企业会员数一般在集中在下半年，故预测 6-12 月较 1-5 月单月同比增长 10%，
2016 年开始收入保持不变。
2)石材网平台收入
根据石材网平台统计，企业截止评估基准日累计会员数为 22，156 个，其中收费会员数 1，601 个，占比 7.2%。近三年年均新增收费会员数占新增会员数的
25%。因企业会员数一般在集中在下半年，故预测 6-12 月较 1-5 月单月同比增长
10%，2016 年开始收入保持不变。
3)水泥现货平台收入
①现货平台返利收入
水泥网目前是国内最大的水泥行业门户网站，是水泥行业询价、技术咨询和培训等综合信息平台；根据数据统计 2013 年-2014 年收费注册会员产能均在
14.7 亿吨左右，非收费注册会员因产量较小、企业数量较多估计年产能在 3-4 亿吨左右。因行业产能饱和维持 30 亿吨左右，故网站平台注册会员覆盖率达 62%，其中收费部分覆盖率达 43%。未来通过网站资源将水泥交易导入现货平台，倚靠网站资源扩大平台业务量。2015 年 1-5 月，平台自流量已达 881.7 万吨。未来随着平台的建设推广，2015 年整年预计平台可达成年注册会员产量 2%的转化率，未来随着平台进一步开发预计最终可达到 5%的转化率；根据已与多家水泥厂家
签订合作协议，2015 年预计整年自主采购量 520 万，占平台流量的 21%，2016年企业完成 B2B 起步阶段，将在 2015 年的基础上再设立 2 个分区(华东、华中)，预计自主采购量占平台流量提升到 30%，17 年再扩两个分区转换率达到 35%，之后年度保持平稳。根据一般经销商与厂家签订的购销合同，水泥厂家一般在购销商采购达成额度比例时给予 5-10 元每吨的奖励，本次被评估单位保守预计按每吨 0.5%返利即 1.3 元每吨，低于一般标准。
②水泥现货物流收入
根据与第三方运输公司签订的运输协议，集合运输价格较一般运输单价便
宜 5元/吨，未来企业预计平台采购的 20%的交易量通过自有运输。
4)备品备件会员收入
备件网 2012 年、2013 年和 2014 年用户数分别为 20，068 人、25，267 人、27，712人，其中付费用户数分别为 742 人、815 人、925 人，截至 2015 年 5 月底，平台总的用户数已达 28，689 人，未来年度会费收入增长比例与平台交易量增长呈正比例关系，未来预测按交易量同比测算。
5)备品备件现货收入
、2014 年全国水泥产量分别为 22.1、24.18、24.76 亿吨，按吨
水泥消费备品备件 15~18 元的标准计算，我国
年备品备件年消费额分
别为 364.65 亿、398.97 亿、408.54 亿元。未来备品备件的市场体量保持稳定。
而 2012年、2013年和 2014年通过水泥备件网交易的备品备件总额分别为 70亿、
80 亿、100 亿，预计 15 年平台交易额为 130 亿，16 年 160 亿，至 2021 年占备
件市场总量的 60%左右。备件平台网通过整合平台上水泥厂的采购需求向供应商集中采购(耗材类采购占 80%以上)，并开票给水泥厂，从中赚取差价约 5%。
预计 2015 年收入为 8，000 万元、2016 年 32，000 万元、2017 年 54，000 万元，以后年度增长速度逐渐降低。
1)营业费用估算
2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月评估对象营业费用分别为 452.36 万元、
546.42 万元、187.95 万元，主要为人员工资、社会保险、差旅费等。本次评估考
虑到评估对象的业务结构较为稳定，并根据历史营业费用与营业收入的固定比例，人员工资未来每年考虑 5%的增长。
2)管理费用估算
3 年、2014 年、2015 年 1-5 月评估对象管理费用分别为 1，091.84 万元、
1，156.25 万元、548.52 万元，主要为开发研究和开发费、工资福利费、通讯费和办公费等。本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入比率，并根据评估对象的业务结构与费用的关系来估算管理费用，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况及未来收入增长情况预测确定。
3)财务费用估算
在评估基准日，评估对象经会计师审计的利润表披露，财务费用主要为银行贷款利息，评估对象账面短期借款余额为 180 万元，目前企业的货币资金充足，未来融资主要依靠直接融资渠道，不考虑银行借款。
营业税金及附加预测
本次评估按以下税项预测未来营业税金及附加：
增值税：按国家规定的 3%的税率计缴；
城市维护建设税：应纳流转税额的 7%；
教育附加费：应纳流转税额的 3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的 2%；
所得税率：中建网络科技股份有限公司为高新技术企业，适用 15%，2017
年 6 月以后按 25%预测。
4、权益资本价值预测
折现率的确定
1)无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即 rf=4.08%。
2)市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自日全面放开股价、实行自由竞价交易后至日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
)?e 值，取沪深 13 家同类可比上市公司股票，以 2010 年 5 月至 2015 年
5月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.5945，
按式计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.7284，并由式得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.6980，最后由式得
到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe 分别为 0.2、0.6998
和 0.6998；详见下表：
可比上市公司?值
证券代码 证券简称历史市场平均风
险系数βx预期市场平均
风险系数βt预期无财务杠杆风
险系数的估计值βu
000503.SZ 海虹控股 0.5 0.8525
002095.SZ 生意宝 0.2 0.6302
002315.SZ 焦点科技 0.1 0.6361
002354.SZ 天神娱乐 0. 0.7310
002439.SZ 启明星辰 0.829 0.4
002467.SZ 二六三 0.5 0.7985
300059.SZ 东方财富 1.6 1.1706
300104.SZ 乐视网 0.9 0.4986
300113.SZ 顺网科技 0.9 0.5219
300226.SZ 上海钢联 0.2 0.4684
300295.SZ 三六五网 0.1 0.6381
600804.SH 鹏博士 0.2 0.5454
603000.SH 人民网 0. 0.6970
平均 0.4 0.6980
4)权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.0400；最终由式得到评估对象的权益资本成本 re 分别为 0.9、0.1309 和 0.1309，所对应的加权所得税率为 0.5、0.0。
5)适用税率：截止评估基准日评估对象为高新技术企业，所得税率为15%，到期时间为2015年6月，企业所处B2B电子商务行业整体虽然向好，但由于技术更新较快，对创新性要求较高，未来有一定的不确定性，考虑到谨慎性原因本次预测被评估单位所得税率在高新技术企业到期后按照正常税率25%测算，根据计算得到评估对象所得税后的付息债务利率rd分别为0.0、0.0540和.0540，具体见表5-8。
6)由式和式(10)得到，所有者权益价值分别为40269.99 万元、42930.22
万元、51712.27万元和51712.27万元，按照付息债务余额分别计算得到相应的We和Wd。
7)折现率 r，将上述各值分别代入式即有：r=rd×wd + re×we
折现率分别为0.6、0.6
经营性资产价值
将得到的预期净现金量表5-6代入式，得到评估对象的经营性资产价值
为46，161.94万元。
溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1)基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些现金类的资产(负债)的价值在现金流预测中未予考虑：
根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的其他应收款45万元为应收杭州中建环保科技有限公司的往来款，与经营无关的其他应付款捐款及投资分红款
29.91万元，应付关联方款项76.8万元，经评估人员核实无误，上述款项确认为溢余性资产。
C1=45.00-76.80-29.91= -61.71(万元)
2)基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值C2无 。
3)将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为:
= -61.71 (万元)
5、长期股权投资
经审计后的合并报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计
40.00万元，为持有的北京中宇砼鑫科技有限公司股权，由于持股比例为25%较小，无实际控制权，企业无法提供进场评估条件，造成评估程序受限，故采用该长期股权投资基准日会计报表账面净资产数乘以持股比例确定估值，得到评估对象基准日北京中宇砼鑫科技有限公司的评估值为27.96万元。
I = 27.96(万元)
6、少数股东权益情况
纳入合并报表范围的长期投资中，少数股东权益价值按其稳定年度该公司净利润占比合并口径利润比例确定估值，并乘以少数股权比例予以扣除，少数股东权益评估值为1，437.48万元。
7、权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P= 46，161.94万元，基准日的溢余或非经营
性资产(负债)的价值C=-61.71万元代入式(2)，即得到评估对象企业价值为：
B=P＋I+C= 46，128.19万元
将评估对象的企业价值B=46，128.19万元，付息债务的价值D=180万元、少数股东权益的价值M= 1，437.48万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为
E=B-D-M= 44，510.72 (万元)
(三)评估结论
评估增值的具体情况：浙江中建网络科技股份有限公司在评估基准日 2015
年 5 月 31 日的股东全部权益价值(合并报表)账面值为 333.61 万元，归属于母
公司的股东全部权益账面值为 349.45 万元，评估后的归属于母公司的股东全部权益价值为 44，510.72 万元，评估增值 44，161.26 万元，增值率 12，637.26%。
增值原因：中建网络科技股份有限公司为立足于水泥行业的 B2B 电子商务公司，鉴于近年来电子商务平台的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。目前中建网络旗下主要有 “中国水泥网”、“水泥现货网”、“中国水泥备件网”三大主体网站，除此之外，还有“中国混凝土与水泥制品网”、“中国石材网”等辅助行业网站。中建网络旗下主体网站中国水泥网根植于水泥行业十余年，紧紧围绕技术变革与市场动向等方面深度发掘、研究，已成为中国水泥行
业唯一集互联网、交易、电商的综合服务平台。其网站排名、IP 访问量、百度
收录量都领先于同行。公司自 2015 年 5 月开始开展现货贸易，在中国水泥网行业地位的依托下，公司盈利预计有较大幅度的提升。
增值主要来源于技术服务平台收入的增加和现货收入的增加。中国水泥网、中国石材网技术服务平台收入的增加基本保持持平的状态，中国水泥备件网技术服务平台收入的增加保持稳步增长的状态；而水泥现货带来的利润增长(包括水泥现货收入(包括现货平台返利收入和水泥现货物流收入) 和备品备件现货收入)
则是非常可观的，是企业增值的主要因素。
中联资产评估集团有限公司作为本次重组的评估机构持有北京市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：261)、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》(证书编号：)、中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编
三、标的公司主营业务情况
(一)标的公司的主营业务情况
中建网络围绕建材行业(主要指水泥、混凝土、水泥制品、工业备品备件等)的发展，逐渐形成了一个为基础建材及其上下游企业提供全方位个性化服务的商业生态系统，其服务范围涉及：资讯增值服务(行业资讯、市场行情、技术推广及培训、大数据分析和顾问咨询)、水泥现货电子商务、备品备件耗材电子商务等。目前旗下主要有 “中国水泥网”、“水泥现货网”、“中国水泥备件网”
三大主体网站，除此之外，还有“中国混凝土与水泥制品网”、“中国石材网”等辅助行业网站。
中国水泥网：/
水泥现货网：
中国水泥备件网：/
中国混凝土与水泥制品网：/
中国石材网：/
中建网络依托各行业门户，搭建信息平台、交易平台以及基于平台衍生的包括供应链金融在内的一体化增值服务，目前业务主要围绕水泥和混凝土行业，今
后将进一步涉足其它建材、冶金、电力等领域。
中建网络以帮助行业提升社会形象、推动技术进步、实现电子商务为己任，得到了行业的尊重与广泛认可。
中建网络荣获国家级高新技术企业、浙江省电子商务最佳创新企业、中国建材行业企业信用 AAA 级企业、中国建筑材料联合会第五届理事会理事单位，浙江电子商务十强企业、杭州市电子商务协会会长单位、中国建材工业经济研究会副会长单位、中国混凝土与水泥制品协会副会长单位。旗下网站连续多年被评为中国行业电子商务网站 TOP100。中建网络还经国科发计[ 号批准，成立了科技型中小企业技术创新基金，承担面向水泥行业中小企业节能减排技术与装备的公共服务平台的科技服务项目。
(二)标的公司的主要产品与服务
中建网络的主要产品与服务包括资讯增值服务、水泥现货交易平台、备件电商、其他四大类。旗下主打网站中国水泥网以有效打通中国水泥行业的上下游信息壁垒为目标，为水泥行业的上下游企业提供了一个便捷有效、公平的网上资讯服务及交易平台。“水泥价格指数(CEMPI)”与“水泥景气指数(CEMCI)”为国家工业和信息化部所委托开发并联合发布。
1、资讯增值服务
公司以资讯和行情综合服务体系为支撑大力培育市场、提升市场占有率和客户粘性，建立市场和客户基础。公司主要通过提供商情信息并通过各种方式辅助客户进行贸易，为客户创造价值。网站提供的资讯服务主要有：
中国水泥网根植于水泥行业十余年，紧紧围绕技术变革与市场动向等方面深度发掘、研究，已成为中国水泥行业唯一集互联网、交易、电商的综合服务平台。
作为行业最大、最权威、最活跃的综合平台，网站排名(PR 值)、IP 访问量、用户基数都远远领先与同行。
中国水泥网的竞争对手主要有：数字水泥网、水泥商情网等，中国水泥网的市场占有率明显高于同行业其他水泥信息网站，市场占有率稳居行业第一。
以 2014 年 6 月 1 日-2015 年 5 月 31 日为例，网页浏览量 5，504，946 次，访客
数 1，559，407，IP 数 1，490，270，平均访问时长 4 分 20 秒。
网站访问情况分析
中国水泥网在掌握水泥大量资讯的同时，通过对行业、海外大集团的研究分析，引导国内水泥企业发展延伸产业——混凝土、水泥制品、骨料，提高企业竞争力，得到业内肯定与好评。
中国水泥网利用其自身拥有的数据资源，及日常信息收集反馈，通过云端大数据处理分析，形成一系列有价值项目、价格动态、需求预测、未来走势、热门技术关注度等，公司通过多种渠道获得信息，并对所有的信息实施动态管理和维护，实时更新，可根据不同的用户定位，分配以不同的会员服务模式。
作为拥有行业最大访问量的第三方平台，品牌宣传价值也得到供应商的认可，中国水泥网根据不同用户访问习惯、停留时间，进行综合分析处理，为从供应商提供适合的宣传推广方案，以满足企业需求。
百度数据统计-访客忠诚度
百度数据统计-全部来源 百度数据统计-地域分布
百度数据统计-访客属性
产品展示展会信息会员服务。基于互联网思维的免费原则，公司对普通会员开放部分信息及功能，积累大量用户。截至 2015 年 5 月末，共有 231，780 名注册会员。对于付费会员根据不同的等级，享受到特有的资讯服务，如项目信息、行业备件需求测、水泥价格走势、水泥价格预判等。目前会员分为行情通会员、水泥宝会员两类。
理事会服务。中国水泥网理事会是中国水泥网于 2009 年全新策划推出的，立足于中国水泥行业，打造行业风云人物，提供行业信息交流、经验互通、学习政策和结交良师益友的高端交流平台。目前已经吸引了行业内一大批集团董事长、总裁等高层领导人加入。理事会将为成员提供专访、企业宣传、品牌推广、高层对话、商业领袖俱乐部等高端服务。
数据分析资料。中建网络会定期或不定期发布各类会员资料和分析报告，为用户提供行业数据和资讯深度分析服务，具体情况如下：
资料名称发布周期内容介绍《中国水泥网》会员资料月度是中国水泥网网络平台和会员服务的线下延伸和补充，主要面向网站会员、新型干法水泥企业、上下游企业和相关装备企业的管理人员、市场销售人员和技术人员等，内容涉及企业家访谈、市场布局分析、行业政策解读、发展趋势展望等。
《水泥观察》 月度
是针对水泥及相关行业高端人群的深度分析资料，内容包括行业纵览、数说水泥、产能动向、产经资讯、重点文章推荐等栏目。详实的数据分析和解读，以及专业透彻的研究，帮助企业决策层全面精确地了解当前行业运行态势及把握未来发展方向。
《水泥行业分析报告》年度，区域报告不定期
深入分析行业供给、需求、经营特性、产业链和价值链等多方面的内容，整合行业、市场、企业、用户等多层面数据和信息资源，以专业的研究方法帮助客户深入了解行业，发现投资机会，规避经营风险，提高管理和运营能力。
《中国水泥黄页大全》不定期
收录全国各地水泥生产企业的联系方式、产能规模、产品品种、生产许可证等实用信息，还包含了混凝土、水泥制品、机械设备等相关领域的生产企业，直观展现大企业集团的产业布局，方便企业把握未来发展走势，抢占市场先机。
2000t/d 以上水泥生产线分布图》
从最初的全国生产线分布地图，再到区域市场地图(西南、西北地图)，直到地图册，该产品不断升级换代，深受行业用户的欢迎，是企业进行战略部署、制定市场规划的有效工具，也是管理层决策必备的实用参考图册。
水泥行业云数据库。水泥行业云数据库是在中国水泥网经过多年运作实践和数据积累，自行采集与整理的数据基础上研发而成，于 2013 年 5 月份正式上线，目前由中国水泥研究院度研究、中国水泥行业大黄页(含企业基本资料、历年产量产能情况、生产线情况、主机设备资料、项目信息等)、中国水泥行情数据中心(全国 100 多个主要城市的水泥即时价格、主要原燃材料价格)等三大部分组成，全面涵盖中国水泥行业数据，包括 7 万余条企业数据、140 余万条价格数据，为水泥行业及其上下游的研究分析提供了全面的数据支撑。2005 年，首开先河制作了第一张“全国日产 2000 吨以上水泥生产线分布地图”，以色块的形式在全国地图上标注水泥企业的布局，更直观反映全国水泥产能的布局。《中国水泥黄页大全》则是借鉴传统黄页的形式，把全国水泥企业及上下游企业的信息汇集于
一本工具书上，备受行业内人士欢迎。
中国水泥网移动互联网。包括中国水泥网 APP、短信、手机报等内容。中国水泥网微信号：chinacement；短信服务提供最新的定制区域水泥价格、项目信息、展会信息、重要行业动态等即时手机短信服务，即使不上网也能第一时间掌握所需信息；每日发布的手机报集中报道国内外水泥领域当天发生的重大新闻、产业趋势、项目进展、股市行情、价格变化等内容，让客户随时随地了解行业情况。
水泥网上商城服务。网上商城不仅为广大行业用户提供各类水泥、混凝土等建材类专业书籍，还独家提供会议资料、专家报告、行业各类分析报告等各类电子文档。
中国水泥网英文版。中国水泥网英文版旨在打造中国水泥行业对外交流和展示的平台，内容包括行业动态、政策导向、投资信息等等。经过多年的发展，已经拥有了众多来自世界各地的海外投资、进出口贸易、设备制造等领域用户。
行业深度研究与分析
中国水泥研究院成立于 2009 年 10 月，是中国水泥网旗下专业从事高端市场研究与咨询的部门。主要研究/咨询人员均为研究生以上学历，并有长期的水泥产业研究经验。秉承“专业铸造成功”的理念，目前已经建立起了全面、深入的行业数据库、知识库体系，推出了诸多高品质的服务产品：产业运行及前瞻分析、竞争对手调研、区域市场调研及发展规划、企业战略规划、专业课题研究等。研究院承接并主导了工信部委托项目“水泥价格指数”和“水泥景气指数”的研发
工作，2015 年起开始涉足参与大型国际并购项目的咨询服务。
研究院产品与服务体系
市场行情、价格信息
在交易价格信息的提供上，公司会从供应商和采购商处设立信息采集点，对价格的调整实时搜集信息，网站工作人员会每周对价格进行复核，以保证发布价格的合理性。公司交易价格信息及供需信息可以通过“水泥搜”的平台实现，付费会员在公司的网站平台上发布水泥的供求信息，所有信息可以通过各类关键字进行搜索。公司的每条搜索结果附带相关产品的具体信息，包括现货种类、现货品种、现货型号、现货规格、生产厂家、产地、联系方式等信息。所有信息经过电话、专人现场勘查及程序算法三重方式严格审核，确保资源真实准确及供需信息的及时有效。若客户在搜索区域未能获得满意的信息，客户可点击上报自动生成求购信息，提高采购效率。系统拥有可选填式搜索、目标区域货源快速筛选、多种排序筛选等搜索功能。
项目咨询产业研究数据资料库
水泥指数中国水泥网旗下从事水泥产业链研究与咨询的资深团队开发出“水泥价格指数”与“水泥景气指数”，并且为国家工业和信息化部所采纳。编制水泥指数对于产业预警监测、行业政策制定、企业投资、行业转型升级有着重要的参考和指导作用，可更好的从数据上引导企业避免盲目投资，助力行业化解产能过剩。中国水泥网水泥指数主要由水泥价格指数、水泥景气指数和预警指数构成。水泥价格指数是反映不同时期水泥价格水平的变化方向、趋势和程度的经济指标，水泥景气指数是反映水泥行业景气的变化方向、趋势和程度的经济指标，由一致指数、先行指数与滞后指数构成，能为水泥行业的政策制定、企业的结构调整提供决策支持。
水泥价格指数是由中国水泥网在大量的前期数据积累和深刻的行业理解基础之上，通过采集六大区域、31 个省份、超过 159 个地级行政区、148 个水泥品牌的 P.O42.5 散装水泥价格的价格数据进行计算，覆盖 80%以上的消费市场。水泥价格指数目前包括全国水泥价格指数和长江流域价格指数等区域性价格指数，其基期价格为 2009 年全国 P.O42.5 散装水泥的平均价格。
全国水泥价格指数
中国水泥行情展示地图
中国水泥景气指数由水泥研究院于 2013 年上半年开始筹划编制，通过多次调研，获取企业关于景气判断标准、景气转折点、水泥行业景气周期等的信息，对现有的数据指标进行层层筛选，建立景气指标最终分类表，于 2014 年底编制完成并开始内测与完善。此外还增加了景气预警灯系统以判断行业的景气状态，
并于 2015 年 4 月份公开发布测试版本。
中国水泥景气指数相关指标
2014 年 11 月，工业和信息化部原材料工业司正式委托中国水泥网基于所拥有的数据资源和既有工作完善并发布水泥产品价格指数。
2、水泥现货交易平台
水泥行业形势概述
我国水泥产量连续 24 年居世界第 1 位，目前占世界总产量的 60%左右。2014年全年商品交易额约 7000 亿，物流交易额约 3000 亿，总额约 1 万亿。
从 2005 年-2014 年间，全国水泥产量绝对值呈现持续增长趋势，但是，产能
利用率逐年降低，产能过剩矛盾日益凸显，新常态下，经济增长放缓，市场需求进入平台期，企业效益大幅下滑。原材料(主要指煤)价格上涨、人力成本增加、技改降低成本潜力减小、环保成本增加等因素给水泥行业造成很大的压力，2015年一季度}