尚颖教育科技（北京）有限公司

从事安全教育十余载，是专业从事安全科普教育的高科技企业，注册资金500万元，现有员工30余名，公司下设内容策划、方案设计、产品研发、工程实施等主要业务部门。

自2000年以来，公司确立了以安全科普教育为主的业务方向，辐射消防、地震、防灾减灾、安全生产、交通、社会治安、居家等行业，业务内容涵盖规划、方案设计、产品研发及工程实施的，是国内为数不多的，安全科普教育全面解决方案的提供商。

通过多项高科技展示手段，对体验者进行身临其境的安全教育，涉及多项领域。树立国人自护自救能力。

全方位安全实用技能培训，提高从业人员的安全意识，人性化的关注每一个从业人员的安全素养。

实践教学基地是开展安全学习的必要场所，基地式教学也是提高安全意识的理论联系实际的纽带。

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以生命教育、生活教育、生存教育为三大题目为主的安全教育，进行强化意志，了解尝试，提高能力。

高科技互动手段体验全民禁毒知识和禁毒法律法规的教育，全方位横纵观了解毒品的危害。

可专门为企、事业单位、学校组织进行特定安全项目实施教育教学，以专题为主，体验深度学习。

司法解析涉诉关系开庭公告法律诉讼法院公告限制消费令限制出境终本案件失信被执行人被执行人司法协助送达公告立案信息涉金融黑名单询价评估股权出质股权质押税收违法违规处理

历史开庭公告历史法律诉讼历史法院公告历史限制消费令历史终本案件历史失信被执行人历史被执行人历史司法协助历史送达公告历史立案信息历史股权出质

证券代码：688201证券简称：信安世纪上市地：上海证券交易所

北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要交易内容交易对方毛捍东发行股份及支付现金缪嘉嘉

购买资产北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）独立财务顾问

二〇二二年十一月北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要以及

本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司、参与本次交易的

相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其

对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任

1北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具以下承诺与声明：

1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次

交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任；

2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监

会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易

日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

三、证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师

事务所、审计机构及审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司同意《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

本次交易的中介机构承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

3北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

4北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............32

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

（七）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...................33

5北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

（三）本次交易标的的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应...42

6北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

7北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

信安世纪/上市公司/本指北京信安世纪科技股份有限公司

普世科技/标的公司/目指北京普世时代科技有限公司标公司

普世人指北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

普世纵横指北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人持有的普世科技

.cn/）浏览报告书全文及中介机构出具的文件。

36北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易从报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定

本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求

也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至报告书签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过；上海证券交易所审核通过；中国证监会注册。

本次交易能否取得上述批准或注册以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险

交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于2400万元、2950

万元、3650万元，合计不低于9000万元。

若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、

3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。但本次交易价格不变。

上述净利润的计算，以上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务

37北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。

上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素

所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境和新冠疫情等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

二、标的公司的经营风险

（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险近年来，随着国际政治格局面临深刻变化，我国的信息安全意识和数据安全意识逐步提升。标的公司主要面向军工、军队等用户提供跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及解决方案。标的公司近年来的快速发展离不开国家对信息安全和数据安全的重视。未来，若行业政策等外部环境出现不利变动，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

随着国内对国产信息安全和数据安全设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导致市场竞争更为剧烈。如果标的公司不能持续在技术研发、产品开发等方面保持创新或改进，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

上市公司收购标的公司后，上市公司的人员、机构需进一步优化以适应新的变化，以确保作为标的公司控股股东利益不受侵害，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。

38北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

本次交易前，李伟、王翊心和丁纯是上市公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，李伟、王翊心和丁纯仍为公司的控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，如上市公司计提商誉减值准备，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险。提请投资者注意本次交易的商誉减值风险。

39北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

一、本次交易的背景、目的及协同效应

1、信息安全重要性日益提升

随着信息技术的迅速发展，全球各地区对信息网络的依赖程度不断增加，信息泄露、身份盗用、网络欺诈、非授权更改和隐私破坏等信息安全问题层出不穷。在信息化时代，信息安全事件在数量、规模与影响程度上每年都呈现显著变化，尤以数据泄露、技术风险和网络攻击最为突出，严重威胁国家经济发展和社会安全稳定。

网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容。近年来，我国相继发布或修订发布了《保密法》、《国家安全法》、《网络安全法》、《密码法》和《个人信息保护法》、《数据安全法》等重要法律法规，将信息安全提升到国家战略层面，明确了我国当前和今后一个时期国家信息安全的战略高度，阐明了我国关于网络空间发展和安全的重大立场。2014年，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基。

《“十四五”数字经济发展规划的通知》、《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》、《国家网络空间安全战略》和《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》等产业政策的出台，全方位多层面促进国内信息安全产业的发展。

2021年3月，国家发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，特别提到了健全国家网络安全法律法规和制度，加强重要领域数据资源、重要网络和信息系统安全保障。建立健全关键信息基础设施保护体系，提升安全防护和维护政治安全能力。加强网络安全风险评估和审查。

加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共享和工作协同，提升网络安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力。

信息安全作为国家安全重要领域，在国民经济中的重要性不断提升。为推动信息安全产业的发展，国家及有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为信息安全行业的发展提供了良好的契机。

2、信息安全产业前景向好，发展潜力巨大据工业和信息化部起草的《网络安全产业高质量发展三年行动计划（年）（征求意见稿）》提出，到2023年网络安全产业规模超过2500亿元，年复合

40北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

随着新技术在各行业的应用，大量新业态、新应用不断涌现，使得新型风险、威胁和攻击类型层出不穷，极大地推动了信息安全产品和服务的创新与发展，为信息安全行业的发展注入了新的动力。《中央军委关于进一步加强军队信息安全工作的意见》、《中国人民银行关于进一步加强征信信息安全管理的通知》和《国家能源局关于加强电力行业网络安全工作的指导意见》等政策文件的推出，提高了对政府、军队、军工、金融、电信、能源、交通等各个重要领域的信息安全合规性要求。

国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施将进一步推动信息安全行业持续健康发展。信息安全服务提供商在用户自身安全需求和政策合规要求的双重驱动下，将迎来快速发展的新机遇。

1、深化协同效应，促进业务发展

基于国家对信息安全的重视程度及信息安全产业广阔市场前景，上市公司拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展业务。一方面，公司将通过内生式增长继续完善信息安全产业布局，促进业务拓展；另一方面，公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质资产，进一步丰富信息安全产品序列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同发展潜力，进一步提升公司核心竞争力。

普世科技是一家专注于数据安全领域的高新技术企业，是国内跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务供应商。普世科技与上市公司的主营业务和产品同属于信息安全领域，在产品类别和优势行业覆盖范围方面存在较大的互补空间。通过本次并购可以巩固上市公司产品序列和销售渠道，扩大市场覆盖面，将业务延伸至军队、军工领域，挖掘客户更深层次的需求，为客户提供更加全面的信息安全服务和产品，加强市场渗透，不断扩大市场占有率。

2、收购优质资产，提升盈利能力，有利于中小股东利益

标的公司是国内跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务供应商。在相关领域具有较强的市场竞争力和较高的市场地位。通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。

本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分

41北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

别不低于2400.00万元、2950.00万元、3650.00万元，三年累计不低于9000.00万元，若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、人民币3650万元、人民币4500万元，三年累计不低于11100万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到明显提升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

（三）本次交易标的的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全

产品的研发、生产、销售及相关技术服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），标的公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“新一代信息技术产业”。

标的公司所属行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条（一）中规定的“新一代信息技术领域”。

标的公司是专注于数据安全领域的高科技企业，致力于解决军队、军工等领域面临的信息安全和数据应用问题，形成了自主可控的产品体系，产品已获得公安部、国家保密局和军队等相关检测部门的产品认证，并在军队、军工等领域得到广泛应用。

标的公司还承担了多项国防单位委托的型号装备配套和技术预研项目，研究内容围绕数据安全和数据分析方向，涉及到终端安全管控、数据可视化、行为分析等方面。目前已自主研发包括跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等三类共计二十余型“科云”系列软硬件产品以及多个方向的应用解决方案。

标的公司坚持自主研发，面向国家和行业的信息安全需求，践行国家信息安全发展战略，开展关键技术国产化研发，拥有关键核心技术和自主知识产权，科技创新能力突出，依靠核心技术开展业务经营，具有稳定的商业模式，具有较强的成长性。

综上所述，标的公司为软件和信息技术服务业领域的科技创新型公司，符合科创板定位。标的公司具体核心技术及核心人员情况参见报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十一）核心技术情况”、“（十二）

42北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要报告期核心技术人员特点分析及变动情况”。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务业中的信息安全业，主营业务均涉及信息安全产品的研发、生产、销售以及相关技术服务。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，双方能够在技术研发、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展在信息安全行业的产品种类，扩大行业覆盖范围，将业务延伸至军队、军工领域，扩大市场份额，获得新的利润增长点，进一步提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力。同时，普世科技能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，同时将自身产品和业务延伸至政府、金融、大型企业集团等行业和客户，并借助上市公司平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

作为经认定的高新技术企业和软件企业，信安世纪坚持自主创新的发展理念，充分运用在密码技术上的核心优势，为金融、政府和企业等重要领域的核心业务系统提供先进产品与解决方案。在金融领域，保障了网上银行、支付清算、二代征信、证券登记结算、电子保单等重要业务系统的安全；在政府领域，为交通、人社、烟草、海关、税务、政法等数十个行业的核心系统提供安全支撑；在企业领域，有超过七成的中国百强企业是公司服务的客户。信安世纪总部设在北京，在华东、华南、西南、西北、华中、东北共设有六个大区机构和二十七个省级办事处，随时为客户提供高效的安全产品和服务。

信安世纪紧跟新技术、新应用、新场景的发展趋势，持续满足新型计算架构和应用场景下客户对新安全的需求，实现新业态与技术的深度融合。根据信安世纪的业务规划，信安世纪拟进一步拓宽信息安全服务产品种类及应用领域，进一步提升信安世纪作为国内领先的信息安全产品和解决方案供应商的综合实力。

本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富现有产品线，将业务延伸至军队、军工领域，构建更为完整的信息安全产品图谱，树立上市公司在信息安全领域的市场形象，完善战略布局。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为首先，上市公司与标的公司同属于软件和信息技术服务行业，主营业务均为信

43北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。其次，本次交易对方承诺的股份锁定期为自本次股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关

补偿义务后方能解除锁定，上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓信息安全市场的信心。第三，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东及实际控制人李伟、王翊心和丁纯及持有上市公司股份的董

事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：

“1、承诺人承诺自本次交易草案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司控股股东及实际控制人李伟、王翊心和丁纯及全体董事、监事、高级

管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减持情况。

因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。

（四）本次交易具备商业实质

业务层面，上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务行业中的信息安全业。

交易完成后，双方能够在技术研发、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的信息安全产品应用链和产品图谱，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

财务层面，随着国家相关法律法规及相关产业政策的逐步实施，以及信息安全行业的快速发展，近年来普世科技业务稳步增长，交易对方也在本次交易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

44北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

（五）本次交易不违反国家产业政策

上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务行业中的信息安全行业。近年来，行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将信息安全提升至国家安全层面，对政府、军队以及以金融、电信、能源等行业为代表的关键信息运营企业级主体的

信息安全能力提出了更高的要求，进而为信息安全行业发展创造切实契机，实质地推动信息安全产业发展。

《“十四五”国家信息化规划》指出“以数字化为核心，提出了7大发展目标，部署了10项重大任务，其中，在安全方面，强调要坚持安全和发展并重，以实现网络空间治理能力和安全保障能力显著增强为目标，深化关口前移、防患于未然的安全理念，加强网络安全信息统筹机制建设，开发网络安全技术及相关产品，提升网络安全自主防御能力。”《“十四五”信息通信行业发展规划》提出“坚决落实国家网络安全工作“四个坚持”，紧紧围绕防范化解重大网络安全风险的工作主线，着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体系，持续推进新型数字基础设施安全管理水平，打造繁荣发展的网络安全产业和可信的网络生态环境，全面提升行业网络安全应急处置，服务行业高质量发展，支撑构建国家网络安全新格局。”本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于信息安全行业发展，不违反国家产业政策。

三、本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易方案及相关议案已获得信安世纪第二届董事会第二十三次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见；

2、标的公司普世科技临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与信安世纪签

署《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；

3、交易对方普世纵横、普世人召开合伙人会议，同意参与本次交易并签署附生

效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；

4、信安世纪与各交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

45北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核通过，

并获得中国证监会注册。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易方案为：上市公司拟向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股

份及支付现金的方式，购买其持有的普世科技80.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有普世科技80.00%的股权。本次普世科技80.00%股权的交易作价为

（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价44.74元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），本次发行价格确定为35.80元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上

市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即35.80元/股）。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存

46北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

本次交易中普世科技80.00%股权的交易金额为元，其中以发行股份方式支付部分为元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。按照本次发行股票价格35.80元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，股份发行数量亦作相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（五）过渡期损益及滚存利润安排

本次交易完成后，目标公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

自评估基准日起至交割日止，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按截至《购买资产协议》签署日交易对方持有目标公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后60日内上市公司聘请的符

合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计并出具的审

计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。

交易对方因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补

偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

（七）支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以交易作价元购买标的公司80.00%的股权。经各方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金方式支付的比例为0.00%，现金支付金额为0.00元；向普世纵横现金方式支付的比例为30.38%，现金支付金额为元；向普世人现金方式支付的比例为25.66%，现金支付金额为

47北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

元。本次交易合计现金支付金额为元。

五、本次交易评估及作价情况

本次交易分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

依据正衡评估出具的正衡评报字[2022]第494号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，普世科技100%股权的评估值为30681.39万元，较普世科技经审计的净资产账面值评估增值27262.96万元，增值率为797.53%。标的资产，即普世科技80.00%股权，在评估基准日的评估值为24545.11万元。

基于上述评估结果，经交易各方充分协商，本次交易标的公司普世科技80.00%股权的最终交易价格确定为元。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、普世科技经审计的2021年12月31日财务数据以及本次交易

作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元占上市公司财务指标标的公司交易作价金额选取指标上市公司比重

营业收入.00营业收入.01%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，普世科技的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

上市公司最近12个月内不存在对同一或者相关资产进行购买或出售的情形。

根据上表计算结果，普世科技经审计的2021年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及2021年度的营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报告相

应指标均未超过50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核并经中国证监会注册后方可实施。

七、本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人，本次交易前，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人均不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

48北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要因此，本次交易不构成关联交易，不涉及董事和股东的回避表决安排。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东、实际控制人为李伟、王翊心和丁纯。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李伟、王翊心和丁纯，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司以密码技术为基础支撑，致力于解决网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题；标的公司专注于数据安全领域若干关键技术的研发与应用，主要从事跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等数据安全产品的研发和服务业务，具有较为完备的业务资质，并承担了多项国防单位委托的型号装备配套和技术预研项目，产品及解决方案广泛应用于军队、军工领域，双方的产品和解决方案都属于信息安全领域，具有较强的互补性。本次交易完成后，双方的产品线都得以扩大，解决方案更为丰富；同时，双方交叉使用对方的技术和研发成果，可以节约开发成本，缩短开发周期，提升双方产品的市场竞争力。

上市公司的产品和解决方案持续应用于金融、政府和企业等重要领域；标的公

司专注于军队、军工领域，双方的市场有较强的互补性。本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司已有的客户资源，将公司的业务快速扩展至军队、军工领域，降低市场开拓的成本和风险；同时，标的公司也可以将其产品和解决方案拓展到金融、政府和企业领域，迅速扩大市场。

标的公司2020年、2021年、2022年上半年营业收入分别为5125.26万元、

7351.51万元、3386.06万元，收入稳步提升。交易对方承诺标的公司2022年度、

2023年度和2024年度净利润将分别不低于2400.00万元、2950.00万元、3650.00万元，三年累计不低于9000.00万元，若本次交易交割完成日推迟至2022年12月

31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利

49北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

润分别不低于人民币2950万元、人民币3650万元、人民币4500万元，三年累计不低于11100万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司的营业收入规模、盈利能力均得到一定程度的提升，持续经营能力进一步增强。

上市公司与标的公司同属信息安全行业，在经营管理方面具有较强的共通性。

本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的生产经营管理体系引入到标的公司，有效提升标的公司的管理能力和管理效率；同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，为其创造广阔的发展空间，进一步提升标的公司的盈利能力，增强整体的经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为股，上市公司由李伟、王翊心和丁纯三名自然人共同控制，三人直接持有上市公司合计43.81%股权。

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例

丁纯%%天津恒信世安企业管理咨

询合伙企业（有限合伙）杭州维思捷鼎股权投资合

伙企业（有限合伙）北京恒信同安信息咨询合

财通创新投资有限公司%%

东方证券股份有限公司－

中庚价值先锋股票型证券%%投资基金上海浦东发展银行股份有

限公司－中欧创新未来18

个月封闭运作混合型证券投资基金北京恒信庆安企业管理咨

询合伙企业（有限合伙）

50北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

注：李伟直接持有上市公司3463.20万股股份，无间接持股；王翊心直接持有上市公司1287.60万股股份，通过恒信世安间接持有上市公司186.4800万股，通过恒信同安间接持有公司26.0287万股，通过恒信庆安间接持有公司18.9936万股；丁纯直接持有上市公司1287.60万股股份，无间接持股。

本次交易完成后，公司总股本将增至股，李伟、王翊心和丁纯直接持有公司股股份，持股比例41.79%，李伟、王翊心和丁纯仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易前后公司的控股股东未发生变化，上市公司控制权未发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

普世科技盈利能力良好，本次交易完成后，上市公司将持有普世科技80.00%的股权，普世科技将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表，上市公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

净利润.85.2.54%归属于母公司所

十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币2400万元、2950万元、3650万元，合计不低于9000万元。

若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，承诺净利润分别不低于人民币2950万元、

3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。但本次交易价格不变。

上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。

上述业绩承诺为交易对方根据信息安全行业发展趋势、下游行业需求、标的公

司历史业绩、标的公司在手订单等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异

51北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要常增长，符合行业发展趋势和发展规律。

1、我国对数据安全的重视程度逐渐提高，自主可控政策持续推进深化近年来，信息安全行业相关法律法规日趋完善，国家政策密集出台，将数据安全提升至国家安全层面。我国先后设立中央国家安全委员会、中央网络安全和信息化委员会；“十四五”规划明确将着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体系，持续推进新型数字基础设施安全管理水平纳入五年计划范围；《保密法》、《网络安全法》、网络安全等级保护2.0标准体系、《数据安全法》、《密码法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《个人信息保护法》等系列法律法规相继出台与施行，对政府、军队以及以金融、电信、能源等行业为代表的关键信息运营企业级主体的信息安全能力提出了更高的要求，进而为信息安全行业发展创造切实契机，实质地推动信息安全产业发展。

根据工信部在2021年7月发布的《网络安全产业高质量发展三年行动计划

（年）（征求意见稿）》，网络安全产业规模到2023年计划超过2500亿元，年复合增长率超过15％；其中电信等重点行业网络安全投入占信息化投入比例达10％。产业规模目标进一步打开市场发展空间，安全投入比10%目标有望带来超百亿增量市场，安全建设理论上无边界性，有望辐射其他产业，驱动市场持续扩张。

2、业绩承诺符合报告期内的业务发展规律，符合行业发展趋势

本次交易的业绩承诺方于本次交易中做出的业绩承诺系其综合考虑了我国信息

安全行业的发展状况、下游行业需求以及标的公司历史业绩等因素作出的，符合行业发展趋势及业务发展规律。根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺普世科技于

2022年至2025年实现的净利润及相应增速情况如下：

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度承诺归属于母公司股东扣除非

经常性损益前后净利润（孰低）

报告期内，普世科技实现营业收入、净利润以及同比增速情况如下：

同比增速-43.44%-归属于母公司股东扣除非经常

由上表可见，报告期内普世科技抓住了国内信息安全行业高速发展的机遇，业

52北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

务规模稳步增长。业绩承诺方承诺普世科技于2022年至2025年实现净利润的复合增长率为23.31%，业绩承诺水平低于报告期内标的公司的利润增速，具备可实现性。

与同行业可比公司相比，标的公司业绩增长的变动趋势与行业基本保持一致，且承诺利润增速低于同行业可比上市公司报告期内营业收入增速的中位数，具体情况如下：

单位：万元证券代码证券简称时间营业收入同比增速

（二）业绩补偿具有可实现性

本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

1、对于股份对价部分的履约保障

本次交易方案对于业绩承诺方设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人通过本次交易所获得股份的限售安排如下：

（1）因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且

目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；

（2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

本次交易，业绩承诺方所获得股份的限售安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、对于现金对价部分的履约保障

本次交易现金对价部分金额较小。除不可抗力因素外，业绩承诺方任意一方违

53北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外向上市公司进行赔偿。

此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果业绩承诺方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。

交易各方共同签署的《购买资产协议》中约定了“任职期限及竞业禁止”条款，明确列举了核心员工名单，具体内容如下：

（1）为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司实际控制人毛捍东、缪嘉

嘉承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从标的公司离职；标的公司实际控制人毛捍东、缪嘉嘉承诺尽合理商业努力，保证核心员工的稳定，在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从标的公司离职。

（2）毛捍东、缪嘉嘉及核心员工承诺，在标的公司任职期间，不得在标的公司以外，直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞

争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。

（3）毛捍东、缪嘉嘉及核心员工承诺，本协议生效后三十日内与目标公司签署

经上市公司认可的《竞业限制协议》，并承诺：在自标的公司离职后两年内，不得从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。

（4）上市公司及毛捍东、缪嘉嘉均不得无故通过标的公司单方解聘核心员工，不得无故调整核心员工的工作岗位。

上述关于“任职期限及竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。

综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

54北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要（此页无正文，为《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要》之签章页）北京信安世纪科技股份有限公司