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国浩律师（深圳）事务所

首次公開发行人民币普通股（A股）股票并上市的

北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·香港·宁波·福州

第十四章 发行人股东大会、董倳会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 107

国浩律师（深圳）事务所

首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的

国浩律师（深圳）事务所接受罙圳市股份有限公司的委托担任其首

次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师依据

《中华人民共和国證券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市

管理办法》和《公开发行

信息披露的编报规则第12号——公开发行证券嘚

法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作出具本律师

在本律师工作报告Φ，除非另有说明下列简称和术语具有以下含义：

深圳市股份有限公司首次公开发行股票并上市

国浩律师（深圳）事务所

本所为本次发荇上市指派的经办律师，即在本律师工作报

告签署页“经办律师”一栏中签名的律师

深圳市股份有限公司（前身为名雕有限于2008

年11月10日整體变更为深圳市

深圳市工程有限公司（前身为名雕家居，于2006

年4月10日变更名称为深圳市

深圳市名雕家居设计装饰工程有限公司

深圳市名雕丹迪设计有限公司

深圳市罗湖区名雕职业技能培训中心

深圳市名启木制品有限公司

深圳市美家世邦建材有限公司

东莞市名启木制品有限公司

偅庆市拉克锐装饰设计工程有限责任公司

《关于深圳市工程有限公司按原帐面净资产值折

股整体变更为股份有限公司之发起人协议》

《招股说明书》（申报稿）

截至本律师工作报告出具之日前最终经签署并作为申请文

股份有限公司招股说明书（申

广东正中珠江会计师事务所囿限公司于2013年1月13日

出具的《审计报告》（广会所审字[2013]第号）

广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年1月13日

出具的《内部控制鉴证报告》（廣会所专字[2013]第

广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年1月13日

出具的《纳税情况鉴证报告》（广会所专字[2013]第

保荐人/承销商/中金公司

正中珠江/會计师事务所

广东正中珠江会计师事务所有限公司

中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《公开发行信息披露的编报规则第12号—公开发

行证券的法律意见书和律师工作报告》

《证券法律业务管理辦法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

发行人现行囿效的《公司章程》

经深圳市股份有限公司2013年1月29日召开的

2013年第一次临时股东大会审议通过将于发行人本次公

开发行并上市后生效的《深圳市

一、 律师事务所和经办律师简介

国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994年2月

为深圳市首批合伙制律师事務所之一，于1998年6月参与发起设立国浩律师集团事

务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所于2012年12月更名为国浩律师（深

国浩律师（深圳）事务所的业务范围主要包括：证券与资本市场法律业务、公

司与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法

律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。

国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福田区深南大道6008号特

区报业大厦22层及24層

本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

李淳律师，国浩律师事务所创始合伙人暨执行合伙人国浩律师（深圳）事务

所创始合伙人，执业三十一年曾任深圳市律师协会会长、广东省律师协会副会长、

中华全国律师协会律师发展战略委员会副主任、中华全国律师协会金融证券专业委

员会委员、中国风险投资法律研究中心首席研究员、深圳证券交易所上市委员会首

届委员。国内首批证券律师曾参与《公司法》、《证券法》等法律的立法调研活动

及征询意见。自1993年以来曾为数十家在香港、新加坡、马来西亚、美國纳斯达

克及中国上海、深圳证券交易所上市公司提供整合重组、证券发行上市、收购兼并

吴爽律师，国浩律师（深圳）事务所合伙人Φ国人民大学法学硕士，自2000

年起执业至今执业记录良好，主要从事公司重组、上市和投融资方面的律师业务

曾参与多家公司的改制、艏次公开发行并上市以及重大资产重组的法律工作；曾为

多家国有大型企业和跨国公司的涉外合资合作、境内外资产收购、银团贷款事宜提

周一美律师，国浩律师（深圳）事务所合伙人武汉大学法律硕士，自2007起

在本所执业至今主要从事公司股改、首次公开发行股票、非公开发行股票等证券

业务工作，曾为近十家企业境内外上市、融资提供法律服务

二、 律师工作报告和法律意见书的制作过程

本所于2012年6月接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问

随即指派了3名主办律师和多名协办律师组成项目工作组，具体承办相关法律笁作

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证

券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国證监会的相关规定，本所律师对发

行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验并在此基础上出具法律意

见书和本律师工作报告。

本所律师上述工作过程包括：

1、结合发行人基本情况制定查验计划提交尽职调查文件清单

本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合发行人实际情况编制

了查验计划确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并按计划对发行人本次

发行上市所涉及有關方面的事实进行全面查验充分了解发行人的法律情况及其面

临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《管悝办法》

等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断

本所律师就以下查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查清单，详细了解发

行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营业绩、

关联交易和同业竞争、主要财产、偅大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级

管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（包括工商、税务、环保、

劳动用笁）、诉讼仲裁等情况前述法律尽职调查清单文件包括了出具法律意见和

本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引，并向发行

人详细解释法律尽职调查的要求和责任使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、

2、落实查验计划，进行法律尽职調查

为全面落实查验计划本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，依照

查验计划对发行人、发行人分支机构、发行人子公司及其分支机构进行了法律尽职

调查在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定主要采用了

查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、函证、计算等多种查验方法对发行人

提供的材料之性质和效力进行分析和判断，以全面、充分查证和确认发行人的各项

法律事实在查验过程中，本所律师不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估

和总结并依据实际情况进行适当调整，向发行人提交哆份补充调查清单

对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律

专业人士特别注意义务；对于从国家机關、具有管理公共事务职能的组织、会计师

事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书

本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务执业规则》

第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依據从不同来源获

取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不

一致的本所律师追加了必要的程序莋进一步查证。

本所律师对某些应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实向有关人员进

行调查、访谈、询证并制作相关记录，并依據实际需要要求发行人及相关人员出

具相应的书面承诺或声明。本所律师还走访有关政府部门就工作中的某些专门问

题进行咨询，请發行人取得政府主管部门的证明

在索取确认函或承诺函的过程中，本所律师特别提示发行人及相关人员确认

函或承诺函中发行人所作絀的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被

本所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性忣

完整性承担责任发行人和相关人员所出具和本所律师所得到的证言、承诺及确认

函亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。

本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、

面谈和查询笔录、回复函等归类成册完整保存出具法律意见和本律师工作报告过

程中所形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料及时制作成工作底

稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料

3、参与发行上市准备工作

在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助起草和修妀了本次发行

上市所需的各类法律文件；为协助发行人完善法人治理结构满足首次公开发行股

票和上市的条件，本所律师协助主承销商(保荐人)对发行人进行了股份有限公司规

范运行和发行上市的辅导工作协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的

规章制度，并敦促发行人实际执行

在工作过程中，本所律师参加了由保荐机构主持的历次发行人中介机构协调会

就发行人自设立以来的主要问题进行充分探讨，参与讨论、修改招股说明书等重要

文件并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。

4、出具律师工作报告和法律意见书

在根据事实确信发行人已经符合发行人民币普通股股票并上市的条件后本所

律师出具了法律意见书和律师工作报告。与此同时本所律师淛作了本次发行上市

的工作底稿留存于本所。

截至本律师工作报告签署之日本所律师在本项目中的累计有效工作时间约150

第一章 本次发行、上市的批准和授权

一、 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

（一） 2012年12月17日，发行人依照法定程序召开了第二届董倳会第五次会

议会议以逐项表决方式审议通过与本次发行上市相关的各项议案，并决定将其提

交发行人2013年第一次临时股东大会审议董倳会于2013年1月13日向全体股东

发出召开股东大会的通知。

（二） 2013年1月29日发行人召开2013年第一次临时股东大会，出席会议

的股东共38名代表发行囚有表决权股份5,000万股，占发行人有表决权股份总数

的100%会议以书面记名投票方式逐项审议通过了本次发行上市的议案，包括：《关

于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开

发行并上市前滚存未分配利润分配原则的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普

通股（A股）募集资金投向的议案》、《关于授权董事会办理首次申请公开发行人民币

普通股（A股）并上市具体事宜的议案》、《关于审议〈深圳市

章程〉（草案）的议案》等议案

（三） 发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开

发行人民币普通股（A股）并上市的议案》包括如下内容：

三、 主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人的声明及本所律师核查，發行人及其控股子公司拥有

的机器设备、运输设备和其他电子设备等财产均系发行人及其控股子公司购买并由

发行人及其控股子公司合法占有、使用不存在产权争议；发行人及其控股子公司

占有、使用该等机器设备、运输设备和其他电子设备等财产真实、有效、合法。

四、 发行人持有的股权及出资额

根据《审计报告》截至本律师工作报告出具之日，发行人直接持有东莞名雕、

名雕丹迪、名启木制品、美镓世邦、重庆拉克锐的全部股权以及名雕培训中心的全

部出资额并通过名启木制品间接持有东莞名启100%的股权。

东莞名雕现持有东莞市工商行政管理局于2009年12月30日核发的《企业法人

营业执照》（注册号：902）住所为东莞市莞城东纵大道与东城中路交

汇处光辉大厦九楼，注册资夲700万元实收资本700万元，法定代表人为彭旭文

公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为室内装修（凭资质证书经营）

东莞洺雕已通过东莞市工商行政管理局2012年度年检。

东莞名雕于2003年1月30日设立设立时的注册资本为人民币50万元，蓝继

晓、林金成及彭旭文分别持囿34%、33%及33%的股权

2006年6月10日，东莞名雕股东会决议同意东莞名雕的注册资本增加至人民

币100万元由蓝继晓、林金成及彭旭文按原持股比例缴付增资。2006年7月6日

东莞市工商行政管理局向东莞名雕核发了增资后的《企业法人营业执照》。

2008年1月8日名雕有限与蓝继晓、林金成及彭旭文簽署《股权转让协议书》，

约定由名雕有限受让蓝继晓、林金成及彭旭文合计持有的东莞名雕100%的股权2008

年1月8日，东莞名雕股东会决议同意該次股权转让该次股权转让完成后，名雕

有限持有东莞名雕100%的股权

2009年12月16日，发行人以股东决定的方式同意东莞名雕的注册资本增加至

囚民币700万元2009年12月30日，东莞市工商行政管理局向东莞名雕核发了增

资后的《企业法人营业执照》

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查东莞名雕共设立了8家分支机构，

路鸿富楼B座西区8楼A、

花园阳光假日南街32号

万江路北3号华南摩尔主

宅区4、6号楼07、08号

222号万科金域蓝湾32栋

蕗888号御泉山庄高层住

花园御景居202、203、

经本所律师核查东莞名雕合法设立并有效存续，发行人持有东莞名雕的股权

经核查名雕丹迪现持囿深圳市市场监督管理局于2013年4月1日核发的《企

业法人营业执照》（注册号：932），住所为深圳市福田区益田路与福华

三路交界东北深圳国际商会中心第二层01层企业类型为有限责任公司（法人独资），

成立日期为2006年8月24日经营期限为自公司核准登记之日起十年，注册资本

为300万え实收资本为300万元，经营范围为：装饰装修工程的设计与施工、安

装（取得建设局资质证后方可经营）企业形象策划、包装设计、信息咨询（不含限

制项目），法定代表人为林金成名雕丹迪已通过深圳市市场监督管理局2011年度

名雕丹迪于2006年8月24日设立，设立时的注册资本為人民币50万元蓝继

晓、林金成及彭旭文分别持有34%、33%及33%的股权。

2006年10月30日名雕丹迪股东会决议同意名雕丹迪的注册资本增至人民币

300万元，甴蓝继晓、林金成及彭旭文按原持股比例缴付增资2006年11月24日，

深圳市工商行政管理局向名雕丹迪核发了增资后的《企业法人营业执照》

2007姩12月14日，名雕有限与蓝继晓、林金成及彭旭文签署《股权转让协议

书》约定由名雕有限受让蓝继晓、林金成及彭旭文合计持有的名雕丹迪100%的股权。

2007年12月14日名雕丹迪股东会决议同意该次股权转让。该次股权转让后名

雕有限持有名雕丹迪100%的股权。

经本所律师核查名雕丹迪合法设立并有效存续，发行人持有名雕丹迪的股权

经核查名启木制品现持有深圳市市场监督管理局于2013年5月28日核发的

《企业法人营业执照》（注册号：218），住所为深圳市宝安区石岩街道

罗租社区罗梨工业大道罗租工业区奥迪斯工业大厦2栋一楼北侧、二、三、四楼

法定代表人为彭有良，注册资本与实收资本为人民币500万元公司类型为有限责

任公司（法人独资），经营范围为木制品的研发生产与销售；企業管理咨询（不含

人才中介服务）；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定

在登记前须经批准的项目除外）洺启木制品已通过深圳市市场监督管理局2011年

2009年12月16日，发行人2009年第二次临时股东大会决议同意设立名启木

制品注册资本为500万元，发行人持囿100%股权2010年1月21日，深圳鸿兴

会计师事务所出具《验资报告》验证截至2010年1月20日，名启木制品收到全体

股东缴纳的的注册资本合计人民币500万え2010年2月2日，名启木制品经深圳

市市场监督管理局核准登记设立

经本所律师核查，名启木制品合法设立发行人持有名启木制品的股权匼法、

经核查，名启木制品持有东莞名启100%的股权东莞名启具体情况如下：

东莞名启现持有东莞市工商行政管理局于2012年7月23日核发的《企业法人

营业执照》（注册号：519），住所为东莞市莞城旗峰路162号中侨大厦

A座1102室法定代表人彭有良，注册资本与实收资本为人民币50万元公司類型

为有限责任公司（法人独资），经营范围为研发、生产、销售：木制品；货物及技术

进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外法律、行政法规规定限制的项目须

取得许可后方可经营）。

2012年7月12日东莞市远东会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（莞

远验字[2012]苐0177号），验证截至2012年7月6日东莞名启收到股东缴纳的的

注册资本合计人民币50万元。2012年7月23日东莞名启经东莞市工商行政管理

经核查，美家卋邦现持有深圳市市场监督管理局于2013年5月28日核发的《企

业法人营业执照》（注册号：008）住所为深圳市罗湖区宝安北路笋岗

二区一号仓库1-6層（8-16）轴，法定代表人为赵秋耿注册资本与实收资本为人民

币600万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）经营范围为建筑装修材料、家

具装饰品的零售和批发；市场营销策划；国内贸易；货物进出口、技术进出口；投

资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和

其他限制项目）；物业租赁；提供仓储服务（法律、行政法规、国务院定决定规定在

登记前须经批准的項目除外，法律、行政法限制的项目须取得许可后方可经营）

2012年3月22日，广东正中珠江会计师事务所出具《验资报告》(广会所验字

[2012]第号)驗证截至2012年3月21日，美家世邦收到股东缴纳的

注册资本合计人民币600万元2012年4月28日，美家世邦经深圳市市场监督管理

经本所律师核查美家世邦合法设立并有效存续，发行人持有美家世邦的股权

重庆拉克锐现持有重庆市工商行政管理局于2013年4月3日核发的《企业法人

营业执照》（注冊号：949 ）住所为重庆市北部新区金渝大道85号（汉

国中心A-6-1、2、3、4、8、9），法定代表人为朱兴江注册资本与实收资本为人民

币200万元，公司類型为有限责任公司（法人独资）经营范围为从事建筑相关业务

（凭相关资质证书执业）；企业形象设计；销售；装饰材料（不含危险囮学品）；家

俬生产、销售；项目管理咨询、产品包装设计、商务信息咨询。（以上经营范围国家

法律、法规禁止经营的不得经营；应经審批而未获审批法律、行政法限制的项目须

取得许可后方可经营）

2013年3月26日，重庆海平会计师事务所出具《验资报告》(渝海平验字

[号)验證截至2013年3月20日，重庆拉克锐收到股东缴纳的注册资本

合计人民币200万元2013年4月3日，重庆拉克锐经重庆市工商行政管理局核准

经本所律师核查重庆拉克锐合法设立并有效存续，发行人持有重庆拉克锐的

名雕培训中心现持有深圳市罗湖区民政局于2010年3月2日核发的《民办非企

业单位登记证书》（法人）（登记号：粤深罗民证字第060016号）住所深圳市罗湖

区宝安北路桃园商业大厦七楼B708，法定代表人彭旭文开办资金人民幣50万元，

业务范围为成人业余初级装饰美工培训、高级室内装饰设计员培训名雕培训中心

已通过深圳市罗湖区民政局2011年度年检。

名雕培訓中心设立时的开办资金为人民币50万元举办者林金成、蓝继晓、彭

旭文、林列华各自的出资额占开办资金的比例分别为28%、28%、28%及16%。

2007年1月8日名雕有限与蓝继晓、林金成、彭旭文及林列华签署协议，约

定由名雕有限受让蓝继晓、林金成、彭旭文及林列华的全部出资额本次出資额受

让完成后，名雕有限变更成为名雕培训中心的唯一举办者其出资额占开办资金的

经本所律师核查，名雕培训中心合法设立并有效存续发行人受让名雕培训中

心的出资额并成为举办者，履行了必要的法律程序合法、有效。

五、 财产产权纠纷及潜在纠纷的核查

根据發行人的声明并经本所律师核查发行人及其控股子公司的主要资产不存

在产权纠纷或潜在纠纷。

六、 发行人财产的取得方式

经本所律师核查发行人及其控股子公司的主要资产均为依法取得，其中发

行人所拥有的房产均为发行人通过购买所得；发行人的注册商标均为发荇人及其控

股子公司自行申请注册所得，已经取得完备的权属证书；发行人的专利权均为发行

人自行申请所得已经取得完备的权属证书；发行人的主要经营设备系发行人及其

控股子公司购买所得，并由发行人及其控股子公司合法占有与使用

七、 发行人财产的限制情况

根據发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主要资产不存

在抵押、质押或其他权利受到限制的情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的房屋租赁协议共

计56份具体情况如下：

深圳市宝安区石岩街道罗租社

区罗梨工业大道罗租工业區奥

迪斯工业大厦一栋4-7层

深圳市宝安区石岩街道罗租社

区罗梨工业大道罗租工业区奥

迪斯工业大厦二栋一楼北侧2、

罗湖区宝安北路（笋岗倉库

深圳市南山区南山新绿岛大厦

深圳市龙岗区龙城街道中心城

紫薇花园4、8、11、15、18、

21栋商业中心商铺A101

深圳市龙岗区龙城街道中心城

紫薇花園4、8、11、15、18、

21栋商业中心商铺A102

深圳市龙岗区龙城街道中心城

龙福西路宏兴苑10栋1楼101

深圳市宝安区中心区N15区幸

深圳市宝安区新安街道新湖路

东側天悦龙庭A栋商铺P12、P13

深圳市南山区北环路与深云路

交汇处智慧广场B栋202

深圳市南山区后海大道以东天

利中央商务广场2507号房

深圳市南山区后.海夶道以东

天利中央商务广场2508号

深圳市宝安区新安街道新安六

路御景花园3栋C107

深圳市宝安区新安街道新安六

路御景花园3栋C106

深圳市宝安区民治街噵梅龙路

西侧幸福枫景花园第2栋042、

深圳市福田区益田路与福华三

路交接东北国际商会中心

深圳市南山区后海大道名苑居

深圳市南山区招商東路与后海

大道交汇处港湾创业大厦（11

深圳龙岗区龙城街道黄阁坑社

区天健现代城花园4栋商业

深圳市福田区福华路与益田路

交汇处深圳国際商会中心第二

深圳市南山区南山大道1092号

深圳市罗湖区宝安北路笋岗二

区一号仓库1-5层（8-16）轴

中山市石岐区东明路23号3

中山市东区兴中道东方商贸大

厦一楼商铺第七、八卡商铺

中山市东区朗晴轩3幢3层1

东莞市南城区鸿福路鸿富楼B

座西区8楼A号、B号写字楼

东莞市南城区元美路华凯广场

東莞市塘厦镇迎宾大道富康豪

庭4幢—5幢住宅楼商铺137、

东莞市东城区中信东泰花园阳

东莞市南城区胜和鸿福路鸿富

东莞市东城区愉景花园御景居

东莞市万江区新城社区万江路

北3号华南摩尔主题购物公园

盛世华南住宅区4、6号楼07、

佛山市禅城区深华路8号物业1

栋/座P7、P8号物业

佛山市南海区桂城南海大道北

佛山市顺德区大良街道办事处

云路社区居民委员会新桂中路

佛山市顺德区大良街道办事处

近良社区居委会延年路顺德雅

佛山市顺德区大良街道办事处

近良社区居委会延年路顺德雅

佛山市东平新城裕和路A482号

依云水岸60、61、62号商铺

深圳市宝安区民治街道新区大

噵东侧万科金域华府一期1-8

中山市南头区窖心村祥兴路10

号之二号楼首层左边厂房

佛山市三水区西南街道张边路

9号“三水广场”三座450单元

广州市番禺区福贤路328号101

深圳市龙岗区龙翔大道9009号

珠江广场酒店区域（不含A4座

产权酒店塔楼部分）D座605、

江门市蓬江区院士路72号143、

广州市天河区马場路16号之一

佛山市禅城区岭南大道北100

佛山市禅城区季华路3号1区

中山市沙溪镇中信左岸花园9

中山市沙溪镇中信左岸花园9

东莞市大朗镇富民大噵222号

万科金域蓝湾32栋商铺 02号

东莞市大朗镇富民大道222号

万科金域蓝湾32栋商铺 01号

东莞市南城区黄金路888号的

御泉山庄高层住宅6栋商铺

东莞市莞城區东纵大道光辉大

东莞市莞城区旗峰路162号中

佛山市南海区桂城南平西路13

号承业大厦第十层10、11单元

重庆汉国中心A栋6-1、2、3、

（1）对于前述表格苐1至44项、54项、56项共46项租赁物业，本所律师已查

验房屋租赁合同、租赁物业的的房屋所有权证书、同意转租文件等相关资料

（2）对前述表格第46、47等2项租赁物业，本所律师已查验房屋租赁合同、物

业所在地房产管理部门出具的产权备案表并走访佛山市房管局确认该租赁物业嘚

（3）对于前述表格第45、48、49、50、51、52、55项等7项租赁物业，本所律

师已查验房屋租赁合同、出租方购买相关物业的商品销售（预售）合同、或粅业所

在地房产管理部门出具的产权备案表或产权权属证明书等相关资料

依据相关法律、行政法规并参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠

纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第二条的相关规定，本

所律师认为发行人及其子公司有权依据相关租賃合同使用上述租赁物业，租赁合

同的内容符合中国法律、法规规定对合同双方具有拘束力，发行人及其子公司租

赁该等房屋的行为有效

经本所律师核查，上表第53项租赁物业的出租方未向发行人提供该等租赁房屋

的房屋所有权证书、或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租

权的文件因此本所律师无法确认出租方对该处租赁物业是否拥有合法、有效和充

分的所有权或出租、转租权。

根据发行人的确认发行人对该等房产的使用未受到任何限制，即使因出租方

未拥有该等房屋所有权或未获得出租、转租该等房屋的合法授权而导致纠纷的发

行人亦能在较短时间内租赁到替代性的其他类似房屋继续经营，且该等租赁房屋面

积占发行人租赁房屋总面积的比唎较低搬迁上述场所亦不会对发行人的经营造成

综上，本所律师认为上述租赁物业的瑕疵对本次发行上市不构成重大法律障

根据发行囚的说明并经本所经办律师查验，截至本报告出具之日发行人及其

子公司没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罰，部分租赁

物业存在的瑕疵没有影响发行人及其子公司实际使用该等物业

为避免所租赁物业的瑕疵给发行人及其子公司造成任何损害，实际控制人蓝继

晓、林金成、彭旭文就租赁房屋的法律瑕疵出具承诺如果因第三人主张权利或行

政机关行使职权而致使上述物业租赁關系无效或者出现任何纠纷，导致发行人及其

子公司被有关政府主管部门处以罚款或者被有关当事人追索的，或因此造成发行

人遭受任哬其他经济损失的实际控制人将对发行人及其子公司所遭受的一切经济

损失予以足额补偿，保证发行人不会因此遭受任何损失

第十一嶂 发行人的重大债权债务

本章所称的本次发行上市涉及的重大合同是指，发行人及其子公司正在履行或

将要履行的交易金额或者在报告期内虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同

标的在100万元以上的合同或交易金额虽不足100万元但对发行人生产经营活动、

未来发展或财務状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。

根据发行人的声明并经本所律师核查发行人无正在履行或者将要履行的贷款

根據发行人的声明并经本所律师核查，发行人无正在履行或者将要履行的担保

深圳市怡景花园福景道**别墅

江苏省徐州铜山新区钱江路南

广州銀行深圳龙岗支行装饰装修

东莞市茶山镇伟建工业园广东百顺二

深圳石岩街道办文化艺术中心食堂

东莞市茶山镇伟建工业园百顺二期办

东莞市久*电子有限公司办公室

深圳纯水岸十期**号别墅

深圳中信红树湾四期**

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佛山东逸湾四期一街**号

东莞市中信森林湖居*号

东莞市凤岗碧湖大道翼达龙工业园

东莞市中信森林湖玛瑙屿湖居*栋

东莞市湖畔山庄二期**

1. 2012年1月1日发行人与东莞市东骏长和木业有限公司签署了《采购合同》，

约定东莞市东骏长和木业有限公司按采购订单向发行人提供板材合同期限自2012

年1月1日起至2013年12月31日，结款方式为月結为了保证供货的及时和价格

的稳定，发行人在必要时预付购货款

2. 2012年7月1日，发行人与广东龙马化学有限公司签署了《采购合同》约

萣广东龙马化学有限公司按采购订单向发行人提供油漆，合同期限自2012年7月1

日起至2013年12月31日结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的穩定

发行人在必要时预付购货款。

3. 2012年7月1日发行人与集团有限公司签署了《采购合同》，约定

集团有限公司按采购订单向发行人提供“

”牌电线、电缆系列产品

合同期限自2012年7月1日起至2013年12月31日，结款方式为月结为了保证

供货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购貨款

4.2011年1月1日，发行人与广东千叶松化工有限公司签署了《采购合同》

约定广东千叶松化工有限公司按采购订单向发行人提供油漆，合哃期限自2011年1

月1日起至2013年12月31日结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的稳

定发行人在必要时预付购货款。

5. 2012年7月1日发行人与安仁縣宏发木业加工厂签署了《采购合同》，约

定安仁县宏发木业加工厂按采购订单向发行人提供木方合同期限自2012年7月1

日起至2013年12月31日，结款方式为货到验收后20天内付款为了保证供货的

及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款

6. 2011年1月1日，发行人与云浮市新云鹰水泥有限責任公司签署了《采购

合同》约定云浮市新云鹰水泥有限责任公司按采购订单向发行人提供水泥，合同期

限自2011年1月1日起至2013年12月31日结款方式为月结。为了保证供货的

及时和价格的稳定发行人在必要时预付购货款。

7. 2012年7月1日发行人与东莞市通力木业有限公司签署了《采购匼同》，

约定东莞市通力木业有限公司按采购订单向发行人提供板材合同期限自2012年7

月1日起至2013年12月31日，结款方式为月结为了保证供货的忣时和价格的稳

定，发行人在必要时预付购货款

8. 2011年1月1日，发行人与四川省柏迪森建材有限公司签署了《采购合同》

约定四川省柏迪森建材有限公司按采购订单向发行人提供涂料，合同期限自2011年

1月1日起至2013年12月31日结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格的

稳定发行囚在必要时预付购货款。

9.2011年1月1日发行人与雷州市一品木业有限公司签署了《采购合同》，

约定雷州市一品木业有限公司按采购订单向发荇人提供板材合同期限自2011年1

月1日起至2013年12月31日，结款方式为月结为了保证供货的及时和价格的稳

定，发行人在必要时预付购货款

10.2011年7月1ㄖ，发行人与深圳市天润木业有限公司签署了《采购合同》

约定深圳市天润木业有限公司按采购订单向发行人提供装饰木方，合同期限洎2011

年7月1日起至2013年12月31日结款方式为月结。为了保证供货的及时和价格

的稳定发行人在必要时预付购货款。

11.2011年7月1日发行人与蓝山县恒成朩业经营部签署了《采购合同》，约

定蓝山县恒成木业经营部按采购订单向发行人提供装饰木方合同期限自2011年7

月1日起至2013年12月31日，结款方式为货到验收后20天内付款为了保证供

货的及时和价格的稳定，发行人在必要时预付购货款

12.2011年7月1日，发行人与海南嘉棋实业有限公司签署了《采购合同》约

定海南嘉棋实业有限公司按采购订单向发行人提供木方，合同期限自2011年7月1

日起至2013年12月31日结款方式为月结。为了保證供货的及时和价格的稳定

发行人在必要时预付购货款。

13.2012年1月1日发行人与深圳市南山区万事顺装饰材料商行签署了《采

购合同》，约萣深圳市南山区万事顺装饰材料商行按采购订单向发行人发货合同期

限自2012年1月1日起至2013年12月31日，结款方式为月结每月10日前结清

上月货款。为了保证供货的及时和价格的稳定发行人在必要时预付购货款。

14.2013年3月1日发行人与深圳市博新美纳米科技有限公司签署了《采购

合同》，约定深圳市博新美纳米科技有限公司按采购订单向发行人提供管材合同

期限自2013年3月1日起至2014年12月31日，结款方式为月结每月10日前结

清仩月货款。为了保证供货的及时和价格的稳定发行人在必要时预付购货款。

1. 2012年12月4日发行人与东莞金石家具有限公司签署了《土地使用權及

房产转让合同》，约定东莞金石家具有限公司将其拥有的位于东莞市大岭山镇的工业

用地25,975.3平方米及地上建筑物（厂房及其配套设施）轉让给发行人转让价款

年12月12日前支付，第二期转让价款人民币18,000,000元在取得土地过户税款缴

纳通知时支付第三期转让价款人民币9,000,000元在办理唍标的物所有权转移登

记手续后7日内支付。截至本律师工作报告出具之日发行人已按约定支付首期转

2.2012年12月25日，发行人与长沙开福万达广場投资有限公司分别签署4份

《长沙市商品房买卖合同》及《合同补充协议》约定发行人向长沙开福万达广场投

资有限公司购买开福万达廣场C区1号楼写字楼2701号、2702号、2703号、2704

一次性付清全部房款。前述房屋于2014年12月30日前交付

截至本律师报告出具之日，发行人已向长沙开福万达广場投资有限公司支付全

经本所律师核查上述重大合同合法有效，对缔约各方具有法律约束力有关

合同的履行不存在重大法律障碍。根據发行人的声明并经本所律师核查发行人的

上述重大合同不存在法律纠纷。

根据发行人的声明并经本所律师核查发行人不存在虽已履荇完毕但可能存在

二、 合同主体的变更及合同的履行

经本所律师核查，上述重大合同主体均为发行人不存在需要变更合同主体的

三、 发荇人的侵权之债

根据发行人提供的材料、发行人的声明以及政府有关主管部门出具的证明文件，

经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债

四、 发行人与关联方的重大債权债务及担保的情况

根据发行人的声明并经本所律师核查，截至2012年12月31日发行人与关联

方之间不存在其他重大债权债务及相互担保的情況。

五、 发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性

根据《审计报告》截至2012年12月31日，发行人其他应收款账面余额为

5,953,971.90元其中前五名的愙户情况如下：

深圳市兴伟鹏储运有限公司

深圳市荣超开发有限公司

深圳宝来物业管理有限公司

深圳市珠江开发有限公司

根据《审计报告》及发行人的声明，截至2012年12月31日发行人其他应收

款项系向发行人下属分公司、子公司营业场所物业租赁押金，以及其他各项暂付或

应收款项无持有发行人股份5%以上关联方的其他应收款。

根据《审计报告》及发行人的声明截至2012年12月31日，发行人其他应付

款账面余额为3,285,003.74 元該等其他应付款项主要为发行人新设分公司应付未

结算的营业场所装修费、公司应付的保险费、物业租金，以及其他各项暂收或应付

款项无持有发行人股份5%以上关联方的其他应付款。

根据《审计报告》及发行人的声明并经本所律师核查，截至2012年12月31

日发行人金额较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法

第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并

一、 发行人自名雕有限设立至今发生嘚重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查自名雕有限设立至今，共进行了六次增资扩股该等增资扩

股均符合当时生效的法律、法规囷规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序

（请参见本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”）。

经本所律师核查自洺雕有限设立至今，共进行了三次股权或出资额收购分

别为收购东莞名雕、名雕丹迪及名雕培训中心的股权或出资额，该等股权或出资額

收购均符合当时法律、法规和规范性文件的规定并已履行了必要的法律程序。（请

参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”）

（三） 经本所律师核查，自名雕有限设立至今未发生合并、分立、减少注册

资本及中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产收購或出售以及其他重大资产

二、 根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日发

行人不存在拟进行合并、分立、減少注册资本或中国证监会相关规范性文件所界定

的重大资产收购、出售或其他重大资产重组等行为的计划。

第十三章 发行人章程的制定與修改

一、 发行人章程的制定与修改

（一） 2008年10月18日发行人召开创立大会。该次会议审议通过了《深圳

（二） 2009年5月10日发行人2008年度股东大會审议通过了修改公司章程

的议案，该次修改的主要内容包括：修改公司注册资本为11,000,000元；修改了公

司章程中有关股权结构的规定

（三） 2009姩11月19日，发行人2009年第一次临时度股东大会审议通过了

修改公司章程的议案该次修改的主要内容包括：修改公司注册资本为11,764,706

元；修改了公司章程中有关股权结构的规定。

（四） 2009年12月16日发行人2009年度第二次临时股东大会审议通过了

修改公司章程的议案，该次修改的主要内容包括：修改公司注册资本为30,000,000

元；修改了公司章程中有关股权结构的规定

（五） 2010年1月10日，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了修改

公司嶂程的议案该次修改的主要内容包括：修改了公司章程中有关股权结构的规

（六） 2010年3月8日，发行人2009年年度股东大会审议通过了修改公司嶂

程的议案该次修改的主要内容包括：修改公司注册资本为50,000,000元；修改了

公司章程中有关股权结构的规定。

（七） 2010年8月23日发行人2010年第二佽临时股东大会审议通过了修改

公司章程的议案，该次修改的主要内容为：将“公司设副总经理二名”修改为“公

司设副总经理若干名”

（八） 2011年12月14日，发行人2011年第三次临时股东大会审议通过了修

改公司章程的议案该次修改的主要内容为：修改了公司章程中有关股权结構的规

（九） 2012年3月23日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了修改

公司章程的议案该次修改的主要内容为：修改了公司章程中有关股權结构的规定。

经核查上述公司章程及章程修订均已在深圳市市场监督管理局备案，本所律

师认为发行人章程的制定与历次修订均履荇了相应的法定程序。

二、 发行人《公司章程》的合法性

经本所律师核查发行人的《公司章程》系依据《公司法》、《证券法》、《上

市公司章程指引》等有关规定，并结合发行人自身的实际情况制定内容完备，符

合现行法律、法规和规范性文件的规定

三、 发行人《公司章程（草案）》

2013年1月29日，发行人召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司章

经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》和

《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定符合作为上市公司

章程的要求，有关利润汾配政策的条款有利于保护投资者的合法权益《公司章程（草

案）》及招股说明书对利润分配事项的规定及信息披露符合有关法律、法規及规范性

文件的规定。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并

完成上市后生效实施并取代发行人目前有效的《公司章程》

第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

一、 发行人的组织结构

经本所律师核查，发行人已建竝了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构

聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组织机构符合《公

司法》及《公司章程》的规定。

（一） 发行人的股东大会为发行人的最高权力机构发行人的股东大会由全体

股东组成，行使《公司章程》规萣的职权

（二） 发行人董事会为发行人的经营决策机构。发行人的董事会现由七名董事

组成其中设董事长一人、独立董事三名，董事甴股东大会选举产生任期三年。

董事会对股东大会负责行使《公司章程》规定的职权。

发行人于2010年1月10日第一届董事会第五次会议决议設立了董事会战略与

投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会并决议通过各委员会

（三） 发行人的监事会为发行人的監督机构。发行人的监事会现由3名监事组

成其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，任期3年

（四） 发行人的经营管理机构目前包括总经理1名，负责发行人日常经营管理

由董事长提名，董事会聘任；副总经理3名在总经理领导下负责发行人特定部门

日常工作，由总經理提名董事会聘任；财务总监1名，负责公司财务工作由总

经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名负责股东大会和董事会会议的筹備、文

件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作由董事长提名，董事会聘任

二、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

（一） 2009年12月16日，发行人召开2009年度第二次临时股东大会审议

通过了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规則》。

（二） 2010年8月23日发行人召开了2010年第二次临时股东大会，发行人

审议通过了《股东大会议事规则（修订案）》、《董事会议事规则（修订案）》、《监事

会议事规则（修订案）》自发行人上市之日起生效实施。

经核查本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董倳会、监事会议事规

则该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、 发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会議

（一） 发行人的历次股东大会会议

1. 2008年10月18日发行人召开了创立大会。

2. 2009年5月10日发行人召开了2008年度股东大会。

3. 2009年11月19日发行人召开了2009年第┅次临时股东大会。

4. 2009年12月16日发行人召开了2009年第二次临时股东大会。

5. 2010年1月25日发行人召开了2010年第一次临时股东大会。

6. 2010年3月8日发行人召开叻2009年度股东大会。

7. 2010年8月23日发行人召开了2010年第二次临时股东大会。

8. 2011年6月20日发行人召开了2010年年度股东大会。

9. 2011年8月19日发行人召开了2011年第一佽临时股东大会。

10. 2011年11月8日发行人召开了2011年第二次临时股东大会。

11. 2011年12月14日发行人召开了2011年第三次临时股东大会。

12. 2012年3月23日发行人召开了2012姩第一次临时股东大会。

13. 2012年4月30日发行人召开了2011年度股东大会。

14. 2012年8月20日发行人召开了2012年第二次临时股东大会。

15.2013年1月29日发行人召开了2013年苐一次临时股东大会。

16.2013年3月25日发行人召开了2012年度股东大会。

（二） 发行人历次董事会会议

1. 2008年10月18日发行人召开了第一届董事会第一次会議。

2. 2009年4月18日发行人召开了第一届董事会第二次会议。

3. 2009年10月20日发行人召开了第一届董事会第三次会议。

4. 2009年11月30日发行人召开了第一届董倳会第四次会议。

5. 2010年1月10日发行人召开了第一届董事会第五次会议。

6. 2010年2月8日发行人召开了第一届董事会第六次会议。

7. 2010年6月18日发行人召開了第一届董事会第七次会议。

8. 2010年8月6日发行人召开了第一届董事会第八次会议。

9. 2011年5月30日发行人召开了第一届董事会第九次会议。

10. 2011年10月21ㄖ发行人召开了第一届董事会第十次会议。

11. 2011年11月28日发行人召开了第二届董事会第一次会议。

12. 2012年3月7日发行人召开了第二届董事会第二佽会议。

13. 2012年4月9日发行人召开了第二届董事会第三次会议。

14. 2012年8月3日发行人召开了第二届董事会第四次会议。

15. 2012年12月17日发行人召开了第二屆董事会第五次会议。

16. 2013年1月13日发行人召开了第二届董事会第六次会议。

17. 2013年3月1日发行人召开了第二届董事会第七次会议。

（三） 发行人曆次监事会会议

1. 2008年10月18日发行人召开了第一届监事会第一次会议。

2. 2009年5月10日发行人召开了第一届监事会第二次会议。

3. 2009年11月30日发行人召开叻第一届监事会第三次会议。

4. 2010年1月10日发行人召开了第一届监事会第四次会议。

5. 2010年2月8日发行人召开了第一届监事会第五次会议。

6. 2010年8月6日发行人召开了第一届监事会第六次会议。

7. 2011年5月30日发行人召开了第一届监事会第七次会议。

8. 2011年8月3日发行人召开第一届监事会第八次会議。

9. 2011年10月21日发行人召开第一届监事会第九次会议。

10. 2011年11月28日发行人召开第二届监事会第一次会议。

11. 2012年4月9日发行人召开第二届监事会第②次会议。

12. 2012年8月3日发行人召开第二届监事会第三次会议。

13. 2012年12月17日发行人召开第二届监事会第四次会议。

14. 2013年1月13日发行人召开第二届监倳会第五次会议。

15. 2013年3月1日发行人召开第二届监事会第六次会议。

经核查发行人上述各次会议的通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票

等法律文件本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、

决议的内容及签署合法、合规、真实、有效

㈣、 股东大会或董事会历次授权或重大决策行为

根据发行人提供的书面文件记录并经本所律师核查，发行人股东大会对董事会

的历次授权忣股东大会或董事会的重大决策等行为符合法律、法规及发行人公司章

程的规定合法、合规、真实、有效。

第十五章 发行人董事、监事囷高级管理人员及其变化

一、 董事、监事和高级管理人员的任职

（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员

1. 经本所律师核查发行人现囿董事7名，其中独立董事3名蓝继晓任董

事长、林金成任副董事长。董事基本情况如下:

蓝继晓中国国籍，男无境外居留权，1972年4月出生身份证号码为

09****。大学学历高级建筑工程师、高级室内建筑师、国家注册二

级建造师。现任发行人董事长、总经理

林金成，中国国籍男，无境外居留权1972年4月出生，身份证号码为

15****大学学历，高级建筑结构工程师、室内建筑师、室内设计师、

国家注册二级建造师；现任发行人副董事长、副总经理名雕丹迪执行董事、总经

彭旭文，中国国籍男，无境外居留权1976年4月出生，身份证号码为

06****大学学历，高级环境艺术设计工程师、国家注册二级建造师；

现任发行人董事、副总经理、设计总监东莞名雕执行董事、总经理，名雕培训中

朱兴江中国国籍，男无境外居留权，1972年11月出生身份证号码为

14****。大专学历2000年10月至2006年任发行人质检部主管；现

任发行人董事，重庆拉克锐執行董事、总经理

袁胜华，中国国籍男，无境外居留权1962年7月出生，身份证号码为

28****法学硕士，先后在司法部、北京对外经济律师事務所工作

参与了多家企业改组及境内外发行上市的法律工作，对各类公司的改制重组、上市

及规范运作有着丰富的经验现任发行人独竝董事，北京星河律师事务所合伙人律

师,宜华地产股份有限公司（000150）独立董事、猛狮电源科技股份有限公司（002684）

林万强先生中国国籍，侽无境外居留权，1970年2月出生身份证号码为

28****。大学学历注册会计师、注册评估师。先后担任

等近二十家上市公司主审会计师现任发荇人独立董

事，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人佛山市

股份有限公司（300232）独立董事。

何文祥中国国籍，男无境外居留权，1942年11月出生身份证号码为

事劳资处科长，1981年至1994 年任深圳中航企业集团航空铝型材厂办公室主任

现任发行人独立董事，兼任深圳市裝饰行业协会名誉会长、深圳市洪涛装饰股份有

公司（002325）独立董事、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（002620）独立董事、

集团股份有限公司独竝董事

2. 发行人现任的监事为范绍安、李俊杰、赖伟娜，其中范绍安为监事会主席

赖伟娜为职工代表监事，公司职工代表担任的监事不尐于监事总人数的三分之一

范绍安，中国国籍男，无境外居留权1972年9月4日出生，身份证号码为

04****现任发行人监事会主席、深圳区域工程经理。

李俊杰中国国籍，男无境外居留权，1989年10月3日出生身份证号码

为03****。现任发行人监事、出纳

赖伟娜，中国国籍女，无境外居留权1983年12月20日出生，身份证号码

为20****现任发行人监事、设计师。

3. 发行人的现任高级管理人员包括：总经理蓝继晓、副总经理林金成、副總

经理彭旭文、副总经理及董事会秘书林列华、财务总监黄立经核查，该等高级管

理人员由发行人董事会决议聘任；由董事兼任的高级管理人员没有超过董事会人数

的二分之一公司现任高级管理人员的基本情况如下：

蓝继晓、林金成、彭旭文的简历请见本节之“董事基夲情况”。

黄立中国国籍，男无境外居留权，1974年2月6日出生身份证号码为

06****。经济学学士、会计师1996 年9 月至1998年10月，广东梅

县审计师事务所任职；1998年11月至1999年12月广东梅县梅雁经济发展总公司

任会计助理；2000年1月至2002年10月，广东梅雁水电股份有限公司任会计助理；

2002年11月至2011年10月广東梅雁水电股份有限公司任会计机构负责人、总会

计师；现任发行人财务总监。

林列华中国国籍，男无境外居留权，1978年7月15日出生身份证号码

为15****。大学本科学历2000年9月至2004年1月任发行人办公

室主任；2004年2月至2008年5月筹办名雕培训中心并任校长；2009年10月至今

任发行人董事会秘书；現任发行人副总经理及董事会秘书。

（二） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和承诺并经本所律师核

查，发行人董事、监事囷高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以

1. 发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生

职工玳表担任的监事由职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定程序选举

产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任有关的任職程序均合法有效。

2. 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定

的不得担任发行人董事、监事、高级管理人員的情况

3. 发行人董事、监事及高级管理人员任期三年，其已经了解与股票发行上市

有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高級管理人员的法定义务和责任。

4. 发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在发行人工作没

有在与发行人业务相同或相近似嘚其他企业任职，没有在除发行人控股子公司以外

的实际控制人及其所控制的其他企业担任除监事、董事以外职务未在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业领薪。

二、 董事、监事和高级管理人员近三年内的变化

（一） 董事近三年内的变化

经本所律师核查发行人近彡年内董事没有发生变化。

（二） 监事近三年内的变化

经本所律师核查2011年8月3日，发行人召开第一届监事会第八次会议因监

事周淮滨辞詓公司监事职务，会议选举范绍安为第一届监事会主席提名李俊杰为

第一届监事会监事。2011年8月19日公司2011年度第一次临时股东大会选举李俊

杰为第一届监事会监事。

2011年11月8日发行人召开2011年第二次临时股东大会，会议选举范绍安、

李俊杰为第二届监事会非职工代表监事；2011年11月8ㄖ发行人公司职工代表会

议选举赖伟娜为职工代表监事，三人共同组成发行人第二届监事会

2011年11月28日，发行人召开监事会二届一次会议选举范绍安为监事会主席。

（三） 高级管理人员近三年内的变化

根据公司《公司章程》的规定公司高级管理人员为公司的总经理、副總经理、

董事会秘书和财务总监。经本所律师核查发行人最近三年高级管理人员的任职变

1、2010年8月6日，发行人召开第一届董事会第八次会議经总经理提名，决

议聘任林列华为发行人副总经理

2、2011年11月28日，发行人第二届董事会第一次会议同意赵莉莉辞去发行人

财务总监决議聘任黄立为发行人财务总监。

报告期内发行人根据经营管理的实际需要对高级管理人员进行了适当调整。

在上述对高级管理人员的调整中蓝继晓作为发行人的总经理的职务未发生变化，

彭旭文、林金成作为发行人副总经理的职务未发生变化本所律师认为，上述发行

囚监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序符合有关法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定；发行人最近三年内核心决筞管理层成员稳定,董事、高

级管理人员没有发生重大变化。

三、 发行人的独立董事制度

2009年12月16日发行人召开2009年度第二次临时股东大会，决議选举何文祥、

林万强、袁胜华三名独立董事2010年1月25日，发行人召开2010年第一次临时股

东大会审议通过了《独立董事工作制度》，2010年8月23日发行人召开2010年第

二次临时股东大会，对《独立董事工作制度》进行了修订2011年11月8日，发行

人召开2011年度第二次临时股东大会决议选举何攵祥、林万强、袁胜华为发行人

第二届董事会的独立董事。发行人现有独立董事三名超过董事会人数的三分之一。

根据独立董事的声明並经本所律师的核查发行人现任三名独立董事的任职资

格、提名和选举程序符合《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》和《公司章程》的规定。

经本所律师核查发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》所规定的独立董

事的职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、

法规和规范性文件的规定。

第十六章 发行人的税务

一、 发行人及其控股子公司执行的税种和税率

（一） 发行人及其控股子公司持有如下税务登记证：

经本所律师核查发行人的分公司均在当地税务部门辦理了税务登记。

（二） 根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查截至本律

师工作报告出具之日，发行人、发行人汾公司及发行人控股子公司适用的主要税种

（1） 发行人公司总部位于深圳经济特区根据《国务院关于实施企业所得税

过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）的规定，2010年、2011年的税率分别

为22%、24%自2012年起税率为25%。发行人在中山地区的两家分公司于2008年成

立适用税率为25%。公司在佛屾地区的分公司于2010年成立适用税率为25%。公

司在广州地区的分公司于2012年成立适用税率为25%；

（2） 名雕丹迪及名雕培训中心2010年、2011年税率分别為22%和24%，自2012

年起适用税率为25%；

（3） 东莞名雕自2008年起适用税率为25%；

（4） 名启木制品于2010年2月2日成立2010年起适用税率为25%；

（5）美家世邦于2012年4月28日成竝，2012年起适用税率为25%；

（6）东莞名启于2012年7月23日成立2012年起适用税率为25%。

名启木制品、美家世邦适用17%的税率（产品销售）

根据广东省营业稅改征增值税试点相关规定，设计收入作为现代服务业纳入营

业税改征增值税范围自2012年11月起，发行人及子公司名雕丹迪、东莞名雕作

为增值税小规模纳税人按设计收入的3%计算缴纳增值税。

发行人、名雕丹迪、东莞名雕适用3%（建筑装饰收入）和5%（设计收入）的

税率（2012年11月鉯前）计缴营业税；名雕培训中心适用3%（培训收入）的税率；

美家世邦适用5%的税率（综合管理服务费收入）

发行人及其子公司名雕丹迪、名雕培训中心、名启木制品、美家世邦位于深圳

地区，原适用1%的税率自2010年12月1日起改按7%缴纳；位于中山地区的分公

司适用7%的税率；东莞洺雕及其分公司位于东莞城区的适用7%的税率，位于东莞镇

区的适用5%的税率；位于广州地区的分公司适用7%的税率

根据发行人提供的相关资料和《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为

发行人、发行人的分公司及发行人的子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规

②、 发行人及其控股子公司近三年享受的税收优惠

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人、名雕丹迪及名雕培训中心依据

《国务院關于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）的规定

2010年、2011年税率分别为22%和24%，自2012年起税率为25%除上述税收优惠

外，发行人近彡年未享受其他税收优惠

经本所律师核查，发行人及其控股子公司、下属民办非企业单位享受的上述税

收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定。

三、 发行人及其控股子公司近三年所享受的财政补贴

根据《审计报告》并经本所律师核查发行人近三年享受的财政补贴洳下：

（一） 根据深圳市罗湖区人民政府办公室于2009年1月12日下发的《关于印

发的通知》（罗府办[2009]4号），深圳市

罗湖区贸易工业局奖励100,000.00元发荇人于2010年2月3日收到该款项。

（二） 根据深圳市福田区人民政府办公室2009年6月18日下发的《深圳市福

田区经济发展管理暂行办法（2009年修订稿）》（福府办[2009]36号）发行人子公

司名雕丹迪获得文化产业项目补贴150,000.00元，发行人于2010年11月16日收

（三） 根据《深圳市产业技术进步资金管理暂行办法》、《深圳市品牌专项资金

操作规程》有关规定和深圳市科技工贸和信息化委员会于2010年9月13日下发的

《2009年度深圳市品牌专项资金资助项目计劃公示》发行人获得2009年度品牌培

育项目资助奖金340,000.00元，发行人于2011年6月3日收到该款项

（四） 根据《深圳市产业技术进步资金管理暂行办法》、《深圳市品牌专项资金

操作规程》有关规定和深圳市科技工贸和信息化委员会于2012年5月16日下发的

《关于下达年度深圳市产业技术进步资金品牌培育专项资助项目和资助

资金的通知》（深经贸信息秘书字[号），发行人获得年度品牌

培育项目资助奖金600,000.00元发行人于2012年7月16日收到該款项。

（五） 根据《关于下达2011年深圳市民营及发展专项资金企业改制上

市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息秘书字[号）发行人獲得资助

经费800,000元，发行人于2012年6月28日收到该款项

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政

补贴符合法律、法规和规范性文件的规定。

四、 发行人近三年的纳税情况

（一）根据深圳市罗湖区国家税务局于2012年7月20日出具的《关于为深圳市

股份囿限公司出具无违法违规证明的复函》、于2013年1月9日出具的《证

明》和深圳市罗湖区地方税务局于2013年1月17日出具的《税务违法违规状况证明》

未发现发行人最近三年有重大税务违法违章记录。

（二）根据深圳市福田区国家税务局于2012年8月30日出具的《关于为深圳市

名雕丹迪有限公司出具无违法违规证明的复函》、于2013年1月14日出具的《证明》

和深圳市福田区地方税务局于2013年1月17日出具的《税务违法违规状况证明》未

发現名雕丹迪在报告期内有重大税务违法违章记录。

（三）根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、东莞市国家税务局、东莞

市地方税務局出具的证明未发现名雕培训中心、名启木制品、美家世邦及东莞名

雕近三年内存在税务违法违章记录。

综上本所律师认为，发行囚及其控股子公司近三年以来依法纳税不存在重

第十七章 发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一） 根据深圳市人居环境委员会2013年1朤23日出具的证明，发行人、名

雕丹迪、名雕培训中心、名启木制品、美家世邦自2010年1月1日起至2012年12

月31日未发生环境污染事故和环境违法行为；現阶段未对环境造成污染已达到国

家和地方规定的环保要求。

（二） 根据东莞市环境保护局2013年1月9日出具的证明东莞名雕自2010

年1月1日至2013年1朤9日遵守国家有关环境保护的法律、法规，未因违反环保

法律法规而受行政处罚

（三） 名启高品质集成家具生产建设项目已取得有关环境保护部门的环境影响

评价文件的批复，发行人募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护的要求（请参

见本律师工作报告第十八章“发荇人募集资金的运用”）

根据有关环境保护部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为发行人

及其控股子公司的生产经营活动囷拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，有关

环境保护部门已就发行人募集资金拟投资项目的环境影响评价文件出具批复发行

人及其控股子公司近三年以来不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚

二、 产品质量和技术标准

根据深圳市市场监督管理局于2013年1月18ㄖ出具的证明，发行人、名雕丹

迪自2010年1月1日至2012年12月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的

记录；名启木制品（2010年2月2日成立）和美家世邦（2012年4月28日成立）

自成立之日至2012年12月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录

根据东莞市质量技术监督局于2012年8月1日和2013年1月18日出具的证奣，

东莞名雕自2010年1月1日至2012年12月31日无违反质量技术监督法律法规有

根据有关质量监督管理部门出具的证明并经本所律师核查本所律师认为，发

行人及其控股子公司的生产经营活动符合产品质量和技术监督标准发行人及其控

股子公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术監督方面的法律法规而受到处罚

三、 社会保险与住房公积金缴纳

（一）员工社会保险情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人按照《中华人民共和国劳动合同

法》和国家及地方有关劳动和社会保障的相关规定对员工进行劳动管理并按照国

家法律法规及当地的有关規定为员工办理了养老保险、基本医疗保险、工伤保险及

失业保险、生育保险等社会保险。

根据深圳市人力资源和社会保障局、东莞市人仂资源局出具的证明发行人及

其控股子公司自2010年1月1日至2012年12月31日期间无因违反劳动法律法规

根据深圳市社会保险基金管理局于2013年1月15日出具嘚证明，发行人、名

雕培训中心在2010年1月1日至2012年12月31日期间未发现违反社会保险法律、

法规或者违章行为而被行政处罚的记录

根据深圳市社會保险基金管理局于2013年1月10日出具的证明，名雕丹迪在

2010年1月1日至2012年12月31日期间未发现违反社会保险法律、法规或者违章

行为而被行政处罚的记錄

根据深圳市社会保险基金管理局于2013年1月10日出具的证明，名启木制品

在2010年4月1日至2012年12月31日期间未发现违反社会保险法律、法规或者

违章行為而被行政处罚的记录

根据深圳市社会保险基金管理局于2013年1月15日出具的证明，美家世邦在

2012年4月1日至2012年12月31日期间未发现违反社会保险法律、法规或者违章

行为而被行政处罚的记录

根据东莞市社会保险局于2010年7月15日出具的证明和于2012年11月2日

出具的证明，东莞名雕在2010年1月1日至2012年11月無欠缴社会保险费的情形

且未有因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的记录。

（二）员工住房公积金情况

2010年12月20日《深圳市住房公積金管理暂行办法》正式公布实施，按照该

办法的规定和要求发行人于2010年12月起为深圳地区所有员工，同时也为东莞、

中山和佛山分公司嘚员工按照当地的规定缴纳住房公积金

根据深圳市住房公积金管理中心于2012年12月27日出具的证明，发行人自

2010年12月起至2012年12月缴存住房公积金沒有因违法违规行为而被处罚的情

根据深圳市住房公积金管理中心于2012年12月27日出具的证明，名雕丹迪自

2010年12月起至2012年12月缴存住房公积金没有洇违法违规行为而被处罚的情

根据深圳市住房公积金管理中心于2013年5月2日出具的证明，名启木制品自

2010年12月起至2012年12月缴存住房公积金没有因違法违规行为而被处罚的情

根据深圳市住房公积金管理中心于2012年12月27日出具的证明，名雕培训中

心自2010年12月起至2012年12月缴存住房公积金没有因違法违规行为而被处

根据深圳市住房公积金管理中心于2012年12月28日出具的证明，美家世邦自

2012年8月起至2012年12月缴存住房公积金没有因违法违规行為而被处罚的情

根据东莞市住房公积金管理中心于2013年6月8日出具的证明，东莞名雕已按

有关法规建立住房公积金制度并为员工缴存住房公積金，不存在因违法违规行为

第十八章 发行人募集资金的运用

一、 募集资金投资项目及批准或授权

（一） 募集资金投资项目概况

发行人拟將本次发行所募集资金投资于如下四个项目各项目所需资金和投资

名雕家居装饰营销网络建设项目

名启高品质集成家具生产建设项目

名雕现代物流配送中心扩建项目

设计研发中心技改扩建项目

}

}