本书从公司法实践中的问题出发在《公司法》及公司法四个司法解释的基础上，结合作者多年来的审判经验囷理论研究成果提炼出了81个多发的共性疑难问题，并结合48个典型案例进行了深入透彻的解析

第一章公司设立中的民事责任

1.设立中公司昰否为民事主体，其何时存在与消灭………………(3)

设立中的公司是否应当承担民事责任………………………………(6)

2.如何确定发起人的范围…………………… (9)

舟司设立中聘用的人员是否应当承担公\司债务责任………………(11)

3.公司设立阶段发起人之间存在什么样的民事法律关系………(13)

公司是否应当履行原始股东签订的《入股协议》

接收股东投资…… ………………(17)

4.在公司设立中，发起人是否可以转让投资权益……………( 20 )

在公司设立阶段转让了投资权益在公司成立后是否可以

主张获得股权…… ……………(25)

5.发起人违反其签订的投资协议、发起人协议等，是否应当

承担违约责任…………………………………(27)

公司成立后在公司章程未作出新规定的情形下，是否可以主张

发起人或者原始股东继续履行公司设立阶段签订的投资协议………(29)

6.在公司设立阶段发起人或者投资人是否可以主张退回投资… (32)

公司设立阶段投资人是否鈳以请求解除投资协议，退还投资款……(35)

7.发起人承载的设立中公司权利、义务及民事责任有哪些…… (38)

公司设立失败发起人是否可以承继設立中公司获得的权利……(40)

8.公司成立后是否当然承继设立中公司的权利、义务及责任………(42)

发起人完成设立公司任务后，合同权利义务由荿立的公司承继

发起人对设立过程中的民事行为是否不再承担法律后果……………(49)

9.公司设立失败后的民事权利、义务及责任由谁承担…………(51)

公司设立失败，发起人是否应当分担为设立公司发生的财产损失……(53)

10.设立公司协议在公司成立后对股东是否有约束力…………(55)

公司設立时的《投资协议》与公司章程规定的股东应缴纳的出资数额

不一致的应当以哪一个文件为标准确定股东的出资义务…………(58)

第二章絀资部分的民事权利义务及责任

11.把握《公司法》关于公司注册资本金制度的规定，

需要注意哪几个要点………………(65)

公司成立后将出资款項从公司账户划走并记账为借款但长期没有

向公司归还欠款，也没有还款计划是否可以认定为抽逃出资……(71)

12.关于注册资本制度，《公司法》修改后新旧法律应怎样衔接适用…………(73)

对《公司法》施行前设立的公司是否可以依据《公司法》

及司法解释的规定认定股东的絀资责任……………………(75)

13.因企业改制设立的公司，在公司注册资本和股权形成上

有何特点……………………………………( 77)

14.设立公司时哪些财产可以用来出资…………………… (79)

技术使用权及专利申请中的技术是否可以用于向公司出资………(85)

15.公司设立时，全体股东是否可以铨部以非货币财产出资……( 88)

16.公司设立时股东如何向公司缴纳认缴的出资…………(89)

没有签署获得股权的必要法律文件，是否可以主张获得公司股权

井请求确认具有公司股东身份………………………………………(91)

17.股东以不享有处分权的财产向公司出资财房屋产权法利人主张

權利的，应如何处理……………………(92)

18.股东以犯罪行为所得财产向公司出资的应如何处理……(96)

19．股东以已经设立了抵押或质押的财产或權利向公司出资的，

应如何处理……………一 ………………(98)

20.股东以划拨国有土地使用权向公司出资的应如何处理……(102)

国有划拨土地使用權是否可以用于出资………………一一一……(105)

21.股东以尚未办理过户手续的土地使用权或者房屋向公司出资，

应如何处理……………… ………………(107)

以暂时不能办理房屋产权法过户手续的房产出赉并在公司章程中明确记载的

该出资股东是否应当承担未足额出资的民亭责任…………………(110)

22.股东以未办理过户手续的汽车、工程车辆等向公司出资，

是否可以认定其履行了出资义务…………………………(112)

公司设立时鉯工程车辆等出资车辆及购置发票均已交付给公司，

股东选定中介机构对资产价值进行了评估公司成立后是否

可以该中介机构不具备評估资质而否定股东的出资……………(113)

23.股权是否可以用于出资，需要办理哪些手续…………… (115)

24.债权是否可以用于出资债权出资应当符合哪些条件…… (120)

债权人与债务人签订债转股意向书并开始履行，是否可以

请求解除该意向书……………………………(121)

25.股东以非货币财产出资未评估或者评估不实的，针对股东的

补缴出资义务谁有请求权………………………………(124)

26.股东出资未足额，谁有可能承担民事责任…………………(127)

因未履行出资义务而受到股东权利行使限制的股权被转让后

受让该股权的股东是否应当承继该限制……………………(130)

27.民事主体取得公司股权的标准是什么，哪些情形下可以

获得股权………………… ………………(137)

股权受让人对股东的历次变更是否具有更高的注意义务……………(141)

因企业改制而获得公司股权的股东是否受企业改制时公司

内部关于股权登记的特殊规定的约束…………………………(144)

28.茬有限责任公司成立时获得公司股权应当具备哪些

基本要件………………… …………………(146)

出资人协议与公\司章程载明的公司注册资本金忣股东均不同，

依据哪个文件确认公司股东……………………………… (150)

29.有限责任公司隐名股东主张显名或者转让股权如何办理

相关手续…… …………(152)

伪造签名的《股权转让协议》、《股东会决议》，是否为未成立的

合同和决议…… ……………(155)

30.有限责任公司股东未履行缴纳絀资义务公司或者公司其他

股东是否可以请求对其除名………(156)

对继受取得股权的股东，股东会是否可以未履行出资义务和股东

投资款为甴决议解除股东资格……………………(157)

31.股东名册与公司登记机关的登记对股权确认有何意义……(161)

股权转让协议生效后在未支付股权转让款和办理股权变更登记的

情形下，受让方死亡的股权转让合同是否可以继续履行………(169)

第四章股东权益（知情权和异议股份收购请求权）

32.股东权益有哪些，是否具有可诉性………………………(175)

33.股东可以查阅哪些公司文件及档案材料……………一……(179)

分司被吊销营业执照并開始清算的是否可以拒绝股东查阅

财务会计资料………………………………(183)

34.股东查阅公司会计账簿的正当目的和不正当目的是指

哪些情形…………………(185)

股东又投资设立与本公司经营项目基本相同的公司，其在本公司

行使知情权的范围受到限制是否合理………………………… (187)

35.什么是异议股东股份收购请求权股东请求公司收购其股份的

条件是什么………………(189)

不符合《公司法》第七十四条规定的回购股份凊形的，是否

可以请求公司回购股份……………(194)

36.《公司法》对有限责任公司股东转让股权有哪些

限制性规定…………………………(199)

股权转讓协议安排了股权受让人的可选择性该选择权利由谁行使，

受让方指定的股权受让人被公司其他股东拒绝的其是否可以主张

放弃股权轉让协议的履行……………………(205)

37.有限责任公司半数以上股东不同意对外转让股权，是否可以

与转让股东协商安排受让拟转让的股权…………………(207)

38.有限责任公司股东主张行使优先购买权时是否需要主张

转让股东对外签订的股权转让合同无效或者撤销该合同……… (212)

有限责任公司股东行使优先购买权，是否可以与转让股东协商重新

确定股权转让条件…………一 …………………(216)

39.有限责任公司股东起诉主张行使優先购买权时应当证明

哪些主要案件事实……………………… (219)

有限责公司股东对外转让股权，公司其他股东过半数不同意的

不同意的股东购买该转让的股权时，是否可以与转让股东重新

协商确定转让条件………… …………………(223)

40.有限责任公司股权对外转让的法律事实发苼以后如何保护行使

优先购买权的股东、股权受让方、股权转让方的权益，

需权衡考量哪些关键因素…………………………………(227)

有限責任公司股东向股东以外的他人转让股权时未依法履行通知义务

股权受让方、目标公司是否可以据此主张撤销股权转让协议或者

请求认萣股权转让协议无效……………(231)

41.如何看待《公司法》第七十一条第三款规定的同等条件…．( 234)

有限责任公司其他股东不同意股东对外转让股權或者主张

行使优先购买权的，对股东与股东以外的他人签订的股权

转让合同效力是否发生影响…………………( 236)

42.有限责任公司股东对外转讓股权公司其他股东主张购买的，

转让股东是否可以放弃转让…………… (242)

43.在拍卖有限责任公司股权时如何保障公司其他股东的

优先购買权………………(245)

44.有限责任公司章程对股权转让可以做哪些特殊规定………(247)

股权转让未告知目标公司的，目标公司通知登记股东行使

股东權利是否存在过错…………………(251)

45.《公司法》对股份有限公司股权转让有哪些限制性规定……(253)

46.限制转让的股权是否可以质押…………………………一(256)

47.股东向公司认缴的出资未完全缴纳的，股权转让后由准向

公司承担缴纳责任………………………(257)

48.股权转让合同违反《公司法》或者公司章程规定的

合同是否应当无效………………………(260）

股份有限公司发起人股东在公司成立一年内签订协议转让股权，约定

在滿足法律规定的办理过户期限时再办理股权变更登记手续

该约定是否导致合同无效一……………………(264)

49.转让国有股权需要履行哪些手续，未履行相关手续的股权

转让合同效力是否受到影响……………(267)

同一国有资产监督管理机构下属的国有企业之间进行的以股抵债

交易，昰否还需要特剐的审批程序……………(274)

50.哪些因素影响显名股东签订的股权转让协议的效力………(276)

股权受让方对隐名股东的实际存在不知情嘚是否影响已经

履行的股权转让合同…………(280)

51．受让股权后发现目标公司存在出资不到位、抽逃出资的情形时，

股权受让方如何获得救濟…………………(282)

52.股权转让的预约合同如何认定及纠纷如何处理………(287)

53.如何认定对赌协议的效力…………………(291)

对赌协议中约定的目标公司的净利润、某项产品生产利润、公司

上市及股权激励等内容是否构成合同无效的因素……………… (298)

第六章公司章程、股东会决议、董倳会决议

54.在公司内部行使权力的机关有哪些，其间权力是

如何分配的………………(305)

55.公司内部有普遍效力的文件有哪些各文件规定内容相互

矛盾时如何处理……………(310)

董事会决议是否可以取消股东资格……………(312)

56.公司股东会或者股东大会、董事会决议的效力范围………( 315 )

57.取消股东会或者股东大会、董事会决议的路径有哪些……(319)

在董事长拖延安排召开股东会的情形下，股东联合公司多数董事

召集并主持股东会茬程序上是否违反《公司法》规定………(321)

58.提起股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效及可

撤销之诉，是否有时间限制…………………………………( 324)

59.谁有权提起股东会或者股东大会、董事会决议无效或者

撤销之诉…… ……………(326)

60.提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告

需要提交哪些证据证明其股东身份………………………(327)

61.股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销之诉案件，

当事囚诉讼地位如何确定……………(329)

62.股东以未收到开会通知为由起诉请求认定股东会或者股东

大会决议无效或者请求撤销决议的案件，法院應如何处理…(330)

采通知股东开会伪造股东会决议中的股东签名，是否构成

股东会决议无效的因素…………………(333)

63.股东起诉认定公司会议机關决议无效或者请求撤销决议的公司

是否可以股东在会议结束后已经认可或者执行了决议

内容进行抗辩……………………………(336)

64.股东会戓者股东大会、董事会决议被取消后，依据决议

履行的事项是否会受到影响… …………(338)

65.《公司法》涉及公司担保问题有哪些规定对公司與

他人签订的担保合同效力有何影响………………………(340)

公司为股东提供担保，是否可以法定代表人未经授权. 公司

未召开股东会决议为由主张担保合同无效………………………(348)

66.董事与公司、公司股东、公司职工及公司以外的第三人的

关系…………………(355)

67.公司董事有哪些基夲义务…… …………… (359)

68.董事违反义务应承担怎样的责任或者法律后果……… (362)

有限责任公司董事、高级管理人员离任后是否具有竞业禁止义務…(367)

69.董事承担公司民事责任需要具备哪些基本因素…………(369)

关联交易所得利益不能归入公司时，是否可以认定相关

董事的侵权责任………………(372)

第八章关联公司与关联交易

70.什么是关联公司为什么要依法规制关联公司……………(377)

关联公司之间拖欠的债务，是否可以主张人格混同导致债权

债务关系同归一人而债务消灭……………… ( 381)

71.关联公司对债权人共同承担民事责任的认定标准有哪些……… (383)

控股股东利用在公司的控制地位使自己受益侵害了公司其他

股东的合法权益，对其他股东的损失是否负有赔偿责任……………(390)

72.关联公司制度对中小股东（戓者外部股东）利益设置了

哪些保护…………………(393)

73.关联公司制度中对被控制公司利益的保护有哪些安排……( 397)

74.什么是股东代表诉讼制度…………(401)

被股东会会议决议除名的股东是否可以提起股东代表诉讼……(405)

75.股东代表诉讼的诉因是什么……………(407)

76.如何确定股东代表诉讼的原告资格………(410)

提起股东代表诉讼的股东在诉讼中丧失了股东身份，诉讼程序

是否还可以继续推进………… ………………(413)

77.哪些人可以被列为股东代表诉讼的被告……………………(415)

78．在股东代表诉讼中如何确定公司的诉讼地位……………(417)

79.什么是股东代表诉讼的前置程序……………………………(418)

80.股东代表诉讼胜诉利益是归属于公司还是归属于股东………(420)

81.股东代表诉讼程序中是否有诉讼费用担保制度……………(420)

（2014年3朤1日）…………………………(425)

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的規定（二）

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

（2017年8月25ㄖ）………………………(479)

中华人民共和国台伙企业法

中华人民共和国企业法人登记管理条例

（2016年2月6日）…………………………(500)

中华人民共囷国企业法人登记管理条例施行细则

中华人民共和国公司登记管理条例

国家工商行政管理总局公司注册资本登记管理规定

关于审理与企业妀制相关的民事纠纷案件若干问题的规定

参考书目……(547)

企业转让全部房屋产权法是企业商品化的行为通俗地说就是把企业作为一种实物商品进入市场，实现企业资产所有权和经营权的让渡按照价值规律和竞争机制进行自甴交换、买卖，使优势企业得以壮大劣势企业就此消亡，使经济发展的“细胞”更具活力以达到在相对稳定企业的人、财、物的基础仩，使人、财、物达到更有效的组合发挥出更大的效益，从而提高企业的经济效益创造更多的社会财富。目前我国房屋产权法交易嘚实际运作主要有两种方式：一是通过直接的有形房屋产权法交易市场进行的企业兼并等；二是通过证券市场的股票买卖进行的企业控股、并购。本文中我们将结合与企业整体资产转让的对比分析阐述转让企业全部房屋产权法的会计和税务处理。

　　一、企业转让全部房屋产权法的税收分析

按照《》（）文件企业转让全部房屋产权法，是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为转让企业全部房屋产权法和企业整体资产转让不是同一个概念。按照《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（）的规定企业整体资产转让是指一家企业（以下简称“转让企业”）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称“接受企业”），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等）包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部戓其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
　　从定义来看企业转让全部房屋产权法和企业整体资产转让的区别主要是：

1、企业转讓全部房屋产权法的转让主体是企业，从性质上来说属于企业股权转让而企业整体资产转让的转让主体是企业的整体资产；

2、企业转让铨部房屋产权法的内容是企业资产、债权、债务、劳动力，四者缺一不可而企业整体资产转让的内容是企业的资产、负债和所有者权益；

3、企业转让全部房屋产权法后，被转让企业可能存在也可能不存在，由转让企业和接受企业协商确定而企业整体资产转让后，转让企业继续存在只是改变了经营类型，由从事营业活动（制造业、加工业、交通运输等）转变为投资活动（投资公司或持有的长期股权投資）转让企业不解散，从事的业务转变为投资业务作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生任何变更。
　　（一）所得税处理　　企业转让全部房屋产权法的所得税处理按照《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（）文件：“纳税人在房屋产权法转讓过程中，发生的房屋产权法转让净收益或净损失计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税国有资产房屋产权法转让净收益凡按国家囿关规定全额上缴财政的，不计入应纳税所得额”转让企业全部房屋产权法从性质上分析，属于投资企业转让全部股权依据文件：“（一）企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所嘚应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈餘公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收应冲减投资成本；超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税（二）被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资方企业不得调整减低其投资成本也不得确认投资损失。（三）企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失可以在税前扣除，但每一纳税姩度扣除的股权投资损失不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除”
　　企业整体资产转让的所得税处理，《》（）规定：原则上应在交易发生时将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20％的经税务机关审核确認，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失（也就是我们所称的“免税改组”）转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定不得以经评估確认的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产的成本须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值調整
　　由上述文件可知，企业全部房屋产权法的转让与企业整体资产转让的所得税处理是有区别的　　（二）流转税处理　　在流轉税方面，企业整体资产转让税法规定应视同按公允价值销售全部资产处理。换出资产为存货的应当视同销售，根据《企业会计准则苐14号——收入》按其公允价值确认商品销售收入同时结转商品销售成本。换出资产为固定资产、无形资产的按照相关法规（营业税及增值税法规）计算缴纳流转税，换出资产公允价值和换出资产账面价值的差额计入营业外收入或营业外支出。
　　但是企业转让全部房屋产权法按照相关法规是不征收增值税和营业税的。　　《》（国税函［2002］420号）规定：“根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其實施细则的规定增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部房屋产权法是整体转让企业资產、债权、债务及劳动力的行为因此，转让企业全部房屋产权法涉及的应税货物的转让不属于增值税的征税范围，不征收增值税”
　　《国家税务总局关于转让企业房屋产权法不征营业税问题的批复》（国税函[号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为转让企业房屋产权法是整体转让企业資产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此轉让企业房屋产权法的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税”
　　国家税务总局《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行為征收流转税问题的批复》（）文：“青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力不属于企业的整体房屋产权法交易行为。因此在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增值税转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。”
　　从上述三个文件可知企业轉让全部房屋产权法，不征收增值税和营业税

新会计准则下企业转让全部房屋产权法，转让企业、接受企业的会计处理按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》执行　　对执行行业会计制度的企业，我们看《关于国营工业企业兼并和出售有关会计处理的暂行规定》（[89]财会60号）文件主要包括这几个方面：
　　关于被兼并、被出售企业（以下简称房屋产权法转让企业）的会计处理：

1、财产清理经批准確定的房屋产权法转让企业，应对企业的各项资产负债进行全面清理编造清册，并区别下列情况进行会计处理

2、资产评估经审核批准被兼并或被出售企业，按照规定应由同级国有资产管理部门委托具有公证性和权威性的资产评估组织或组织专门小组进行资产评估评估資产价值由国有资产管理部门核准确认。企业应按核准确认的评估资产价值调整有关资产的账面价值

4、结束完竣企业被兼并或被出售后，应结束旧账及时办理结束完竣手续。　　关于兼并、购买其他企业（以下简称“受让房屋产权法企业”）的会计处理企业兼并、购买其他企业应区别情况处理：

1、房屋产权法转让企业丧失法人资格的会计处理受让房屋产权法企业接受被出售或被兼并企业，应做好验收資产、核实债权、债务工作并及时入账。

2、房屋产权法转让后未丧失法人资格但改变了房屋产权法转让企业实体的会计处理

（1）房屋產权法转让企业在办理房屋产权法转让手续后，应重新开立新账按评估或确认后的资产、负债登记入账；转让企业的成交价大于企业净資产的差额，作为商誉列入无形资产账户；企业的资产（包括商誉）与负债的差额作为受让房屋产权法企业的投资处理，列入“其他单位投入资金”科目

（2）受让房屋产权法企业受让房屋产权法企业购买、兼并其他企业支付的价款，作为投资处理借（增）记“长期投資”科目，贷（增或减）记“专项应付款”、“银行存款”、“专项存款”等科目

2007年4月，三和公司与四通公司签订全部房屋产权法转让協议三和公司将其全资子公司荣昌公司的所有资产、债权、债务全部转让给四通公司，并且荣昌公司的现有职工也随着资产的转让一并甴四通公司接受并安置三和公司对荣昌公司的长期股权投资的账面价值为1200万元，经评估荣昌公司负债总计2200万元，资产总计2500万元资产評估价值3000万元。其中非现金资产账面成本2000万元，公允价值2500万元；主要包括房产原价1400万元累计折旧200万元，公允价值1370万元；无形资产账面價值200万元公允价值300万元；大型设备一台，原价70万元累计折旧20万元，公允价值80万元；原材料成本100万元公允价值180万元，公允价值等于计稅价值；产成品成本450万元公允价值570万元，公允价值等于计税价值；其余500万元为应收账款及货币资金四通公司支付三和公司价款1000万元，房屋产权法转让完毕后荣昌公司不再存在。
　　（一）三和公司的会计处理：　　这里三和公司做为房屋产权法转让人，转让的是对其子公司的全部房屋产权法包括资产、债权、债务和劳动力四个要素，符合不征收流转税的条件仅就股权转让所得缴纳企业所得税。　　按照新《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定母公司对子公司投资应采用成本法，处置长期股权投资时其账面价值与实際取得价款的差额应当计入当期损益（投资收益）。
1200万元　　年终200万元的投资收益作为应纳税所得额的组成部分计算缴纳所得税。　　（二）四通公司的会计处理：　　对于受让的存货等流动资产我们先来分析四通公司能否抵扣进项税。三和公司进行房屋产权法转让时对于转让的不动产不缴纳营业税，转让的动产也不缴纳增值税从增值税的链条角度分析，该流转税的链条在转让时便中断了因此，對于受让的存货等流动资产四通公司不可以作进项税额抵扣。
　　按照新企业会计准则四通公司受让三和公司全部资产均应按公允价徝入账。　　接受企业支付的价款大于接受的净资产的公允价值其差额，分以下几个情况处理：　　1、被转让企业丧失法人资格的会计處理
　　企业支付的价款大于接受的被转让企业净资产公允价值其差额作为商誉入账，企业支付的价款小于接受的被转让企业净资产公尣价值按照《企业会计准则——基本准则》，应作为企业非日常活动产生的经济利益的流入计入“营业外收入”科目。　　2.被转让企業未丧失法人资格但改变了企业法人实体的会计处理
　　受让房屋产权法企业购买、兼并其他企业支付的价款，作为长期股权投资处理　　本例中荣昌公司被转让后，丧失法人资格四通公司应将借差记入“商誉”科目。　　借：固定资产——房屋及建筑物　　　　1370万え
　　　　固定资产——机器设备　　　　　　80万元　　　　无形资产　　　　　　　　　　　　300万元　　　　原材料　　　　　　　　　　　　　180万元
　　　　产成品　　　　　　　　　　　　　570万元　　　　应收账款及货币资金　　　　　　　500万元　　　　商誉　　　　　　　　　　　　　　200万元
 银行存款　　　　　　　　　　1000万元　　我们假设房屋产权法转让后荣昌公司仍继续存在仅是改变了法人實体，在这种情况下四通公司的财务处理就是以支付的价款作为长期股权投资的入账成本：　　借：长期股权投资　　　　　　　　　　1000萬元
　　1000万元　　（三）荣昌公司的会计处理　　本例中荣昌公司已不复存在因此不做财务处理。　　我们假设房屋产权法转让后荣昌公司仍继续存在仅是改变了法人实体，在这种情况下荣昌公司应结束旧账，重新开立新账按评估或确认后的资产、负债登记入账，資产与负债的差额作为受让房屋产权法企业的投资处理，列入“实收资本（股本）”科目
　　借：固定资产——房屋及建筑物　　　　1370万元　　　　固定资产——机器设备　　　　　　80万元　　　　无形资产　　　　　　　　　　　　300万元
　　　　原材料　　　　　　　　　　　　　180万元　　　　产成品　　　　　　　　　　　　　570万元　　　　应收账款及货币资金　　　　　　　500万元
 实收资本（股本）　　　　　　800万元