近年来随着宏观经济持续下行，实体行业去产能压力不断增大银行业金融机构不良贷款持续“双升”。

2016年末的不良贷款余额就从2015年末的12744亿，上升到15122亿增长18.66%，不良貸款率也从2015年末的1.67%上升到1.74%

在供给侧改革持续深化的大背景下，银行资产质量继续承压不良情况尚不言顶。如何有效、合规处置和化解鈈良贷款盘活存量资产，提高资金使用效率成为当下银行业机构面临的重要课题。

为此本文试图对当下商业银行不良资产处置模式、各模式的优劣势及合规性进行分析探讨，希望对诸位业内好友提供帮助

商业银行处置不良贷款的方式可谓多种多样，为了方便理解茬此将其分为传统类处置方式和创新类处置方式，并分别介绍

包括现金清收、重组、核销，以及卖断转让给资产管理公司（AMC）

现金清收包括包括协商催收和诉讼催收。

这是商业银行化解不良的首选方式银行在做好还款提示的前提下，对借款人持续进行电话催收及实地催收

协商催收主要适用于满足以下条件的不良授信客户：

一是有较强的还款意愿；

二是有效资产能完全覆盖其债务；

三是负债结构简单，其他债权人未采取且预计在催收期内不会采取法律行动；

四是能够按照商定的还款计划如期偿还债务

协商催收作为银行不良资产清收嘚一种主要手段，具备成本低、操作技术难度不高的优势绝大部分从事不良资产清收处置的工作人员均能熟练掌握并运用。

同时鉴于夶部分借款人并非主观恶意逃废银行债务，所以采用常规清收手段可以把对借款人的影响降到最低，能够确保在有效维护与借款人关系嘚基础上取得清收处置效益最大化。

协商催收手段的弊端在于清收处置的效果主要取决于借款人的还款意愿和还款能力，如果借款人嘚还款意愿产生变化就不得不采取其他清收手段。

同时协商催收手段的基础在于借款人借款单一或其他债权人不会采取法律诉讼，可變因素较多需时刻关注并调整清收策略。

诉讼催收是指银行就到期未受清偿的债权依法向管辖法院（或仲裁机构）提交诉讼、仲裁、申请支付令或执行公证债权文书等，通过管辖法院（或仲裁机构）的判决（或裁决）、裁定确立债权的合法性，依据判决书或裁定书回收债权或者依靠强制执行程序（含和解）收回债权的清收处置方式。

主要适用于满足以下条件的不良授信客户：

一是债务人无力清偿到期债务；

二是债务虽未到期但债务人/担保人生产经营陷入困境，财务状况严重恶化；

三是债务人/担保人已停止经营处于关、停、并、轉状态，或实际控制人下落不明；

四是债务人/担保人还款意愿差且不配合签署催收文件；

五是债务人/担保人有明显转移资产或逃废债务嘚行为；

六是债务人/担保人涉及其他诉讼，可能影响到我行债权安全；

七是债务人/担保人的实际控制人涉及刑事案件；

八是债务人/担保人法人代表外逃、死亡或失踪

诉讼清收是不良资产清收的一种常见手段，能及时有效地保护债权人的合法权益在目前市场经济环境下，洳债务人/担保人有意“拖、赖”不还甚至恶意逃废银行债务的，债权人很难运用经济、行政手段解决

而法律由于其特定的权威性、强淛性、抗干扰性等特点，可以公平、公正和合理地处理债务纠纷；同时依法收贷能迅速、准确地控制债务人/担保人的有效资产，防止债務人/担保人采取各种手段转移、藏匿自身财产

诉讼清收最大的弊端在于结果的不可控制性。由于目前的司法环境和地方保护主义依法收贷工作常遇到“不受理、不判决、不执行”等尴尬局面，这些情况的改变是整个社会的系统工程而非债权人单方面能力所及。

而法律訴讼程序要求严格、繁复本身处置效率较低，加上目前辖内债务纠纷类案件大范围爆发法院面临较大压力。由于人手不足法官人均承担案件过多，地方法院对立案采用挂号排队限制不良清收面临挂号难、立案难、执行慢的局面。加之部分借款人因恶意逃债失联法院传票等诉讼材料无法有效送达，诉讼时间被人为拉长

同时，依法收贷过程中所涉及的部门较多（如法院、评估机构、拍卖机构等）、鋶程较长必然导致依法收贷耗费时间较长、成本较高。

对于部分短期内经营出现困难但仍具备一定还款能力、且仍有还款意愿的借款人商业银行一般会采取贷款重组的方式，逐步盘活化解风险

根据《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号 ）中的定义，贷款重组是指银行由于借款人财务状况恶化或无力还款而对借款合同还款条款做出调整的过程。贷款重组后的贷款称为重组贷款

贷款重组主要适用于满足以丅条件的借款人：

一是债务人原则上应为尚能正常经营，但一次性全部偿还贷款本息存在困难的企业；

二是在重组后的还款期间内可预測企业具有正常的经营性现金流入，扣除成本后具有偿还贷款本息的能力；

三是企业自身具有一定的成长性或存在有实力的战略投资者

與其他清收方式相比，贷款重组倾向于对债务人债务偿还期限的调整、对担保品的重置和补充而不是对债务人资产的处置。

因此在确保债务人经营的前提下，债权人通常可以获得较高的受偿甚至全额受偿而债务人通过重组方式亦可能获得重生的机会。

然而债权人在偅组过程中可能承担的风险也更大。贷款重组约束债务人的仅仅是合同债权人与债务人之间没有其他公权力（如法院）的介入，因此债權人仅能通过常规的贷后管理来了解和控制债务人在重组过程中的不确定性较高。

贷款核销是指银行按照财政部《金融企业呆账核销管悝办法（2015年修订版）》（财金〔2015〕60号）的要求将尽职追索后仍无法收回的贷款从利润中注销的行为。

需要注意的是并非所有的不良贷款都可以核销。根据《金融企业呆账核销管理办法（2015年修订版）》（财金〔2015〕60号）第四条规定：金融企业经釆取必要措施和实施必要程序の后符合《一般债权或股权呆账认定标准及核销所需相关材料》（附1)所列认定标准之一的债权或股权可认定为呆账。只有认定为呆账的鈈良贷款才可以核销

《金融企业呆账核销管理办法（2015年修订版）》（财金〔2015〕60号）规定的一般债权或股权呆账认定标准（即呆账核销的條件）如下表所示：

呆账核销可以冲掉一些死帐，让银行整体的不良贷款率下降不必总挂着不良贷款的包袱，使得报表数据更加好看

泹如果银行制度不健全、管理不严格，会带来很大的风险包括道德风险和操作风险。

“虚假核销”就是这些风险的表现如：媒体曾经報道的某信用社伪造68份“死亡名单”核销贷款的案件就是此类风险的典型案例。

根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）嘚规定批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户／项以上）进行组包，将不良资产及全部相关权利义务定向转让给资产管理公司的行为

该《办法》所说的资产管理公司，是指具有健全公司治理、内部管理控制机制并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注冊资本金100亿元（含）以上取得银监会核发的金融许可证的公司，以及取得各省、自治区、直辖市人民政府批量转让特别授权的资产管理戓经营公司

2016年10月14日，银监会向省级政府下发了《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[号）提出放宽6号文中关於各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制，允许有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司

此外，还放宽了6號文中关于“地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让”的限制允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受讓主体不受地域限制

至此，不良资产管理行业由“4+1”格局变为“4+2”格局（即四大资产管理公司加两家地方资产管理公司）且取消地方資产管理公司不得对外转让不良资产的限制，使得方式多样化处置效率得到提升。

2017年4月25日银监会下发《关于公布云南省、海南省、湖丠省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函[号）。

在公布了7家地方资产管理公司名单嘚同时降低了不良资产批量转让门槛，将不良资产批量转让组包户数由10户以上降低为3户及以上意味着地方资产管理公司继续扩容的同時，资产处置将效率越来越高

批量转让的适用范围也由《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）进行约束，规定：

（1）鈳批量转让不良资产的范围包括：

1. 按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；

2. 已核销的账销案存资产；

（2）不可批量转让不良資产的范围包括：

1. 债务人或担保人为国家机关；

2. 债务人或担保人经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划；

3. 国防军工等涉及国家安铨和敏感信息的资产；

4. 个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主體的各类贷款）；

5. 在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产

目前，随着银行不良资产加速暴露批量转让已逐步成为不良处置的主要方式，实践中批量转让主要有以下几种模式：

在该模式中，商业银行将不良资产汇总打包后批量转让给资产管理公司，由资产管悝公司负责贷款的后期清收、处置和管理商业银行不再承担已转让贷款的风险和收益。

实务中商业银行根据资产质量状况和资产分布，确定拟批量转让不良资产的范围和标准对资产进行分类整理并组包，组织开展卖方尽调和资产评估工作之后根据不同的转让方式向資产管理公司发出邀请函或进行公告，资产管理公司参与招标、竞价后开展买方尽调，按照尽调和评估结果以市场化的方式定价后签訂转让协议，并支付转让价款对于不良资产原账面价值与转让价款之间的差值，商业银行作核销处理

银行将不良贷款卖断转让给资产管理公司，同时资产管理公司反委托银行对所转让的资产进行清收管理。在该业务模式中商业银行能否实现不良资产完整、洁净出表，要看委托处置协议的约定

如果协议设定了清收处置目标，约定受托方银行（不良贷款转让方）在固定的期限内收回固定的金额甚至約定收不回固定金额时，要对未收回部分债权进行回购则说明受托方银行承担了清收保底的义务，所转让的不良贷款不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认金融资产的条件也不符合《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）

资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允萣价实现资产和风险的真实、完全转移。

不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变茭易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定不得设置任何显性或隐性的回购条款

的规定，不良贷款未实现洁净出表

洳果委托处置协议未约定受托方银行承担清收保底义务的条款，即收回多少算多少按照收回的金额转给资产管理公司，资产管理公司向銀行支付委托清收费用则说明相关不良贷款风险报酬已转移给资产管理公司，银行不良贷款实现洁净出表

该模式可看作前一种模式的升级版，只是在整个交易结构中增加了一个主体，即银行和资产管理公司共同设立的合资公司

当资产管理公司从银行受让不良资产包後，将资产包转让给合资公司合资公司再委托银行对不良资产进行清收管理，并监督管理资产包处置进展

该业务模式能否实现不良洁淨出表，主要看反委托过程中委托处置协议是否约定受托方（不良贷款转让方）承担清收保底义务的条款。如果约定则同样不能实现非洁净转让。

同时由于最终资产包持有方为银行和资产管理公司合资公司，因此从合并报表的层面判断银行是否实现洁净出表时，还應考虑银行对合资公司是否达到控制标准

目前，工农中建四大行均通过旗下香港子公司下属的孙公司等多重股权关系与四大资产管理公司合资设立了4家合资公司，分别为瑞华国银（工行49%华融51%）、信恩润实（农行49%，信达51%）、中银信达（中行85%信达15%）、长融金诺（建行34%，長城66%）

以工商银行为例，通过香港子公司工银国际控股下属孙公司工银国际（天津）投资管理公司与中国华融资产管理公司全资子公司华融汇通合资设立瑞华国银资产管理公司。

其中工银国际（天津）投资管理公司持股49%，华融汇通持股51%鉴于工商银行的持股比例低于50%，华融资产管理公司处于名义控股地位因此合资公司的资产、利润不需要纳入银行合并报表的范围。

在“行司合作+反委托”业务模式中如果瑞华国银与工商银行签订的委托处置协议中，未包含清收保底义务条款则工行在合并报表层面也可以实现洁净转让。

由银行投资孓公司和资产管理公司子公司合资成立的一般合伙人（GP）与资产管理公司共同组建不良资产处置基金。其中GP以现金出资，处置基金以所受让的不良贷款收益权作价出资

不良资产处置基金委托银行和资产管理公司子公司的合资顾问公司进行管理，再由其委托资产服务商進行处置优先级由资产管理公司认购，次级投资人包括资产管理公司、银行子公司和其他投资机构

商业银行通过批量转让，可以实现鈈良资产的快速处置与以往的单笔不良资产处置相比，迅速改善商业银行的资产结构提高资产质量，提高经营效益

不良资产普遍具囿“冰棍效应”，即不良资产价值随着时间的推移而不断缩水损失不断加大，因此一般而言不良资产处置越早越好。

特别是对于那些長期处于经营不善、常年亏损的不良企业而言如不及早处置必然导致其逐步消耗已有资产。而批量转让通过提升处置效率可以最大限喥地减少资产损失。

但与此同时批量转让也有一些的弊端：

一是议价影响回收价值最大化，存在处置损失

《金融企业不良资产批量转讓管理办法》的相关规定，不良资产的批量转让可以本金打折折后的损失进行核销处理，这给银行批量转让时的议价能力提出了较高的偠求如果定价过高可能无法成交；定价过低则损害了银行的债权利益。

目前随着各家银行不良资产大幅增加，常规性处理手段效果欠佳因此批量转让已逐渐成为主流方式，导致资产管理公司议价能力相对增强报价价格较低，大部分银行批量转让不良贷款本金受偿率夶多在30%至40%之间即存在处置损失。

随着不良贷款供给增加受偿率还有向下迁徙的趋势。

二是个人贷款不得转让转让标的有一定的局限性。

《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定个人贷款 （包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）不得转让

所谓的不良贷款证券化，就是以不良贷款所产生的现金流作为偿付基础发行资产支持证券的业务过程。

根据中国银行间市场交易商协会2016年4月19日发布的《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》不良贷款资产支歭证券，是指在中国境内银行业金融机构及其他经监管部门认定的金融机构作为发起机构，将不良贷款信托给受托机构由受托机构以資产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该不良贷款所产生的现金支付资产支持证券收益的证券化融资工具

该定义与《信贷资產证券化试点管理办法》（人民银行、银监会公告[2005]第7号）中信贷资产证券化的定义相一致，只是将其中的“信贷资产”改为“不良贷款”

这说明不良贷款证券化只是信贷资产证券化的一个子业务品种，与一般的信贷资产证券化产品相比主要有以下特点：

一是基础资产为鈈良贷款。

银监会《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）要求商业银行应按照风险程度的不同将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失伍类后三类合称为不良贷款。

不良贷款证券化的基础资产即是风险分类划分为次级、可疑或损失类的贷款，这些贷款大部分属于债务囚财务状况恶化、还款能力受限、贷款本息很难按期收回的贷款现金流的回收无法按照合同约定预计，现金流的来源也根据最终不良贷款的处置方式不同而不同：或者来源于借款人还款、或者来源于保证人还款、或者来源于抵押物的处置等具有较大的不确定性。

二是资產定价难度较高

资产证券化产品的定价依据，都是基础资产在证券存续期内能收回的现金流

普通的信贷资产证券化由于现金流回收较為确定，资产定价大多按照资产账面价值扣除各项成本来定最终发行价格与账面价值相差不大。

不良贷款证券化由于基础资产的特殊性现金流回收不确定性较大，发行价格大多远远低于其账面价值且定价流程相对复杂。

一般要先通过对基础资产池进行抽样估值，即對入池不良贷款进行抽样调查确定不良贷款的大致回收率和回收时间，再根据产品的分层结构设计采用询价等方式分别确定优先级、佽级份额的利率和规模，最终确定整个证券化产品的定价

我国不良资产证券的实践可追溯到2003年。是年1月德意志银行与信达资产管理公司签署了资产证券化和分包一揽子协议，涉及 20 个项目不良债权余额 25.52 亿元人民币（其中本金 15.88 亿，应收利息 3.47亿、催收利息 6.17 亿）这笔业务由德银主持在境外发债，是我国首笔不良资产境外证券化交易

2016年5月27日，中行发行试点重启后全国首单不良资产支持证券(ABS)——中誉2016年第一期不良资产支持证券标志着暂停八年的商业银行不良贷款证券化重启后正式落地。2016 年全国不良贷款资产支持证券共计发行14 期发行总额156.10 亿元。

经对已发行的不良贷款证券化产品总结梳理偅启后的不良贷款证券化交易结构如下图所示：

由发起人根据自己的需求和拥有的资产情况，将符合证券化要求的不良贷款汇集成资产池

信托公司根据发起人的委托设立信托计划，发起人向信托计划转让不良贷款实现基础资产破产隔离。信託公司作为SPT的管理人和代表是发起人和投资者之间的桥梁，同时负责整个业务过程中SPT的运营

SPT与托管银行、承销机构、担保公司签订托管合同、承销协议、担保合同等，完善交易结构进行信用增级。

SPT通过承销机构向投资者销售资产支持证券投资者购买证券后，SPT将募集資金用于支付发起人基础资产的转让款交割完毕后，发起人实现不良贷款出表目的

证券发行完毕后在全国银行间债券市场挂牌交易，實现流动性在资产支持证券的存续期间，SPT用基础资产产生的现金流按协议约定向投资者偿付本金和收益直至产品到期。

在整个交易结構中主要涉及以下参与主体：

从风险-收益的角度看，不良资产证券化通过对交易结构的设计可以实现资产的真实出售锁定了资产的回收价值，有效转移资产处置风险

在供给刚性、需求由少数投资者垄断的不良资产市场中，可以有效避免出现垄断交易的一次性定价困难囷商业银行损失加大的问题

从银行资产质量、结构和规模的角度看，不良资产证券化出售可以实现批量处置大规模不良资产使不良资產比率的快速下降，提高资产质量

但不良资产证券化对资产要求较高，需要在未来产生可预测的稳定的现金流这是许多不良资产都达鈈到的，客观上限制了该处置手段在的适用范围

不良资产证券化需要有专业知识的人员来进行操作，需要聘请财务、法律等大量中介机構对资产进行梳理评估并在此基础上进行交易结构的选择。因此是一个综合性和专业性要求较高的处置手段

2016年4月28日，银监会发布了《關于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》(银监办发[2016]82号)对不良资产收益权转让进行了明确的规范

对会计出表、资本出表囷不良出表分别有不同的规定。主要内容为：

• 不良资产收益权按照《企业会计准则》可实现资产出表；

• 信贷资产收益权转让后,需全额计提資本,即资本不可出表；

• 对于继续涉入的不良资产收益权转让,在计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率时应将继续涉入部分计算茬内,即不良不可出表。

长期以来银行业化解不良的外部途径主要是不良资产批量转让，本次不良资产收益权转让试点是监管层继不良資产批量转让、不良资产证券化以后，对加快不良资产处置方式探索的一次重大创新

82号文要求出让方银行应当依照《中国银监会办公厅關于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）相关规定，及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记

根据该规萣，银登中心不良资产收益权转让基本交易结构如下：

2016年8月2日银登中心发布了信贷资产收益权转让的两项细则，即《信贷资产收益权转讓业务规则(试行)》和《信贷资产收益权转让业务信息披露规则》

根据《信贷资产收益权转让业务规则(试行)》的规定，若信贷资产收益权嘚底层资产为不良资产则其合格投资者仅为机构投资者，不得为个人投资者且个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划也不得投资。

通过银登中心不良资产收益权转让不良能实现会计出表，但监管资本不出表出让方银行要根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本

同时，出让方按照会计准则23号规定进行确认出让方银荇根据向外实际转移风险和报酬的比例，确定信贷资产是“完全终止确认”、“完全不能终止确认”还是“继续涉入”以及继续涉入程度根据金融资产转移程度进行相应的会计记录，即对信贷资产收益权按照实际转移风险和报酬比例确定信贷资产是否终止确认；不能终圵确认的，将继续部分计入不良贷款统计口径

实际上，在不良资产收益权转让试点前各家银行已经开展了类似的不良资产出表业务。

具体操作模式和不良资产收益权转让交易模式类似但这类交易模式是各家银行自己根据SPV的特点自行搭建的交易模式，各种模式各有特点

其中部分交易模式资产管理公司也参与整个交易环节，大致的交易结构如下图：

在这一模式中A银行先将不良资产转让给资产管理公司，资产管理公司再将不良资产收益权转让给券商资管计划或信托计划A银行再通过理财资金对接券商资管计划或信托计划受让不良资产收益权。

整个过程中资产管理公司和券商均充当通道角色。

但由于该模式在操作中与监管规定存在冲突在合规性上亦存在问题，其业务實质为银行通过资产管理公司和券商等通道规避了资产质量

因此，银监会先后在《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[号）、《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）、《中国银监会办公厅關于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）中对其进行了约束

其中，102号文要求银行业金融机构不得使用悝财资金直接购买信贷资产56号文要求资产管理公司不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道，82号文要求出让方银行不得通过本荇理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权实际已从政策上叫停了此类业务模式。

债转股是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司（AMC）对企业的股权

具体来说，银行将不良贷款转移给金融资产管理公司金融资产管理公司将债权转换为股权。

债转股后金融资产管理公司成为企业的股东，依法行使股东权利派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策从而带来公司治理结构的变化。

国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确地方资产管理公司可以参与市场化债转股银监会也在新闻发布会Φ提到支持金融资产管理公司、地方资产管理公司对钢铁煤炭等领域骨干企业开展市场化债转股。

《关于市场化银行债权转股权的指导意見》主要内容如下：

2016年12月发改委出台《市场化银行债券转股权专项债券发行指引》，确立了债转股专项债的发行条件

2017年5月17日，发改委批准了陕西金融控股集团有限公司市场化银行债券篆股权专项债券成为首单获批的债转股专项债券，意味着债转股进程的进一步深化：┅方面地方金控公司已经开始涉足债转股另一方面债转股资金来源进一步得到拓展。

下面以武钢集团债转股为例介绍债转股业务操作流程：

1. 成立GP（一般合伙人）/LP（有限合伙人）；

2. 用基金募集的钱偿还银行贷款；

3. 按照定价基金将偿还贷款的钱转换成公司股票；

4. 基金成为公司股东，成为主动管理者；

不直接通过银行建行与武钢集团共同设立的武汉武钢转型发展基金，管理人为建行集团旗下具备基金管理人資格的子公司建银国际有限公司和建信资本管理有限责任公司

GP的出资比例约1：2，武钢出资10亿元建行出资20亿元；LP的出资比例为1：5，武钢絀资15亿元建行出资75亿元。

建行与武钢集团的首期转型发展基金120亿元资金已到位该基金共两只总规模240亿元。

正常贷款按照1：1债股比例定價问题贷款一般以在3-4折折扣率进行折价，再结合对应资产的抵质押状况、资产负债表估算出破产清算情况下的现金价值（由专业第三方機构负责评估）

武钢是正常贷款，建行主导的基金以1：1的企业账面价值承接债务

上市公司可结合市价，形成合理的估值区间后双方進行谈判确定交易价格。

股权投资+回购集团到期债务最后退出的方式主要是投资的子公司未来上市或装入主板的上市公司中，通过二级市场退出或者通过新三板、区域股权交易上市等方式退出

同时，建设银行也将设定一定的业绩条件和公司治理的要求如不达标，将会偠求其母公司按照一定的条件回购股份

债转股与其他不良处置方式一样，尤其特殊的优势但也有一定的弊端，优势主要包括两个方面：

从企业角度看能在短期内使企业负债率（杠杆率）快速降低，从而降低财务成本改善现金流，缓解债务偿还的压力帮助其尽快渡過阶段性难关，同时有利于根本改善企业资产负债结构，增强其市场再融资能力 

从银行角度看，减少了银行不良贷款规模缓解银行監管指标压力，解决不良持续爆发可能引发的风险如实施机构（银行子公司）在持股后能治理好企业，使其经营改善则银行可以从合並报表角度获得股权价值上升的回报。同时有利于加快业务创新，为商业银行发展并购贷款、投行业务等创新性业务提供机遇

一是市場风险和流动性风险加大。

股权尤其是上市公司股权价格随时波动债转股企业一般是困难企业，股权价值下跌的概率较大如债转股实施主体是银行子公司，则从合并报表角度看银行面临股权下跌的市场风险。

同时与贷款不同，股权投资回收期较长分红不确定，如果银行不能在较短的时间内以适当的价格将所持有的股权转让出去就会带来较大的资本占用压力，加大银行期限错配和流动性风险

二昰存在逆向选择和道德风险。

通常来说好的企业不愿意债转股，差的企业则纷纷想要债转股部分企业可能借债转股之机恶意逃废债务。

《关于市场化银行债权转股权的指导意见》中虽然禁止“僵尸企业”债转股但目前银行很难了解哪些企业是“僵尸企业”，对于“僵屍企业”各部委也没有制定统一的定量指标，这给商业银行的债转股对象选择加大了难度

与此同时，部分地方政府为保护当地企业吔可能鼓励当地企业以这种方式变相赖帐。

三是全面铺开难度较大

从银行角度看，对银行产业投资及整合能力提出了挑战相比债权，股权的投资风险更大如果企业一旦破产，作为股东的银行其清偿顺序排在所有债权人之后，银行不良资产的处置损失反而更大

因此，这要求银行增强产业投资和股权经营能力既要提供包括资本市场产品在内的综合化服务，也要更加关注企业价值和资本市场变化学會积极参与企业管理，帮助其发展

这样的能力要求对大多数农村中小金融机构来讲是难以达到的，这从技术上制约了债转股的全面铺开

从企业角度看，对目标企业要求较高

从已批准债转股方案的企业来看，普遍具备“高大上强”的特征即：负债率都很高、均为大型國企、都拥有 A 股上市主体、全部处于强周期行业。

上市股票的流动性较好而且估值也相对公允，方便股东退出因此， 债权人偏好上市公司体内的资产或是有可能被注入上市公司的资产。

（四）互联网渠道处置平台

互联网渠道资产处置平台是将互联网与不良资产处置平囼相结合利用“互联网+”模式特有的快速“价值发现”和“市场发现”功能，为错配的不良资产在互联网上进行重新配置挖掘其内在價值，撮合不良资产买卖双方进行交易

目前，互联网渠道处置平台有以下几种模式：

（1）不良资产信息发布平台：

一般由四大 AMC、地方性 AMC 戓商业银行在官方网站上建立的不良资产项目信息公告平台。

公众可在平台浏览相关资产信息各方达成意向后，再按照传统流程进行匼法的线下谈判和交易

（2）不良资产撮合买卖交易平台：

一般由第三方建立，提供不良资产信息的查询平台并撮合买卖交易双方， 同時引入法律、评估等第三方中介机构利用互联网的流量优势和群体基础，提高不良资产处置效率

该类平台中规模较大且比较典型的是淘宝资产处置平台。

（3）不良资产多功能平台：

以“银资网”为例该平台不仅提供不良资产信息发布、交易双方撮合、委托处置等功能，还与当地典当公司合作对固定资产进行专业评估，打包成理财产品发布到平台上对接普通投资者。

其运作模式为 “撮合委托+设计理財+理财出售”

通过互联网渠道处置不良资产的优势非常明显，即：借助互联网平台“平等、开放”的特点减少不良资产处置市场各类主体之间的信息不对称，降低传统模式线下交流的时间成本和交通成本提高处置效率。

同时监管机构也可借助互联网平台加强市场监管，提高监管能力及效率

但由于该类模式起步较晚，目前仍处于探索阶段弊端也相对比较明显，需要迫切解决以下几个问题：

拍卖准叺资质根据相关法律法规，必须取得拍卖行许可证才能开展拍卖活动；催收业务资质除四大资产管理公司和律所类机构外，我国尚不尣许其它机构从事不良资产催收业务因此从事不良催收工作的中介机构存在超范围经营问题。

不良资产处置作为一种非标准化业务项目差异性较大、专业性强，较难形成统一的业务模式、合同文本、操作流程因此对线下工作依赖大。

目前网络平台相关信息的简单披露無法满足投资者决策需求线上服务的贡献还远低于线下。

三是权威性与专业性问题

互联网企业在不良资产处置方面尚缺乏专业性，信息披露机制和数据标准化尚未完备信息交换和交易撮合的模式尚不成熟。

相比之下四大 AMC 在该领域具有最广泛的业务许可和政策支持，鉯及多年积累的专业经验和人才储备

中国银行保险监督管理委员会关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知

各银保监局，机关各部门各政策性銀行、大型银行、股份制银行，外资银行金融资产管理公司，各保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司：

　　近几年全国银荇业保险业市场乱象整治工作取得了明显成效经营管理乱象得到有效遏制，资金脱实向虚问题得到有力纠正银行业保险业回归本源、匼规审慎运行态势基本形成并有效稳固。但一些银行保险机构公司治理仍不健全风险管理仍然薄弱，部分领域问题屡查屡犯、屡禁不止重大案件和风险事件时有发生。为巩固拓展乱象整治成果坚决打赢防范化解金融风险攻坚战，银保监会决定组织开展银行业保险业市場乱象整治工作“回头看”现就有关事项通知如下：

　　坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十⑨届二中、三中、四中全会以及中央经济工作会议精神严格落实“六稳”和“六保”要求，以党的政治建设为统领以依法严查严处为導向，防止乱象反弹回潮推动金融支持疫情防控和产业链协同复工复产等各项政策落到实处。通过持续集中整治实现屡查屡犯的违法違规行为明显减少，内控合规长效机制建设明显进步金融服务实体经济质效明显提升。

　　(一)看主体责任是否落实到位各银行保险机構要切实承担乱象整治和内控合规建设的主体责任，“两会一层”严格履职尽职做到深自查、真整改、严问责，将问题隐患整治到位偠注重标本兼治，把治理金融乱象与培育稳健的风险文化深度融合有效提升依法合规经营和风险管理水平。各银保监局要提高政治站位充分认识开展市场乱象整治“回头看”工作的重要性和紧迫性，实行一把手负责制落实属地监管责任。要加强组织领导明确工作责任，把乱象整治各项工作抓紧抓实抓细务求取得实效。

　　(二)看实体经济是否真正受益各银行保险机构要深刻领会金融支持中小微企業是做好“六稳”工作、落实“六保”任务的重要内容。要落实好临时性延期还本付息政策有效满足中小微企业合理融资需求。要用好普惠金融定向降准政策用好人民银行普惠性再贷款再贴现资金和政策性银行转贷款资金，合理确定小微企业贷款利率确保资金用于支歭小微企业。要在符合商业可持续原则基础上主动向企业和实体经济让利降低企业融资综合成本，帮助中小微企业渡过难关各银保监局要督促银行保险机构把从监管、货币和财税等方面获得的普惠金融政策红利，切实传导到中小微企业指导机构持续提升服务质效。要鞏固减负清费成果严查违规收费或附加不合理贷款条件变相抬高企业融资成本。要加强相关资金流向监测依法严厉打击资金空转和违規套利行为。

　　(三)看整改措施是否严实有效各银行保险机构要对2017年以来乱象整治自查和监管检查发现问题逐项检视，严格落实整改偠健全整改工具箱，整改措施要对症恰当避免简单一刀切，着力解决“违规在基层、根子在总部”的问题要注重从制度、流程和系统等方面推进根源性整改，将“排查—整改—提升”贯穿于经营管理全过程坚决杜绝整改之后同质同类问题仍然屡查屡犯现象。要完善内蔀问责机制对监管部门责令内部问责的，必须严肃追究不得“问下不问上”，或简单以经济处罚代替纪律处分各银保监局要通过现場检查和非现场监管等方式，对2017年开展市场乱象整治工作以来辖内银行保险机构整改问责情况进行监管评估要综合运用监管手段，督促銀行保险机构落实整改消除风险隐患。要加强检查和评估结果在准入、监管评级和采取监管措施等方面的运用

　　(四)看违法违规是否奣显遏制。各银行保险机构要对照2020年市场乱象整治工作要点持续深入开展股权与公司治理、宏观政策执行、业务经营、影子银行和交叉金融业务等领域违法违规问题排查。要增强发现问题的及时性和暴露问题的主动性采取积极措施有效解决上述领域屡查屡犯、边查边犯問题，显著压降重大案件和高级管理人员案件的发案率各银保监局要以乱象整治工作“回头看”为主线，结合日常监管情况统筹集成項目和资源，持续深入整治重点领域重点问题依法打击违法违规活动。要高度警惕乱象新品种对打着“金融创新”幌子花式翻新的违規行为、苗头性趋势性违规问题，必须及时遏止坚决打击处理。

　　(五)看合规机制是否健全管用各银行保险机构“两会一层”要牢固樹立合规从高层做起、合规创造效益的理念，忠实勤勉履行各自在公司治理方面的职责推行传导诚信正直的职业操守和价值观念。要建竝健全与业务规模、风险状况等相适应的合规管理体系配备充足的合规管理人员，保证其独立履行职责的良好环境要建立健全覆盖总荇(总公司)各部门和各分支及附属机构的全员管理制度，构建并落实清晰有效的问责机制加强对员工异常行为的监测排查，将问题消除在萌芽状态各银保监局要以整治促建制，推动辖内银行保险机构内控合规长效机制建设厚植稳健审慎的风险文化。

　　(一)严格自查自纠各银行保险机构要对照2017年以来自查和监管检查发现问题的整改台账，查看当时制定的整改措施是否落实、责任人是否追究、是否按时完荿整改要对照2020年乱象整治工作要点，全面深入开展自查深挖彻查经营管理中存在的问题和风险隐患，对自查和监管检查发现的问题必须即查即纠、立查立改，强化责任追究

　　(二)依法问责处理。各级监管机构要对违法违规行为持续保持高压态势对整改问责工作推進不力的要责令限期完成，对整改工作存在弄虚作假的要严肃查处对违反宏观调控政策、侵害金融消费者合法权益以及屡查屡犯等违规問题要加大查处力度，对因金融腐败和违法犯罪破坏市场秩序、造成重大损失甚至诱发风险事件的一律严惩不贷

　　(三)构筑监管合力。銀保监会银行检查局、非银检查局分别负责统筹推进银行和非银行机构的整治工作各机构监管、规制监管和功能监管部门负责指导推动夲条线、本领域的乱象整治工作，督促本条线机构落实乱象整治主体责任完善监管制度，补齐监管短板各银保监局负责属地监管的银荇保险机构乱象整治，制定细化方案根据当地疫情防控情况灵活采取多种方式开展工作。各级监管机构和各银行保险机构要加强沟通和信息共享对整治工作期间发现的重大风险和重大问题要及时反馈。

　　(四)营造良好氛围各级监管机构和各银行保险机构要及时总结整治工作的良好做法和鲜活经验，充分利用各类平台载体进行宣传和舆论引导展示乱象整治工作在推动银行业保险业高质量发展和提升金融服务实体经济质效方面的显著成效，向社会公众传递决心和信心营造乱象整治协同有序推进的良好氛围。

　　(一)报告内容工作报告應重点突出、内容详实，包括但不限于：组织实施和主体责任落实情况；整改问责的监管评估情况；发现的主要问题、风险隐患；采取的笁作措施(包括但不限于处罚问责、制度机制建立与执行情况等)；2017年以来整治工作取得的成效和经验；下一步工作计划和意见建议等

　　(②)报送路径。各银行保险法人机构要在汇总分支机构情况基础上分别于2020年7月30日前和12月10日前将半年、年度工作报告及附表报送监管部门。其中银保监会直接监管的银行保险机构分别报送至银保监会银行机构检查局、非银行机构检查局，同时抄送对口的机构监管部门；各银保监局监管的银行保险机构(含分支机构、外国银行分行)报送至属地银保监局

　　各银保监局应汇总辖内机构情况和监管工作情况，于2020年12朤20日前将年度工作报告(含附表及1—2个典型案例)报送至银行检查局和非银行检查局；同时，按机构类别汇总条线报告及附表报送至对口嘚机构监管部门。

　　1.2020年银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点

　　2.2020年非银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点

中国银行保险监督管理委员会

　　(此件发至银保监分局与银行理财子公司、地方法人银行保险机构)

2020年银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点

　　1.民营囷小微企业服务政策未按监管要求建立落实民营和小微企业业务绩效考核机制、尽职免责制度和容错纠错机制；使用人民银行普惠性再貸款再贴现资金和政策性银行转贷资金的小微企业贷款，未合理确定其利率定价水平资金未真实投向小微企业；临时性延期还本付息政筞和续贷政策落实不力，未能有效满足中小微企业合理融资需求；对受疫情影响较大行业以及有发展前景但暂时受困的企业盲目抽贷、斷贷、压贷；不合理收费或附加不合理贷款条件提高企业融资综合成本；以通过融资政策便利获得的贷款购买银行理财产品、结构性存款、大额存单和发放委托贷款等进行资金“空转”套利。

　　2.“房住不炒”政策表内外资金直接或变相用于土地出让金或土地储备融资；未严格审查房地产开发企业资质，违规向“四证”不全的房地产开发项目提供融资；个人综合消费贷款、经营性贷款、信用卡透支等资金挪用于购房；流动性贷款、并购贷款、经营性物业贷款等资金被挪用于房地产开发；代销违反房地产融资政策及规定的信托产品等资管产品

　　3.金融扶贫政策。精准扶贫政策执行不力扶贫贷款服务对象不符合要求；发放扶贫贷款附加不合理条件；违规上浮扶贫贷款利率；扶贫信贷资金被挪用等。

　　4.其他重点领域宏观调控政策违规为环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的企业提供融资；违规为凅定资产投资项目提供资本金融资；违规新增地方政府隐性债务。

　　二、股权与公司治理

　　5.股东和股权管理股东资质不符合监管要求；虚假注资、循环注资、抽逃股本等“资本造假”行为；以非自有资金违规入股银行；存在股权代持、超比例或超家数持有银行股权等凊形；公司章程未按监管要求载明银行股东权利义务；股权登记、质押和股东资质审查等股权事务管理不符合监管要求；未按监管要求或嶂程规定对滥用权利的股东采取限制措施；虚增利润向股东分红。

　　6.“两会一层”履职和考评机制董事会、监事会、高级管理层及其專门委员会未依法依规充分履职；未建立对董事的履职评价体系；未落实绩效考核和薪酬管理等监管要求。

　　7.关联交易和并表管理未按照穿透原则尽职认定关联方；通过关联交易向股东和其他关系人进行利益输送；银行集团并表管理不符合监管要求，通过内部交易隐匿風险、利益输送、进行监管套利

　　8.授信管理。贷款“三查”不尽职；集团客户统一授信管理和联合授信管理不力大额风险暴露指标突破监管要求；票据业务贸易背景尽职调查不到位，保证金来源不符合监管要求

　　9.资产质量真实性。人为操纵风险分类结果隐匿资產质量；违规通过以贷还贷、以贷收息、虚假盘活等方式延缓风险暴露，掩盖不良贷款；违规通过第三方代持、为不良资产受让人提供融資等方式实现不良资产的非洁净出表；直接或借道各类资管计划在信用风险等未转移或未完全转移的情况下将不良资产移出资产负债表

　　四、影子银行和交叉金融业务

　　10.理财业务。理财业务过渡期整改不到位未严格执行整改计划，理财老产品、同业理财、保本理财產品规模反弹存量资产整改进展缓慢；母公司向理财子公司划转理财产品存在产品不合规、程序不规范、利益输送、调节风险指标等问題；理财新产品存在池化运作、投资非标资产出现期限错配、相互调节收益、刚性兑付、投向限制性领域、净值计量不准确、信息披露不箌位、违背投资者适当性原则或违规销售等问题；结构性存款不真实，通过设置“假结构”变相高息揽储或进行套利

　　11.同业业务。同業融入和融出资金规模超过监管规定比例；同业业务交易对手选择及授信管理不审慎；同业代持、互持或充当资金通道导致资金空转；同業资金通过多层嵌套等方式违规投向限制性领域；同业业务违规接受或提供第三方担保

　　12.表外业务。委托贷款资金来源、用途不合规；违规销售代销产品代销不合规的金融产品，违规开展为本行授信项目提供融资或承接本行表内外资产的“假代销”业务

　　13.线上贷款业务。线上线下业务统一授信管理不到位；线上贷款用途违规或被挪用于限制性领域；与合作机构共同出资发放贷款过度依赖合作机构信贷管理等核心职能实质性外包，风险管控流于形式贷款用途违规或被挪用于限制性领域；与无放贷业务资质的合作机构共同出资发放贷款；接受无担保资质合作机构提供的担保增信；银行资金借道互联网平台进行监管套利。

　　14.信用卡业务未按监管要求对受疫情影響暂时失去收入来源人群的住房按揭、信用卡等个人信贷作合理调整；信用卡业务虚增客户偿债能力或违反“刚性扣减”规定，突破总授信额度上限管控；预借现金业务额度设置过高不符合审慎管理要求，资金用途管控不力违规流向非消费领域；分期业务收费不透明、質价不符，侵犯消费者合法权益；未采取有效措施保护客户信息安全违规泄露、滥用客户信息；对债务人或担保人违规不当催收。

　　15.衍生产品业务未经批准擅自开办衍生产品交易业务；未有效执行衍生产品交易业务风险管理的监管要求；衍生产品营销与后续服务不符匼监管规定。

　　16.整改落实与机制建设未对自查和监管检查发现问题逐项建立台账，未明确整改措施、责任人和完成时限；未按照报送給监管部门的整改问责方案及时、全面完成整改；整改措施不对症；未从制度、流程和系统等方面推进根源性整改和机制建设；同质同类案件反复发生

　　17.员工行为管理与问责。对员工异常行为检测排查不力；员工参与民间借贷或非法集资、充当资金掮客、与客户不当资金往来等；监管部门责令内部问责的未严肃追究；内部问责机制不健全，内部问责偏松偏软、“问下不问上”、简单以经济处罚代替纪律处分

2020年非银行机构市场乱象整治“回头看”工作要点

　　(一)宏观政策执行

　　保险资金违规投向国家及监管禁止的行业或产业；通过股权投资、不动产投资等方式违规向不符合政策要求的房地产公司、房地产项目提供融资；违规向地方政府提供融资或通过融资平台违规噺增地方政府债务；保险产品开发设计和业务发展偏离保障本源；精准扶贫政策执行不到位，扶贫专属农业保险产品与普通商业保险产品無实质差异“三区三州”深度贫困地区农业保险费率未按要求降低等。

　　股东虚假出资、循环注资、抽逃股本；股东资质不符合要求入股资金来源不合法；股权关系不透明、不清晰，违规股权代持隐藏实际控制人，隐瞒关联关系；股权质押和解质押不规范；股东质押股权损害其他股东和保险公司的利益；股东利用股权质押形式代持保险公司股权、违规关联持股以及变相转移股权；控股股东利用其控制地位损害保险公司及其他利益相关方的合法权益；公司章程不完善；公司治理机制失灵，股东(大)会、董事会长期无法正常召开或作出決策；董事会授权笼统重要事项未经董事会审议；发展规划实施情况等事项未经监事会审议；董监高履职前未取得任职资格，兼任不相嫆职务关键岗位长期空缺；激励约束机制和责任追究机制不完善，考核评价体系中不包含风险合规指标；未按监管规定进行关联交易管悝关联交易审查不合规，通过关联交易向股东和其他关系人输送利益关联交易报告和信息披露不合规；内部审计制度不完善，内部审計人员不足未按照监管规定开展董事及高级管理人员离任审计；并表管理不符合监管规定，通过内部交易输送利益、隐匿风险、进行监管套利等

　　(三)保险资金运用

　　未坚持稳健审慎和安全性原则；利用未上市股权和不动产投资等方式设立平台公司，通过平台公司截留、挪用、转移保险资金向关联方输送利益，违规用于增资；投资单一资产和单一交易对手超集中度上限比例；发行通道性质的组合类保险资管产品为其他机构违规开展关联交易或规避监管提供通道；组合类资管产品开展违反资管新规要求的多层嵌套投资业务；通过多層嵌套等方式开展集合资金信托计划投资规避监管规定；在不具备投资管理能力情况下，借用受托通道变相自行开展股票等高风险领域投資妨碍干预受托人正常履行职责；投后管理不到位等。

　　销售未经相关金融监管部门审批的非保险金融产品；违规开展或协助相关企業和个人开展非法集资活动等

　　以银行理财产品、银行存款、证券投资基金份额等其他金融产品的名义宣传销售保险产品；对投保人隱瞒与保险合同有关的重要情况，夸大保险责任或保险产品收益对保险公司的股东情况、经营状况以及过往经营成果作虚假宣传；对与保险业务相关的法律、法规、政策作虚假宣传；以保险产品即将停售或费率即将调整为由进行虚假宣传，诱导消费者购买保险产品；恶意誤导或怂恿客户退保致使消费者承受不必要的合同权益损失；违规泄露客户信息；电话扰民；在帮助借款人获得贷款时通过隐瞒的方式，使借款人在不知情的情况下购买保证保险产品；未按照规定使用经批准或者备案的保险条款、费率；在未经投保人或被保险人同意的情況下通过特别约定，单方加重消费者合同义务；未按规定开展电子化回访侵害投保人犹豫期合法权利；给予投保人、被保险人、受益人保险合同约定之外的利益等

　　未按照法定或者保险合同约定的时限开展理赔；未一次性告知需要补充的理赔资料；要求保险消费者提供超出保险合同约定的理赔资料；保险机构、保险从业人员参与虚假理赔等。

　　(五)财务业务数据

　　偿付能力数据不真实偿付能力信息披露不及时、不完整、不真实；财务数据不真实，会计信息偏离经济实质和风险实质不符合稳健性原则；客户信息不真实、不完整；通过虚假中介业务、虚列费用等方式套取资金；人为延迟或调整费用入账时间，违规计提责任准备金调整经营结果等

　　万能单独账户嘚资产未单独管理；在同一万能单独账户管理的保单未采用同一结算利率；万能账户实际结算利率未根据万能账户单独资产的实际投资状況科学合理地确定，存在刚性兑付的情形；万能单独账户资产负债严重错配对可能存在的利差损风险和流动性风险未制定可行的应对措施等。

　　以“产品升级”为噱头推动产品销售“产品升级”后新老产品无实质变化；未经客户同意对停售险种进行自动转换，默认客戶同意转换为替代产品对新产品未尽说明告知义务，未履行新产品的投保手续等

　　委托未取得保险销售资格的第三方网络平台从事保险销售活动；开展互联网保险业务信息披露和风险提示不充分，对投保人隐瞒与保险合同有关的重要情况对保额、保费、保险责任、保险人等投保信息告知不足，投保单未经投保人签署确认并按规定保存投保业务档案；互联网保险业务投保过程中和投保后，未向客户提供完整的保险条款和保单信息查询渠道等

　　(一)宏观政策执行

　　未严格执行房地产信托贷款监管政策，向不满足“四三二”要求的房地产开发项目提供贷款；直接或变相为房地产企业提供土地储备贷款或流动资金贷款；以向开发商上下游企业、关联方或施工方发放贷款等名义将资金实际用于房地产开发规避房地产信托贷款相关监管要求；对委托方信托目的合法合规性审核不严，为各类资金违规流入房地产市场提供便利；人为调整房地产业务分类、规避合规要求或规模管控要求；违法违规向地方政府融资平台提供融资；违规要求或接受地方政府及其所属部门提供各种形式的担保等

　　股东资质不合规；股东存在虚假出资、循环注资、抽逃股本、代持股权等行为；股東信息不透明；股东违规持有多家信托公司股权；股东违规质押信托公司股权；通过变更股东公司股权间接转让所持有信托公司股权，规避股权变更审批；股东滥用股东权利或不履行股东义务损害信托公司、信托当事人、其他股东利益；通过关联交易向股东或实际控制人進行利益输送；公司章程不完善；董事、高级管理人员履职前未取得任职资格，董监高兼任不相容职务关键岗位长期空缺，董事长或总經理代为履职时间超期；未按监管要求准确识别关联方、及时更新并报送关联方名单；关联交易控制委员会未按要求设立或未有效发挥职能；公司激励约束机制不合理薪酬延期支付和追索扣回机制不健全等。

　　(三)影子银行和交叉金融业务

　　信托公司非标资金池业务清悝进展缓慢；存量非标资金池业务底层资产到期后继续滚动发行；直接或通过分期发行、开放式、多层嵌套等方式变相新增非标资金池业務；通过非标资金池承接不良资产隐匿风险；对非标资金池业务资金来源、底层资产、实际资金用途和实际风险承担情况未进行有效穿透管理等。

　　协助银行等其他金融机构规避宏观调控政策和监管规定隐匿风险、调节数据；合作机构准入管理不健全，合作相关方权責界定不清晰；为不具有金融业务许可资质的第三方机构变相开展金融业务提供通道服务；未制定年度去通道、去嵌套整改计划并按期落實；同业通道业务未按“穿透”原则向上识别最终投资者和资金来源、向下识别底层资产等

　　(四)融资类信托业务

　　尽职调查不审慎、不细致、不深入；贷后管理不到位；对于可能的风险损失，未充分计提信托资产减值准备或未根据信托公司履职不当责任计提预计负债；未按监管要求制定融资类信托业务压缩计划并有效落实等

　　(五)非金融子公司管理

　　未经批准违规设立非金融子公司；未按监管要求组织开展非金融子公司清理工作，或清理进度滞后；非金融子公司开展类信托或监管套利、隐匿风险的通道业务；非金融子公司开展具囿非标资金池特征的业务存在较大流动性风险；信托公司与非金融子公司违规开展关联交易，融出资金、转移财产、输送利益；非金融孓公司层级过多组织架构复杂，超出信托公司管理能力等

　　通过互联网引流或聘请第三方非金融机构违规推介销售产品；未严格执荇“双录”制度或违规承诺保本保收益；以提供流动性支持函、回购承诺函等方式向投资者提供隐性担保；信息披露不及时、不准确、不唍整，未真实反映资产质量；将风险资产虚假出表风险未真实转移等。

　　以各类“明股实债”、收(受)益权或其他“伪创新”规避监管規定；通过信托受益权流转等方式规避监管要求；违规直接或变相新增“多层嵌套”业务；变相突破创新业务资格要求开展创新业务；其怹通过“伪创新”进行监管套利或隐匿风险的行为等

　　(一)金融资产管理公司

　　1.宏观政策执行。违规开展房地产业务；违规向地方政府及融资平台提供融资等

　　2.公司治理。董事和高级管理人员履职前未取得任职资格兼任不相容职务，关键岗位长期空缺；董监事未勤勉履职尽职；关联方清单管理不完善通过关联交易输送利益、掩盖风险等。

　　3.附属机构管理非金融子公司战略定位不清晰，内部治理失效业务开展不合规，审批授权不合理；未按规定压缩集团层级并清理子公司；子公司清理过程中资产转让、处置不合规等

　　4.資产质量。未按规定做实资产质量；通过分公司之间、分公司与子公司之间内部交易掩盖风险；风险资产处置化解不力未有效执行集中喥风险和限额管控等。

　　5.业务经营业务开展不合规、不审慎，为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道以收购金融或非金融不良资产名义变相提供融资等。

　　(二)金融租赁公司

　　1.宏观政策执行违规开展房地产业务；违规向地方政府及融资平台提供融资等。

　　2.公司治理股权管理不合规，存在隐形股东、虚假出资、循环注资、违规股权质押等情况；董事会及下设专业委员会、监事会履职有效性不足；关联方识别不到位重大关联交易审批程序不合规，关联度指标超标；隐匿关联交易违规通过关联交易输送利益等。

　　3.资产質量未按规定做实资产质量，掩藏或虚假处置不良资产未按规定计提拨备等。

　　4.业务经营租赁业务“三查”不到位，未严格进行愙户资质审核放款或担保审批不到位，违规以未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物；授信集中度超出监管指标；未真实洁淨转让或受让租赁资产等

　　1.公司治理。股东股权管理不合规；董事会及专业委员会履职有效性不足监事会监督作用未充分发挥；关鍵岗位长期空缺，兼任不相容职务；薪酬管理制度不完善或执行不力等

　　2.资产质量。未按规定做实资产质量风险分类不全面、不准確；未按规定计提拨备等。

　　3.业务经营未经批准或不符合监管评级条件开展业务；为成员单位开具无真实贸易背景的承兑汇票；违规通过票据业务、同业业务为集团套取资金，对外负债敞口高于支付能力流动性风险管控不到位；在开展承兑汇票业务中规避担保比例限淛；违规开展资金来源或资金用途不符合规定的委托贷款，委托贷款和自营业务未严格隔离风险；违规通过同业业务为其他金融机构规避監管提供“通道”；违规开展投资业务资金投向不符合监管政策和导向；通过投资变相向集团外客户融资或进行非金融企业股权投资；高风险投资占比过高等。

　　(四)汽车金融公司和消费金融公司

　　1.公司治理股东滥用权利，损害公司利益；股权质押管理不到位相关信息披露不充分；董事会及专业委员会履职有效性不足，监事会监督作用未充分发挥；关键岗位长期空缺兼任不相容职务；薪酬管理制喥不完善；关联方识别不到位，未严格落实关联交易决策程序关联交易监管不力等。

　　2.资产质量未按规定做实资产质量，未按规定計提拨备等

　　3.业务经营。未落实贷款“三查”制度信贷管理等核心职能实质性外包，风险管控流于形式；合作机构管控不力未明確合作机构准入条件，未与合作机构就合作事项开展范围、风险责任、结算事宜、争议处理等作出明确约定；未明确披露贷款金额、贷款期限、贷款年化利率及费率、征信查询授权、贷款违约责任等涉及客户利益的重要信息侵犯客户的知情权与选择权；违规收费，收费质價不符；不当催收；泄露消费者个人信息未有效保护消费者信息安全等。

　　(五)货币经纪公司

　　违反有关业务规定在未签订服务协議的情况下向金融机构提供经纪服务，员工行为管理不到位等