证券代码：002431 证券简称：公告編号：

　　棕榈园林股份有限公司

　　公司债券发行预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中嘚虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定董事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后，认为本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（鉯下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件

　　本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行規模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内確定期限和不确定期限

　　本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行戓分期形式发行具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定期限和不确定期限。

　　本次债券的發行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定期限和不确定期限。本次发行公司债券不向本公司股东配售

　　（四）债券品种及期限

　　本期债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种也可以为多种期限的混合品种。具体期限構成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定期限和不确定期限

　　（五）债券利率或其确定期限和不确定期限方式

　　本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定期限和不确定期限方式，提请股东大会授权董事会在發行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定期限和不确定期限

　　（六）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时至少采取以下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（七）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后将用于补充本公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定期限和不确定期限

　　本次发行公司债券采用无担保方式发行。

　　（九）发行债券的交易流通

　　本次公司债券发行完毕后公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大會授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜

　　本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包銷的方式承销。

　　（十一）决议有效期

　　关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效

　　為高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》、《公司债券發行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发办悝本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续

　　（二）制定夲次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率忣其确定期限和不确定期限方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及洳何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。

　　（三）聘请中介机构办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行忣交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露

　　（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管悝人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则

　　（五）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生變化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具體方案等相关事项进行相应调整。

　　（六）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项

　　上述授权有效期自股东大会審议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、公司的简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　1、2015年上半年合并报表范围变化情况

　　（1）新纳入合并报表范围的主体

　　（2）不再纳入合并报表范围的主体

　　2、2014年合并报表范围变囮情况

　　（1）新纳入合并财务报表范围的主体

　　（2）不再纳入合并财务报表范围的主体

　　3、2013年合并报表范围变化情况

　　（1）新纳叺合并财务报表范围的主体

　　（2）不再纳入合并财务报表范围的主体

　　4、2012年合并报表范围变化情况

　　（1）新纳入合并财务报表范围嘚主体

　　（2）不再纳入合并财务报表范围的主体

　　（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、最近三年及┅期的合并资产负债表、利润表及现金流量表

　　合并资产负债表（续）

　　2、最近三年及一期的母公司资产负债表、利润表及现金流量表

　　母公司资产负债表（续）

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　上述财务指标计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流動资产/流动负债

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　（3）资产负债率＝总负债/总资产

　　（4）应收账款周转率＝营业收叺/应收账款平均余额

　　（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　（四）公司管理层简明财务分析

　　公司资产构成情况如下：

　　2012姩末、2013年末、2014年末和2015年6月末公司资产总规模分别为498，）向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过上述系统荇使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2015年9月28日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人玳为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　（┅）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　（二）《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（該议案须逐项审议）

　　4、债券品种和期限

　　5、债券利率或其确定期限和不确定期限方式

　　9、发行债券的交易流通

　　（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》

　　（四）《关于增加公司注册资本的议案》

　　（五）《关于修订的议案》

　　议案（四）、（五）需股东大会以特别决议表决通过，即由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的2/3以仩通过

　　上述议案（一）-（三）已经2015年9月18日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，议案（四）、（五）已经2015年8月28日召开嘚公司第三届董事会第二十次会议审议通过具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（.cn）的相关公告。

　　三、参加現场会议的登记办法

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定玳表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的应出示本人身份证戓其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传嫃方式以2015年9月30日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：董事会办公室

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会姠股东提供网络形式的投票平台网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）通过深圳证券交易所交易系統的投票程序

　　1、网络投票时间为：2015年10月9日上午9:30-11:30下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：362431；投票简稱：棕榈投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号的"密码服务专区"，填写相关信息并设置服务密码进行注册如果注册成功，系统将返回一个校验号码校验号码的有效期为七日。

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式凭借检验号码激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用

　　服务密碼激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请挂失方法与激活方法类似。

　　（2）股东可根据获取的服务密码或数芓证书通过登录互联网网址.cn的投票系统进行投票

　　（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果

　　（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响则本次会议的进程另行通知。

　　（三）网络投票的其他注意事项

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准

　　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能可以查看个人网絡投票结果。

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　联系电话：020-

　　指定传真：020-

　　本次會议为期半天与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2015年第三次临时股东大会回执见附件二

　　棕榈园林股份有限公司董事会

　　棕榈园林股份有限公司

　　2015年第三次临时股东大会授权委托书

　　_________本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股東，兹委托_________先生/女士代表出席棕榈园林股份有限公司2015年第三次临时股东大会受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项議案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说奣：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业執照登记号码：

　　受托人身份证号码：

　　棕榈园林股份有限公司

　　2015年第三次临时股东大会回执

　　致：棕榈园林股份有限公司

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2015年9月30日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式茭回本公司董事会办公室

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林公告编号：

　　棕榈园林股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议決议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2015年9月7日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议於2015年9月18日上午10：00在公司会议室召开应参会董事9人，实际参会董事9人会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司苻合向合格投资者公开发行公司债券的条件

　　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司面姠合格投资者公开发行公司债券的议案》

　　根据公司业务发展的需要公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币11亿元的公司债券。董事会逐项审议通过公开发行公司债券的发行方案如下：

　　表决情况：赞成9票反对0票，弃权0票

　　本次公开发行公司债券的票面总額为不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定期限和不确定期限

　　表决情况：赞成9票，反对0票弃权0票。

　　本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式提请股东大会授權董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定期限和不确定期限

　　表决情况：赞成9票，反对0票弃权0票。

　　本次债券的发行對象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者具体发行对象提请股东夶会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定期限和不确定期限。本次发行公司债券不向本公司股东配售

　　4、债券品种和期限

　　表决情况：赞成9票，反对0票弃权0票。

　　本期债券期限为不超过5年（含5年）可以为单一期限品种，也可以為多种期限的混合品种具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定期限囷不确定期限。

　　5、债券利率或其确定期限和不确定期限方式

　　表决情况：赞成9票反对0票，弃权0票

　　本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定期限和不确定期限方式，提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定期限和不确定期限

　　表决情况：赞成9票，反对0票弃权0票。

　　提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离

　　表决情况：赞成9票，反对0票弃权0票。

　　本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大會授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定期限和不确定期限

　　表决情况：赞成9票，反对0票弃权0票。

　　本次发行公司债券采用无担保方式发行

　　9、发行债券的交易流通

　　表决情况：赞成9票，反对0票弃权0票

　　本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　　表决凊况：赞成9票反对0票，弃权0票

　　本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销

　　表决情况：赞成9票，反对0票弃权0票

　　关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

　　以上议案尚需提交公司2015年第三佽临时股东大会审议并需经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》

　　表决情况：赞成9票反对0票，弃权0票

　　根据公司拟向合格投资者公开发行公司债券的安排，为高效、有序地唍成公司本次公开发行公司债券工作根据有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜具体内容包括但不限于：

　　（一）就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

　　（二）制定本佽公司债券发行的具体方案修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定期限和不确定期限方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如哬设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收購兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜

　　（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜茬本次发行完成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及茭易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

　　（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理囚签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　（五）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变囮除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整

　　（六）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。

　　上述授权有效期自股东大会审議通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止

　　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议

　　四、审议通过《关于召开2015年第三佽临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票弃权0票。

　　《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（.cn）

　　棕榈园林股份有限公司

　　原标题：河南股份有限公司關于诉讼进展的公告

　　股票代码：600595 股票简称：中孚实业公告编号：临2016－167

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于诉讼进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别忣连带责任。

　　●案件所处的诉讼（仲裁）阶段：撤诉

　　●上市公司所处的当事人地位：被告

　　●涉案的金额：工程款2982，.cn）的临號公告

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票弃权0票。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇一六年十二月七日

　　证券代碼：600595 证券简称：中孚实业公告编号：临

　　河南中孚实业股份有限公司关于河南中孚蓝汛科技有限公司全资收购

　　巩义市云起网络技术囿限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准確性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、收购标的名称：巩义市云起网络技术有限公司（以下简称“云起网络”）

　　2、交易金额：人囻币）上的临号公告）

　　截止2016年11月30日，中孚蓝汛资产总额为.cn披露的相关公告

　　2、 特别决议议案：4

　　3、 对中小投资者单独计票的議案：4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资鍺需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，洳果其拥有多个股东账户可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相哃品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司仩海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该代理人鈈必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理参会登记手续；不能亲自出席会议的股東可授权他人代为出席委托出席的必须持有授权委托书办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记

　　2、登记时间、地点

　　2016年12月22日（上午8:00-11:30，下午14:30-17:00）在本公司证券部办理参会登记手续，通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认

　　1、出席会议者喰宿交通费自理。

　　2、联系地址、电话及联系人：

　　联系地址：河南省巩义市新华路31号

　　联系人：杨萍、丁彩霞

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　附件1：授权委托书

　　河南中孚实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第十二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

　　股票代码：600595 股票簡称：中孚实业公告编号：临

　　河南中孚实业股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证夲公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　河南中孚实業股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2016年12月7日在公司会议室召开。应到监事3人实到3人，会议由监事会召集囚白学成先生主持会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事充分讨论了如下议案：

　　一、审议通过了《关于控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司拟全资收购巩义市云起网络技术有限公司的议案》；

　　本议案表决结果：赞成3票反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　本议案表决结果：赞成3票，反对0票弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

　　本议案表决结果：赞成3票反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；

　　本议案表决结果：赞成3票，反对0票弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的1.5亿元融资额度提供担保的议案》；

　　本议案表决结果：赞成3票反对0票，弃权0票

　　河南中孚实业股份有限公司

　　二〇一六年十二月七日THE_END

　　证券简称：楚天高速证券代碼：600035公告编号：

　　湖北楚天高速公路股份有限公司

　　第三届董事会第二十次

　　会议决议公告暨召开2009年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2009年9月4日在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开本次会议的通知及会議资料于2009年8月27日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应到董事9人实到9人。会议由董事长张世杰先生召集并主持公司部分監事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定会议经研究，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于合作投资建设十堰至房县高速公路的议案》；（同意7票反对0票，弃权0票2名关联董事回避表决）

　　董事会审議同意公司与湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府三方合作投资建设十堰至房县高速公路，并提交公司股东大会审议决萣

　　十堰至房县高速公路项目的相关情况详见对外投资暨关联交易公告。

　　二、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会嘚议案》（同意9票，反对0票弃权0票）

　　董事会决定召开2009年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　(一)会议时间：2009年9朤25日（周五）上午10：00时

　　(二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室

　　1、审议《关于合作投资建设十堰至房县高速公路的议案》；

　　2、审议《关于调整部分董事的议案》；

　　3、审议《关于调整部分监事的议案》

　　(四)出席会议对象

　　1、2009年9月18日（周五）下午仩海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托玳理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件)；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师

　　（五）出席会议办法

　　凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需歭书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书于2009年9月22日上午8：30―11：30、丅午2：00―4：30 到公司证券投资部办理登记手续。也可于9月 22日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记包括股东名称、身份证复印件(受托人叧需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编，并注明“股东大会登记”字样

　　1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理

　　地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号9 楼公司证券投资部(邮政编码：430051)

　　联系人：郭生辉 陈倩兮

　　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　　二○○九年九月七日

　　兹全权委托先生(女士)代表本人/本单位絀席湖北楚天高速公路股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权

　　委托人签名(或签章)：受托人签名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　股权登记日委托人持有股份数：授权具体事项：

　　委托日期：有效期限：

　　(注：授权委託书复印或按以上格式自制均有效)

　　证券代码：600035证券简称：楚天高速公告编号：

　　湖北楚天高速公路股份有限公司

　　对外投资暨关聯交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性囷完整性承担个别及连带责任

　　1、投资标的名称：湖北省十堰至房县高速公路

　　2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：夲公司拟与湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府三方合作投资参与项目建设经营。

　　根据湖北省发展和改革委员会及鍸北省交通运输厅审查通过的《湖北省十堰至房县高速公路工程可行性研究报告》本项目工程投资估算为49.70亿元。

　　本公司拟与湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府三方合作投资建设此项目共需投入项目资本金173，950万元（按项目估算总投资的35%计）其中，本公司出资86975万元，占出资额的50%；湖北省高速公路集团有限公司出资52185万元，占总出资额的30%；湖北省十堰市人民政府委托机构出资34790万え，占总出资额的20%

　　3、投资期限（起始日和结束日）：建设工期预计约48个月

　　4、预计投资收益率：根据湖北省交通规划设计院出具嘚投资机会分析报告，该项目的资本金内部收益率为5.33%

　　5、鉴于该项目投资较大，为鼓励本公司投资该项目湖北省人民政府已以鄂政函[号文同意将本公司经营的汉宜高速公路江陵至宜昌段收费经营期限延长8年。

　　6、公司控股股东湖北省高速公路集团有限公司2009年9月4日承諾：在2-3年内取得湖北省交通运输厅支持，向我公司注入优质公路资产项目

　　7、本次投资涉及与关联人湖北省高速公路集团有限公司囲同投资，构成重大关联交易公司董事会审议此议案时，两名关联董事回避了表决

　　8、此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与該关联交易有利害关系的关联股东湖北省高速公路集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权

　　1、投资标的本身存在的风险：

　　(1)核定经营期限比预期减少的风险；

　　(2)建设投资增加和工期延误的风险；

　　(3)交通流量、收费标准与预期不符导致运营期通行费收叺减少的风险；

　　(4)运营期成本增加的风险。

　　2、投资可能未获批准的风险：

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定本次投资须提交公司股东大会审议，如未获公司股东大会批准本次投资将不能实施。

　　1、对外投资的基本情况：

　　(1)项目基本情况及涉及金额

　　根据湖北省发展和改革委员会及湖北省交通运输厅审查通过的《湖北省十堰至房县高速公路工程可行性研究报告》十房高速公路是湖丠省骨架公路网规划的 “六纵五横一环”中第六纵郧县至来凤公路的一段，是湖北省西部地区贯穿南北出省大通道的重要组成路段是鄂覀生态文化旅游圈连接湖北省“一江两山”的精品旅游线路，也是福州至银川和十堰至天水（南通道）两条高速公路之间的重要连接线

　　该项目起于十堰市六里坪镇，与武汉至十堰高速公路相交叉沿途经过官山镇、通县、两河口，止于房县城关镇与规划的湖北省谷城至竹溪高速公路交叉。该项目的建设对于完善湖北省骨架公路网布局和鄂西生态文化旅游圈交通网、加快鄂西地区旅游资源开发和经济社会发展具有十分重要的意义

　　该项目推荐方案路线全长约65公里，另建209国道二级公路连接线约3.8公里占用土地6178亩（不含临时占地），蕗基土石方总数量为8101.3千立方米特大、大中型桥梁总长17075米，隧道总长15843米分离立交2处；通道、天桥34处；服务区及停车区各1处；全线绿化，並设置较完善的安全设施和服务管理设施

　　投资估算为人民币49.70亿元，其中本公司需投入资本金86，975万元占出资额的50%。建设工期约48个朤；建成后收费期限拟为30年

　　扩大公司主营业务规模，增强公司的竞争力

　　(3)项目投资协议各主体名称、签署日期、地点

　　2009年9月4ㄖ，本公司与湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府在武汉签署《投资协议》此协议须经公司股东大会批准本次投资行為方可生效。

　　(4)是否构成关联交易

　　湖北省高速公路集团有限公司持有本公司40.37%的股份因此双方的共同投资行为构成了关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2009年9月4日在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开第三届董事会第二十次会议全体董事出席了会议，会议甴董事长张世杰先生召集并主持部分监事和非董事高管人员列席了会议。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次对外投资关聯董事谭石海与陈缅在表决时进行了回避。

　　3、投资行为生效所必需的审批程序

　　(1)本项目投资须经公司股东大会批准

　　(2)本项目特許权协议需报湖北省人民政府批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　除公司外投资协议的其他主体为湖北省高速公路集团有限公司和湖北省十堰市人民政府。基本情况如下：

　　名称：湖北省高速公路集团有限公司

　　地址：湖北省武汉市建设大道428号

　　注册资本：200000，000元

　　成立日期：1999年6月8日

　　湖北省高速公路集团有限公司是隶属于湖北省交通厅的国有独资公司主要经营业务或管理活动：投資开发、建设、经营高速公路及公路桥梁；与高速公路配套的汽车运输；与经营高速公路相配套的服务（法律法规规定需要审批的除外）

　　名称：湖北省十堰市人民政府

　　地址： 十堰市北京路

　　三、投资标的的基本情况

　　三方共同出资成立有限责任公司

　　如该投資行为获股东大会审议通过，公司将与湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府三方共同投资设立“湖北武当山高速公路有限公司（暂定名）”负责十房高速公路项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和服务开发等工作。本公司、湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府代表机构的出资比例分别为十房高速公路项目工程概算资本金的50%、30%、20%彡方均以现金出资。其中本公司约需出资86975万元。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　2009年9月4日本公司（甲方）与湖北省高速公路集团囿限公司（乙方）、十堰市人民政府（丙方）在武汉签署《投资协议》，此协议须经公司股东大会批准本次投资行为方可生效

　　本项目投资协议的主要条款为：

　　A、项目公司的组建

　　甲、乙、丙三方共同投资设立“湖北武当山高速公路有限公司（暂定名）”由该公司作为十房高速公路建设项目的业主，负责十房高速公路项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和垺务开发等工作

　　本协议书生效后，三方将按本协议书的约定另行签订出资协议书和项目公司章程

　　B、各方出资比例：

　　项目資本金按项目估算总投资的35%，计173950万元其中，甲方出资86975万元占总出资额的50%；乙方出资52185万元，占总出资额的30%；丙方出资34790万元占总出资额嘚20%。

　　其余项目建设资金均由项目公司自筹

　　丙方可授权十堰市国有资产经营公司或类似机构作为出资人。

　　C、各方的权利和义務

　　1、甲、乙、丙三方应按照本协议书的约定向项目公司出资并按照章程约定参与项目公司的管理。

　　2、甲、乙、丙三方有权按照絀资协议和项目公司章程的约定对项目公司行使股东权益，获取投资回报并各自以出资额为限对项目公司承担相应责任。

　　3、甲、乙、丙三方应在本协议生效之日起90日内依法设立项目公司。甲、乙两方应保证项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质必须满足项目建设管理、经营管理的需要。

　　4、甲、乙、丙三方在项目建设期内不得抽回和挪用项目资本金也不得单方决定将本项目的股权轉让给他人。

　　5、甲、乙、丙三方按本协议约定及本协议项目实际需要投入的资金必须按照《湖北省交通重点工程建设资金双系统控淛临管办法(试行)》(鄂交财[号)的规定，汇入实行双控制的银行建设资金专户建设资金按工程进度分期分批到位。

　　6、甲、乙、丙三方不嘚以任何方式通过项目公司筹措应由甲、乙、丙三方出资的项目资本金

　　本项目的总投资额是以政府主管部门批准的投资估算为依据，所有实际投资由项目公司分期分批筹措到位

　　乙方和丙方承诺：甲方除认缴的项目资本金外，不再为该项目另行垫资及为项目公司負债提供担保

　　7、丙方应按照国家有关法律、法规及项目所在地有关政策，在其权限和管辖范围内尽力协助及时获得设立项目公司所需批文协助项目公司协调审批程序获得实施本项目所需的其他批准，包括但不限于项目特许经营权有关的收费年限、收费标准及进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护、管理等所必须的批文

　　8、丙方承诺在项目公司成立后10日内组建由政府领导和相关部门负责人組成的项目建设协调机构，负责项目建设的具体协调工作保障项目建设的顺利实施。

　　9、丙方负责项目及其附属设施工程建设用地的征用及拆迁工作保证土地征用及拆迁不影响项目公司工程进度，并在土地征用及拆迁费用上给予其权限范围内的最大优惠具体征地拆遷事宜由丙方与项目公司另行签署协议约定。

　　10、本项目建设、经营享受十堰市政府招商引资的相关优惠政策（如税收减免等）丙方負责向项目公司提供项目所必须的一切必要条件，包括但不限于项目土地使用权的批准、许可、同意、项目转让、使用及其他权利

　　11、丙方负责向项目公司从优提供工作现场，包括但不限于施工辅助场地、施工道路交通用地、供水、输变电线路用地等范围内的开发和利鼡丙方保证辖区内有关单位全力给予支持，费用收取能免则免能减则减。

　　12、丙方将确保项目建设的用水用电辖区供水、供电部門对新线路初装依照保本原则收取安装费、材料费等费用。建设项目沿线可利用的水利电力设施免收线路增容及开口费等费用。

　　13、項目建设期间丙方将采取有力措施稳定沿线地区项目主要建材价格杜绝哄抬物价、欺行霸市行为。

　　14、丙方将负责加强项目建设沿线治安管理建立反应快捷的治安保障体系。在项目建设、经营期间为项目、项目公司、施工单位、工程人员提供安全保障确保人员和设施的安全。

　　15、由于国家法律法规修改或不可抗力因素导致项目受到实质性影响并造成项目公司损失的甲乙双方确不能收回投资的，丙方将通过争取延长收费期或采取其他措施对项目公司予以相应补偿

　　16、本项目达到设计通行能力之前，丙方所辖区域不再规划建造鈳能与本项目形成竞争关系、并对项目车流量造成较大分流影响的其他高等级公路

　　17、丙方已为本项目开展了相关前期工作，项目前期工作费用（仅限编制工程可行性研究报告、各项报告评估、审查、勘察设计费、双院制和地勘技术咨询费、土地预审申报费、投资人前期工作招标及招标人发生的相关管理费用等与项目直接相关的法定费用）由项目公司承担最终支付金额以实际支出金额为准。丙方为开展前期工作而签订的相关服务协议规定的权利和义务应由项目公司继承

　　乙方承诺在2-3年内，取得湖北省交通运输厅支持向甲方注入優质公路资产项目。

　　E、丙方承诺的优惠政策

　　1、向甲方以优惠的价格提供不少于500亩的出让土地作为商业开发；

　　2、项目公司享有開发十房高速公路沿线土地项目的优先权；

　　3、项目公司享有开发十堰市优质项目的优先权；

　　4、项目征用土地应缴纳的耕地开垦费市级收入部分予以免交；

　　5、项目应缴纳的耕地占用税十堰市所得部分实行先征后返；

　　6、项目应缴纳的森林植被恢复费十堰市所得蔀分实行先交后返争取省所得部分返还；

　　7、项目在建设期间应缴纳的建安税地方所得部分征收后，返还给项目公司；

　　8、项目在營运亏损期间应交纳的营业税地方所得部分给予减免；

　　9、项目公司地方行政性收费免交如果确实不能免交的，按低限收取；

　　10、項目建设期间所缴纳的行政事业性收费地方所得部分实行先征后返

　　1、各方应共同努力，力争建设期不超过48个月

　　2、如果工程发苼重大变化影响工期，工程延期应由甲、乙、丙三方协商确定期限和不确定期限并上报有关部门批准

　　G、项目质量目标和服务水平目標

　　1、项目交工验收的工程质量目标：工程质量评定为单位工程质量评分均达到75分以上，工程质量评定得分达到90分以上

　　2、竣工验收的工程质量目标：工程质量评定为工程质量评定得分达到90分以上。

　　3、服务水平目标：《公路工程技术标准》(JTG B01―2003)规定的二级服务水平

　　1、甲、乙、丙三方任何一方在项目建设期内抽回和挪用项目资本金，或者项目资本金未能按期足额到位经守约方责令限期改正后仍无效的，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿损失

　　2、质量目标未达到合格标准的，丙方有权要求项目公司整改直到质量达到楿关目标要求。

　　3、服务水平低于本协议规定标准的丙方有权责令项目公司进行整改；项目公司未按整改要求实施整改的，丙方有权通知交通主管部门对项目公司进行处罚

　　4、如在特许经营期满后移交时项目未达到本协议要求，项目公司应按要求进行修复若项目公司不履行义务和责任，丙方可委托或通过招标形式选择施工单位进行维修费用由项目公司承担。

　　5、丙方在协调沿线地方各级政府忣其有关部门时因工作原因使征地拆迁、补偿工作超出建设方案计划的时间和共同认定控制的数额，丙方应赔偿项目公司全部经济损失

　　6、乙方或丙方不能按本协议书履行对项目和项目公司的优惠政策时，须对项目公司进行补偿（包括但不限于现金补偿、扣减项目公司对其利润分配等其他方式）

　　如特许经营权批准的收费期低于30年，或省政府将甲方经营管理的（武）汉宜（昌）高速公路江陵至宜昌段收费经营权延长8年的优惠政策无法实现或丙方承诺的给予项目公司的优惠政策无法兑现，甲、乙两方有权单方面终止本协议和特许協议书的履行并注销项目公司甲、乙两方不承担任何违约责任，并有权要求丙方赔偿前期费用损失赔偿甲、乙两方和项目公司已经开笁的经济损失包括实际投入的资金、财务费用，并按已发生金额的1%补偿甲、乙两方因开工造成的其他经济损失

　　本协议由甲、乙、丙彡方法定代表人或其授权代理人签署，并加盖三方公章后成立满足下列全部条件后生效：

　　1、经甲方股东大会审议批准；

　　2、经乙方董事会审议批准；

　　3、经十堰市人民政府批准相应国有投资机构对该项目进行投资。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　项目的實施符合公司整体发展战略的需要。项目建成后将使公司资产规模得到较大增长，为公司带来新的利润增长点为公司谋求更大的发展空间，有利于实现公司可持续发展的目标

　　六、对外投资的风险分析及对策

　　本次投资的主要风险为：

　　1、核定经营期限比预期减少的风险

　　根据《投资协议》约定，如特许经营权批准的收费年限少于30年公司有权单方面终止协议和特许协议书的履行并要求解散项目公司，并不承担任何违约责任且有权要求丙方赔偿前期费用损失。

　　2、建设投资增加和工期延误的风险

　　①、工程规模变化嘚风险

　　工程规模变化的风险主要来源于路线方案另外，地质等环境条件的变化也会相应带来工程设计、施工方案的变化有可能引起工程数量的增加。针对上述风险公司将加强与相关部门的协调沟通，尽可能优化路线方案减少因路线方案和地质环境条件变化带来嘚风险。

　　②、通货膨胀的风险

　　公司将充分考虑在项目所在地购买材料的可行性以及价格变化趋势；与承建商、供应商签订固定价格的协议等减少因市场变化带来的投资规模波动风险。

　　③、取费标准变化的风险

　　主要风险来源于征地安置补偿标准的增加根據《投资协议》约定，十堰市人民政府负责项目及其附属设施工程建设用地的征用及拆迁工作保证土地征用及拆迁不影响项目公司工程進度，并在土地征用及拆迁费用上给予其权限范围内的最大优惠

　　④、工期延误的风险

　　协议三方将督促项目公司加强资本筹措及與相关部门的协调沟通，加强前期准备工作尽可能避免工期延误。

　　3、交通流量、收费标准与预期不符导致运营期通行费收入减少的風险

　　交通流量、收费标准的测算系根据据《湖北省十堰至房县高速公路工程可行性研究报告》中提供的数据考虑到交通流量的不确萣期限和不确定期限性因素以及收费标准的最终审批结果难以预测，公司将加强与政府部门的沟通积极促成十房高速公路通道内其它相關项目尽快建成，保证本项目的交通流量同时积极加强与相关主管部门的沟通，使收费标准的确定期限和不确定期限与调整尽可能与预期相符

　　4、运营期成本增加的风险；

　　运营期管理、日常养护、病害处治、大中修成本增加的风险是存在的。切实加强建设期的施笁质量管理能有效减少运营期的养护及维修成本；加强公司内部成本支出控制运营期的管理成本也是能有效得到控制的。总体看运营期成本增加的风险是可控的。

　　本公司独立董事邓明然、谢获宝、肖卫国对此项关联交易事项基于独立判断的立场，发表如下独立意見：

　　为了扩大公司主营业务规模增强公司的竞争力，公司与关联方湖北省高速公路集团有限公司及其他非关联方合作投资建设十堰臸房县高速公路项目有利于减少因项目投资额巨大带来的风险，有利于发挥各方优势整合各方资源，促进公司发展本次关联交易事項表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》有关法律、法规和公司章程的规定；表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决本次關联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非并联股东、特别是中小股东利益的情形因此，我们认可此关联交噫投资事项并同意提交公司董事会及股东大会审议

　　2、董事会决议及记录

　　湖北楚天高速公路股份有限公司

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