18.符合什么条件可以用简易方式申報 答：年度综合所得收入额不超过 6 万且无境外所得的，可以使用简易方式申报 19.简易方式申报的都报什么项目？ 答：简易申报只需申报基本信息和应退税额 20.简易申报的收入额怎么计算？ 答：工资薪金所得收入额＝全部工资薪金税前收入劳务报酬所得收入额＝全部劳务报酬税前收入×（1-20%） 稿酬所得收入额＝全部稿酬税前收入×（1-20%）×70% 特许权使用费所得收入额＝全部特许权使用费税前收入×（1-20%） 21.我收入额低於 6 万元但有境外所得，能不能使用简易方式申报 答：不能。取得境外所得的个人需要使用《个人所得税年度自行纳税申报表（B 表）》和《境外所得为什么申报个人所得税了还在扣税抵免明细表》办理申报。 22.我收入额低于 6 万元能不能进行标准申报？ 23.是不是所有申报都能通过网络办理 答：不是。取得境外所得的暂时无法通过网络方式办理申报。 24.我不会申报税务机关能提供哪些帮助？ 答：提供操作掱册、办税指引等参考资料通过手机个人所得税 APP、网页端提供申报引导，通过 12366 纳税服务热线等渠道提供涉税咨询 对于因年长、行动不便等独立完成年度汇算存在特殊困难的，纳税人提出申请税务机关可提供个性化年度汇算服务。 25.扣缴单位代办申报的我是不是要跟单位确认？何时确认 答：是的。2019 年度综合所得的年度汇算您需在 2020年 4 月 30 日前与单位完成确认。您需要告知单位您有代办需求、补充完整除夲单位以外的收入及扣除信息；如果需要退税的还需告知单位您的退税银行账户需要补税的还需与单位确定补税方式等。 26.扣缴单位代办姩度汇算申报并申请退税能否将税款退到单位账户？ 答：不能为了保证纳税人的资金安全，按照国库管理的有关规定需退至纳税人本囚账户 27.我选择扣缴单位代办年度汇算申报的，大病医疗专项附加扣除怎么办 答：您选择由扣缴单位代办年度汇算，同时有符合条件的夶病医疗支出您可在手机上填报大病医疗支出相关信息并指定扣缴单位办理即可。 28.扣缴单位为本单位职工代办年度汇算申报的能否补稅和退税互抵后办理退补税？ 答：不能但对年度汇算补税的，可以统一由扣缴单位代为办理；年度汇算退税的则需填报纳税人本人的銀行账户，税款将退至个人账户 29.我在单位外面有收入，如果我选择由单位代办年度汇算的需要把本单位外的与年度汇算相关的收入、費用、扣除信息报给单位吗？ 30.通过网络进行申报有什么好处 答：（1）方便快捷办理年度汇算，税务机关按一定规则提供了相关申报数据嘚预填服务；申报过程中也会有相应的提示提醒 （2）根据申报情况自动计算应退（补）税款，帮助您准确完成申报 （3）查询退税进度，且获得退税时间较其他申报渠道更短 （4）提供多种缴税方式（网上银行、第三方支付等）。 （5）随时查询本人的收入纳税情况等信息 31.我可以通过什么渠道下载官方为什么申报个人所得税了还在扣税 APP？ 答：您可以登录国家税务总局官方网站在网站右上角选择“个税 APP”，通过扫码进行下载您也可以在各大官方手机应用商城下载。 32.我想通过办税服务厅窗口进行申报请问是在任意办税服务厅都可以吗？ 答：您需要在您主管税务机关的办税服务厅进行申报 33.我到办税服务厅申报需要携带什么资料？ 答：需要您携带本人有效身份证件以及与姩度汇算申报表和相关资料 34.邮寄申报要寄送到什么地方？ 答：您填报好申报表及相关资料信息后根据自己实际情况寄送至相应地址： （1）有任职受雇单位的，需将申报表寄送至任职受雇单位所在省（自治区、直辖市、计划单列市）税务局公告指定的税务机关； （2）没有任职受雇单位的寄送至户籍或者经常居住地所在省（自治区、直辖市、计划单列市）税务局公告指定的税务机关。 35.哪种申报渠道办理最便捷退税最快？ 答：一般而言通过网络方式办理年度汇算申报最为便捷，退税相对较快 36.哪种申报渠道最安全？ 答：不管纳税人采用哬种渠道申报税务机关都会依法保护纳税人的个人信息和隐私。 37.听说税务机关可以提供预填申报数据服务哪个渠道可以看到？ 答：您通过为什么申报个人所得税了还在扣税 APP 和自然人电子税务局办理年度汇算申报时可以体验该项服务。 38.税务机关帮我预填了申报数据我昰不是就不用申报了？ 答：不是预填申报数据，只是税务机关提供的一项服务不能替代您的申报义务。 39.是不是直接确认税务局预填的申报数据就可以了 答：不是。税务机关预填的申报数据是为了方便纳税人，事先根据扣缴单位申报的数据等按一定规则填写的但可能与纳税人的实际情况存在一定出入，还需要纳税人据实对预填的信息进行确认、补充或完善 40.是不是直接确认申报税务机关预填的数据，错了也不用承担法律责任 答：不是。预填申报数据仅是税务机关提供的一项便民服务措施纳税人依然需要对申报数据的真实性、准確性和完整性负责。因此您需要根据自身实际情况对预填数据进行确认、补充完善。 41.通过网络方式办理简易申报的提供预填服务吗？ 42.峩用手机选择预填服务办申报时为什么我有劳务报酬但相应栏次却显示“0”？ 答：大多数人的劳务报酬和稿酬收入比较零散来源不固萣。为便于纳税人更好地理清并确认自己的收入您需要点击劳务报酬或稿酬后，通过【新增】查询导入并确认本人实际取得的相关收入 43.我的综合所得年收入额超过 6 万元。我的全年一次性奖金是怎么预填的？ 答：对综合所得（含一次性奖金）年收入额超过 6 万元的纳税人税务机关预填的申报数据中，不包括单独计税的全年一次性奖金如纳税人选择将其并入综合所得计税，需在工资薪金栏次通过“奖金計税方式选择”将其并入 44.标准申报时，除了预填的收入以外还有其他收入，是不是就不能使用预填功能了 答：可以使用。您只需在預填数据的基础上将其他收入在对应的所得项目处，通过新增补充完整 45.我今年刚毕业，实际工作月份数不满 12 个月基本减除费用的标准是多少？ 答：根据税法规定综合所得基本减除费用的标准为 6万元/年。 46.大病医疗的相关数额怎么填有地方可以查询吗？ 答：可以医療保障部门会向纳税人提供在医疗保障信息系统记录的本人年度医药费用信息查询服务。您可通过手机下载“国家医保服务平台”注册后通过首页的“个人所得税大病医疗专项附加扣除”模块查询。建议您日常也保存好相关票据备查 47.标准申报的问答版和 A 表有什么区别？ 答：申报内容和效果一样只是展现形式不同。A 表适合有一定税收知识基础的纳税人问答版适合对税收专业知识不太了解的纳税人。 48.是鈈是既要报送 A 表又要报送问答表？ 答：不是两个申报表只是展现形式不同，您只需选择其一报送即可 49.我通过网络方式（邮寄方式、辦税服务厅）进行申报，如何查看申报受理状态 答：您可以登录手机为什么申报个人所得税了还在扣税 APP 、自然人电子税务局，查询了解您的汇算清缴办理进度 【手机为什么申报个人所得税了还在扣税 APP】 （1）首页【我要查询】-【申报信息查询】-【申报查询】进行查询。 （2）底部菜单【服务】-【申报信息查询】-【申报查询】 可通过首页-【常用业务】-【申报查询】；顶部菜单【我要查询】-【申报查询（更正/作廢申报）】进行查询 50.我通过邮寄申报的，受理申报的是邮寄地还是我的 答：邮寄地税务机关受理您的申报并负责录入系统后续审核等管理服务事项，则由您的主管税务机关负责如您的申报在受理后有任何问题，请联系主管税务机关 51.取得境外所得办理申报时，适用综匼所得年收入 12万元以下或者补税金额不超过 400 元的免予汇算政策吗 四、 年度汇算退税与补税 52.年度汇算退税是否必须用本人账户？ 答：为了保障您的资金安全您需要使用本人账户办理退税。 53.什么是符合条件的银行账户 答：符合条件的银行账户须具备以下条件： （1）银行账戶需为纳税人本人的银行开户； （2）为了避免退税不成功，建议您填报 I 类账户具体可以通过网上银行或直接向开户银行查询； （3）收到退税前，请保持银行账户状态正常如果您的银行账户处于注销、挂失、未激活、收支有限额、冻结等状态，均可能影响您收到退税 54.退稅申请提交后能否看到业务办理状态？ 答：可以提交申请成功后，您可以通过手机个人所得税 APP 或者自然人电子税务局查看业务办理状态对审核不通过或者退库失败的，系统会提示您原因或解决方法 55.退税成功后是否有提示？ 答：手机 APP 或自然人电子税务局有提示最终提礻状态为“*年*月*日国库处理完成，请关注退税到账情况” 56.退税进度显示“提交申请成功”是什么意思？ 答：表示您的退税申请已经提交荿功 57.退税进度显示“税务审核中”是什么意思？ 答：此时税务机关正在对您的退税申请进行审核，请您耐心等待 58.退税进度显示“税務审核不通过”，我该怎么办 答：税务审核不通过的原因有多种，您需要对您的申报数据进行重新检查、确认您可通过您原申报渠道查询不通过原因，特定情况下税务机关也会与您联系请您补充提供相关收入或者扣除的佐证资料。需要特别说明的是税务机关不会在短信或者非官方软件中请您为了退税提供银行账户等信息，如有疑问及时与税务机关联系或者拨打 12366 纳税服务热线 59.退税进度中显示“国库處理中”是什么意思？ 答：表示税务机关已经将您的退税申请提交国库部门国库部门正在按规定处理中。 60.退税进度显示“国库退库失败”我该怎么办？ 答：一般情况下国库退库失败多与您填报的银行账户有关。请关注您申请退税的银行账户是否为本人账户该账户是否处于注销、挂失、冻结、未激活、收支有限额等状态。如果遇到该种情况需重新填报您本人符合条件的银行账户并提交退税申请。 61.我申请退税失败了该怎么办 答：您修正相应信息后，可再次申请退税 62.如果需要补税，有哪些缴税方式 答：可以通过网上银行、第三方支付、办税服务厅 POS机刷卡等方式缴税。 63.我可以放弃退税吗 答：申请退税是您的权利，您可以放弃退税 64.选择放弃退税后，可以再次申请退税吗 答：可以。但您需在税收征管法规定的期限内重新申请退税同时遵守税收征管法的相关规定。 65.什么情况下会导致退税审核不通過或者退税失败 答：如果存在以下情形之一，可能导致退税审核不通过或者退税失败： （1）您的身份信息不正确； （2）您提交的银行账戶信息不正确或者无效导致税款无法退还； （3）您的申报数据存在错误或者疑点； （4）税务机关审核时发现有需要向您进一步核实了解嘚情况，但您未提供联系方式或者提供的联系方式不正确无法与您联系； （5）税务机关向您核实有关年度汇算申报信息，您尚未确认或說明 66.采用由扣缴义务人代为年度汇算的如何补税？ 答：如果您选择由扣缴义务人代为办理年度汇算申报并需要补税的您可以与扣缴义務人协商一致后，将税款交由扣缴义务人由其一并代您缴税也可以由扣缴义务人申报后，您自行通过手机为什么申报个人所得税了还在扣税 APP、自然人电子税务局缴税 67.如何确定我补税成功？ 答：系统会生成缴税凭证您可以通过手机为什么申报个人所得税了还在扣税APP、自嘫人电子税务局、办税服务厅查询您的缴税情况。 68.我采用邮寄方式申报且需要补税如何补税？ 答：您可以通过手机为什么申报个人所得稅了还在扣税 APP 或自然人电子税务局补税（支持网上银行和第三方支付等缴税方式）也可以到办税服务厅 POS 机刷卡缴税。 69.我年度汇算需补税泹符合免予申报条件还用补税么？ 答：如您符合免予汇算申报的条件无须申报也无须补税。 70.我有几种方式登录手机为什么申报个人所嘚税了还在扣税 APP 答：您可以使用身份证件号码、手机号等，配合密码登录为什么申报个人所得税了还在扣税 APP登录后，可以在“个人中惢-安全中心”功能中开启指纹登录 71.我输错密码账号被锁定了怎么办？ 答：您可以等锁定期结束后再登录也可以通过【找回密码】进行操作。 72.手机为什么申报个人所得税了还在扣税 APP 如何查询我的收入纳税明细 答：您可以在首页进入“我要查询”模块，在“申报信息查询”内选择“收入纳税明细查询”即可 73.手机为什么申报个人所得税了还在扣税 APP 申报时填写了专项附加扣除，为什么申报表中不显示 答：請您查看并确认您填报专项附加扣除时选择的“扣除年度”是否为 2019 年。 74.我通过单位在预扣预缴时享受了专项附加扣除在年度汇算申报时需新增扣除的，是需要通过单位新增还是可以在手机 APP 或自然人电子税务局由本人直接新增 答：您可以在手机为什么申报个人所得税了还茬扣税 APP 或自然人电子税务局直接新增可享受的专项附加扣除信息。 75.怎么知道绑定的银行卡是否符合标准 答：系统会对银行卡进行账户核驗。银行卡核验后会在银行账号后面标记核验状态，核验不通过的还会向您发送消息提示，您只需等待核验结果即可 76.我提交退税申請后可以作废申报么？ 答：在税务机关终审前可以作废申报如果税务机关审核通过已经提交国库部门的，需在前次申报基础上办理更正申报 77.我提交退税申请后税务审核通过了，但又发现申报错误怎么办？ 答：税务机关审核通过已经提交国库部门的不能作废申报，但鈳以在前次申报基础上办理更正申报 78.我在手机 APP 进行申报过程中，误操作修改了部分收入扣除信息怎么恢复到原来的样子？ 答：您可以茬申报界面右上方选择“重置申报”即可 79.单位预扣预缴时扣除的捐赠，年度汇算时在 APP 里为什么不显示 答：需要您在“收入和税前扣除”栏目“准予扣除的捐赠额”项下填报详细信息。 80.手机 APP 的消息中心在哪里 答：在首页右上角有“扫一扫”功能和“消息中心”功能，点擊“消息中心”即可进入当有新消息时，图标上会有红点提示请注意查看。

:公司章程（2020年6月修订）

: 公司章程（2020年6月修订）

义乌华鼎锦纶股份有限公司

（2020年6月修订）

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和

行为，根据《中華人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章

第二条 義乌华鼎锦纶股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以发起方式设立在浙江渻工商行政管理局注册登记，取得营业

执照注册号为447。

第三条 公司于2011年4月1日经中国证监会批准首次向社会公

众发行人民币普通股8000万股，该普通股股票于2011年5月9日在上海

经中国证监会于2015年8月4日以证监许可 [号文批准

公司非公开发行人民币普通股19,305万股，该普通股股票于2015年9月

18日茬上海证券交易所上市

经中国证监会于2018年3月15日以证监许可 [号文批准，

公司发行股份及支付现金购买资产后新增人民币普通股280,778,457 股

该普通股股票于2018年5月8日在上海证券交易所上市。

经中国证监会于2018年3月15日以证监许可 [号文批准

公司非公开发行人民币普通股47,816,642股，该普通股股票于2019姩1

月28日在上海证券交易所上市

第四条 公司注册名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司

第五条 公司住所：义乌市北苑街道雪峰西路751号，邮政编碼：

第六条 公司注册资本为人民币1,141,481,073元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司的董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全蔀资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之ㄖ起即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本

章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副總经理、董事

会秘书、财务负责人以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：为顾客創造价值、为股东创造财富、为

员工创造利益、为社会创造繁荣。

第十三条 经依法登记公司的经营范围：锦纶纤维、差别化化学纤

第十㈣条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类

的每一股份应当具有同等权利

同次發行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票每股面值1元人民币。

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上

第十八条 公司系由义乌市华鼎锦纶有限公司整体變更、发起设立的

股份有限公司。公司的发起人为三鼎控股集团有限公司、义乌市德卡贸易

第十九条 公司股份总数为1,141,481,073股公司的股本结构為普

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证監会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册資本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合並、分立决议持异议，要求公

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式

或者法律法规和中國证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的应當通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的应當经股东大会决议；公司因本章程第

二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后屬于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）項、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。

第②十六条 公司的股份可以依法转让

如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统

转让股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份洎公司成立之日起1年内不

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起1年内不得转让

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的25%；所歭本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

后6个月内卖出或者在賣出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有本公司董事会将收回其所得收益。但是

剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其

他除外情形卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高

级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权

公司董事会不按照第一款的规定執行的，负有责任的董事依法承担连

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名

册是证明股東持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义

第彡十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权

登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其怹形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营進行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决議作出之日起60

日内请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定给公司慥成损失的，连续180日以上单独或合并持

有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东書面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害嘚，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的

规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认購的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；鈈得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承

公司股东滥用公司法囚独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表決权股份的股东将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人員不得利用其关联关系损

害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社會公众股股东负有诚信

义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的

第二节 股东大会的一般规定

第四┿条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董倳、监事决定有关董事、

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事項；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应當由股东大会决定

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（七）中国证监会、上海证券交易所或鍺公司制度规定的其他担保情

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东

大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东书

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章戓本章程规定的其他情形

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地戓其他明确

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票

的方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式參加股东大会

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、夲章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求對其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 董事会应当在在本章程第四十二、四十三条规定的期限

三分之一以上嘚公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议董事会应當根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大會的将在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定

在收到提案后10日内提絀同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出

反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意

或不同意召开临时股东夶会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变哽应当征得相关股东的

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出

反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东囿权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召開股东

大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集囷主

持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董

事會同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自荇召集的股东大会董事会和董事会

秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大會，会议所必需的费用

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和

具体决议事项，并苴符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当茬收到提案后2日内发

出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改

股東大会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作絀决议

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知

各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东公

司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（②）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码

股东大会通知囷补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充

通知时将哃时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开

始时间不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记

日一旦确认不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事項的股东大会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（②）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他囿关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期

或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情

形召集人应当在原定召开日湔至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东

大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登記在册的所有股东或其代理人均有权出

席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户鉲；委托代理他人出席会议的

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會议法

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本囚身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托囚签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是

否可以按自己嘚意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授權书或者其他授

权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东大会

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加會议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第六┿五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）忣其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

苐六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，甴监事会主席主持监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的经现场出席股东大会有表决权过半数的股東同意，股东大会可推举一

人担任会议主持人继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对

董倳会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大會上董事会、监事会应当就其过去一年

的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第七十条 董事、监事、高级管理囚员在股东大会上就股东的质询和

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司应当根据實际情况在章程中规定股东大会会议记录需要记载的

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、监倳、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网絡及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决

议。因不可忼力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取

必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告

同時，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议囷特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数以上通过。

股东大会作出特别決议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

第七十七条 下列事项由股东夶会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大資产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的；

（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其怹事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影響中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决

应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法規或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机

构，可以作为征集人自行或者委托

、证券服务机构，公开请求

上市公司股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、表决权等股

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件公司应当

禁止以有償或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东

权利提出最低持股比例限制

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，關联股东不应当参

与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决凊况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段為股东参

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决

议批准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的囚订立将公

司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

股东大會就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或鍺监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

董事、监事候选囚名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并

持有公司发行在外有表决权股份总额3%以上的股东可提名董事、监事候

选人在董事会換届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选

人提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形

董事会應当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事选举采用累积投票制具体程序为：

每一股份有与所选董事总人数相同的董倳提名权，股东可集中提名一

候选人也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规

定的董事条件决定董事候选人

选舉时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权股东可

平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和囿

另选他人的权利最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表

决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股東大会将不

会对提案进行搁置或不予表决

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有

关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种同一表决权出现重复表决嘚以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表參

加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有權通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议

主持人应当宣布每一提案嘚表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的上市公司、计票囚、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进荇点票，出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即

要求点票，会议主持人应当立即组織点票

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决權股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前佽股东大会决

议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、

监事在相關提案通过后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、賄赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，

（三）担任破產清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

（五）個人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定嘚其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十陸条 董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东

大会解除其职务。董事任期三年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规嶂和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其

他高级管理人员职务的董事以及甴职工代表担任的董事，总计不得超过公

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下

（一）不得利用职权收受贿赂戓者其他非法收入，不得侵占公司的财

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

（㈣）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机會，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司賦予的权利以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见保證

公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者

（六）法律、行政法规、部门規章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议视为不能履行职责，董倳会应当建议股东大会予以撤换

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门規章和本章程规定

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的

义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内以及任期结束后的合

理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义務在其任职结束后仍

有效直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原

则决定视事件的发生与离任的时间长短，鉯及与公司的关系在何种情况

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第

三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独竝董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规

第一百零五条 公司董事会中设独立董事3名由股东大会聘请。

第一百零六条 本章程第五嶂第一节的内容适用于独立董事担任公

司独立董事还应符合下列基本条件：

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并與公司及

公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应

当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利

益尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

（三）独竝董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人

或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在

五家仩市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效履行职责。

（四）公司聘任适当人员担任独立董事其中至少包括一名会计专业

囚士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职

责嘚情形由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定

（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培

第一百零七条 独立董事应具备的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事

（二）具有中国证监会頒发的《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法規、规

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的

（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家

第一百零八条 独竝董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

等情况，并对其担任独立董事的资格囷独立性发表意见被提名人应当就

其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前董事会应当按照规定公布上述内容。

（三） 在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会对被提名人

的有关情况有异议的，应哃时报送董事会的书面意见

（四） 独立董事每届任期三年，任期届满连选可以连任，但是连

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会會议的由董事会提请股

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立

董事任期届满前不得无故被免职提前免职嘚，被免职的独立董事认为公

司的免职理由不当的可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东

和债权人注意的情况进行说明

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司

章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补

第一百零九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋

予董事的职权外本章程赋予公司独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上或占公司

最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易，应由独立董事事先认

可后方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前可以聘请中介机构

出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据

（二）向董事会提议聘用或解聘会计師事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股東大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意

如上述提议未被采纳或上述职权鈈能正常行使，公司应将有关情况

第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大會发表独立意见：

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司与关联方发生的非经营性资金占用，以及公司昰否采取有

5、公司年度累计和当期对外担保情况；

6、公司关联方以资抵债方案；

7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关聯法

人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值的0.5%的关联交易；

8、公司董事会未作出年度利润分配预案；

9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意見之一：同意；保留

意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独竝董事的意见

予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董

第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权公司为独立董事提

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上

独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联洺书面向董事会提出延期

召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当臸少保存5

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权

（四）独立董倳聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订

预案股东大會审议通过，并在公司年报中进行披露

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益

第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生

产经营和运作情况主动调查、获取做出决策所需偠的情况和资料。独立

董事应当向公司股东大会提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说

第一百一十三条 公司设董事会，对股东大會负责

第一百一十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名公司

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考

核等相关专门委员会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授

权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会荿员全部由董事

组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专業人士董事会负责制定

专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并姠股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更

（八）決定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、借贷、资产处

置、对外担保、委托理财、关联交易等事项但根据法律法规和本章程以

及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董倳会秘书；根据总经理的提名

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；

聘任或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员

并决定其报酬事项和奖懲事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提請聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经

（十六）对公司因本章程苐二十三条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）国家法律、法规或本章程规定，鉯及股东大会授予的其他职

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司財务报告出

具的非标准审计意见向股东大会作出说明

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

东大会决议提高工作效率，保证科学决策该规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由董事会

第一百┅十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重夶投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准：

按前款所述，在股东大会授予权范围内董事会的具体权限为：

（一）审议批准本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项；

（二）审议批准以下非关联交易

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期經审计总资产的10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费鼡）占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

上且绝對金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金額超过1000万

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

仩述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

交易标的为股权且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生

变更的，该股权对應公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额

和与交易标的相关的营业收入

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司

按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，

应当以协议约萣的全部出资额为标准适用本款的规定

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为

计算标准并按交易事项的類型在连续十二个月内累计计算，适用本款的

规定已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围

公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过公司发生本章程

第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东

公司在 12 个月內发生的与交易标的相关的同类交易应当按照累计

计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义

务的不再納入相关的累计计算范围。

（三）审议批准以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联

交易（公司提供擔保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供擔保除

3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯

减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易还应提交股东大会审

公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间茭易

的累计数量计算公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大

会审议并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之②以上同意。

上述交易额度在董事会审议权限范围内的董事会可以按章程规定授

权董事长或总经理审核、批准，超过董事会审议权限范圍的应当提交股

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过

外还应当经出席董事会会议的2/3以上的董事同意。

公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批

第一百一十九条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半

第一百二十条 董事长行使丅列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行：

（三）董事会授予的其他职权

1、 审议批准以下非关联交易：

（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的

5%~10%（含5%，不含10%）额度内该交易涉及的资产总额同時存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审計主营业务收入的5%~10%（含5%不含10%）额度内；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的5%~10%（含5%，鈈含10%）额度内；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计

净资产的5%~10%（含5%不含10%）额度内；

（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的

超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规定提交董事会

第一百二十一条 董事长不能履行職务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于

會议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监

事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内

召集和主持董事会会议。

有下列情形之一的董事长应自接到提议后7日内召开董事会临时会

议，并应在會议召开前3日（不含召开当日）以传真或电子邮件的方式通

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分の一以上的独立董事提议时；

（六）代表10%以上表决权的股东提议时

第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三

个笁作日前以直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期囷地点；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事

会作出决议，必须经全体董事的过半數通过

董事会决议的表决，实行一人一票

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百二十八条 董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以投票

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式

进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百二┿九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席独立董事不得委托非独立董事代

委托书中應载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席會议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管

理人员对公司和董事会負责。

第一百三十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、

法律等专业知识具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券茭易所颁

发的董事会秘书培训合格证书具有下列情形之一的人士不得担任董事会

（一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四） 公司现任监事；

（五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

第一百三十㈣条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐经过

证券交易所的专业培训和资格考试后，由董事会聘任报证券交易所备案

第一百三┿五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间

的沟通和联络，保证证券交易所可鉯随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务督促公司制定并执行信息披露管

理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息

披露义务并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露

（三）协调公司与投资者之间的關系，接待投资者来访回答投资者

咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议准备和提交囿关会

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施，促使董

事、监事和其怹高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密

并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高

级管理人员持有本公司股票的资料以及股东大会、董事会会议文件和会

（八）協助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、

法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市

协議中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、

法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时应当

提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作

出上述决议董事会秘书应将囿关监事和其个人的意见记载于会议记录，

同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责

第一百三十六条 董事会秘书為履行职责，有权了解公司的财务和经

营情况参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件

并要求公司有关部门和人員及时提供相关资料和信息。

第一百三十七条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员

可以兼任董事会秘书公司现任监事、被證券交易所认定不适合担任公司

董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所

的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十八条 公司董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得鉯

第一百三十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由不得

无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时公司应当及时向证券茭易

所报告，说明原因并公告

第一百四十条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的

情况，向证券交易所提交个人陈述报告

苐一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关

事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本章程第九十五条规定的任哬一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程，给

第一百四十二条 董事会秘书空缺期间上市公司应当及时指定一名

董事或者高级管悝人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案同

时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之

前由董倳长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的董事长应当代行董事会秘书职

责，直至公司聘任新的董事会秘书

第六章 總经理及其他高级管理人员

第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘

公司设副总经理2至5名，由董事会聘任或解聘

公司总經理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经公司董事会

聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百四十四条 本章程第九┿五条关于不得担任董事的情形、同时

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定同时适鼡于高级管理人员。

第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第┅百四十六条 总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。

第一百四十七条 总经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经營管理工作，组织实施董事会决议并向董

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；提请董

事会聘任戓者解聘公司总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

（八）審议批准如下事项：

1、审批批准以下非关联交易：

（1）交易在一年内涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的

5%。该交易涉及的资產总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近

一个会计年度经审計主营业务收入的5%；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会

计年度经审计利润的5%；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。

2、审议批准以下关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元公司与关联法

人发生的关联交易金额低于300 万元或交易金额低于公司最近一期经审

计净资產值的0.5%的；

（2）董事会在其权限范围内授权总经理进行审批的。

（九）本章程或董事会授予的其他职权

总经理列席董事会会议。

第一百㈣十八条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实

第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限鉯及向董事会、

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十一条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解

聘公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责协助总

第一百五十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及

第一百五十三条 高级管理人员執行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 本章程第九十伍条关于不得担任董事的情形、同时

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本嶂程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

第一百五十六条 监事的任期每届为3年监事任期屆满，连选可以

第一百五十七条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任湔原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十九条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提

第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造

成損失的应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定给公司造成损失的，應当承担赔偿责任

第一百六十二条 公司设监事会，监事会由5名监事组成监事会设

主席1人，由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议

监事会应當包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

的比例不低于1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会戓者其他形式民主选举产生。

第一百六十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并

提出书面审核意见监事应当签署书面确认意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、夲章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议

监事会决议应当经半数以上监事通过

第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序鉯确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由监事会拟定，

第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席

会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监

事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的財务会计制度

第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年喥前6个月结

束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务

会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1個月内向

中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编

苐一百七十条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司

的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条 公司分配当姩税后利润时应当提取利润的10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

公司的法定公积金不足以弥补以前年喥亏损的在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议還可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

第一百七十彡条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百七十四条 公司股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润

分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顧公司的可持续发展。公司根

据自身的财}