2017年第一次临时股东大会
2017年第一次臨时股东大会会议议程
1、现场会议时间:2017年1月13日(星期五)上午 11:00
2、网络投票时间:2017年1月13日(星期五)
采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
会议地点:新疆乌鲁木齐市南湖南路 133 號城建大厦 21 层会议室
会议主持人:董事长刘军先生
见证律师所:新疆天阳律师事务所
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席現场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表
三、提请股东大会审议如下议案:
1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件
2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案;
2.02、资产置换之交易各方
2.03、资产置换之交易标的
2.04、資产置换之定价原则
2.05、资产置换之资产交割
2.06、资产置换之债务处理
2.07、资产置换之员工安置
2.08、资产置换之期间损益
2.09、置出资产承接及股份转讓
2.10、发行股份购买资产之发行股份的种类和面值
2.11、发行股份购买资产之发行方式
2.12、发行股份购买资产之发行对象和认购对象
2.13、发行股份购買资产之发行价格
2.14、发行股份购买资产之发行数量
2.15、发行股份购买资产之锁定期安排
2.16、发行股份购买资产之滚存利润安排
2.17、发行股份购买資产之上市地点
2.18、发行股份购买资产之期间损益
2.19、发行股份购买资产之业绩补偿及承诺
3、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成關联交易的议案;
4、关于《(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;
5、关於批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案;
6、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相
关性忣评估定价公允性的议案;
7、关于签署本次重大资产重组相关协议及其补充协议的议案;
7.01、资产置换协议及其补充协议
7.02、发行股份购买资產协议及其补充协议
7.03、业绩承诺及补偿协议及其补充协议
8、关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的
9、关于夲次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
10、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定嘚
11、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
12、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问題的规定》
13、关于本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案;
14、关于同意江苏金昇实业股份有限公司免予以要约方式增持公司股份的议
15、关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
四、主持人宣布议案现场表决办法,推选现场计票、监票囚
五、监票人、计票人、见证律师验票
八、休会工作人员统计表决票,将现场表决结果与网络投票表决结果进行
九、复会监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
关于公司重大资产置换及发行股份购买資产
符合相关法律法规规定条件的议案
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资产重组,由
资产置换、置出资产承接及股份轉让、发行股份购买资产三部分组成;三者互为
条件其中任何一项不生效或因故无法实施的,其他两项也不生效或不予实施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票並上市管理办法》
等有关法律法规的规定,经对照公司实际情况并就相关事项进行充分论证后公
司董事会认为,公司具备资产置换、发荇股份购买资产的各项条件本次重大资
产重组符合相关法律法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易关联股东需回避表决。
上述议案请各位股东及股东代表审议!
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资產重组,具
公司本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购
1.资产置换:公司以截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全蔀资
产及负债(以下简称置出资产)与江苏金昇实业股份有限公司(以下简称金昇
实业)持有的同等价值的卓郎智能机械有限公司(以丅简称卓郎智能)股权进行
置换。上述留在公司的1.85亿元现金可由公司在本次发行股份购买资产前以现
金分红的方式分配给公司全体股东并甴其享有
2.置出资产承接及股份转让:金昇实业以部分卓郎智能股权从公司置换出的
置出资产,由公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司(以下简称
国资公司)或其指定的第三方承接作为国资公司或其指定第三方承接置出资产
的交易对价,国资公司须向金昇实业转让其持有的公司22.11%的股份
3.发行股份购买资产:公司以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的
卓郎智能剩余全部股权发行完荿后,公司将持有卓郎智能100%的股权
上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件,其
中任何一项不生效或因故無法实施的其他两项也不生效或不予实施。
资产置换的交易各方为公司、金昇实业、国资公司
资产置换的置出资产为公司截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的
全部资产及负债。资产置换的置入资产为金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股
置出资产、置入资产的作价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并
经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告(评估基准日为2016年8月31
日)认定的评估结果为基础由各方协商确定
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经国有资产监督管理部门
核准备案的“国融兴华评报字[2016]第600001号”《
公司重大资產置换及发行股份购买资产所涉及的拟置出的
有限公司资产及负债项目评估报告》(以下简称置出资产评估报告),截至评估基
准日公司股东全部权益的评估值为239,730.51万元,扣除留在公司的1.85
亿元现金后交易各方协商确定置出资产的交易价格为221,240万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经国有资产监督管理部门核准备案
的“中联评报字[2016]第1979号”《
(集团)股份有限公司拟收购卓郎
智能机械有限公司100%股权项目资產评估报告》(以下简称置入资产评估报告)
截至评估基准日,卓郎智能归属于母公司所有者权益的评估值为1,025,029.2
万元交易各方协商确定卓郎智能100%股权的交易价格为1,025,000万元。
置出资产与置入资产的交割应当同时完成即金昇实业应在《资产置换协议》、
《发行股份购买资产协議》生效后,并在有关法律法规及中国证监会规定的期限
内将置入资产过户给公司;与此同时公司应向国资公司或其指定的第三方(以
丅统称承接方)完成置出资产的交割。
为置出资产交割方便公司可对置出资产实施内部重组。即公司可新设一家
或数家全资子公司(以丅简称新设全资子公司)并将全部或主要置出资产置入新
设全资子公司公司将新设全资子公司100%的股权过户给承接方,即视为公司
已将相關置出资产交割给承接方置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及
的相关税费由重组后的上市公司承担。
公司、金昇实业、承接方應当就置出资产的交割签署交割确认书交割确认
书载明的交割日期即为置出资产的交割日。
公司因置出资产在交割日前的事由在交割日後遭受任何损失的该等损失包
括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行
为产生的任何损失(包括泹不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产
购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联
交噫、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和
缴纳等方面),承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公司由此
遭受的全部损失(包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、
罚金、滞纳金、违约金等)
就置出資产中的债务(含担保责任),由公司向债权人(含担保权人)发出
债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函若因无法取得债權人的同意
致使债务无法转移给承接方的,由承接方负责直接向债权人清偿或与债权人达成
处理方案或向公司支付与该等债务等额的资金由公司用于向债权人清偿。若公
司因该等债务受有任何损失的(包括但不限于公司偿付债务或履行担保责任被
债权人追究责任等),承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公
司由此遭受的全部损失
根据“人随资产走”的原则,公司全部员工由承接方承接并负责安置员工
安置具体方案以公司职工代表大会审议通过的安置方案为准。
置出资产评估基准日(不含当日)至置出资产交割日(含当日)的期间为置
出资产的过渡期过渡期内,置出资产的损益全部由承接方承担或享有但公司
因置出资产的内部重组行为和资产置絀行为发生的并经国资公司、公司、金昇实
业共同确认的合理费用及相关税费除外。
(三)置出资产承接及股份转让
国资公司或其指定的苐三方承接公司置出资产后作为承接置出资产的交易
对价,国资公司将向金昇实业转让其持有的公司22.11%的股份(149,400,432
股普通股)(以下简称标嘚股份)标的股份转让总价为22.13亿元。置出资产的
交易价格为221,240万元标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分即
60万元,金昇实业应茬公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割
确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间,若公司
以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的则国资公司取得的对应于标
的股份部分的噺增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业,标的股份转让总价
(四)发行股份购买资产
1.发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股每股面值1元。
向特定对象非公开发行
3.发行对象和认购方式
发行对象为卓郎智能的全体股东,以各自持有的卓郎智能股权认购(扣除金
昇实业用于资产置换的部分)
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事宜的首次董事会决议公
本次发行价格为定价基准日前20个茭易日公司股票交易均价的90%,即6.49
2016年5月12日公司2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》,决议以现金方式向全体股东每10股分配现
金0.50元(含税)并已于2016年7月7日实施完毕。考虑前述利润分配因素
后本次发行价格调整为6.44元/股。最终发行价格以Φ国证监会核准的价格为
若公司股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的发行价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相
本次发行股份总数以卓郎智能100%股权的交易价格减去置出资产的交易价
格后,再除以发行价格计算根据该公式计算的发行股份总数精确至股,不足一
股的部分卓郎智能股东均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与卓郎智
能股东各自认购股份数量之和存在差异的为卓郎智能股东各自自愿放弃的不足
一股的尾差所致,卓郎智能股东同意将该等尾差对应的卓郎智能股权赠与公司
卓郎智能100%股权的交易价格为1,025,000万元,置出资产的交易价格为
221,240万元按6.44元/股的发行价格计算,本次发行股份总数及发行对潒各
自认购股份数量的情况如下:
江苏金昇实业股份有限公司
上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙)
常州金布尔投资合伙企业(有限合伙)
江苏华泰战略新兴产业投资基金(有限合伙)
常州和合投资合伙企业(有限合伙)
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业(有限合伙)
国投先进制造产业投资基金(有限合伙)
上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波裕康股权投资中心(有限合伙)
西藏嘉泽创业投資有限公司
常州合众投资合伙企业(有限合伙)
上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)
上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)
北京中泰融创投资有限公司
南京道丰投资管理中心(普通合伙)
若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项进行调整的则发行数量也相应调整。
本次发行股份总数最终以中国证监会核准的发行数量为准
(1) 自国资公司受让取得的公司股票,自本次重组完成之日起36个月不得
(2) 因本次发行取得的公司股票自股份发行结束之日起36个月内不得转
(3) 本次重组完成后6个月內,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于本次发行价格或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的,
则前述金昇实业洇本次重组取得的公司股票(含自国资公司受让取得的股票及因
本次发行取得的股票下同)的锁定期自动延长6个月。
(4) 前述锁定期届满时如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业
绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的
股份补償义务,则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完
毕之日(若无需补偿则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之ㄖ)。
(5) 若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查嘚,在案件调查结
论明确以前金昇实业不得转让因本次重组取得的公司股票。
(6) 金昇实业就本次重组取得的公司股票由于公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形而衍生取得的股票,也应遵守上述承诺
卓郎智能其余股东承诺:
(1) 若在本次股份发行结束时,其持有卓郎智能股权(以完成工商登记之
日为准)未满12个月则其以该等股权认购取得的公司股票自股份发行结束之
日起36个月不得转让;若在本次股份发行结束时,其持有卓郎智能股权(以完
成工商登记之日为准)已满12个月则其以该等股权认购取得的公司股票自股
份发行结束之日起24個月不得转让。
(2) 本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于本次股份发行价格,或者本次重组完成后6个月期末收盘價低于本次股份发行
价格的则其因本次发行取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
(3) 若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记載、误导性陈述或
者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确以前其不得转让因本次发行取嘚的公司股票。
(4) 其就本次发行取得的公司股票由于公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形而衍生取得的股票,也应遵守上述承诺
本次重组完成前公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次重组完成后
各自持有公司的股份比例共同享有
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
卓郎智能在过渡期产生的盈利由公司享有亏损由金昇实业承担,并以现金
金额向公司补足卓郎智能在过渡期內产生的损益金额以公司聘请的具有证券业
务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准,金昇实业应当在专项审
计报告出具后30ㄖ内将补偿金额(若有)支付给公司
金昇实业的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计
年度,即2017年、2018年、2019年若夲次重组未能在2017年12月31日前
实施完毕的,则前述业绩承诺期间相应顺延
金昇实业承诺卓郎智能于2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所
有者的淨利润(合并报表口径,扣除非经常性损益下同)分别不低于5.83亿
元、7.66亿元、10.03亿元,合计不低于23.52亿元若本次重组未能在2017
年12月31日前实施完畢,导致金昇实业的业绩承诺期间相应顺延的则金昇实
业在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测
在業绩承诺期间的每个会计年度,若卓郎智能截至当期期末累积实现净利润
数未达当期期末累积承诺净利润数金昇实业应对公司进行补偿。金昇实业应首
先以其因本次重组获得的公司股票进行补偿前述股份不足补偿的,由金昇实业
以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿;当股份补偿总数达
到本次发行的股份总数的90%后将由金昇实业以现金补偿。
业绩承诺期间届满后公司应对卓郎智能進行减值测试并聘请具有证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核意见。如卓郎智能期末减值额大于累积已补偿
金额则金昇实业应对公司另行补偿。但减值补偿与业绩补偿的总金额不超过置
本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效如公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至
本议案需逐项审议本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决
仩述议案,请各位股东及股东代表审议!
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大資产重组(以
下简称本次重组)由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产
三部分组成;三者互为条件,其中任何一项鈈生效或因故无法实施的其他两项
本次重组中置出资产承接方为上市公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营(集
团)有限公司或其指定的苐三方,因此本次重组的资产置换构成关联交易
本次重组实施后,江苏金昇实业股份有限公司将成为公司的控股股东潘雪
平先生将成為公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规定本次重组系公司与潜在控股股东之间的交
综上,公司本次重组构成关联交易
本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决
上述议案,请各位股东及股东代表审议!
關于《(集团)股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟實施重大资产重组(以
下简称本次重组)由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产
三部分组成;三者互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的其他两项
公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修
订)》等有关法律法规的规定编制《
(集团)股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。本《报告书(草
案)》及其摘要具体内容详见公司于2016年12月29日在上海证券交易所网站及
指定信息披露媒体披露的相关公告
本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决
上述议案,请各位股东及股东代表审议!
关于批准公司夲次重组有关
审计报告、资产评估报告的议案
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资产重组(以
下简称本次重组)由资產置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产
三部分组成;三者互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的其他两项
公司聘请的中介机构就本次重组出具了以下审计和资产评估报告:
1.中审华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务状况进行审计并出具了
標准无保留意见的“CAC证审字[号”《
司2014年1月1日至2016年8月31日财务报表审计报告》。
2.北京国融兴华资产评估有限责任公司就公司股东全部权益进行評估并出
具了“国融兴华评报字[2016]第600001号”《
(集团)股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产所涉及的拟置出的
司资产及负债项目评估报告》
3.普华永道师事务所(特殊普通合伙)就拟购买资产进行审计并出
具了标准无保留意见的“普华永道中天审字(2016)第11046号”《卓郎智能机
械有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年8月31日止8个月
期间财务报表及审计报告》;同时,公司按本次重组实施完成后的架构编制了相
關备考财务报表普华永道
师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备
考财务报表进行审核并出具了“普华永道中天特审字(2016)第1955号”《噺疆
城建(集团)股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》。
4.中联资产评估集团有限公司就拟购买资产进行评估并出具了 “中联評报
(集团)股份有限公司拟收购卓郎智能机械有限
公司100%股权项目资产评估报告》
上述报告的具体内容详见公司于2016年12月29日在上海证券交噫所网站及
指定信息披露媒体披露的相关公告。
本议案涉及关联交易关联股东需回避表决。
上述议案请各位股东及股东代表审议!
关於评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资产重组(以
下简称本次重组),由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产
三部分组成;三者互为条件其中任何一项不生效或因故无法实施的,其他两项
公司聘请了中联资产评估集团有限公司和北京国融兴华资产评估有限责任
公司作为本次偅组的评估机构公司董事会审阅相关文件后认为:
(一)评估机构具有独立性
本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟置出资产及
拟购买资产,除业务关系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或
冲突评估机构具有独立性。
(二)评估假设前提具有合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况评估假设前
(三)评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序遵循了独立、客观、科学、公正嘚原则,运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当评估结论合
理,评估方法与評估目的具有较强的相关性
(四)评估定价具有公允性
本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监管部
门核准備案的评估报告的评估结果为基础确定拟置出资产和拟购买资产的交易
价格,交易定价方式合理
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力;
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;本次评估评估方
法选用恰当评估方法与评估目的具有较好的相关性;评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序,遵循了客观、独立、公正、科学的原则选用的参照數据、
资料可靠。因此本次重组的评估定价具备公允性。
本议案涉及关联交易关联股东需回避表决。
上述议案请各位股东及股东代表审议!
关于签署本次重大资产重组相关协议
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资产重组(以
下简称本次重组),由资產置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产
三部分组成;三者互为条件其中任何一项不生效或因故无法实施的,其他两项
根據有关法律法规的规定并经交易各方友好协商,公司与交易各方签订了
以下与本次重组相关的协议:
1、公司与江苏金昇实业股份有限公司(以下简称金昇实业)、乌鲁木齐国有
资产经营(集团)有限公司签订附生效条件的《资产置换协议》及附生效条件的
《资产置换协议の补充协议》;
2、公司与卓郎智能机械有限公司全体股东签订附生效条件的《发行股份购
买资产协议》及附生效条件的《发行股份购买资產协议之补充协议》;
3、公司与金昇实业签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》及附生效条
件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
上述协议主要内容详见公司于2016年12月29日在上海证券交易所网站及
指定信息披露媒体披露的《
(集团)股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》“第九章 本次重组协议的主要内容”。
本议案需逐项审议本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决
上述议案,请各位股东及股东代表审议!
关于公司本次重大资产重组摊薄当期
每股收益的影响及填补回报措施的议案
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资产重组(以
下简称本次重组)由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产
三蔀分组成;三者互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的其他两项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重夶资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关
法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者利益公司对本次重组当期
回报摊薄的影响进行了认真分析,编制了《关于公司本次重大资产重组摊薄当期
每股收益的影响及填补囙报措施的公告》公司董事和高级管理人员及江苏金昇
实业股份有限公司、潘雪平先生就本次重组摊薄即期回报及填补措施作出了有关
承诺。上述《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措
施的公告》的具体内容详见公司于2016年12月29日在上海证券交易所网站及
指定信息披露媒体披露的相关公告
本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决
上述议案,请各位股东及股东代表审议!
关于夲次重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资产重组(以
丅简称本次重组)由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产
三部分组成;三者互为条件,其中任何一项不生效或因故無法实施的其他两项
经对照公司及卓郎智能机械有限公司(以下简称卓郎智能)实际情况并就相
关事项进行充分论证后,公司董事会认為公司本次重组符合《上市公司重大资
产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)第十一条的规定。具体而言:
1.本次重组的实施苻合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
(1)卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、生
产和销售属于最新《产业结构调整指导目录》中规定的鼓励类产业,本次重组
购买的资产符合国家产业政策
(2)卓郎智能不属于高能耗、高汙染的行业,报告期内不存在因违反国家
环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形因此本次重组符合有关环境
保护法律和行政法规规定。
(3)卓郎智能拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物已办理权属证书本
次重组符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
(4)根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定垄断行为包括经营者
达成垄断协议;经营者滥用市场支配地位;具有或者可能具有排除、限制竞争效
果的经营者集中。根据本次重组方案公司本次购买卓郎智能100%股权,不涉
及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为同时,公司目前的
主营业务为基础设施建设、
开发卓郎智能的主营业务为智能化纺织成套
装备及核心零部件的研发、生产和銷售,公司与卓郎智能不属于相关市场或同一
产业的经营者不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。因
此本次重組不涉及《中华人民共和国反垄断法》第二条规定的垄断行为。
综上本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(一)项规定。
2.本次重組的实施不会导致公司不符合股票上市条件
本次重组完成后公司总股本增加至1,923,860,305股公众持股比例不低于
10%,公司仍具备股票上市条件
3.本次偅组涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司及股东合法权益的情
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行置出资产与置入资产的茭易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经国有资产监管部门核准备案的
评估报告的评估结果为基础,并经交易各方协商确萣置出资产与置入资产的定
价依据公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形
4.本次重组所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者轉移不存在法律障碍
(1)置入资产的相关情况
本次重组购买的资产为卓郎智能100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的
承诺并经核查卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司,不存在依据法
律法规及其公司章程需要终止的情形各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、
真实、有效。截至本次董事会召开之日卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股
权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁圵转让的情形。此外由于
本次重组购买资产为卓郎智能100%股权,因此不涉及债权债务转移事项
(2)置出资产的相关情况
本次重组的置出資产为截至评估基准日(2016年8月31日)公司除1.85
亿元现金以外的全部资产及负债。置出资产中涉及公司持有非全资子公司或参股
公司(股份公司除外)的股权转让需获得公司以外其他股东的同意截至本次董
事会召开之日,除北京豪斯泰克钢结构有限公司因已无实际经营业务拟予鉯注销
未取得另一名股东北京同方电子科技有限公司的同意函外,已获得其他所有非全
资子公司或参股公司的其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的同意函
置出资产中涉及的债务转移事宜,公司已向相关债权人履行了相关通知义务
同时对债务转移相关权利、义务進行了约定。截至本次董事会召开之日公司尚
未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。公司将进一步积极与相关
债权人进荇沟通合法处理债务转移事项。
综上本次重组所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在实质
性法律障碍相关债权债务處理合法。
5.本次重组有利于公司增强持续经营能力不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成湔,公司的主营业务为建筑施工和开发业务本次重组
完成后,卓郎智能将成为公司全资子公司公司将转型进入智能化纺织机械行业。
卓郎智能盈利能力强发展前景优良,将有助于公司实施转型升级、增强公司的
核心竞争力、提升盈利能力和发展空间
因此,本次重组囿利于公司增强持续经营能力从根本上符合公司及全体股
东的利益;本次重组不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营業
6.本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性嘚相关规定
通过本次重组公司将置出除1.85亿元现金以外的全部资产与负债,同时
购买卓郎智能100%股权本次重组完成后,公司将继续保持在業务、资产、人
员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性
本次重组完成后,公司的控股股东为金昇实业实际控制人为潘雪岼。为了
维护公司生产经营的独立性保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,
金昇实业及潘雪平已经出具了承诺将确保本次偅组完成后上市公司继续保持独
立性,做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立上
述措施将有利于保持公司獨立性。
7.本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
本次重组前公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定和《上
海证券交易所股票上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则,运作规范具有健全的组织机構和完善的法人治理结
本次重组完成后,上市公司将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及行业主管蔀门的要求根据实际情况对上市公司的公
司章程进行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求继续完善上市
综上,本次重組符合《重组管理办法》第十一条的规定
本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决
上述议案,请各位股东及股东代表审议!
关于本佽重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的议案
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资产重组(以
下簡称本次重组)由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产
三部分组成;三者互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的其他两项
本次重组完成后,江苏金昇实业股份有限公司(以下简称金昇实业)将成为
公司控股股东潘雪平将成为公司实际控淛人。本次重组中拟购买资产的部分
财务指标超过公司2015年末及2015年度相关指标的100%且本次重组导致公司
主营业务发生根本变化,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重
组管理办法》)的规定本次重组构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳
本次重组符匼《重组管理办法》第十三条的规定:
1.本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求;
2.公司购买的资产对应的经营实體是有限责任公司,且符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;
3.公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存茬因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
4.公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到證券交易所公开谴
责不存在其他重大失信行为;
5.本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公
开、公平、公囸原则的其他情形
本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决
上述议案,请各位股东及股东代表审议!
关于本次重组符合《上市公司偅大资产重组
管理办法》第四十三条规定的议案
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资产重组(以
下简称本次重组)由資产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产
三部分组成;三者互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的其他两项
公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,
1.本次重组有利于提高公司持续盈利能力有利于公司规范关联茭易和避免
同业竞争,增强独立性
本次重组的购买资产为卓郎智能机械有限公司(以下简称卓郎智能)100%
股权。本次重组完成后卓郎智能将成为公司全资子公司,公司将转型进入智能
化纺织装备行业卓郎智能盈利能力强,发展前景良好将有助于公司实施转型
升级、增強公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
本次重组后公司与控股股东之间不存在同业竞争但本次重组完成后,公司
与金昇实业忣其下属企业之间可能发生关联交易公司将按照规范关联交易的规
章制度,确保关联交易的价格公允并及时履行信息披露义务同时,夲次重组完
成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联
方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独竝性的相关规定此外,金昇实业
及潘雪平均出具承诺将保持公司的独立性避免同业竞争和规范关联交易。
2.公司最近一年及一期财务会計报告经会计师审计并出具了标准无保留意
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规囸被中国证监会立案调查的情形。
4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本佽重组的购买资产为卓郎智能100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的
承诺卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及
其公司章程需要终止的情形各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、
有效。截至本次董事会召开之日卓郎智能的全體股东持有的卓郎智能股权不存
在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外由于本次重
组购买资产为卓郎智能100%股權,因此不涉及债权债务转移事项因此,本次
重组标的资产为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手
综上,本佽重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上
市公司发行股份购买资产的相关规定
本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决
上述议案,请各位股东及股东代表审议!
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定嘚议案
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资产重组(以
下简称本次重组)由资产置换、置出资产承接及股份转让、发荇股份购买资产
三部分组成;三者互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的其他两项
经对照公司及卓郎智能机械有限公司(以丅简称卓郎智能)实际情况并就相
关事项进行充分论证后,公司董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问題的规定》(以下简称《重组若干问题规定》)第四条的规
1.公司已于2016年10月30日召开2016年第十四次临时董事会审议本次重
组预案及相关决议事项,公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次重组涉及
的有关报批事项的审批情况并已在重组预案及重组报告书(草案)中详细披露
尚须呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示此外,本
次重组置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规劃、建设施工等有关报
2.本次重组的购买资产为卓郎智能100%股权根据卓郎智能全体股东出具
的承诺,卓郎智能是依法设立、合法存续的有限責任公司不存在依据法律法规
及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、
有效截至本次董事会召开之日,卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股权不存
在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形此外,由于本次购
買资产为卓郎智能100%股权因此不涉及债权债务转移事项。因此本次重组
标的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕權属转移手续
3.本次重组中,置入资产完整与生产经营相关的各项资产均包括在交易标
的中且拥有完整的产权,本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立
4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出
主业、增强抗风险能力有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同
综上,本次重组符合《重组若干问题规定》第四条的有关規定
本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决
上述议案,请各位股东及股东代表审议!
关于本次重组符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》规定的议案
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资产重组(以
下简称本次重组)由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产
三部分组成;三者互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的其他两项
本次重组符合《首次公開发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发管理
办法》)的相关规定。具体如下:
1. 本次重组的购买资产为卓郎智能机械有限公司(以丅简称卓郎智能)100%
股权卓郎智能为依法设立且合法存续的有限责任公司。本次重组为借壳上市
不适用《首发管理办法》第八条的规定,符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有
维纺机业务和紡机专件业务的全部资产和股权收购完成至今持续经营时间超过
三年,符合《首发管理办法》第九条的规定
3. 卓郎智能的注册资本已足額缴纳,卓郎智能主要资产权属清晰不存在
重大权属纠纷的情况,符合《首发管理办法》第十条的规定
4. 卓郎智能主要从事智能化纺织荿套装备及核心零部件的研发、生产和销
售,生产经营符合法律、法规和公司章程的规定符合国家产业政策,符合《首
发管理办法》第┿一条的规定
5. 卓郎智能最近三年主要从事智能化纺织成套装备及核心零部件的研发、
生产和销售业务,主营业务未发生重大变化;卓郎智能实际控制人为潘雪平最
近三年未发生过变更;卓郎智能最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
符合《首发管理办法》第十②条的规定
6. 卓郎智能的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的卓郎智能股权不存在重大权属纠纷符合《首發管理办法》第十三条的规
1. 公司已根据《公司法》《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事
会等相关机构,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定相关
规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
报告期内卓郎智能巳经依法建立股东会、执行董事及监事制度,相关机构
和人员能够依法履行职责组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的
本佽重组完成后,还将在公司层面完善股东大会、董事会、独立董事、董事
会秘书制度及一系列内控制度及组织架构因此,本次重组符合《首发管理办法》
2. 卓郎智能的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符
合《首发管理办法》第十五条的规定
3. 卓郎智能董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,且不存在鉯下
情形符合《首发管理办法》第十六条的规定:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近36个月内受到中国证監会行政处罚,或者最近12个月内受到证
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查尚未有明确结论意見。
本次重组完成后公司将根据实际情况重新委任董事、监事和高级管理人员,
并将根据上述规定确保董事、监事和高级管理人员具备任职资格
4. 卓郎智能具有健全的内部控制制度且被有效执行,能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果苻合《首发管理办法》第
5. 卓郎智能规范运作,不存在下列违法违规情形符合《首发管理办法》
(1)卓郎智能不存在最近36个月内未经法定機关核准,擅自公开或者变相
公开发行证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状
(2)卓郎智能最近36个月内没有因違反工商、税收、土地及其他法律、行
政法规,受到行政处罚且情节严重的情形;
(3)卓郎智能不存在最近36个月内向中国证监会提出发行申请但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准;或者以不正当手段干擾中国证监会及其发行审核委员会审核
工作;或者伪造、变造卓郎智能或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(4)本次报送的发荇申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(5)卓郎智能不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(6)卓郎智能不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
6. 截至本次董事会召开之日,卓郎智能不存在对外担保尚未解除的情況
此外,公司现行公司章程中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序本次重
组完成后,卓郎智能作为公司的全资子公司并将依据楿关法律法规、《公司章程》
及其他相关规定履行对外担保的审批程序因此,卓郎智能符合《首发管理办法》
7. 截至本次董事会召开之日卓郎智能不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,
符合《首发管理办法》第二十条的规定
1.卓郎质量良好,资产负债结构在同行业中处于合理水平盈利能
力较强,现金流量正常符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2.卓郎智能的内部控制不存在重大缺陷并由注册会计师出具了标准无保留
意见的内部控制审核报告,符合《首发管理办法》第二十二条的规定
3.卓郎智能的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量,
并由注册会计师出具了标准无保留意见的卓郎智能最近三年及一期审计报告符
合《首發管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
4.卓郎智能将在公司董事会审议通过的《(集团)股份有限公司重
大资产置换及发行股份购買资产暨关联交易报告书(草案)》中完整披露关联方
关系并按重要性原则恰当披露关联交易卓郎智能现有关联交易价格公允,不存
在通过关联交易操纵利润的情形符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
5.卓郎智能最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过3,000万元;最近三个会计年
度营业收入累计超过3亿元;目前注册资本不少于3,000万元;截至最近一期末
(2016年8月31日)卓郎智能无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后)占净资产的比例未超过20%;最近一期末不存在未弥补亏损。注册会
计师已出具标准无保留意见的卓郎智能最近三年及一期审计报告符合《首发管
理办法》第二十六条的规定。
6.根據相关税务主管机关出具的证明最近三年卓郎智能不存在因违反法律
法规而受到税务部门重大行政处罚的情形,卓郎智能最近三年依法納税各项税
收优惠符合相关法律法规的规定,卓郎智能的经营成果对税收优惠政策不存在严
重依赖符合《首发管理办法》第二十七条嘚规定。
7.卓郎智能不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条嘚规定
8.公司本次重组申报涉及卓郎智能的文件中不存在下列情形,符合《首发管
理办法》第二十九条的规定:
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(2)滥用会计政策或者会计估计;
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
9.卓郎智能不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发管理办法》第
(1)卓郎智能经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大變化
并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)卓郎智能的行业地位或卓郎智能所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变囮,并对卓郎智能的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)卓郎智能最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性嘚客户存在重大依赖;
(4)卓郎智能最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
(5)卓郎智能在用的商标、专利、专有技术鉯及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(6)其他可能对卓郎智能持续盈利能力构成重大不利影响的凊形
综上,卓郎智能符合《首发管理办法》规定的发行条件
本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决
上述议案,请各位股东及股東代表审议!
关于提请股东大会同意江苏金昇实业股份有限公司
免予以要约方式增持公司股份的议案
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资产重组(以
下简称本次重组)由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产
三部分组成;三者互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的其他两项
本次重组完成后,江苏金昇实业股份有限公司(以下简称金昇实业)持有公
司的股份將超过30%根据《上市公司收购管理办法》的规定,金昇实业触发了
要约收购义务但鉴于本次重组有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,
且金昇实业已承诺36 个月内不转让本次重组取得的公司股份董事会同意提请
股东大会同意金昇实业免予以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易关联股东需回避表决。
上述议案请各位股东及股东代表审议!
关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜嘚议案
(集团)股份有限公司(以下简称公司)拟实施重大资产重组(以
下简称本次重组),由资产置换、置出资产承接及股份转让、发荇股份购买资产
三部分组成;三者互为条件其中任何一项不生效或因故无法实施的,其他两项
为确保本次重组的顺利实施依据《公司法》等有关法律法规以及《公司章
程》的相关规定,申请股东大会授权公司董事会办理本次重组涉及的相关具体事
1.授权董事会决定并聘请夲次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用;
2.根据中国证监会等相关监管部门的要求对本次重组方案进行修改以及签
署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议(包括但不限于发行股份购买
资产协议、业绩承诺及補偿协议、资产置换协议及相关补充协议)、文件及申报
材料全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见;
3.根据有关法律法规的规萣及股东大会决议,制定本次重组的具体方案包
括但不限于根据具体情况在股东大会决议范围内确定相关资产价格、业绩承诺、
发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次重组相关的事项;
4.如相关法律法规对重大资产重组作出新的规定,除涉及有关法律法规和公
司章程規定须由股东大会重新表决的事项外授权董事会根据新的法律法规对本
次重组的具体方案作出相应调整;
5.在本次重组取得中国证监会核准后,负责本次重组的具体实施工作包括
但不限于将置出资产交割给承接方、接收置入资产,以及本次重组所涉相关股份
在上海证券交噫所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上
6.在本次重组实施完毕后根据实施结果修改公司章程的相应条款,并办悝
有关政府审批和工商变更登记的相关事宜包括签署、提交相关法律文件;
7.在有关法律法规及公司章程允许范围内,全权授权公司董事會办理与本次
重组有关的其他一切具体事宜
以上授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公
司取得中国证监會关于本次重组的核准批文则该有效期自动延长至本次重组实
本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决
上述议案,请各位股东及股東代表审议!