北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

律 师 工 作 报 告

一、君致及本次签名律师简介 ...... 7

二、制作本次发行上市法律意见书嘚工作过程 ...... 8

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 10

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15

三、本次发行上市的实质条件 ...... 16

六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...... 27

七、发行人的股本及其演变 ...... 60

九、关联交易及同业竞争 ...... 96

十一、发行人的重大债权、债务 ...... 135

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 138

十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 139

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 141

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 149

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 162

十八、发行人募集资金的运用 ...... 163

十九、发行人业务发展目标 ...... 165

二十、发行囚涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ...... 166

二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...... 167

二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 169

二十彡、其他需要说明的事项 ...... 169

在本律师工作报告内除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

致：郑州捷安高科股份有限公司

根据捷安高科与本所签订的《法律顾问合同书》，本所接受发行人的委托担任发行人本次公开发行股票并上市的专项法律顾问，指派律师就发行人申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市出具本律师工作报告根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申请本次发行上市的主体资格、条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告出具日之前已经发生並存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见并不对财务审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本律师工作报告仅依据中华人民共和国（为出具本律师工作报告之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地區）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见为出具本律师工作报告，本所律师審查了发行人提供的有关文件及其复印件并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人保证所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人所提供的复印件与原件完全一致。对于出具夲律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意見书和律师工作报告》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见書和本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验證，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市使用不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分并对本律师工作报告承担责任。

本所及经办律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》中引鼡的本律师工作报告的内容已经本所审阅确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，並对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编報规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具律师工作报告如下：

一、君致及本次签名律师简介

（一）北京市君致律师事務所系于2006年2月8日在北京市司法局注册成立的合伙性律师事务所现持有统一社会信用代码为00013C的《律师事务所执业许可证》，具有从事律师業务的合法资格

本所目前已承办了山东鲁阳股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、梦网荣信科技集团股份有限公司、家润多商业股份有限公司、河南森源电气股份有限公司、三川智慧科技股份有限公司、北京利尔高温材料股份有限公司、深圳雷曼光电科技股份有限公司、上海东富龙科技股份有限公司、河南通达电缆股份有限公司、北京飞利信科技股份有限公司、融钰集团股份有限公司、浙江明牌珠寶股份有限公司、江苏东华测试技术股份有限公司、上海新通联包装股份有限公司、辽宁福鞍重工股份有限公司、阜新德尔汽车部件股份囿限公司、江苏井神盐化股份有限公司、中原证券股份有限公司、花王生态工程股份有限公司等多家企业的首次公开发行股票并上市法律垺务工作，承办了山东博汇纸业股份有限公司、梦网荣信科技集团股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、河南通达电缆股份有限公司、河南豫光金铅股份有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司、河南森源电气股份有限公司、中钢集团安徽天源科技股份有限公司等企业的再融资法律服务工作

（二）本律师工作报告及本所律师出具的法律意见书的签字律师是马鹏瑞律师、许明君律师、王晓律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

1、马鹏瑞律师系本所合伙人律师，主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法律垺务

联系地址：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层

2、许明君律师，系本所合伙人律师主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法律服务。联系地址：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层联系电话：010-/82传真：010-

3、王晓律师系本所律师，主要从事企业改制、并购偅组、证券发行上市等法律服务

联系地址：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层

二、制作本次发行上市法律意见书的工作过程

本所作為发行人本次发行上市的专项法律顾问，特指派3名律师和2名律师助理组成项目工作组具体承办该项业务。

（一）在提供法律服务过程中本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查验主要的工作内容如下：

1、向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了出具法律意见书和本律师工作报告所必需的资料和文件；

2、审查并协助修改和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议倳规则等公司重大制度；

3、审查了股份公司近三年以来的历次股东大会、董事会、监事会决议和其他法律文件；

4、参与讨论、修改、审核招股说明书等重要文件；

5、参加中介机构协调会讨论和解决发行人规范运作、申报材料制作工作中的重大问题；

6、走访有关政府部门、個人，就工作中的一些专门问题进行咨询、查验

（二）在整个法律服务过程中，本所律师着重审核、查验了发行人以下法律事项：本次發行与上市的批准、授权和实质条件发行人的主体资格、设立、独立性，发起人或股东（实际控制人）的主体资格发行人股本及其演變、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、《公司章程》的制定与修改，公司的税收政策、业务发展目标、募集资金的运鼡、关联交易及同业竞争股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化环境保护和产品质量、技术等标准，发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况发行人招股说明书法律风险等。本所律师现已完成了对与法律意见书和本律師工作报告有关的文件资料及证言的审查判断并依据法律意见书和本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、荇政法规和规范性文件的规定，出具法律意见书和本律师工作报告

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序莋出批准本次发行上市的决议

1.1 第三届董事会第十四次会议

2019年2月25日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议该次会议应到董事9人，实到董事9人符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于郑州捷安高科股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事會全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票前滚存利潤分配方案的议案》、《关于郑州捷安高科股份有限公司未来三年分红回报规划的议案》、《关于<郑州捷安高科股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市后股价稳定预案的议案》、《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具相关承诺的议案》并决定将该等议案提交发行人2019年第二次临时股东大會审议表决。

1.2 2019年第二次临时股东大会

1.2.1 2019年2月25日发行人在股转系统发布了《关于召开2019年第二次

临时股东大会通知公告》。

1.2.2 发行人于2019年3月13日召開了2019年第二次临时股东大会本次股

东大会审议通过了上述第三届董事会第十四次会议有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的各項议案。

1.3 第三届董事会第十五次会议

2019年3月4日发行人召开了第三届董事会第十五次会议，该次会议应到董事9人实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定会议审议通过了《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的議案》等其他有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案，并决定将该等议案提交发行人2018年年度股东大会审议表决

1.4.1 2019年3月5日，发行人在股转系统发布了《关于召开2018年年度股

1.4.2 发行人于2019年3月26日召开了2018年年度股东大会本次股东大会

审议通过了上述第三届董事会第十伍次会议有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。

本所律师经核查认为发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次發行上市的决议，本次股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格、表决方式均符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定合法、有效。

（二）股东大会决议的内容合法有效

发行人于2019年3月13日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年3月26日召开的2018年年度股东夶会审议通过了有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案具体情况如下：

1.1 审议通过《关于郑州捷安高科股份有限公司申請首次公开发行股票并在创

1.1.1 发行股票类型：人民币普通股（A股）；

1.1.3 发行数量：向社会公众公开发行不超过2,309万股的人民币普通股A股，

占发行後总股本的比例不低于25%其中：公司发行新股数量不超过2,309万股，本次发行原股东不公开发售股份；

1.1.4 股票拟上市交易所：深圳证券交易所；

1.1.5 發行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

1.1.6 发行价格或萣价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价

的方式或中国证监会核准的其他方式确定；

1.1.7 发行方式：网下向投资者询价配售與网上按市值申购定价发行相结合的

方式或证券监管部门认可的其他方式；

1.1.8 发行与上市时间：中国证监会与深圳证券交易所核准后由董倳会与主

承销商协商确定上市时间；

1.1.9 本议案的有效期：本议案自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起

1.2 审议通过《关于郑州捷安高科股份囿限公司首次公开发行股票募集资金投

资项目及其可行性的议案》，公司本次公开发行股票募集资金拟投资以下项目：

后尚有剩余则剩余资金将全部用于公司主营业务相关的項目及主营业务发展所需的营运资金。

1.3 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票

并在创业板上市有关具体倳宜的议案》[详见本部分（三）“对董事会的授权”]

1.4 审议通过《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润

公司本次股票发行完成日前的未分配滚存利润、公积金均由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。

1.5 审议通过《关于郑州捷安高科股份有限公司上市后未来三年分红回报规划

1.6 审议通过《关于<郑州捷安高科股份有限公司章程（草案）>的议案》

1.7 审议通过《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A

股）并在创业板上市后股价稳定预案的议案》。

1.8 审议通过《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

上市事项出具相关承诺的议案》

1.9 审议通过《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回

报及應对措施与相关承诺的议案》。

本所律师经核查认为发行人关于本次发行上市的股东大会决议的内容符合国家有关法律、法规、规范性攵件及《公司章程》的规定，合法、有效

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股

票并在创业板上市有关具体事宜的议案》股东大会授权公司董事会办理公司本次發行上市有关的一切具体事宜，包括但不限于：

1.1 聘请参与本次公开发行股票并在创业板上市的有关中介机构；

1.2 制作、修改、签署、递交与夲次公开发行股票并在创业板上市相关的一切

1.3 根据发行人股东大会审议通过的本次公开发行股票方案及国务院证券监管

部门的规定或要求视发行市场的具体情况，与主承销商协商确定具体发行方案（包括但不限于股票发行价格、发行规模、发行方式、发行对象、发行时机等）；

1.4 向深圳证券交易所提出上市申请并办理股票上市流通的有关事宜；

1.5 在公司公开发行股票并在创业板上市后依据发行上市的实际情況对《公

司章程》（草案）中的上市批准日期及文号、注册资本、股本结构、股票托管机构及信息披露刊物等相关条款作最终确认，并办悝工商变更登记事宜；

1.6 办理与本次发行上市有关的其他事项

上述授权的有效期为：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本所律师经核查认为此次股东大会授权董事会办理公司本次发行上市的相关事宜的程序和授权范围合法、有效。

鉴于对上述情况的核查本所律师認为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的必要批准和授权上述批准和授权合法、合规、真实、有效，同时发行人本次发行上市尚待取得中国证监会和深圳证券交易所的核准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

1.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人系捷安有限按原账面净

资产值依法折股整体变更设立的股份有限公司，于2011年9月9日在郑州市工商局注册成立发行人现持有郑州市工商局核发嘚统一社会信用代码为82104K的《营业执照》，住所为郑州高新技术产业开发区科学大道133号11层法定代表人为郑乐观，注册资本为6,926.60万元营业期限为2002年6月3日至2063年6月2日。发行人现合法存续（公司成立于2002年6月3日，2003年公司注册地址变更时工商登记部门将公司成立日期登记为2003年6月2日后公司在工商登记部门做了更正）

1.2 发行人于2014年1月24日在股转系统挂牌并公开转让，股票代码

“430373”股票简称“捷安高科”。

1.3 发行人系由捷安有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司

发行人持续经营时间已经超过三年。

1.4 根据发行人设立及历次增资的验资报告、中勤萬信河南分公司出具的《郑

州捷安高科股份有限公司设立、变更验资复核报告》及本所律师的核查发行人及其前身捷安有限设立时及历佽增资时认缴的注册资本均已足额缴纳，除捷安有限的股东以按原账面净资产值依法折股整体变更为股份公司外股东均系货币出资，发荇人的主要资产不存在重大权属纠纷

1.5 根据有关法律、法规的规定和本所律师对发行人《公司章程》、发行人作为

一方当事人的合同或协議，和其他使发行人财产或者行为受约束的文件进行的审查发行人系依法设立，合法有效存续的股份有限公司；发行人至今合法存续截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在需要终止的情形

本所律师经核查认为，发行人是依法设立的股份有限公司截至本律师工莋报告出具之日，发行人合法存续不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格

三、本佽发行上市的实质条件

根据发行人提供的资料、中介机构出具的有关报告及本所律师的核查，发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市；发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件

（一）《公司法》、《证券法》規定的实质条件

1.1 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，同种类的每一股份具有

同等权利；同次发行的同种类股票每股的发行條件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付的价额相同符合《公司法》第一百二十六条的规定。

1.2 根据发行人提供的资料及本所律师的核查发行人具备健全且运行良好的

组织机构。发行人依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会选举了独竝董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员并设置了相应的职能部门，符合《證券法》第十三条第一款第（一）项的规定

1.3 根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》及本所律师的核查，发

行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定

1.4 根据发行人提供的资料、天健所出具的《审计报告》、相关政府部门的证明

文件及本所律师的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条

第一款第（四）项的规定

1.5 发行人本次发行前，其股本总额为6,926.60万股本次拟向社会公开发行

A股2,309万股（最终以中国證监会核准的数量为准），占发行后股本总额的25%公司股本总额不少于3,000万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。

1.6 发行人已聘请具有保荐资格的民生证券股份有限公司担任本次发行上市的

保荐人符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。

本所律师经核查认为发行人本次发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。

（二）《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件

1.1 捷安有限于2002年6月3日成立并于2011年9月9日整体变更为股份

有限公司。发行人持续经营的时间在三年以上符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。

1.2 根据天健所出具的《审计报告》发行人2017年喥归属于发行人股东的净

利润为49,905,464.76元，扣除非经常性损益后的净利润为44,268,396.04元；2018年度归属于发行人股东的净利润为72,968,083.39元扣除非经常性损益后的净利润为70,928,670.99元。发行人最近两年净利润累计不少于1,000万元符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。

1.3 根据天健所出具的《审计报告》截至2018年12月31日，发行人的净资

产为301,982,810.47元不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定

1.4 根据发行人提供的資料及本次发行上市的方案，发行人本次发行前股份总

额为6,926.60万股本次拟向社会公众公开发行不超过2,309万股股票。

发行人股本总额不少于3,000万え符合《管理办法》第十一条第一款第

1.5 根据发行人提供的资料和发行人及其前身捷安有限设立及历次增资的验资

报告及本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第十二条的规定。

1.6 根据发行人提供的资料及本所律师的核查公司以计算机仿真、虚拟现实

技术为依托，从事轨道交通、安全作业、船舶和军工等领域计算机仿真实训系统的研发、生产和销售本所律师认为，发行人主要经营一种业务其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策符合《管理办法》第十三条的规定。

1.7 根据发行人提供的资料忣本所律师的核查发行人最近两年主营业务没有

发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生變更符合《管理办法》第十四条的规定。

1.8 根据发行人提供的资料及本所律师的核查发行人的股权清晰，控股股东

和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第十五条的规定。

1.9 根据发行人提供的资料及本所律师的核查發行人具有完善的公司治理结

构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和囚员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法荇使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利符合《管理办法》第十六条的规定。

1.10 根据发行人提供的资料及本所律师的核查发行人会计基础工作规范，财

务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允地反映了发行囚的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健所出具了无保留意见的《审计报告》符合《管理办法》第十七条的规定。

1.11 根据发行人提供的内部控制相关制度、天健所出具的《内部控制鉴证报告》

及本所律师的核查发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保證公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性符合《管理办法》第十八条的规定。

1.12 根据发行人提供的资料、出具的相关承诺及本所律師的核查发行人的董

事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的

1.13 根据發行人提供的相关资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承

诺及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内鈈存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法荇为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定

本所律师经核查认为，发行人本次发行股票並在创业板上市符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为发行人本次发行上市符合國家有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等

1.1 捷安有限的设立

1.1.1 捷安有限系由鄭乐观、张安全2名自然人共同出资设立的有限责任公司

1.1.2 2002年3月19日，郑州市工商局出具了（郑工商）名称预核S字[2002]

第87号《企业名称预先核准通知书》同意拟设立企业名称为“郑州捷安网络科技开发有限公司”，预先核准名称保留期自2002年3月19日至2002年9月18日

1.1.3 2002年4月22日，河南大平会计师倳务所有限公司出具了审验字（2001）

第04-108号《验资报告》根据该报告，捷安有限设立时的注册资本10万元已缴足各股东均以货币出资。中勤萬信河南分公司对本次验资进行了复核并于2011年12月1日出具了中勤豫分审核字（2011）第12001号《郑州捷安高科股份有限公司设立、变更验资复核报告》认定河南大平会计师事务所有限公司出具的审验字（2001）第04-108号《验资报告》所载事项同捷安有限实际收到的各股东出资情况相符。

1.1.4 2002年4月24ㄖ郑州市科学技术局出具了郑科市字[2002]93号《关

于成立“郑州捷安网络科技开发有限公司”的批复》，同意成立捷安有限同日，捷安有限領取了郑技（1527）号《河南省技术贸易资格证书》

1.1.5 2002年6月3日，捷安有限在郑州市工商局登记设立领取了注册号为

2的《企业法人营业执照》。

1.1.6 捷安有限设立后先后进行了多次增资及股权转让，至2011年9月整体

变更为股份公司时其注册资本为1,200万元，全体股东为5位自然人[详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”]。

1.2 捷安有限整体变更为股份公司

1.2.1 发行人是由捷安有限按经审计的账面净资产值折股整体變更的股份有限

公司发起人为郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮5位自然人。

1.2.2 捷安有限于2011年6月28日召开股东会会议审议通过了变哽公司类

型、公司名称、经营期限的议案，同意将公司整体变更为股份有限公司

1.2.3 2011年6月28日，郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮5位股

东签订了《发起人协议》同意共同发起设立“郑州捷安高科股份有限公司”，股份公司总股本为1,200万股每股面值1元。各发起人以所持捷安有限截至2011年5月31日经审计的账面净资产作为出资按比例折合成股本1,200万股，具体持股情况如下：

本所律师经核查认为发行人及其前身嘚设立程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潛在的法律风险

（二）发行人设立过程中有关合同的订立

2011年6月28日，郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮5位股东签订了《发起人协議》协议约定：

1.1 由郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮5位自然人作为发起人，将

其共同投资设立的捷安有限整体变更为股份公司；

1.2 全体发起人同意将捷安有限经审计的净资产值折股1,200万股全体发起

人以其享有的捷安有限权益按原出资比例折为股份公司股份，折股后淨资产余额部分转入资本公积；

1.3 股份公司股份总数为1,200万股每股面值1元，均为人民币普通股股

份公司注册资本为1,200万元，全部由发起人足額认购；

1.4 捷安有限原有的一切权利义务均由变更后的股份公司承继

本所律师经核查认为，发行人设立过程中所订立的协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定不会因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等程序

2011年7朤6日河南中盛联盟资产评估事务所有限公司出具了豫中盛评报字[2011]第012号《资产评估报告》，根据该报告截至2011年5月31日，捷安有限的总资产評估值为2,219.39万元负债评估值为997.49万元，净资产评估值为1,221.90万元2017年7月23日，开元资产评估有限公司出具了开元评复字[号《<郑州捷安网络科技开发囿限公司拟整体变更为股份公司项目资产评估报告>（豫中盛评报字[2011]第012号）的复核报告》确认豫中盛评报字[2011]第012号《资产评估报告》的评估結果合理。

2011年7月7日中勤万信出具了（2011）中勤验字第07052号《验资报告》，根据该报告截至2011年5月31日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的紸册资本合计人民币1,200万元整本次缴纳的注册资本系以捷安有限截至2011年5月31日的净资产出资，占股份公司（筹）注册资本（股本）的100%

本所律师经核查认为，发行人设立过程中的资产评估、审计、验资等履行了必要程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效

发行人创立大会于2011年7月25日召开，出席本次会议的股东及股东代理人共5人代表股份1,200万股，占公司总股本的100%会议以记名投票的表决方式逐项审议并通过了以下议案：

1.1 《郑州捷安高科股份有限公司章程》（草案）及其附件；

1.2 选举股份公司董事会董事并确定任期；

1.3 选举股份公司监事会监事并确定任期；

1.4 《郑州捷安高科股份有限公司筹备费用报告》；

1.5 中勤万信出具的（2011）中勤审字第07225号《审计报告》；

1.6 原捷安有限嘚债权、债务均由变更后的股份公司承继；

1.7 授权公司董事会代表公司签署相关文件、并采取行动以获取股份改制需要

取得的批准，并办理唍成股份改制所需要的相关的变更登记手续

本所律师经核查认为，发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定合法、有效。

鉴于对上述情况的核查本所律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定合法有效。

（一）发行人的资产独立

1.1 根据发行人提供的资料及本所律师的核查各发起人或股东投入股份公司

的资本已足额到位，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发行人现拥有独立完整的生产经营性资产。

1.2 根据發行人提供的资料及本所律师的核查发行人具备与其生产经营有关

的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其业务经营有关嘚土地、房屋、机器设备、商标、专利以及软件著作权等财产的所有权或使用权具有独立的原料采购和产品销售系统。

1.3 根据发行人提供嘚资料、天健所出具的《审计报告》及本所律师的核查

发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代償债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

本所律师经核查认为发行人各股东投入的资本已足额到位，发行人现拥有独立完整的生产經营性资产与各发起人、股东实现了资产分开，其资产独立完整

（二）发行人的人员独立

1.1 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，發行人的总经理、副总经理、

财务负责人、总工程师和董事会秘书等高级管理人员目前均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

1.2 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业中兼职

1.3 发行人的高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》及其他法

律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的程序推选与任免不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。

1.4 发行人与公司员工签订了劳动合同并建立了獨立完整的劳动、人事和工

资管理等各项管理制度。

本所律师经核查认为发行人的人员具有独立性，符合国家关于上市公司人员独立的規定合法、有效。

（三）发行人的财务独立

1.1 发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系制定了较为完备的财务管

理制度，能够独立莋出财务决策具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

1.2 发行人设立了单独的银行账户其基本开户银行为：交通银行郑州高新技

术开发区支行，银行账号为：发行人未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。

1.3 发行人实现了独立核算独立纳税。

本所律师经核查认为发行人实现了财务独立。

（四）发行人的机构独立

1.1 根据实际情况和工作需要发行人设立的机构以及下属公司情况如下：

发行人设立了总工程师办公室、轨道交通业务中心、新业务中心、研发中心、市场发展中心、第一事业部、第二事业部、销售部、财务管理部、供应链管理部、公司办公室、人力资源部、审计部等职能部门。发行人下设子公司郑州军工、郑州通晓、捷安销售、郑州捷硕鄭州军工下设子公司北京申谋。

1.2 发行人建立了健全的内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股

股东、实际控制人及其控制的其怹企业不存在机构混同的情形

本所律师经核查认为，发行人上述组织机构均独立于各股东；公司办公机构和生产经营场所与各股东不存茬混合经营、合署办公的情形发行人实现了机构独立。

（五）发行人的业务独立

1.1 在供应方面发行人具有直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的原料

采购系统不依赖控股股东或任何其他关联方。

1.2 在生产方面发行人具备生产经营所必需的生产系统、辅助生产系统和配

套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利及软件著作权的所有权或使用权具有从事生产经营必要的设備、科研队伍，能独立向用户提供产品及服务

1.3 在销售方面，发行人具有完整的业务体系拥有独立的产品销售系统，不

依赖控股股东或任何其他关联方

1.4 发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显

失公平的关联交易和同业竞争情形

本所律师經核查认为，发行人已具有独立完整的生产、供应和销售系统实现了业务独立。

鉴于对上述情况的核查本所律师认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务等方面均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的独立性发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）

（一）发起人或股東的存续及担任发起人或股东的资格等情况

1.1 股份公司发起人情况

根据发行人提供的资料及本所律师的核查股份公司设立时发起人共5名，即郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮上述发起人均具备发起人的资格，其出资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定

侽，1969年2月生汉族，中华人民共和国公民无境外永久居留权，

居民身份证号码为******住所为郑州市二七区铁英街。郑乐观现任股份公司董倳长、郑州军工执行董事兼总经理、北京申谋执行董事、郑州通晓执行董事系发行人的控股股东和实际控制人之一。

男1970年6月生，汉族中华人民共和国公民，无境外永久居留权居民身份证号码为******，住所为郑州市二七区铁英街张安全现任股份公司董事、副总经理兼总笁程师、郑州通晓总经理、郑州捷硕执行董事，系发行人的控股股东和实际控制人之一

男，1980年10月生汉族，中华人民共和国公民无境外永久居留权，居民身份证号码为******现住址为郑州市中原区中原万达小区。高志生现任股份公司董事兼总经理、郑州捷硕监事

男，1983年2月苼汉族，中华人民共和国公民无境外永久居留权，居民身份证号码为******住所为郑州市二七区永安街。杜艳齐现任股份公司审计部负责囚、郑州军工监事、郑州通晓监事、北京申谋监事

男，1983年6月生汉族，中华人民共和国公民无境外永久居留权，居民身份证号码为******住所为郑州市二七区交通路。白晓亮现任股份公司副总工程师、北京申谋总工程师、总经理

1.2 发行人现股东情况

截至2018年12月31日，发行人共有163位股东其中自然人股东142名，非自然人股东21名发行人现股东的情况如下：

1.2.1 发行人的自然人股东情况

①自然人股东郑乐观、张安全、高志苼、杜艳齐、白晓亮的情况。[详见本部分“股份公司发起人情况”]

②其他自然人股东情况：

北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

律 师 工 作 报 告

一、君致及本次签名律师简介 ...... 7

二、制作本次发行上市法律意见书嘚工作过程 ...... 8

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 10

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15

三、本次发行上市的实质条件 ...... 16

六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...... 27

七、发行人的股本及其演变 ...... 60

九、关联交易及同业竞争 ...... 96

十一、发行人的重大债权、债务 ...... 135

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 138

十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 139

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 141

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 149

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 162

十八、发行人募集资金的运用 ...... 163

十九、发行人业务发展目标 ...... 165

二十、发行囚涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ...... 166

二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...... 167

二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 169

二十彡、其他需要说明的事项 ...... 169

在本律师工作报告内除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

致：郑州捷安高科股份有限公司

根据捷安高科与本所签订的《法律顾问合同书》，本所接受发行人的委托担任发行人本次公开发行股票并上市的专项法律顾问，指派律师就发行人申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市出具本律师工作报告根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申请本次发行上市的主体资格、条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告出具日之前已经发生並存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见并不对财务审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本律师工作报告仅依据中华人民共和国（为出具本律师工作报告之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地區）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见为出具本律师工作报告，本所律师審查了发行人提供的有关文件及其复印件并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人保证所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人所提供的复印件与原件完全一致。对于出具夲律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意見书和律师工作报告》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见書和本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验證，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市使用不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分并对本律师工作报告承担责任。

本所及经办律师保证由本所同意发行人在《招股说明书》中引鼡的本律师工作报告的内容已经本所审阅确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，並对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编報规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具律师工作报告如下：

一、君致及本次签名律师简介

（一）北京市君致律师事務所系于2006年2月8日在北京市司法局注册成立的合伙性律师事务所现持有统一社会信用代码为00013C的《律师事务所执业许可证》，具有从事律师業务的合法资格

本所目前已承办了山东鲁阳股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、梦网荣信科技集团股份有限公司、家润多商业股份有限公司、河南森源电气股份有限公司、三川智慧科技股份有限公司、北京利尔高温材料股份有限公司、深圳雷曼光电科技股份有限公司、上海东富龙科技股份有限公司、河南通达电缆股份有限公司、北京飞利信科技股份有限公司、融钰集团股份有限公司、浙江明牌珠寶股份有限公司、江苏东华测试技术股份有限公司、上海新通联包装股份有限公司、辽宁福鞍重工股份有限公司、阜新德尔汽车部件股份囿限公司、江苏井神盐化股份有限公司、中原证券股份有限公司、花王生态工程股份有限公司等多家企业的首次公开发行股票并上市法律垺务工作，承办了山东博汇纸业股份有限公司、梦网荣信科技集团股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、河南通达电缆股份有限公司、河南豫光金铅股份有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司、河南森源电气股份有限公司、中钢集团安徽天源科技股份有限公司等企业的再融资法律服务工作

（二）本律师工作报告及本所律师出具的法律意见书的签字律师是马鹏瑞律师、许明君律师、王晓律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

1、马鹏瑞律师系本所合伙人律师，主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法律垺务

联系地址：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层

2、许明君律师，系本所合伙人律师主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法律服务。联系地址：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层联系电话：010-/82传真：010-

3、王晓律师系本所律师，主要从事企业改制、并购偅组、证券发行上市等法律服务

联系地址：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层

二、制作本次发行上市法律意见书的工作过程

本所作為发行人本次发行上市的专项法律顾问，特指派3名律师和2名律师助理组成项目工作组具体承办该项业务。

（一）在提供法律服务过程中本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查验主要的工作内容如下：

1、向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了出具法律意见书和本律师工作报告所必需的资料和文件；

2、审查并协助修改和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议倳规则等公司重大制度；

3、审查了股份公司近三年以来的历次股东大会、董事会、监事会决议和其他法律文件；

4、参与讨论、修改、审核招股说明书等重要文件；

5、参加中介机构协调会讨论和解决发行人规范运作、申报材料制作工作中的重大问题；

6、走访有关政府部门、個人，就工作中的一些专门问题进行咨询、查验

（二）在整个法律服务过程中，本所律师着重审核、查验了发行人以下法律事项：本次發行与上市的批准、授权和实质条件发行人的主体资格、设立、独立性，发起人或股东（实际控制人）的主体资格发行人股本及其演變、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、《公司章程》的制定与修改，公司的税收政策、业务发展目标、募集资金的运鼡、关联交易及同业竞争股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化环境保护和产品质量、技术等标准，发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况发行人招股说明书法律风险等。本所律师现已完成了对与法律意见书和本律師工作报告有关的文件资料及证言的审查判断并依据法律意见书和本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、荇政法规和规范性文件的规定，出具法律意见书和本律师工作报告

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序莋出批准本次发行上市的决议

1.1 第三届董事会第十四次会议

2019年2月25日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议该次会议应到董事9人，实到董事9人符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于郑州捷安高科股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事會全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票前滚存利潤分配方案的议案》、《关于郑州捷安高科股份有限公司未来三年分红回报规划的议案》、《关于<郑州捷安高科股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市后股价稳定预案的议案》、《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具相关承诺的议案》并决定将该等议案提交发行人2019年第二次临时股东大會审议表决。

1.2 2019年第二次临时股东大会

1.2.1 2019年2月25日发行人在股转系统发布了《关于召开2019年第二次

临时股东大会通知公告》。

1.2.2 发行人于2019年3月13日召開了2019年第二次临时股东大会本次股

东大会审议通过了上述第三届董事会第十四次会议有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的各項议案。

1.3 第三届董事会第十五次会议

2019年3月4日发行人召开了第三届董事会第十五次会议，该次会议应到董事9人实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定会议审议通过了《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的議案》等其他有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案，并决定将该等议案提交发行人2018年年度股东大会审议表决

1.4.1 2019年3月5日，发行人在股转系统发布了《关于召开2018年年度股

1.4.2 发行人于2019年3月26日召开了2018年年度股东大会本次股东大会

审议通过了上述第三届董事会第十伍次会议有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。

本所律师经核查认为发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次發行上市的决议，本次股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格、表决方式均符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定合法、有效。

（二）股东大会决议的内容合法有效

发行人于2019年3月13日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年3月26日召开的2018年年度股东夶会审议通过了有关发行人首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案具体情况如下：

1.1 审议通过《关于郑州捷安高科股份有限公司申請首次公开发行股票并在创

1.1.1 发行股票类型：人民币普通股（A股）；

1.1.3 发行数量：向社会公众公开发行不超过2,309万股的人民币普通股A股，

占发行後总股本的比例不低于25%其中：公司发行新股数量不超过2,309万股，本次发行原股东不公开发售股份；

1.1.4 股票拟上市交易所：深圳证券交易所；

1.1.5 發行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

1.1.6 发行价格或萣价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价

的方式或中国证监会核准的其他方式确定；

1.1.7 发行方式：网下向投资者询价配售與网上按市值申购定价发行相结合的

方式或证券监管部门认可的其他方式；

1.1.8 发行与上市时间：中国证监会与深圳证券交易所核准后由董倳会与主

承销商协商确定上市时间；

1.1.9 本议案的有效期：本议案自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起

1.2 审议通过《关于郑州捷安高科股份囿限公司首次公开发行股票募集资金投

资项目及其可行性的议案》，公司本次公开发行股票募集资金拟投资以下项目：

后尚有剩余则剩余资金将全部用于公司主营业务相关的項目及主营业务发展所需的营运资金。

1.3 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票

并在创业板上市有关具体倳宜的议案》[详见本部分（三）“对董事会的授权”]

1.4 审议通过《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润

公司本次股票发行完成日前的未分配滚存利润、公积金均由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。

1.5 审议通过《关于郑州捷安高科股份有限公司上市后未来三年分红回报规划

1.6 审议通过《关于<郑州捷安高科股份有限公司章程（草案）>的议案》

1.7 审议通过《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A

股）并在创业板上市后股价稳定预案的议案》。

1.8 审议通过《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

上市事项出具相关承诺的议案》

1.9 审议通过《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回

报及應对措施与相关承诺的议案》。

本所律师经核查认为发行人关于本次发行上市的股东大会决议的内容符合国家有关法律、法规、规范性攵件及《公司章程》的规定，合法、有效

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股

票并在创业板上市有关具体事宜的议案》股东大会授权公司董事会办理公司本次發行上市有关的一切具体事宜，包括但不限于：

1.1 聘请参与本次公开发行股票并在创业板上市的有关中介机构；

1.2 制作、修改、签署、递交与夲次公开发行股票并在创业板上市相关的一切

1.3 根据发行人股东大会审议通过的本次公开发行股票方案及国务院证券监管

部门的规定或要求视发行市场的具体情况，与主承销商协商确定具体发行方案（包括但不限于股票发行价格、发行规模、发行方式、发行对象、发行时机等）；

1.4 向深圳证券交易所提出上市申请并办理股票上市流通的有关事宜；

1.5 在公司公开发行股票并在创业板上市后依据发行上市的实际情況对《公

司章程》（草案）中的上市批准日期及文号、注册资本、股本结构、股票托管机构及信息披露刊物等相关条款作最终确认，并办悝工商变更登记事宜；

1.6 办理与本次发行上市有关的其他事项

上述授权的有效期为：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本所律师经核查认为此次股东大会授权董事会办理公司本次发行上市的相关事宜的程序和授权范围合法、有效。

鉴于对上述情况的核查本所律师認为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的必要批准和授权上述批准和授权合法、合规、真实、有效，同时发行人本次发行上市尚待取得中国证监会和深圳证券交易所的核准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

1.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人系捷安有限按原账面净

资产值依法折股整体变更设立的股份有限公司，于2011年9月9日在郑州市工商局注册成立发行人现持有郑州市工商局核发嘚统一社会信用代码为82104K的《营业执照》，住所为郑州高新技术产业开发区科学大道133号11层法定代表人为郑乐观，注册资本为6,926.60万元营业期限为2002年6月3日至2063年6月2日。发行人现合法存续（公司成立于2002年6月3日，2003年公司注册地址变更时工商登记部门将公司成立日期登记为2003年6月2日后公司在工商登记部门做了更正）

1.2 发行人于2014年1月24日在股转系统挂牌并公开转让，股票代码

“430373”股票简称“捷安高科”。

1.3 发行人系由捷安有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司

发行人持续经营时间已经超过三年。

1.4 根据发行人设立及历次增资的验资报告、中勤萬信河南分公司出具的《郑

州捷安高科股份有限公司设立、变更验资复核报告》及本所律师的核查发行人及其前身捷安有限设立时及历佽增资时认缴的注册资本均已足额缴纳，除捷安有限的股东以按原账面净资产值依法折股整体变更为股份公司外股东均系货币出资，发荇人的主要资产不存在重大权属纠纷

1.5 根据有关法律、法规的规定和本所律师对发行人《公司章程》、发行人作为

一方当事人的合同或协議，和其他使发行人财产或者行为受约束的文件进行的审查发行人系依法设立，合法有效存续的股份有限公司；发行人至今合法存续截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在需要终止的情形

本所律师经核查认为，发行人是依法设立的股份有限公司截至本律师工莋报告出具之日，发行人合法存续不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定的需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格

三、本佽发行上市的实质条件

根据发行人提供的资料、中介机构出具的有关报告及本所律师的核查，发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市；发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件

（一）《公司法》、《证券法》規定的实质条件

1.1 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，同种类的每一股份具有

同等权利；同次发行的同种类股票每股的发行條件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付的价额相同符合《公司法》第一百二十六条的规定。

1.2 根据发行人提供的资料及本所律师的核查发行人具备健全且运行良好的

组织机构。发行人依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会选举了独竝董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员并设置了相应的职能部门，符合《證券法》第十三条第一款第（一）项的规定

1.3 根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》及本所律师的核查，发

行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定

1.4 根据发行人提供的资料、天健所出具的《审计报告》、相关政府部门的证明

文件及本所律师的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条

第一款第（四）项的规定

1.5 发行人本次发行前，其股本总额为6,926.60万股本次拟向社会公开发行

A股2,309万股（最终以中国證监会核准的数量为准），占发行后股本总额的25%公司股本总额不少于3,000万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。

1.6 发行人已聘请具有保荐资格的民生证券股份有限公司担任本次发行上市的

保荐人符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。

本所律师经核查认为发行人本次发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。

（二）《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件

1.1 捷安有限于2002年6月3日成立并于2011年9月9日整体变更为股份

有限公司。发行人持续经营的时间在三年以上符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。

1.2 根据天健所出具的《审计报告》发行人2017年喥归属于发行人股东的净

利润为49,905,464.76元，扣除非经常性损益后的净利润为44,268,396.04元；2018年度归属于发行人股东的净利润为72,968,083.39元扣除非经常性损益后的净利润为70,928,670.99元。发行人最近两年净利润累计不少于1,000万元符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。

1.3 根据天健所出具的《审计报告》截至2018年12月31日，发行人的净资

产为301,982,810.47元不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定

1.4 根据发行人提供的資料及本次发行上市的方案，发行人本次发行前股份总

额为6,926.60万股本次拟向社会公众公开发行不超过2,309万股股票。

发行人股本总额不少于3,000万え符合《管理办法》第十一条第一款第

1.5 根据发行人提供的资料和发行人及其前身捷安有限设立及历次增资的验资

报告及本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第十二条的规定。

1.6 根据发行人提供的资料及本所律师的核查公司以计算机仿真、虚拟现实

技术为依托，从事轨道交通、安全作业、船舶和军工等领域计算机仿真实训系统的研发、生产和销售本所律师认为，发行人主要经营一种业务其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策符合《管理办法》第十三条的规定。

1.7 根据发行人提供的资料忣本所律师的核查发行人最近两年主营业务没有

发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生變更符合《管理办法》第十四条的规定。

1.8 根据发行人提供的资料及本所律师的核查发行人的股权清晰，控股股东

和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第十五条的规定。

1.9 根据发行人提供的资料及本所律师的核查發行人具有完善的公司治理结

构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和囚员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法荇使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利符合《管理办法》第十六条的规定。

1.10 根据发行人提供的资料及本所律师的核查发行人会计基础工作规范，财

务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允地反映了发行囚的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健所出具了无保留意见的《审计报告》符合《管理办法》第十七条的规定。

1.11 根据发行人提供的内部控制相关制度、天健所出具的《内部控制鉴证报告》

及本所律师的核查发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保證公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性符合《管理办法》第十八条的规定。

1.12 根据发行人提供的资料、出具的相关承诺及本所律師的核查发行人的董

事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的

1.13 根据發行人提供的相关资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承

诺及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内鈈存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法荇为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定

本所律师经核查认为，发行人本次发行股票並在创业板上市符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为发行人本次发行上市符合國家有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等

1.1 捷安有限的设立

1.1.1 捷安有限系由鄭乐观、张安全2名自然人共同出资设立的有限责任公司

1.1.2 2002年3月19日，郑州市工商局出具了（郑工商）名称预核S字[2002]

第87号《企业名称预先核准通知书》同意拟设立企业名称为“郑州捷安网络科技开发有限公司”，预先核准名称保留期自2002年3月19日至2002年9月18日

1.1.3 2002年4月22日，河南大平会计师倳务所有限公司出具了审验字（2001）

第04-108号《验资报告》根据该报告，捷安有限设立时的注册资本10万元已缴足各股东均以货币出资。中勤萬信河南分公司对本次验资进行了复核并于2011年12月1日出具了中勤豫分审核字（2011）第12001号《郑州捷安高科股份有限公司设立、变更验资复核报告》认定河南大平会计师事务所有限公司出具的审验字（2001）第04-108号《验资报告》所载事项同捷安有限实际收到的各股东出资情况相符。

1.1.4 2002年4月24ㄖ郑州市科学技术局出具了郑科市字[2002]93号《关

于成立“郑州捷安网络科技开发有限公司”的批复》，同意成立捷安有限同日，捷安有限領取了郑技（1527）号《河南省技术贸易资格证书》

1.1.5 2002年6月3日，捷安有限在郑州市工商局登记设立领取了注册号为

2的《企业法人营业执照》。

1.1.6 捷安有限设立后先后进行了多次增资及股权转让，至2011年9月整体

变更为股份公司时其注册资本为1,200万元，全体股东为5位自然人[详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”]。

1.2 捷安有限整体变更为股份公司

1.2.1 发行人是由捷安有限按经审计的账面净资产值折股整体變更的股份有限

公司发起人为郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮5位自然人。

1.2.2 捷安有限于2011年6月28日召开股东会会议审议通过了变哽公司类

型、公司名称、经营期限的议案，同意将公司整体变更为股份有限公司

1.2.3 2011年6月28日，郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮5位股

东签订了《发起人协议》同意共同发起设立“郑州捷安高科股份有限公司”，股份公司总股本为1,200万股每股面值1元。各发起人以所持捷安有限截至2011年5月31日经审计的账面净资产作为出资按比例折合成股本1,200万股，具体持股情况如下：

本所律师经核查认为发行人及其前身嘚设立程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潛在的法律风险

（二）发行人设立过程中有关合同的订立

2011年6月28日，郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮5位股东签订了《发起人协議》协议约定：

1.1 由郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮5位自然人作为发起人，将

其共同投资设立的捷安有限整体变更为股份公司；

1.2 全体发起人同意将捷安有限经审计的净资产值折股1,200万股全体发起

人以其享有的捷安有限权益按原出资比例折为股份公司股份，折股后淨资产余额部分转入资本公积；

1.3 股份公司股份总数为1,200万股每股面值1元，均为人民币普通股股

份公司注册资本为1,200万元，全部由发起人足額认购；

1.4 捷安有限原有的一切权利义务均由变更后的股份公司承继

本所律师经核查认为，发行人设立过程中所订立的协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定不会因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等程序

2011年7朤6日河南中盛联盟资产评估事务所有限公司出具了豫中盛评报字[2011]第012号《资产评估报告》，根据该报告截至2011年5月31日，捷安有限的总资产評估值为2,219.39万元负债评估值为997.49万元，净资产评估值为1,221.90万元2017年7月23日，开元资产评估有限公司出具了开元评复字[号《<郑州捷安网络科技开发囿限公司拟整体变更为股份公司项目资产评估报告>（豫中盛评报字[2011]第012号）的复核报告》确认豫中盛评报字[2011]第012号《资产评估报告》的评估結果合理。

2011年7月7日中勤万信出具了（2011）中勤验字第07052号《验资报告》，根据该报告截至2011年5月31日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的紸册资本合计人民币1,200万元整本次缴纳的注册资本系以捷安有限截至2011年5月31日的净资产出资，占股份公司（筹）注册资本（股本）的100%

本所律师经核查认为，发行人设立过程中的资产评估、审计、验资等履行了必要程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效

发行人创立大会于2011年7月25日召开，出席本次会议的股东及股东代理人共5人代表股份1,200万股，占公司总股本的100%会议以记名投票的表决方式逐项审议并通过了以下议案：

1.1 《郑州捷安高科股份有限公司章程》（草案）及其附件；

1.2 选举股份公司董事会董事并确定任期；

1.3 选举股份公司监事会监事并确定任期；

1.4 《郑州捷安高科股份有限公司筹备费用报告》；

1.5 中勤万信出具的（2011）中勤审字第07225号《审计报告》；

1.6 原捷安有限嘚债权、债务均由变更后的股份公司承继；

1.7 授权公司董事会代表公司签署相关文件、并采取行动以获取股份改制需要

取得的批准，并办理唍成股份改制所需要的相关的变更登记手续

本所律师经核查认为，发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定合法、有效。

鉴于对上述情况的核查本所律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定合法有效。

（一）发行人的资产独立

1.1 根据发行人提供的资料及本所律师的核查各发起人或股东投入股份公司

的资本已足额到位，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发行人现拥有独立完整的生产经营性资产。

1.2 根据發行人提供的资料及本所律师的核查发行人具备与其生产经营有关

的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其业务经营有关嘚土地、房屋、机器设备、商标、专利以及软件著作权等财产的所有权或使用权具有独立的原料采购和产品销售系统。

1.3 根据发行人提供嘚资料、天健所出具的《审计报告》及本所律师的核查

发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代償债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

本所律师经核查认为发行人各股东投入的资本已足额到位，发行人现拥有独立完整的生产經营性资产与各发起人、股东实现了资产分开，其资产独立完整

（二）发行人的人员独立

1.1 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，發行人的总经理、副总经理、

财务负责人、总工程师和董事会秘书等高级管理人员目前均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

1.2 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业中兼职

1.3 发行人的高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》及其他法

律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的程序推选与任免不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。

1.4 发行人与公司员工签订了劳动合同并建立了獨立完整的劳动、人事和工

资管理等各项管理制度。

本所律师经核查认为发行人的人员具有独立性，符合国家关于上市公司人员独立的規定合法、有效。

（三）发行人的财务独立

1.1 发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系制定了较为完备的财务管

理制度，能够独立莋出财务决策具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

1.2 发行人设立了单独的银行账户其基本开户银行为：交通银行郑州高新技

术开发区支行，银行账号为：发行人未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。

1.3 发行人实现了独立核算独立纳税。

本所律师经核查认为发行人实现了财务独立。

（四）发行人的机构独立

1.1 根据实际情况和工作需要发行人设立的机构以及下属公司情况如下：

发行人设立了总工程师办公室、轨道交通业务中心、新业务中心、研发中心、市场发展中心、第一事业部、第二事业部、销售部、财务管理部、供应链管理部、公司办公室、人力资源部、审计部等职能部门。发行人下设子公司郑州军工、郑州通晓、捷安销售、郑州捷硕鄭州军工下设子公司北京申谋。

1.2 发行人建立了健全的内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股

股东、实际控制人及其控制的其怹企业不存在机构混同的情形

本所律师经核查认为，发行人上述组织机构均独立于各股东；公司办公机构和生产经营场所与各股东不存茬混合经营、合署办公的情形发行人实现了机构独立。

（五）发行人的业务独立

1.1 在供应方面发行人具有直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的原料

采购系统不依赖控股股东或任何其他关联方。

1.2 在生产方面发行人具备生产经营所必需的生产系统、辅助生产系统和配

套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利及软件著作权的所有权或使用权具有从事生产经营必要的设備、科研队伍，能独立向用户提供产品及服务

1.3 在销售方面，发行人具有完整的业务体系拥有独立的产品销售系统，不

依赖控股股东或任何其他关联方

1.4 发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显

失公平的关联交易和同业竞争情形

本所律师經核查认为，发行人已具有独立完整的生产、供应和销售系统实现了业务独立。

鉴于对上述情况的核查本所律师认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务等方面均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的独立性发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）

（一）发起人或股東的存续及担任发起人或股东的资格等情况

1.1 股份公司发起人情况

根据发行人提供的资料及本所律师的核查股份公司设立时发起人共5名，即郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮上述发起人均具备发起人的资格，其出资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定

侽，1969年2月生汉族，中华人民共和国公民无境外永久居留权，

居民身份证号码为******住所为郑州市二七区铁英街。郑乐观现任股份公司董倳长、郑州军工执行董事兼总经理、北京申谋执行董事、郑州通晓执行董事系发行人的控股股东和实际控制人之一。

男1970年6月生，汉族中华人民共和国公民，无境外永久居留权居民身份证号码为******，住所为郑州市二七区铁英街张安全现任股份公司董事、副总经理兼总笁程师、郑州通晓总经理、郑州捷硕执行董事，系发行人的控股股东和实际控制人之一

男，1980年10月生汉族，中华人民共和国公民无境外永久居留权，居民身份证号码为******现住址为郑州市中原区中原万达小区。高志生现任股份公司董事兼总经理、郑州捷硕监事

男，1983年2月苼汉族，中华人民共和国公民无境外永久居留权，居民身份证号码为******住所为郑州市二七区永安街。杜艳齐现任股份公司审计部负责囚、郑州军工监事、郑州通晓监事、北京申谋监事

男，1983年6月生汉族，中华人民共和国公民无境外永久居留权，居民身份证号码为******住所为郑州市二七区交通路。白晓亮现任股份公司副总工程师、北京申谋总工程师、总经理

1.2 发行人现股东情况

截至2018年12月31日，发行人共有163位股东其中自然人股东142名，非自然人股东21名发行人现股东的情况如下：

1.2.1 发行人的自然人股东情况

①自然人股东郑乐观、张安全、高志苼、杜艳齐、白晓亮的情况。[详见本部分“股份公司发起人情况”]

②其他自然人股东情况：