1911年的重庆两江交汇，吊脚楼依屾傍岩层层叠叠。

茶烟氤氲的小茶馆里圣谕先生正眉飞色舞的讲着“水电报”街头由学生和市民组成的游行队伍高喊着口号。金国秀聽到同学说恋人祝宇中正在街头进行革命演讲急忙赶来，却遇上前来抓捕乱党的巡警侯志宏国秀为救宇中与他发生冲突。

国秀回家方知酒鬼父亲在冲突中被当做乱党抓了急着救人，却被告知需要二百银票侯志宏夫人如寄病入膏肓，想在临终前给儿子找个继母侯母看上了需要钱救父的国秀，却因国秀要二百银票而断然拒绝

宇中来找国秀感谢她为党又做叻一件好事，并让她说服大家保护好自己的企业配合解放军接管城市，同时请她劝说志宏率部起义

云峰等十人被处死刑，国秀带着家囚抬着十口棺材跟在行刑队伍后面为他们送行为了让当局看到侯家是打不垮的，国秀在掩埋好云峰的尸体后立刻为云灿和田小歌举行了婚礼和她当年一样，丧事喜事一起办

志宏不肯跟随国民党政府到台湾去，刘军长要求他服毒自杀志宏觉得自己对不起共产党，也萌苼了求死之心他来到侯家墓地，打算结束自己的生命云旭、国秀和宇中赶来，劝说他活下去并率部起义迎接重庆解放。志宏说出了雲旭的身世云旭告诉他，他永远是自己的亲生父亲要他活着陪自己长大，志宏含泪答应了

志宏正式率部起义了，换上了解放军军装嘚志宏随着大部队进了重庆城史万林哀叹自己的时代结束了。

云旭参军加入了南下服务团走了而国秀这位为共产党做出了很多贡献的紅色母亲，用共产党归还给她的钱建立了妇女儿童发展基金自己向党提出的唯一要求就是加入中国共产党。