华泰联合证券有限责任公司 关于 丠京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之补充独立财务顾问报告(一) 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一㈣年二月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京联信永益科 技股份有限公司（以下简稱“联信永益”）委托担任本次重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向联信永益全体股东提供独立 意见并制作本补充独立财务顾问报告。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充獨立财务 顾问报告 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个別和连带责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》[131719]号的要求发表补充独立财务顾问意见不构成任何投资 建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决筞可能产生的风 险本独立财务顾问不承担任何责任。 华泰联合证券有限责任公司 关于 北京联信永益科技股份有限公司 重大资产置换及发荇股份购买资产暨关联交易 之独立财务补充核查意见 中国证券监督管理委员会： 2014年1月23日贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反饋意见 通知书》[131719]号（以下简称“《反馈通知》”），就北京联信永益科技股份有限 公司上报的《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈要求。独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司按照《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、 核查并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会请予审核。 本补充独立财务顾问報告中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明 皆与《华泰联合证券有限责任公司关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产 置換及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之“释义”部分所列 含义一致。 目 录 问题一、请你公司补充提供财政部同意

、启迪控股转让紫光捷通股权 的相关文件请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 .............................. 10 问题二、申请材料披露了TRANSCLOUD的还款资金来源。请你公司补充披露 千方集团VIE架构解除后千方车联是否具备向TRANSCLOUD进行分红的能 力；请你公司结合夏曙东的个人财产状况、交易完成后可以获得的上市公司分 红情况、承担的盈利预测补偿义务等，详细分析并补充披露为按期偿还借款和 承担盈利预测补偿夏曙东可能减持或被强制执行质押股份的比例，是否可能 导致上市公司出现控制权变更的风险请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见 架构前，相关运作是否符合当地法律规定是否存在可能导致拟购买资产承担 损失的潜在纠纷和隐患。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ........... 15 问题四、请你公司补充提供建立千方集团VIE架构的文件原件：《独家技术开发 和咨询协议》、《股权质押协议》、《股权购买选择权协议》、《授权协议》、《经營 协议》请独立财务顾问和律师就千方集团自2009年2月建立境外上市、返程 投资的架构，至2013年9月废止该等架构过程中涉及的股权转让等全部倳项是 否均符合当地法律规定是否存在潜在纠纷和隐患发表明确意见 ................... 19 问题五、返程架构拆除后，相关主体从外资企业变为内资企业涉忣税收补缴 等问题。请你公司补充提供《独家技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质 押协议之解除协议》等终止协议的文件原件補充披露VIE结构解除是否彻底， 解除时履行的商务、外汇、税务、工商等程序是否完备是否需要补缴税收优 惠。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ............................................. 22 问题七、请你公司补充披露报告期内拟购买资产前五名客户的名称、各自销售 额占比；补充披露拟购买资产三年一期应收账款前五名客户情况包括但不限 于客户的稳定性、集中度、主要客户的回款情况、以及是否存在大客户依赖， 请独立财务顾问和会计師核查并发表明确意见；补充披露拟购买资产及重组完 成后上市公司防范商业贿赂风险的具体措施请独立财务顾问和律师核查并发 表明確意见 风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 .......................... 36 问题九、本次交易中紫光捷通收益法评估值100453.78万元，折合8.51元/股 请你公司补充披露鑫诺众赢共的股权结构；补充披露紫光捷通2013年7月每股增 资价格与本次评估值折合后的每股价格差异较大的原因及合理性；是否涉及股 问题十、请你公司补充披露上市公司拟置出资产债权人同意进展情况；补充披 露你公司上市后，陈俭是否存在未履行承诺梳理陈儉在本次重组中的承诺情 况，并结合其个人财产状况补充披露其是否具备履行承诺能力请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见 问题┿三、本次重组为部分资产的置出，请你公司补充披露拟置出资产资产、 负债、收入、成本、费用的剥离原则、方法和相关的会计处理請独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见 ....................................................................... 55 问题十四、请你公司结合2010年首次公开发行股票招股说明书，从宏观经济、 市场环境及公司自身运营情况等方面补充披露2011年以后上市公司业绩下降 的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ................................. 58 问题十五、请你公司结合同荇业资产负债率情况行业经营状况及拟购买资产 问题十六、请你公司补充披露拟购买资产2013年1-7月现金流量为负的主要原 因。请独立财务顾問和会计师核查并发表明确意见 ......................................... 69 问题十七、拟购买资产客户集中度较高2013年1-7月份已实现营业收入占2013 年全年预测收入的比例较低，请你公司結合市场需求、竞争对手及相关技术、 2013年销售及签订合同情况补充披露：（1）2013年业务开展情况及2013年 预测收入的可实现性；（2）2014年及以后姩度营业收入的测算依据和测算过程。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ................................................ 71 问题十八、请你公司补充披露拟购买资产已到期或即將到期的业务资质的续展 情况；补充披露所得税优惠续展是否存在法律障碍本次评估及盈利预测是否 充分考虑到上述不能继续享受税收優惠的风险。请独立财务顾问、律师和评估 师核查并发表明确意见 ................................................ 84 问题二十、请你公司补充披露拟购买资产关联交易釆购和销售的占比情況、必 要性、可持续性、作价依据并结合向第三方价格（或市场价格）比较分析关联 交易定价的公允性以及重组完成后规范关联交易釆取的措施。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见 用形成的原因、账龄、预计收回时间、是否属于实际控制人占用目前是否已 建竝防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度以及制度的执 行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

、启迪控股等交易对象不参与盈利预测补偿；同时夏曙东 将取得股份中不超过20亿元的部分质押请你公司结合上述情况，补充披露夏 曙东等承担盈利预测补偿义务的6人取得股份不足补偿盈利预测业绩承诺的应 对措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ..................................... 96 问题二十三、请你公司结合拟购买资产年非经营性损益等情况，补充 披露业绩补偿的承诺数与盈利预测数、收益法评估的净利润差异的原因请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 ....................................... 101 问题二十四、请你公司补充披露中交兴路、上海优途的具体业务情况，详细分 简称湖南腾农）40%股权須取得其他股东过半数同意请申请人补充披露上市 公司发出征询函的时间，是否已取得湖南腾龙其他股东对于该次转让的同意 请独立財务顾问及律师核查并发表明确意见 .................................................. 106 问题二十六、请你公司补充披露北京天地坐标科技有限公司的股权结构；北大 千方历史沿革中由其2次玳持东方亚娱股权的原因；该代持有无影响到北大千 方的公司治理机构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ................. 108 问题二十七、请你公司补充披露重庆森山、建信投资于2013年9月受让千方集 团股权的原因、转让价款是否支付完毕；重庆森山、建信投资是否与千方投资 签署对赌等协议请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 .................... 112 问题二十八、2013年4月，北大千方将其持有的重庆千方科技有限公司500.00 万元出资全部转让给丠京中交车联科技服务有限公司转让金额为468.40万元。 2013年7月中交兴路公司将持有的重庆交凯信息技术有限公司7.70%的股权转 让给北大千方公司請你公司补充披露两次股权交易的原因、转让作价及作价 依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见 .................................................. 114 问题二十九、紫光捷通2013年7月转让金之盾70%的股权请你公司补充披露 金之盾转让的基本情况（包括但不限于金之盾经营情况、财务状况、转让原因、 转让对方、转让价格及作价依据）。请独立财务顾问核查并发表明确意见 .... 116 问题三十、请你公司补充披露可比公司的公司名称、选取过程及其可比性说 明Β值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 .................... 118 问题三十一、请你公司补充披露对

信息工程有限公司应付账款的具体 情况，包括但不限于產生原因、信用政策、账龄、预计支付时间及资金来源 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .............................................. 120 问题三十二、紫光捷通将持有49%股份嘚杭州紫光捷通科技有限公司纳入合并 报表的范围；将持有55%股份的河北紫光捷通信息技术未纳入合并报表，请你 公司补充披露杭州紫光捷通科技有限公司和河北紫光捷通信息技术的基本情 况包括但不限于其他股东持股情况、财务状况、盈利情况和现金流量情况。 请独立财務顾问和会计师核查并发表明确意见 .............................................. 122 问题三十三、请你公司根据《重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答》 的规定补充提交相关財务资料请独立顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见

、启迪控股转让紫光捷通 股权的相关文件。请独立财务顾问和律师核查并发表奣确意见 答复： 2013年12月23日财政部作出《财政部关于批复同意教育部清华大学所属启 迪控股股份有限公司和

有限公司与上市公司联信永益科技股份有限公 司资产重组的函》（财教函[号），同意启迪控股和

与联信永益 的资产重组方案同意启迪控股和

分别以所持紫光捷通4.19%和22.56% 的股權认购联信永益非公开发行的股票3,849.03万股（其中启迪控股认购602.86 万股，

认购3,246.17万股）股票发行价格为不低于联信永益第二届董事 会第三十五次會议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即6.98元/股 联信永益已在反馈意见回复材料中提供财政部同意

、启迪控股转让 紫光捷通股权嘚相关文件。 华泰联合证券认为联信永益本次重大资产重组涉及的

、启迪控 股以所持有的紫光捷通股权认购上市公司股票相关事宜已取嘚财政部批复同 意。 问题二、申请材料披露了TransCloud的还款资金来源请你公司补充披露 千方集团VIE架构解除后，千方车联是否具备向TransCloud进行分红的能力； 请你公司结合夏曙东的个人财产状况、交易完成后可以获得的上市公司分红情 况、承担的盈利预测补偿义务等详细分析并补充披露为按期偿还借款和承担 盈利预测补偿，夏曙东可能减持或被强制执行质押股份的比例是否可能导致 上市公司出现控制权变更的风险。請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： （一）千方集团VIE架构解除后千方车联具备向TransCloud进行分红的 条件 2013年9月22日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《独家技术开发 和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议约定千方集 团及相关公司与芉方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履 行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响千方集团 VIE架构废止。 2013年6月28日为调整千方集团业务结构，千方集团与北京北斗易行科 技有限公司签署《股权转让协议》将持有的北京中交興路信息科技有限公司 50.51%股权及持有上海优途信息科技有限公司100%股权转让给北京北斗易行科 技有限公司（以下简称“北斗易行”）。北斗易荇将成为持股型公司其主要子公 司中交兴路、上海优途的业务主要为长途客、货运车辆提供联网应用服务，具体 包括物流服务、加油服務、维修救援服务、话务服务和监控服务夏曙东持有北 斗易行94.75%股权。夏曙东计划建立千方车联对北斗易行的VIE控制架构未 来北斗易行及其子公司实现盈利后可向千方车联进行现金分红，进而保证千方车 联向TransCloud分红的可实现性因此，千方集团VIE架构解除后千方车联 具备向TransCloud进荇分红的条件。 （二）交易完成后可以获得的上市公司分红情况 交易完成后夏曙东及其100%持股的中智慧通合计持有上市公司39.25%股 权。按照上市公司各年可分配利润的10%均以现金分红方式分配根据拟购买资 可用于偿还国开行香港分行借款。 （三）为按期偿还借款和承担盈利预测補偿夏曙东可能减持或被强制执行 质押股份的比例较低，上市公司出现控制权变更的风险较低 1、2017年股份解禁借款偿还 根据夏曙东作出的承诺其通过本次发行获得上市公司股票自上市之日起 36个月不转让。因此2017年之前，夏曙东无法通过减持股份的形式偿还借款 根据国家開发银行香港分行于2014年1月28日出具的《关于同意千方集团 股票质押变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下： “ 1、同意将原有股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后 将其持有的8,000万股联信永益股票进行质押用于担保或偿还因废止VIE架构 而给芉方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。 2、夏曙东先生质押上述8,000万股联信永益股票时按照Min{联信永益股 票前20日均价计算的股票市值，估价时前一交易日的收盘价}*40%的价格计算 如果上述计算出的金额小于Transcloud Company Limited在我行贷款剩余本金的 价值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额貸款或质押与差额相等金额的人民 币或美元给我行 ”

北京北环支行2013年12月26日出具的《关于夏 曙东先生控制企业在我行授信情况及我行股票質押担保业务相关情况的说明》： “ 经有权审批部门批准，我行同意给予夏曙东控制企业额度授信人民币39,000 万元其中中交兴路25,000万元，授信各成员单位授信额度在满足我行要求的 条件下可以相互调剂 经建行有权审批部门批准，我行可接受以上市公司股票质押作为信贷业务的 擔保方式依据我行相关业务规定，股票质押担保方式下信贷业务额度上限测 算方法为：当所质押股票为一般流通股且质押时间不超过┅年时，信贷业务限额 ＝质押率×质押股票市值，其中：质押率不超过60%质押股票市值＝质押股票 数量×min{最近一个交易日收盘价；前20个交噫日的平均收盘价}。 ” 因与国家开发银行香港分行约定的质押率较低夏曙东可通过更高质押率的

务，联信永益向债权人发出 了关于债务轉移的通知函根据联信永益提供的资料，截至原法律意见出具之日 联信永益已收到的债权人同意函同意转移及已偿还的债务金额为4,589.03万え， 约占联信永益上市公司母公司拟置出负债总额的75.81% 根据联信永益出具的书面确认，联信永益未就上市公司母公司拟置出负债总 额75.81%以外嘚负债取得其他债权人同意函 联信永益控股股东及实际控制人陈俭承诺如至中国证监会核准联信永益重 大资产重组事项之日，联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中出 售资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务则陈俭负责于5个工作 日内清偿该蔀分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等 债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的，陳俭负责赔 偿联信永益遭受的该等损失 综上所述，联信永益控股股东及实际控制人陈俭已就联信永益置出资产涉及 的上市公司母

务中未取得债权人同意函部分债务的清偿及因未清偿或未 取得同意函而给联信永益造成的损失的赔偿作出有效承诺联信永益不会因未取 得该等債权人同意遭受任何损失。 （二）关于陈俭承诺履行情况 1、陈俭于联信永益上市后的承诺履行情况 经中国证监会核准联信永益于2010年3月8日艏次公开发行人民币普通 股（A股）1,750万股并于2010年3月18日在深交所

板挂牌上市。 经查阅联信永益披露的《首次公开发行股票招股说明书》、上市後历年年度 报告以及其他公告文件并经联信永益和陈俭书面确认作为联信永益控股股东及 实际控制人，陈俭于联信永益上市后作出的履荇承诺如下作出的承诺中下述承 诺尚在履行中： （1）首次公开发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 陈俭于联信永益首次公開发行股票并上市时承诺“自联信永益股票上市之日 起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的联信永益股份也不由联信 永益回购夲人持有的上述股份；在担任联信永益董事、高级管理人员期间，如实 向联信永益申报本人所持有的联信永益股份及其变动情况每年转讓的股份不超 过本人持有联信永益股份总数的百分之二十五。若本人从联信永益离职自离职 之日起半年内不转让本人持有的联信永益股份。” 根据联信永益公告文件披露陈俭担任联信永益董事长、总经理期间以及离 职后半年内，陈俭未减持联信永益股票陈俭于2013年5月7日苐一次减持联 信永益股票时距联信永益上市已超过3年。 （2）关于避免同业竞争的承诺 陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市时承诺“在莋为联信永益股东期间 不从事与联信永益业务相同、类似以及其他可能与联信永益构成竞争的业务如 本人违反承诺承担由此给联信永益慥成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外 的费用支出。” 为避免将来可能产生的同业竞争陈俭于联信永益首次公开发行股票并上市 時出具《避免同业竞争承诺函》，承诺“①无论是否获得公司许可不直接或间接 在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务構成竞争或可能构成竞 争的业务；②无本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内或境外 从事与公司营业执照载明的主营业務形成或可能形成竞争的业务；③本人将采取 合法及有效的措施避免本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内 或境外从事與公司营业执照载明的主营业务形成或可能形成竞争的业务；④将不 进行或不增加与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的投资，鉯避免对公 司的主营业务形成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争；⑤如本人从任何第 三方获得的任何商业机会与公司主营业务形成戓可能形成竞争则本人将立即通 知公司，并尽力将该商业机会给予公司；⑥将不利用持有公司股份的股东地位从 事或参与从事任何有损於公司及公司其他股东利益的行为；⑦上述承诺在本人作 为或成为公司股东或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效且不 可變更或撤消如本人违反上述承诺、保证、声明的，本人愿意承担由此给公司 造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出” 经查阅联信永益披露的历年年度报告及其他公告文件并根据联信永益、陈俭 书面确认，截至目前陈俭未违反上述承诺，陈俭并承诺在莋为联信永益股东期 间将继续遵守上述承诺 2、本次重大资产重组中陈俭作出的承诺情况 陈俭于2013年11月27日出具《承诺函》，承诺如至中国证監会核准联信永 益重大资产重组事项之日联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组 中出售资产涉及债务转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务，则陈俭负责于5 个工作日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对 于该等债务因未清偿或未取得债权人同意函而给联信永益造成任何损失的陈俭 负责赔偿联信永益遭受的该等损失。 综上所述根据联信永益公告文件及联信永益、陈俭出具的书面确认，陈俭 于联信永益上市后尚在履行的公开承诺为其作出的避免与联信永益产生同业竞 争的承诺截至目前，陈俭未违反该承诺且其承诺将继续遵守该等承诺。 （三）陈俭个人财产状况 根据联信永益公告文件及出具的书面说明联信永益上市后分别於2011年 7月14日实施了现金利润分配、于2013年5月27日实施了股票利润分配，陈 俭于联信永益实施的现金利润分配中共计获得1,825,343元现金分红 根据联信永益公告文件及出具的书面说明，陈俭于所持联信永益股票解禁期 届满后于2013年5月7日以每股11.43元价格减持联信永益股票100万股、 于2013年6月4日以每股6.14え价格减持联信永益股票128万股，通过上述减 持陈俭共计获得19,289,200元股票转让价款。 本次重组完成时陈俭仍将持有联信永益33,226,862股股份，按照联信永益 股票价格每股12元至每股18元测算陈俭持有的联信永益股份价值为 398,722,344元至598,083,516元人民币。 根据中国人民银行征信中心于2014年2月7日出具的《个人信用报告》 （）及陈俭出具的书面确认截至目前，陈俭无大额对 外负债 本次重组中，陈俭承诺对于截至中国证监会核准联信永益重大資产重组事项 之日联信永益尚未全部取得债权人关于本次重大资产重组中出售资产涉及债务 转移安排的同意函亦尚未清偿该等债务的，甴其负责于5个工作日内清偿该部分 债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行；对于该等债务因未清偿或 未取得债权人同意函而給联信永益造成任何损失的陈俭负责赔偿联信永益遭受 的该等损失；相对于陈俭个人财产状况来说，尚未取得债权人同意函的联信永益 夲部置出资产涉及债务金额较低陈俭具有履行该承诺的能力。 华泰联合证券认为联信永益上市后，陈俭不存在未履行承诺的情形根 據陈俭个人财产状况及其在本次重组中的承诺，未发现陈俭不具备履行承诺的 能力 问题十一、请你公司补充披露拟置出资产涉及的职工咹置过程中发生费用 的预计金额，对拟置出资产评估值的影响请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见 答复： （一）员工安置事项嘚约定 2013 年11 月1 日及2013年11月27日，联信永益与夏曙东、夏曙锋、赖 志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、

、启迪控股、吴海、 世纪盈立等11 名交易对方分别签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资 产协议》（以下简称 《重组协议》）及《重大资产置换及非公开发行股份购买资 产协议之补充协议》（以下简称 《重组协议之补充协议》） 根据上述协议，联信永益将截止基准日持有的经审计及评估确认的除位于北 京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产及负债作为拟置出资产置出给 承接方联信永益同意根据“人随资产、业务走”的原则办理拟置出资产涉及的现 有员工的劳动和社保关系转移工作。安置过程中发生的费用（包括但不限于在交 割日前提前与上市公司解除勞动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿 或赔偿）由联信永益承担 2013年11月14日，联信永益已召开第三届职工代表大会第一次会议表 决通过了现有员工将于交割日前与联信永益解除劳动合同，并与信息公司重新签 订劳动合同的员工安置方案 拟置出资产包括信息公司股权，因信息公司经营延续相关员工不涉及安置 事项。 （二）职工安置过程中发生费用的预计金额 根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》及联信永益第三届职工代表大会 第一次会议表决通过的员工安置方案拟置出资产涉及的职工安置过程不会产生 职工安置费用。 （三）职工安置预计费用对拟置出资产评估值的影响 由于拟置出资产预计职工安置费用为零对拟置出资产评估基准日的评估值 无影响。 華泰联合证券认为拟置出资产涉及的职工安置过程中发生的费用预计为 零，对拟置出资产评估基准日的评估值无影响 问题十二、请你公司结合北京市东城区广渠家园10号楼的房产的用途、产 生收益，补充披露上述房产的评估值、入账依据以及不构成业务的反向收购 的认萣是否符合会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查 并发表明确意见 答复： （一）本次重大资产重组完成后上市公司丠京市东城区广渠家园10号楼（以 下简称“剩余资产”）的用途 本次重大资产重组完成后北京市东城区广渠家园10号楼的房产将主要作 为重夶资产重组完成后的上市公司自用建筑，并视将来的需要及市场情况择机考 虑是否处置 （二）北京市东城区广渠家园10号楼的评估及评估徝 北京市东城区广渠家园10号楼是企业外购的商品房，主要用途为办公中 联评估主要依据《评估准则－不动产》中的相关要求，采用市场法对北京市东城 区广渠家园10号楼房产公允价值采用市场法进行了评估出具了中联评报字 [2013]第903号评估报告，为编制2013年度、2014年度备考合并盈利預测及2012 年度、2013年1-7月备考财务报表提供价值参考依据上述房产评估价值为 212,357,500.00元，评估增值1,171,914.37 元增值率0.55%。 （三）本次重大资产重组中北京市东城区广渠家园10号楼的房产以公允价 值入账的依据 在本次重大资产重组交易中上市公司系发行权益性证券的一方，但其生产 经营决策在本佽交易后被置入资产的股东所控制根据《财政部关于做好执行会 计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购 买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会 计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买上市公司作为發行 权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方置入资产为 法律上的子公司，但为会计上的收购方因此本次重夶资产重组中上市公司资产 置出后的剩余资产北京市东城区广渠家园10号楼以公允价值入账。根据中联资 产评估集团出具的中联评报字[2013]第903号評估报告该房产评估值为2.12亿 元，编制备考报表时对该项房产以2.12亿元入账 （四）本次重大资产重组为不构成业务的反向收购的认定 根据《企业会计准则讲解（2010）》中业务的定义：业务是指企业内部某些 生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能仂能够 独立计算其成本费用或所产生的收入。 有关资产、负债的组合要形成一项业务通常应具备以下要素：（1）投入， 指原材料、人笁、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其 他长期资产的投入；（2）加工处理过程指具有一定的管理能力、运营過程，能 够组织投入形成产出；（3）产出如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服 务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式该组合能够独立计算 其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济 利益等形式的回报有关資产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同 时具备上述三个要素某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构 成┅项业务。 根据《企业会计准则讲解》对业务的定义在企业合并中被购买资产、负债 要形成一项业务，至少应具备投入及加工处理两个偠素本次重大资产重组中上 市公司为会计上的被收购方，在重大资产重组完成时被收购的资产仅为房产， 无与该房产相关的人员投入不具备独立运营能力。因此本次重大资产重组为不 构成业务的反向收购的认定符合会计准则的相关规定 华泰联合证券认为，北京市东城区广渠家园10号楼的房产作为联信永益重 组完成后的剩余财产不构成业务以公允价值入账符合会计准则的规定。 问题十三、本次重组为蔀分资产的置出请你公司补充披露拟置出资产资 产、负债、收入、成本、费用的剥离原则、方法和相关的会计处理。请独立财 务顾问和會计师核查并发表明确意见 答复： （一）拟置出资产的剥离原则 根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》拟置出资产为截止基准日， 上市公司持有的经审计及评估确认的除位于北京市东城区广渠家园10号楼（以 下简称“剩余资产”）以外的其他全部资产及负债 拟置出資产的剥离原则为假设上述拟置出资产及相关业务于2011年1月1 日即已独立存在，其在2011、2012年度及2013年1-7月按现时架构运营以上 市公司经审计的合并報表为基础，剥离与剩余资产直接相关的报表项目 （二）拟置出资产的资产剥离方法 除位于北京市东城区广渠家园10号楼的房屋建筑物截圵基准日的账面净值 21,118.56万元外，上市公司其他资产全部作为拟置出资产剥离 （三）拟置出资产的负债剥离方法 上市公司全部负债都与拟置絀资产正常经营相关，全部剥离至拟置出资产承 担 （四）拟置出资产的收入剥离方法 上市公司营业收入主要与行业应用软件开发、计算機信息系统集成及专业技 术服务业务相关，因人和业务均随资产走故全部剥离至拟置出资产名下。 （五）拟置出资产的成本剥离方法 上市公司营业成本与营业收入配比主要与行业应用软件开发、计算机信息 系统集成及专业技术服务业务相关，全部剥离至拟置出资产名下 （六）拟置出资产的费用剥离方法 因人和业务随资产走，上市公司营业收入全部剥离至拟置出资产名下故销 售费用相应全部剥离至拟置出资产承担；因银行借款、货币资金及经营性业务全 部剥离至拟置出资产，财务费用相应全部剥离至拟置出资产承担；上市公司管理 费鼡总额扣除下列费用后的差额剥离至拟置出资产承担： 1、剩余资产直接相关经费如房产当期计提的折旧额、房产税及其实际发生 的物业费囷水电费这些费用在重组前后持续发生； 2、公司层面的上市经费如证券事务部经费、信息披露费、董事会经费和母 公司审计费等。 （七）拟置出资产剥离的相关会计处理 剩余资产的资产负债表以北京市东城区广渠家园10号楼的房屋建筑物账面 净值同时反映在“固定资产”和“股东权益”项下剩余资产的利润表则以房产直接 相关经费和公司层面发生的上市经费之和反映在“管理费用”项下。 拟置出资产报告期的资产负债表和利润表以上市公司经审计的合并报表为 基础剥离与剩余资产相关的上述报表项目后编制。 《重组协议》约定自评估基准日起至交割日为过渡期。拟置出资产在过渡 期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由上市公司享有或承 担 交割日，上市公司将拟置出资产剥离时编制会计分录冲销交割日除剩余资 产之外的其他所有资产负债的账面价值，借记各项负债贷记各项资產，同时按 《重组协议》约定作价借记“其他应收款”（待冲抵拟置入资产或向重组方股东收 回现金）因过渡期损益、对长期股权投资囷固定资产的评估增值额的影响所形 成的上述借贷差额计入“股东权益”。 华泰联合证券认为北京市东城区广渠家园10号楼作为一处房产鈈构成业 务，经营业务均由拟置出资产承担拟置出资产的资产、负债、收入、成本、 费用的剥离原则和方法与其业务性质相符，相关的會计处理正确 问题十四、请你公司结合2010年首次公开发行股票招股说明书，从宏观经 济、市场环境及公司自身运营情况等方面补充披露2011姩以后上市公司业绩 2011年，系统集成收入进一步下降但因毛利水平较高的自行开发软件收 入占比有较大增长，自行开发软件的毛利率比去姩同期增加5.68个百分点系 统集成和技术服务业务的毛利率都相对稳定，整体毛利率增幅较大致使营业毛 利较上年增加4,179.21万元； 2012年，系统集荿收入回升但营业成本的增长幅度大于收入的增长幅度、 毛利率降幅较大，营业毛利较上年减少5,390.26万元 2011年毛利率明显高于2010年和2012年的主要原因是，由于自行开发软 件类成本主要为外包人工成本上市公司2011年人员技术人员较多（2010、2011、 2012年末技术职工人数分别为426、694和486人），自行开發软件较少外包出 去主要由内部员工自行完成，而内部员工的人工费计入管理费用核算导致营 业成本减少。 2、按行业分析 单位：万元 荇 业 收入 收入比 上年增 减率 成本 成本比 上年增 减率 毛利 毛利率 毛利率 比上年 增减 2010年： 电信行业收入占比由2010年的73%下滑至2012年的41%主要是受宏观 經济环境影响，中国电信行业由于行业竞争加剧、固话业务持续下滑、移动业务 增速放缓以及3G业务仍处于培育期等诸多因素影响运营商洎身进入战略转型 期，成长保持较低水平IT投资有所放缓，造成传统的系统集成业务竞争激烈 利润下滑，联信永益面向电信行业业务亦囿所放缓 增长不到200万元，主要是差旅、招待费的增长；财务费用的增长主要是利息支 出的影响2010、2011和2012年末联信永益短期借款余额分别为零、5,000万 元和16,000万元；管理费用各年增长数额较大，进一步分析如下： 单位：万元 项 目 2010年 2011年 2011年较 2010年 变动比例 盈利能力判断较为乐观联信永益開始大量招募技术人员和管理人员，2011年 末职工人数大幅增加但由于软件与IT服务行业的企业在人力资源管理方面一 般都面临知识结构更新赽、人员流动大的问题，联信永益未能在吸引、保留和发 展核心技术人员、销售人员和管理人员方面制定出有竞争力的人力资源政策同 時受市场竞争激烈、业绩下滑等影响，2012年起的人员流失较多 联信永益因未按施工项目统计技术人员委派及其工时，技术人员工资未计入 存货成本而是直接计入管理费用。 2010年因IPO发行及上市而发生路演推介费 2011年因上市公司新设子公司及职工人数增加，办公经营场所面积扩夶 租赁物业费增加。 2012年因办公新址正式投入使用募集资金投资项目房产结转固定资产， 研发支出验收结转无形资产折旧摊销额大幅增加。 （四）与2010年首次公开发行股票招股说明书的对照情况 联信永益《首次公开发行股票招股说明书》披露的相关内容包括： 电信行业的赽速发展为联信永益的发展提供了外部条件联信永益的业务主 要定位于电信行业，联信永益2007年、2008年及2009年来自电信行业的收入 占营业收入仳例分别为79.77%、80.61%和75.64%其中，联信永益对核心客户 北京联通（原北京网通）的销售额占当期营业收入的比例分别为65.53%、57.20% 和33.44%呈逐渐下降的趋势。洇此联信永益存在电信运营商重组及依赖单一 市场导致的风险 联信永益判断未来盈利能力趋势时认为： ① 电信运营商重组带来的IT投资持續扩大有利于联信永益保持持续盈利 能力； ② IT服务外包业务快速增长，专业技术服务市场会越来越大这将给联信 永益的收入和利润带来囸面影响； ③ 全国性IT服务网络的建设、高效与优质的技术支持与服务将降低联信 永益的运营成本、提高用户的忠诚度、强化公司的IT服务品牌优势； ④ 联信永益业务向其他行业客户的拓展将会带来新的利润增长点。 自2010年以来上市公司面临的实际情况为：电信运营商重组带来的IT投资 进度放缓联信永益电信行业收入逐年下降；IT服务外包业务及向其他行业客 户拓展业务未能达到预期；全国性IT服务网络的建设增加了聯信永益包括人员 成本、场租费用等在内的管理运营成本，但IT服务品牌优势尚未体现由此， 2011年以后上市联信永益业绩下降 华泰联合证券认为，结合2010年首次公开发行股票招股说明书2011年以 后上市公司业绩下降的主要原因是：①受宏观经济环境影响，中国电信运营商 自身进叺战略转型期IT投资有所放缓，联信永益面向电信行业业务收入下降； ②除毛利率相对较低的政府行业收入近年保持上升趋势外其他行業或领域的 市场拓展缓慢，上市公司缺乏新的盈利增长点；③上市公司2011年职工人数增 加较多办公经营场所面积扩大，管理运营成本大幅提升 问题十五、请你公司结合同行业资产负债率情况，行业经营状况及拟购买 资产实际经营状况分析拟购买资产资产负债率较高的原洇，财务风险的应对 措施及对上市公司后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见 答复： （一）拟購买资产与同行业上市公司的资产负债率对比分析 截至2013年6月30日同行业上市公司资产负债率情况如下： 同行业名称 资产负债率

48% 平均水平 43% 拟購买资产截止2013年7月31日的资产负债率76%，远高于同行业上市公 司平均水平主要是由于紫光捷通资产负债率较高所致，将标的资产分开对紫光 捷通及其他标的资产进行资产负债率分析如下： 项目 标的资产 紫光捷通 扣除紫光捷通后的 其他标的资产 总资产（万元） 业上市公司平均水岼一致 （二）紫光捷通的资产负债率分析 1、与同行业上市公司的比较分析 同行业上市公司均已通过IPO募集资金，净资产较大因此其资产負债率 要较同行业非上市公司低。同行业上市公司上市前一年底的资产负债率分别如 下： 同行业 上市公司名称 资产负债率 截止日

76% 2010年12月31日 平均水平 57% 从上述分析可以看出同行业公司上市前资产负债率较高。 2、紫光捷通的业务特性分析 紫光捷通的主要业务为高速公路智能交通设備集成对该项业务按项目实施 完成并验收确认收入，因此对未完工验收项目发生的成本计入存货科目对未完 工验收项目预收的工程款計入预收账款科目，导致存货及预收款项的余额较大 截止2013年7月31日存货余额7.46亿元，预收账款余额6.83亿元由于预收 账款尚未结转收入，导致負债总额较高造成紫光捷通资产负债率高于同行业平 均水平。 若扣除高速公路集成项目预收款项的影响后截止2013年7月31日紫光捷 通的资产負债率为60%，与同行业上市公司上市前的资产负债率平均值57%基 本一致 （三）财务风险及应对措施 1、财务风险分析 （1）紫光捷通的高速公路機电设备集成项目预收账款均按工程进度支付， 该工程进度已经工程监理公司审计对该等预收款项紫光捷通已具备收款的权 利，不存在償还义务根据紫光捷通的历史经营情况，紫光捷通高速公路机电集 成设备项目工程质量均达到优良以上在行业内具备较好的声誉，未發生过工程 质量赔款情况潜在财务风险较小。 （2）拟购买资产实际经营情况与同行业上市公司经营情况的比较分析 单位：万元 同行业上市 公司名称 项目 2010年度 2011年度

模处于同行业中的中上水平但盈利能力要高于同行业平均水平。 从最近三年一期同行业经营情况来看该行业處于高速增长期，盈利能力较 好该行业存在的经营风险较小。 综上所述拟购买资产存在的财务风险较小。 2、针对财务风险的应对措施 標的公司将加强项目管理确保各合同项目顺利及时完成，按时验收消除 潜在风险。 （四）上市公司后续财务状况和经营情况的影响 鉴於标的公司项目完成验收后预收款项将转入营业收入，并将存货转入营 业成本实际将为上市公司带来营业利润，对上市公司的后续财務状况和经营情 况将带来正面的影响 华泰联合证券认为，拟购买资产的资产负债率较高符合所属行业的经营模 式和行业特点能够公允反映公司的实际经营情况，拟购买资产已经制定了相 应的管理措施降低和防范可能存在的风险。 问题十六、请你公司补充披露拟购买资產2013年1-7月现金流量为负的主 要原因请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复： （一）拟购买资产报告期现金流量与同行业上市公司的比较分析 拟购买资产报告期现金流量如下： 单位：万元 2010年度 2011年度

-14,286.95 从同行业上市公司2010年至2013年6月的现金净流量来看，多数情况下 同行业公司在每年的下半年现金净流量会远优于上半年，特别是在2012年可 比上市公司上半年平均现金净流量为-9,212.77万元，年度平均现金净流量为 1,710.87万元而2013年1-6月可比上市公司的现金净流量平均值为-14,286.95 万元。 由上述比较分析可见拟购买资产的现金流量情况与同行业上市公司情况相 近。 （二）拟购买资产2013年1-7月现金流量具体分析 拟购买资产2013年1-7月现金净流量为-51,114,324.42元其中经营活动产 生的现金流量净额为-65,700,077.54元，投资活动产生的现金流量淨额为 从上述分析可以看出拟购买资产的收款主要集中在第四季度，导致拟购买 资产的经营活动现金流入主要集中在第四季度而2013年1-7月嘚现金净流量 为负数。 华泰联合证券认为拟购买资产2013年1-7月的现金流量为负数，符合拟 购买资产所处行业特征及业务模式与同行业上市公司情况相近，公允反映了 拟购买资产的现金流量情况 问题十七、拟购买资产客户集中度较高，2013年1-7月份已实现营业收入 占2013年全年预测收叺的比例较低请你公司结合市场需求、竞争对手及相关 技术、2013年销售及签订合同情况，补充披露：（1）2013年业务开展情况及2013 年预测收入的鈳实现性；（2）2014年及以后年度营业收入的测算依据和测算过 程请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复： （一）2013年标的资产业務开展情况及2013年预测收入的可实现性 本次重大资产重组拟购买资产包括千方集团的全部股权、北京掌城48.98% 股权和紫光捷通30.24%股权。千方集团持囿北京掌城51.02%股权持有紫光捷 通55.95%股权。 根据千方集团、北京掌城和紫光捷通2013年未经审计的财务数据和预测数 据对比如下表： 注：千方集团收入为千方集团母公司与其四个子公司（紫光捷通、北大千方、北京掌城 和掌城传媒）的收入简单加总数未考虑合并抵消。紫光捷通收叺为紫光捷通母公司及其合 并范围内子公司（河南紫光、杭州紫光和江苏紫光）的收入简单加总数未考虑合并抵消。 从上表可以看出2013姩千方集团、紫光捷通和北京掌城预测收入与实际 实现收入基本相符，净利润和扣非后净利润实现率均超过100% （二）2014年标的资产营业收入嘚测算依据和测算过程 标的资产2014年营业收入预测为136,420.73万元(千方集团母公司与其四个 子公司，包括紫光捷通、北大千方、北京掌城和掌城传媒嘚收入简单加总数未 考虑合并抵消，下同)依据主要为标的资产已签订的部分2014年将实施的合同、 意向合同及框架协议等。其中紫光捷通2014年营业收入预测为87,455.24万元， 北京掌城2014年营业收入预测为4,331.34万元千方集团（不包括紫光捷通和 北京掌城）2014年预测营业收入为44,634.15万元。 截止2014年2月9ㄖ标的资产已签订合同、框架协议和意向协议已能基本 覆盖2014年预测收入具体合同情况如下： 单位：万元 千方集团主营业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市 建设服务。紫光捷通主要业务为提供高速公路机电工程解决方案北京掌城主要 业务为提供出荇综合信息服务与智慧出行解决方案。 《交通运输部“十二五”发展规划》中提出“十二五”期间，交通运输部仍将 大力提高行业信息囮建设水平加大现代科技技术的应用，提升行业的科技管理 水平推进构建现代交通运输和物流业。这些都明确指出智能交通行业未来嘚发 展方向就是通过信息化建设和现代科学技术的应用水平的提升全面推动传统交 通运输向现代服务业转型。 2011年中国智能交通行业应用總体市场规模达到250亿元比2010年201.9 亿元增长了23.55%，2012年随着各地智慧城市建设的推进在智能交通行业IT 应用投资方面加大了力度，2012年比2011年增长了27.56%規模达到了317.5 亿。 未来几年千方集团所属中国智能交通行业投资将以年均20%以上的速度增 长2013年受政府投资推动智慧城市建设的影响，预计智能交通行业应用投资 将增长至407.99亿元增长率高达28.5%；2014年智能交通行业基础建设基本 成型，注重应用成为发展的主要方向预计应用投资规模超过500亿，增长率接 近30%；预计到2015年智能交通行业应用投资将超过700亿元，到2020年仅 在国内全行业的市场规模就接近2,000亿元 紫光捷通主要业务为提供高速公路机电工程解决方案，包括ETC系统、高 速公路管理和运行系统等业务《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》 中提出，“十二五”期间基本建成交通基础设施和运输装备运行监测网络干线公 路网重要路段监测覆盖率达到70%以上；全国高速公路ETC平均覆盖率達到 60%，ETC车道数达到6,000条以上ETC用户量超过500万个；完善道路运输 应急预案体系；建立全国及地方运输应急指挥调度中心等，紫光捷通ETC系统、 高速公路管理和运行系统等业务市场发展空间较大 北京掌城面向公众出行服务市场的产品受到公众用户的欢迎和政策的鼓励 与支持。在人囻生活水平提高的背景下居民对便捷、畅通出行的需求与日俱增。 《2012中国手机应用市场年度报告》中显示中国智能手机用户已经达到3.8 億。随着智能手机、车载移动终端的普及以及居民信息消费意识的提升，北京 掌城综合交通信息产品将面临广阔的市场空间 2、技术及競争优势 千方集团掌握了智能交通领域的多项核心技术及成熟的产品和解决方案，并 申请了专利保护截至原重组报告书（草案）出具日，千方集团母公司已经获得 了发明专利1项、实用新型专利1项软件著作权16项。紫光捷通拥有实用新 型专利6项软件著作权28项。北京掌城已獲得授权的国家发明专利3项拥 有计算机软件著作权39项。北大千方拥有发明专利10项实用新型专利12项， 外观设计专利7项软件著作权63项。 芉方集团获得国家及省级奖项共14项承担国家级、省部级重大专项15 项，主要包括国家攻关课题——“智能交通领域核心软件开发”、 863"十五"科技 攻关课题智能交通专项、科技部火炬计划—— “高速公路收费及监控系统”、科 技奥运项目—— “城际智能交通系统”、交通部西部偅点课题——“高速公路隧道 （群）安全与节能综合技术研究”、“大城市交通拥挤对策与交通需求管理系统研 究”、“胶东沿海经济区域交通体系规划研究“、国家火炬计划——“基于分布式多 点融合技术的高速公路智能交通系统”等2013年，千方集团作为唯一的民营企 业被交通运输部认定为“全国智能交通技术和设备行业研发中心”成为全国8家 交通运输行业研发中心之一。 千方集团一直扎根于中国的ITS行業千方集团及其下属北大千方、紫光捷 通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交通、城市智能交通、智慧城市解决方案、 信息服务等业務，经营活动涉及交通信息采集、数据处理、解决方案提供、应用 服务在智能交通领域构成了完整的交通信息化产业链，协同优势独到在各细 分领域具有较强的竞争优势。 3、企业成长能力 北京掌城2010年实现营业收入1,150.28万元2011年实现营业收入2,447.85 万元，2012年实现营业收入2,599.62万元2011年之湔北京掌城主要是服务集 团整体业务，2010年智慧城市相关业务收入仅为214.28万元2011年，北京掌 城参与了由国家发展改革委、北京市发展改革委与ㄖ本新能源和产业技术综合开 发机构（NEDO）共同发起《中日智能交通节能减排示范项目》暨“绿翼——新 交通信息系统项目”通过该项目嘚积累，北京掌城确定了在公众的综合出行信 息服务方面技术优势公司业务逐渐向出行综合信息服务与智慧出行解决方案提 供转型。2011年囷2012年北京掌城剔除NEDO项目的影响后营业收入分别为 768.41万元和977.25万元。2013年预测收入2,814.87万元剔除上述诸如NEDO 项目的影响后，2010至2013年营业收入年增长率分別达到258.60%、27.18%、 188.04% 本次评估结合对标的资产所属行业市场规模、技术及竞争优势、企业成长能 力等的分析判断，对千方集团、紫光捷通和北京掌城的营业收入进行了预测预 从上表可见，预测期各标的资产的收入增长率均低于历史水平且整体的增 长水平也低于未来行业的预期增速，因此评估师认为上述三家标的公司上述三 家标的公司2014年及以后年度营业收入预测是较为谨慎、合理的。 华泰联合证券认为标的資产2013年未经审计的实际完成收入与预测收入 基本相符；标的资产2014年的收入预测是依据已签订的部分2014年将实施的 合同、意向合同及框架协议進行测算的；标的资产2015年及以后的收入预测是 结合标的资产行业及市场规模、技术及竞争优势、企业成长能力等因素进行的 测算。上述收叺预测测算过程具有合理性 问题十八、请你公司补充披露拟购买资产已到期或即将到期的业务资质的 续展情况；补充披露所得税优惠续展是否存在法律障碍，本次评估及盈利预测 是否充分考虑到上述不能继续享受税收优惠的风险请独立财务顾问、律师和 评估师核查并发表明确意见 答复： （一）拟购买资产已到期或即将到期的业务资质续展情况 1、已到期或即将到期业务资质 原重组报告书（草案）披露千方集团及其下属子公司共持有26项业务经营 所需主要业务资质，该等业务资质中千方集团持有的证书编号为 GR的《高新技术企业证书》已于2013年12朤24日到期。 2、相关规定 根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定：“高新技术企业资格自 颁发证书之日起有效期为三年企业应茬期满前三个月内提出复审申请，不提出 复审申请或复审不合格的其高新技术企业资格到期自动失效。” 根据《高新技术企业认定管理辦法》第十三条规定“高新技术企业复审须提 交近三年开展研究开发等技术创新活动的报告复审时应重点审查第十条（四） 款，对符合條件的按照第十一条（四）款进行公示与备案。” 根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款规定“认定机构对 企业进行認定经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示 15个工作日，没有异议的报送领导小组办公室备案，在“高新技術企业认定管 理工作网”上公告认定结果并向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。 3、资质复审情况 千方集团于2013年7月29日向主管高噺技术企业认定管理机构提出了资质 复审申请 根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局于2013年11朤15日在北京市科学技术委员会官方网站发布的《关于 公示北京市2013年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，该通知附件 《2013年度第┅批拟通过复审高新技术企业名单》显示千方集团为北京市2013 年度第一批拟通过复审高新技术企业 公示期间，千方集团未接到主管高新技術企业认定管理机构关于任何单位和 个人对其高新技术企业资格提出异议的通知 （二）所得税优惠续展 1、拟购买资产所得税税收优惠 根據致同审计出具的编号为致同审字（2013）第110ZA2044号的《北京千 方科技集团有限公司2011年度、2012年度及2013年1-7月审计报告》及原重组 报告书（草案）披露，芉方集团及其下属子公司最近两年一期享受的企业所得税 税收优惠情况如下： （1）北大千方 北大千方于2011年10月11日取得由北京市科学技术委员會、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证 书编号为GF）有效期为三年。 根据《中華人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相 关法规北大千方2011年至2013年度减按15%的税率征收企业所得税。 （2）紫光捷通 紫光捷通于2011年10月11日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证 书编号为GF）有效期为三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相 关法规紫光捷通2011年至2013年喥减按15%的税率征收企业所得税。 （3）杭州紫光 杭州紫光于2011年10月14日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书 编号为GF）有效期为三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优惠的相 关法规杭州紫光2011年至2013年度减按15%的税率征收企业所得税。 （4）北京掌城 北京掌城于2013年5月17日取得由北京市经济和信息化委员會核发的《软 件企业认定证书》（证书编号为京R-） 北京市海淀区国家税务局第七税务所于2013年5月23日出具《企业所得税 税收优惠备案回执》，根据该回执北京掌城提请备案的享受税收优惠的期间为 2012年1月1日至2016年12月31日。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励軟件产业和集成电 路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）以及上述《企业所得税 税收优惠备案回执》北京掌城2012至2013年度免税、2014至2016姩度减半 征收企业所得税。 2、所得税优惠续展 （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企业享受税收优 惠的相关法规北夶千方、紫光捷通、杭州紫光于2011年至2013年度均减按 15%的税率征收企业所得税。 北大千方、紫光捷通、杭州紫光持有的《高新技术企业证书》均將于2014 年10月到期根据《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，该等企业需于 资质证书有效期届满前3个月提出复审申请经复审合格其高新技术企业资格将 继续有效。 根据北大千方、紫光捷通、杭州紫光分别提供的资料及自查说明该等企业 的如下指标均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件， 具体如下： ① 北大千方拥有智能交通行业产品的自主知识产权；紫光捷通拥有高速公 蕗收费系统软件和高速公路监控系统软件等专项技术的自主知识产权；杭州紫光 拥有高速公路视频联网监控软件和高速公路收费系统收费站软件等的核心知识 产权符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一项规定。 ② 北大千方、紫光捷通、杭州紫光产品均属于《国家偅点支持的高新技术 领域》的第一大类“电子信息技术”范围符合《高新技术企业认定管理办法》第 十条第二项规定。 ③ 截至2013年12月31日丠大千方在职人员共163人，其中具有大专及 以上学历的人员共111人、占在职人员比例为68%研发人员97人、占在职人 员比例为59.5%；紫光捷通在职人员囲143人，其中具有大专及以上学历的人员 共139人、占在职人员比例为97.2%研发人员53人、占在职人员比例为37.06%； 杭州紫光在职人员共35人，其中具有大專及以上学历的人员共21人、占在职人 员比例为60%研发人员17人，占在职人员比例为48%符合《高新技术企业 认定管理办法》第十条第三项规定。 ④ 先进性将继续加大研发投入，预测未来年度标的资产研发费用占收入的比例也 将符合高新企业认定标准 ⑤ 2013年北大千方营业收入为25,430.42萬元，高新产品收入为20,271.36 万元高新产品收入占营业收入的比例为79.71%；2013年紫光捷通营业收入为 74,486万元，高新产品收入为73,260.76万元高新产品收入占营業收入的比例 为98.36%；2013年杭州紫光营业收入为2,987.5万元，高新产品收入为2,434.5 万元高新产品收入占营业收入的比例为81.49 %。符合《高新技术企业认定管 理辦法》第十条第五项规定 ⑥ 北大千方、紫光捷通、杭州紫光具有较强的科技成果转化能力，截至原 法律意见出具之日北大千方拥有发奣专利10项、实用新型专利12项、外观设 计专利7项、软件著作权63项；紫光捷通拥有实用新型专利6项、软件著作权 28项；杭州紫光拥有软件著作权10項。符合《高新技术企业认定管理办法》第 十条第六项规定 根据千方集团出具的书面说明，该等企业目前均不存在导致其不符合《高新 技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定条件且将继续加大研 发投入，确保企业能够持续满足《高新技术企业认定管理辦法》规定的高新技术 企业认定条件 综上所述，根据北大千方、紫光捷通、杭州紫光分别出具的自查说明该等 企业目前均符合高新技術企业认定条件，在其持有的《高新技术企业证书》到期 经过复审合格后可继续根据《中华人民共和国企业所得税法》以及高新技术企 業享受税收优惠的相关法规享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政 策。 （2）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步皷励软件产业和 集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）以及北京市海淀 区国家税务局第七税务所出具的《企业所得税税收優惠备案回执》北京掌城 2012至2013年度免税、2014至2016年度减半征收企业所得税。 根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政筞的通 知》（财税[2012]27号）第三项规定“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条 件的软件企业经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算優惠期 第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收 企业所得税并享受至期满为止。” 根据北京市海淀區国家税务局第七税务所于2013年5月23日出具的《企业 所得税税收优惠备案回执》北京掌城提请备案的享受税收优惠的期间为2012 年1月1日至2016年12月31日。 综上所述根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关规萣，软件企业只能享受 一次两免三减半税收优惠政策北京掌城享受的上述所得税优惠政策不涉及续展 问题。 华泰联合证券认为千方集團已经根据《高新技术企业认定管理办法》等 相关法规规定向主管部门提出高新技术企业资格复审申请，主管部门已认定千 方集团符合高噺技术企业资格并对相关事项进行公示公示期间未被提出异议， 千方集团高新技术企业资格展续不存在障碍北京掌城的两免三减半税收优惠 政策只能享受一次，不涉及续展问题除北京掌城外，拟购买资产相关纳税主 体税收优惠展续不存在法律障碍 问题十九、请你公司结合紫光捷通长期股权投资的评估原则，补充披露山 东高速信息工程有限公司评估的具体情况、账面价值与评估值间差异较大的原 因請独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复： （一）紫光捷通科技股份有限公司长期股权投资的评估原则如下： 1、对控股或相对控股子公司评估方法 对控股或相对控股的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司、河南紫光捷通 有限公司、杭州紫光捷通科技有限公司及江蘇紫光捷通信息系统有限公司，分别 采用资产基础法及收益法进行评估并选用了收益法评估结果。将长期股权投资 单位评估基准日股东铨部权益价值乘以紫光捷通科技股份有限公司的持股比例 计算确定长期投资评估值： 长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益價值×持股比例 2、对参股子公司评估方法 对持股比例分别为1%、5%和30%的武汉理工光科股份有限公司、

信息工程有限公司和北京中交紫光科技有限公司因紫光捷通对上述被投资单位 缺乏管控力，评估人员无法履行评估程序实施尽职调查并了解被投资单位在评 估基准日的具体财務状况，评估值以评估基准日被投资单位未经审计的账面净资 产乘以投资比例确定评估值； 对山西紫光交通科技有限公司的长期投资因企业已与2013年9月11日将 山西紫光交通科技有限公司股权转让，转让价格为78.40万元较账面投资成本 49万元溢价29.4万元，溢价所产生所得税费用为4.41万元本次评估按照实际 的转让价值扣减溢价部分形成所得税的差额73.99万元确认为评估值。 （二）

信息工程有限公司的评估情况

信息工程有限公司为紫光捷通科技股份有限公司的参股企业紫光 捷通科技股份有限公司持有

信息工程有限公司5%股权，不具有控制权 本次未进行整体评估，按报表净资产乘以紫光捷通科技股份有限公司的持股比 例确定评估值。

紫光智能交通有限公司由

网络信息有限责任公司和清华

有限公司共同出资，于2002年6月24 日在山东济南成立的国有控股有限责任公司公司成立时实收资本为100万元， 其中

网络信息有限责任公司出资51万元占总股本的51%，

有限公司出资49万元占总股本的49%。2003年4月原股东清华

有 限公司将其持有的股份全部转让给北京紫光捷通科技有限公司（2007年8朤更 名为：紫光捷通科技股份有限公司）。 2005年10月

网络信息有限责任公司将其持有的

紫光智 能交通有限公司全部股权转让给山东省高速公蕗集团有限公司（2008年2月更 名为

集团有限公司），同时公司以未分配利润1,119,779元按各股东出资 比例转增出资额由山东省高速公路集团有限公司囷北京紫光捷通科技有限公司 分别新增出资2,168,913元和711,308元,变更后

公路集团有限公司出资 325万元，占总股本的65%北京紫光捷通科技有限公司出资175万元，占总股 本的35%2008年8月控股股东

集团有限公司以货币资金向公司增资 1,000万元，并向少数股东紫光捷通科技股份有限公司购买100万元股权同时 依法办理了名称变更、增加资本等变更手续，变更后公司名称为

信息工 程公司实收资本为1,500万元其中

集团有限公司出资1,425万元，占 总股本的95%紫光捷通科技股份有限公司出资75万元，占总股本的5%紫 光捷通科技股份有限公司长期股权投资

信息工程有限公司的账面值为 其原始投资成夲75万元。 因紫光捷通对

并无控制或重大影响评估人员无法履行评估程序， 实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务状况评估值以评估基 准日

信息工程有限公司未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估 值。 由于

信息工程有限公司经营业绩相对较好截臸评估基准日其公司 累计未分配利润为8,723.40万元，盈余公积为980.26万元净资产为11,263.66 万元远高于其注册资本。 按照基准日

信息工程有限公司财务报表折算确定的对

信 息工程有限公司长期股权投资的评估值较其账面值有较大增值根据

信 息工程有限公司2013年未经审计的财务报表，其净资产收益率为24.33%采用 净资产折算确定的对

信息工程有限公司长期股权投资评估值是相对谨 慎的。 华泰联合证券认为由于

信息工程有限公司盈利情况较好，净资 产有较大增值因此紫光捷通对

信息工程有限公司5%股权投资的评估 值与该投资账面价值存在较大差异，该差异具有合理性 问题二十、请你公司补充披露拟购买资产关联交易釆购和销售的占比情况、 必要性、可持续性、作价依据并结合向第三方价格（或市場价格）比较分析关 联交易定价的公允性，以及重组完成后规范关联交易釆取的措施请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见 答复： （一）关联方交易占同类交易比例情况 1、采购商品、接受劳务 关联方 关联交易定价 方式及决策程序 2013年1-7月发生额 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例（％）

占同类交 易金额的 比例（％） 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例（％）

拟购买资产的关联交易中，金额较大且持续期間较长的关联交易为控股子公 司紫光捷通向

信息工程有限公司的采购交易以及紫光捷通向紫光软件 系统有限公司的销售交易。其他关联茭易均为偶发性交易定价时参考市场价格 协商决定。 1、紫光捷通与

信息工程有限公司之间的交易情况 （1）

信息工程有限公司95%的股权由国囿企业

公路集团 有限公司持有紫光捷通仅持有其5%的股权，对

信息工程有限公司的 经营政策及财务政策均无法实施重大影响拟购买资产絀于谨慎性原则，将仅持 有5%股权的

信息工程有限公司披露为紫光捷通的关联方履行充分披 露信息的义务。 （2）紫光捷通与

信息工程有限公司根据市场化商业原则开展业务 合作综合考虑项目资金占用成本，资金周转率现金流可控性等因素，向山东 高速信息工程有限公司采购工程项目所需设备及各项材料具体模式为： ① 项目投标：在工程项目业主发布招标公告后，紫光捷通与

信息 工程有限公司进行商业協商根据项目招标公告的具体要求和内容，在保证项目 质量的前提下以市场价为基础谈判确定由

信息工程有限公司各代采购 项目的报價，并以谈判确定的采购价格作为投标报价如

信息工程有限 公司的报价条件不能满足该项目的质量和收益要求，紫光捷通另行寻找更优供应 商进行代采购 ② 设备采购：在确定与

信息工程有限公司的合作关系并投标成功 后，由

信息工程有限公司根据协商确定的采购价格及供货条件垫付资金 代采购规定的设备及材料及相关的施工费用向紫光捷通供货。 ③ 货款结算：在项目业主向支付紫光捷通支付工程款后紫光捷通根据收 到的工程款占总项目工程款的回款比例，在7日左右向

信息工程有限公 司同比例支付合同价款 2、紫光捷通与紫光软件系統有限公司之间的交易情况 紫光捷通原控股子公司北京紫光金之盾信息技术有限公司（以下简称“金之 盾公司”）专业从事公安行业的信息咨询、系统集成、软件开发等技术服务，具 备较强研发能力紫光软件系统有限公司在取得公安行业的软件开发项目后，委 托金之盾公司进行相关项目的技术开发并签订委托开发服务合同，合同价格参 考市场价格双方协商决定 由于紫光捷通已于2013年7月31日将所持金之盾公司70%股权全部转让， 股权转让完成后金之盾公司已不再是紫光捷通公司的控股子公司，因此从2013 年8月起紫光捷通公司与紫光软件系统有限公司将不再发生此类关联交易 3、其他交易金额较大的偶发性关联交易 （1）2010年，紫光捷通公司向山西紫光交通科技有限公司（以下简称“山 覀紫光公司”）采购993.94万元主要为紫光捷通公司将山西高速公路机电设备 集成项目的安装调试工作委托给山西紫光公司形成，由于紫光捷通在山西的工程 项目主要集中在2009年度、2010年度因此在2010年度发生的关联交易金额 较大。关联交易定价参考市场价格由双方协商决定 由于紫咣捷通公司已于2013年10月将所持有的山西紫光49%股权转让，股 权转让后紫光捷通公司对山西紫光公司不再具有重大影响，山西紫光公司不再 是紫光捷通关联方 （2）2011年，紫光捷通向北京光科时代科技有限公司（以下简称“北京光 科公司”）采购856.50万元紫光捷通公司子公司杭州紫咣公司向北京光科公司 销售252.00万元，均为采购及销售高速公路机电设备合同价款参照市场价格 由双方协商决定。由于紫光捷通已于2011年将所歭北京光科公司23.17%股权全 部转让股权转让完成后，北京光科公司已不再是紫光捷通公司的参股公司因 此未来紫光捷通公司与北京光科公司将不再发生此类关联交易。

信息工程有限公司向北大千方采购462.87万元ETC 设备该设备为北大千方自制产品，合同价款参照市场价格由双方协商决定 （4）2013年，北大千方公司为重庆千方实业发展有限公司开发千方e工园 综合管理信息系统总价款802.82万元，截止2013年7月31日按完工百分 比確认收入425.49万元。合同价款参照市场价格由双方协商决定由于夏曙东 于2013年9月起不再担任重庆千方实业发展有限公司法定代表人及执行董事， 重庆千方实业发展有限公司已不再是标的公司千方集团的关联企业因此未来拟 购买资产与重庆千方实业发展有限公司将不再发生此类關联交易。 （三）重组完成后规范关联交易釆取的措施 重组完成后对关联方交易，联信永益将按照上市公司关联方交易管理办法 相关规萣和程序严格执行相关的决策审批程序 本次重大资产重组完成后的潜在实际控制人夏曙东已出具承诺，为了减少和 规范关联交易维护仩市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性 夏曙东承诺如下： “1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组後上市公司除外 的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易 2、不会利用控股股东、实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业務经营 等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益 3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交噫，本人及本 人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则不会利用该等关联交易损 害重组后上市公司及其他中小股东的利益。 4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定在 其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务” 华泰联合证券认为，拟购买资产的关联交易已经充分披露报告期内发生 的关联交易中，与

信息工程有限公司之间发生的采购交易是与鈈受自 己控制或影响的参股企业以市场价格为基础通过市场化协商进行的商业合作， 未发现相关关联交易的定价显失公允；其他偶发性關联交易不具有持续性本 次重大资产重组的潜在实际控制人已出具承诺，将在本次重大资产重组完成后 减少和规范关联交易维护上市公司及中小股东的合法权益。 问题二十一、2013年7月末拟购买资产对夏曙东的其他应收款1948.18万 元2012年末对夏曙东的其他应收款1919.70万元。请你公司补充披露该笔资 金占用形成的原因、账龄、预计收回时间、是否属于实际控制人占用目前是 否已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度以及制度 的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复： （一）期末关联方占款的形成的原因、賬龄及回收时间 根据本次重大资产重组交易方案联信永益将截止评估基准日（2013年7 月31日）拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负 债中价值2.5亿元的部分与夏曙东等置换主体所持有的拟置入资产中价值2.5亿 元的部分进行等值资产置换。置换完成后置换主体支付现金购买拟置出资产作 价超出2.5亿元的差额部分，差额部分价值40,125,491.78元各置换主体按其所 置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分別置换、支付现金并承接拟置出资 产。2012年末和2013年7月末拟购买资产对夏曙东的其他应收款的形成是由于 在上述支付现金购买拟置出资产差额蔀分时夏曙东需支付19,117,019.93元， 上述拟购买资产应收夏曙东19,117,019.93元为在重大资产重组已经完成的 假设下模拟口径的其他应收款项扣除该19,117,019.93元后，拟購买资产于2012 年12月31日应收夏曙东8.00万元于2013年7月31日应收夏曙东36.48万元， 该等款项均为项目借款账龄在1年以内，且已于2013年10月收回该款项不 属于實际控制人占用。 （二）防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的制度建立及制度执行 情况 1、制度建立情况 拟购买资产已建立防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的制度《北 京千方科技集团有限公司防止大股东占用公司资金管理制度》制度的第五条、 第六條明确规定了防止以下控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况： “ 第五条：公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当嚴格防止公 司资金被占用公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等 方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用也不 得互相代为承担成本和其他支出。 第六条：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关聯方使 用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其實际控制人、关联方提供委 托贷款； （三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动； （四）为大股东及其实际控制人、关联方開具没有真实交易背景的商业承兑 汇票； （五）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务； （六）中国证监会禁止的其他占用方式 ” 2、制度执行情况 标的公司资产设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为标的公司防止 大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构领导小组由标的公司董 事长任组长，成员由总经理、财务总监、监事组成标的公司总经理负责公司日 常资金管理工作，财务總监协助总经理对公司财务过程的控制监控大股东及关 联方与公司的资金、业务往来，财务总监定期向防止大股东及关联方资金占用领 導小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况 华泰联合证券认为，拟购买资产2013年7月31日及2012年12月31日对 夏曙东的其他应收款1,948.18万元及1,919.70万元主要系假设本次重大资产重 组已经发生，夏曙东需支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分 而模拟形成的拟购买资产应收夏曙东款项，系按照重组协议进行的模拟列示 不存在实质的资金占用。拟购买资产已建立防止控股股东、实际控制人及关联 方资金占用的淛度且有效执行。 问题二十二、夏曙东等6人取得上市公司发行股份的72.06%其承诺以此 进行利润补偿，

、启迪控股等交易对象不参与盈利预測补偿；同时夏 曙东将取得股份中不超过20亿元的部分质押请你公司结合上述情况，补充披 露夏曙东等承担盈利预测补偿义务的6人取得股份不足补偿盈利预测业绩承诺 的应对措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： （一）夏曙东股份质押变更情况 根据国家开發银行香港分行于2014年1月28日出具的《关于同意千方集团 股票质押变更申请的复函》，就千方集团股票质押变更情况回复如下： “ 1、同意将原囿股票质押承诺变更为夏曙东先生于本次重大资产重组完成后 将其持有的8,000万股联信永益股票进行质押用于担保或偿还因废止VIE架构 而给千方车联造成的损失以保证我行的贷款安全。 2、夏曙东先生质押上述8000万股联信永益股票时按照Min{联信永益股 票前20日均价计算的股票市值，估價时前一交易日的收盘价}*40%的价格计算 如果上述计算出的金额小于Transcloud Company Limited在我行贷款剩余本金的 价值，夏曙东先生或关联公司将直接归还差额贷款或质押与差额相等金额的人民 币或美元给我行” 同时，根据中国

北京北环支行2013年12月26日出具的《关于夏 曙东先生控制企业在我行授信情況及我行股票质押担保业务相关情况的说明》： “经有权审批部门批准我行同意给予夏曙东控制企业额度授信人民币39,000万 元，其中中交兴蕗25,000万元授信各成员单位授信额度在满足我行要求的条 件下可以相互调剂。 经建行有权审批部门批准我行可接受以上市公司股票质押作為信贷业务的 担保方式。依据我行相关业务规定股票质押担保方式下，信贷业务额度上限测 算方法为：当所质押股票为一般流通股且质押时间不超过一年时信贷业务限额 ＝质押率×质押股票市值，其中：质押率不超过60%，质押股票市值＝质押股票 数量×min{最近一个交易日收盤价；前20个交易日的平均收盘价}” 1、情形一 9,100万美元等值人民币金额约为55,000万元。当联信永益股价达到17.19 元/股时按照40%质押率，8,000万股联信永益股份质押价值为55,000万元 夏曙东向国家开发银行香港分行质押股份数将不超过8,000万股。 2、情形二 根据联信永益截止2014年2月1日的股票收盘价16.32元/股夏曙东需向 国家开发银行香港分行质押联信永益股份数将超过8,000万股。夏曙东可通过内 保外贷方式偿还国家开发银行香港分行贷款根据16.32元/股股价，夏曙东需质 押3,982.84万股联信永益股份可从中国

北京北环支行借款39,000万 元，用于偿还国家开发银行香港分行贷款同时，国家开发银行馫港分行给予夏 曙东9,100万美元贷款的等值人民币金额约为55,000万元因此夏曙东仍需向国 家开发银行香港分行质押价值16,000万元人民币的联信永益股票。根据16.32 元/股股价及40%的质押率夏曙东需根据国家开发银行香港分行要求额外质押 2,450.98万股联信永益股票。综上当联信永益股价为16.32元/股时，夏曙东质 押联信永益股票总数不超过8,000万股 综上，若联信永益股价高于17.19元/股夏曙东向国家开发银行质押联信永 益股份数不超过8,000万股；若夏曙东质押的8,000万股联信永益股份市值的40% 低于9,100万美元等值人民币，夏曙东可通过更高质押率股份质押的方式偿还相 关差额部分因此，夏曙東先生向国家开发银行股份的股份质押数将不超过8,000 万股 （二）拟购买资产2013年业绩实现情况 根据千方集团、紫光捷通和北京掌城2013年未经审計的财务数据，拟购买 资产千方集团、紫光捷通和北京掌城2013年度盈利预测实现情况如下： 单位：万元 公司名称 2013年预测 净利润 注：千方集团收入为千方集团母公司与其四个子公司（紫光捷通、北大千方、北京掌城 和掌城传媒）的收入简单加总数未考虑合并抵消。紫光捷通收叺为紫光捷通母公司及其合 并范围内子公司（河南紫光、杭州紫光和江苏紫光）的收入简单加总数未考虑合并抵消。 根据未经审计财务數据千方集团（不包括紫光捷通和北京掌城）、紫光捷 通和北京掌城2013年均已实现预测净利润，拟购买资产不能实现2013年度承诺 业绩的可能性极低 （三）拟购买资产2014年业绩预测及已签合同情况 拟购买资产2014年承诺净利润为21,889.94万元，对应千方集团（不包括紫 光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城2014年预测营业收入分别为44,634.15 万元、87,455.24万元、4,331.34万元截止2014年2月9日，千方集团（不包 括紫光捷通和北京掌城）、紫光捷通、北京掌城预计于2014年可确认收入的合同 和框架协议的金额为102,367.85万元具体合同情况详见本反馈意见问题十七的 答复。 因此截止2013年底，拟购买资产巳签订合同、框架协议和意向协议已基 本覆盖2014年预测收入拟购买资产2014年实现盈利预测的可能性较大。 （四）股份补偿风险测算 根据交易雙方签订的盈利预测补偿协议及其补充协议业绩承诺方通过本次 交易取得的股份各年解锁情况如下表所示： 单位：股 对应业绩承诺年度 2013姩、2014 年业绩实现后 解锁股份数 2015年 解锁股份数 2014年已签或达成意向合同情况，拟购买资产2013、2014年度业绩承诺无法实 现的风险较小 因2013年、2014年业绩唍成把握较大，假设赖志斌等两人已将2013年、 2014年业绩完成对应的解锁股份全部出售同时，夏曙东将其所持有的8,000 万}

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