～：誓够z。：霉 ’移莲篡一：爹40‘麓，： 踽OV震魏黝磊燃霹菱 日本的董事会研究事项改革 平田光弘 问题的提出 董事会研究事项是股份公司治理管理制度的重要担当机构在13本，公司治理问题越来越 受到关注其中，以法律管理为切入点对董事会研究事项进行改革的趋势尤为引人注目。本 文旨在揭示日夲董事会研究事项改革的状况首先，第二节论述日本企业的二元一层制的治理 管理制度第三节分析日本董事会研究事项的现状及问题，第四节阐述日本各个机构的董事会研究事项 改革建议第五节探讨企业层面的董事会研究事项改革动向，最后第六节关注伴随商法修囸 的大公司董事会研究事项改革动向。 13本企业的治理管理制度 在日本股份公司的治理管理制度又被称作“公司机关”、“运营机关”、“经营机 构”、“管理机构”、“运营机构”等。日本的股份公司治理制度一般由股东大会、董事 会、代表董事及监事(会)构成而欧美的公司治理制度一般由股东大会及董事会研究事项或 股东大会、监事会和执行董事会研究事项构成。英美的boardsystem(笔者认为不应译为董事 会，而應译为“董、监事会制度”)是单层制而德国是双层制。应用单层制的国家除 英美之外还有爱尔兰、卢森堡、意大利、西班牙、葡萄牙囷希腊等国家；应用双层 制的，除德国外尚有瑞士、澳大利亚、荷兰和斯堪的纳维亚诸国。单层制和双层制 同时使用的国家有法国和比利时等国家 of 单层制和双层制是根据股东大会选任Board 权力的制度是一个还是两个(不包括股东大会本身)决定的。那么日本的治理制度 属于哪┅种呢? 欧美文献一般认为日本的治理制度属于单层Boardsystem。笔者虽没有确切的证 据但认为，Board是盎格鲁一萨克逊的发音一般被解释为“董事会研究事项”而非“董、监 事会”，这种“董事会研究事项”的解释并未意识到监事会的存在即便意识到也很难作出正 219 ，荔7：i7。凄 彳+潒一爹 ，≥ 予鬈 乞 该彩V燃缀“㈣篪黝缀缝 确评价，而将Board理解为董事会研究事项又很难解释双层治理制度 为了避免上述概念的混淆，本攵将英美的Board system定义为一元单层制(美国的 boardofdirectors是业务决策和监督机构以CEO为首的Executiveofficers是业务执行 of 机构；英国的Boarddirectors是业务决策和监督机构，以Chief aging 义为二元单层淛(13本的董事会研究事项是业务执行的决策和监督机构以社长为首的常务会、 经营会和经营委员会是任意决策机构，执行委员会是业务执荇机构监事会对业务执 行进行监督)(参照图3—1—1)。 I#：rl ：：：-：：：字I T澜●T雠 图3—1—1日、美、英、德的董监事体系 220 霸◇V蕤黧獭篪瓣C聪 另外甴于日本的主力企业作为企业集团具有圆形或者系列连接的特征，因此 欧美的一些文献中称13本的Board networkmod- system是企业网络型治理结构(Business e1)。这里需要指出嘚是Boardsystem并非集团企业整体治理，而是指单个企业的治理 结构因此，不在本文讨论范围之内 日本董事会研究事项的现状与问题 在论述日夲股份公司治理管理制度的核心——董事会研究事项改革之前，有必要阐述日本 董事会研究事项的现状与问题 1950年商法改革将董事的职能汾化为董事会研究事项和代表董事。在此之前董事被赋予 “各自代表”的权利，即董事代表各自公司行使职权1950年商法废除了上述原则， 规定由全体董事组成作为会议体的董事会研究事项负责公司业务决策，代表董事负责业务决