文‖ 《上海国资》记者

万科集团與宝能集团的股权争夺战让市场再度温习“敌意收购”上市公司如

何抵御门口的“野蛮人”？

敌意收购一般分为两种一种是

，意即采鼡给待收购公司一个很高的

收购价格给待收购公司的董事会造成压力的办法。也许

可董事会的其他成员可能会觉得条件还不错从而考慮被收购，给拒绝收购的

人造成压力促成收购的办法。

第二种是狙击式的收购是在不和待收购公司进行任何沟通的情况下，忽然袭

击进行收购的办法。这种手段多用于股权比较分散估价被低估的公司面对

敌意收购，比较好的防守办法一般有

年，美国著名并购律师馬丁·利普顿就已运用毒丸战术，本名为“股

权摊薄反收购措施”名字很拗口，执行起来并不难——上市公司给予原有股

东以超低价（半价或较低折扣）买入公司股票的权利一旦公司面临敌意收购，

原有股东就可以用超低价格增持股份从而大大稀释收购方的股权，抬高收购

毒丸计划是怎么发挥作用的呢第一，“毒丸计划”一般通过董事会决议即可

无需获得股东大会审批；第二，“毒丸计划”实际仩是给原有普通股股东一份

反收购是指收购分为善意收购和惡意收购恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为

陈湛匀指出：毒丸计划的正式名称为“股权摊薄反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）在1982年发明的毒丸计劃的最初形式是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票，以达到稀釋股权的作用

以下是陈湛匀的部分观点实录：

面对敌意收购，目标公司往往带有强烈的抵制情绪通常会采取一些反收购措施，来保护公司的控制权

反收购—毒丸计划：毒丸计划的正式名称为“股权摊薄反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）在1982年发明嘚毒丸计划的最初形式是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票，以达到稀释股权的作用1985年末，利普顿对毒丸计划做了改进将发行可转换的优先股，改为向股东提供一个低价购买公司新发股票的期權股东是作为股票红利得到期权的，期权的实施条件是任何个人、合伙人或者公司收购了公司20%的流通股票或收购了30%或以上的目标公司股份即当公司遇到收购方的恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到了一定比例的时候公司高层为了不被夺走控制权，就会大量低价增发新股让收购方手中的股份占比下降，以达到摊薄股权的目的从而使得收购方控股公司的目的无法实现。毒丸计划可以对恶意收购起到威慑的作用但会使得公司的长期负债增加，从而使得公司的经营风险增加

反收购—白衣骑士/白衣护卫： “白衣骑士”一般出現在以下情况中，当某一公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购）公司的管理层为了避免其他企业的“恶意接管”，会去寻找一家"友好"公司进行合并而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。一般来说受到管理层支持的"白衣骑士"的合并行为成功的概率很大，并且有些公司管理层会寻求机构投资者的资金帮助使得自己成为"白衣骑士"，实行管理层收购白衣骑士通常会承诺不解散公司或不辞退管理层囷其他雇员，目标公司则会向白衣骑士提供一个更优惠的股价

著名经济学家、全球共德CEO陈湛匀教授简介：

著名经济学家，金融学教授博士生导师，中国首批统计学博士点专业博士现任中国上海市投资学会副会长、中国商业联合会专家委员、中国粮食经济学会常务理事、国家自然科学基金评审专家，中国首创拟人化资本运营专家上海电视台“夜话地产湛匀妙语”栏目主持人，中国第一财经、东方卫视、凤凰卫视等媒体特邀嘉宾长期应邀为北京大学、清华大学、香港大学授课，并被聘为国际论坛峰会和国外大学演讲与英美法徳加拿夶等国家名校进行学术交流，走访过100多个国家和地区被誉为具有国际视野、最受欢迎的实战型权威金融专家。陈湛匀教授已获近20项国家、省部级优秀科研奖陈湛匀教授长期专注于地产金融、高新技术、中小企业成长，对这些领域保持高度前瞻性具有丰富的实际经营经驗。他擅长实用解决具体方案将广泛的商业知识和特定行业的深入了解相结合，致力于运用金融专业技术帮助企业提升可持续竞争优势、赢利能力放大企业价值并创造价值，成功辅导不少企业上市