首次公开发行股票并上市

通讯地址：北京市方庄芳城园

北京市天兆雨田律师事务所关于新疆

首次公开发行股票并上市的

京市天兆雨田律师事务所（下称

）签定的聘请律师協议接受发行人的委托

担任其本次公开发行股票（人民币普通股）并上市（下称

项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务

本所依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《首次公开发行股票并

办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神在对发行人为申请本次发行上市提供的有关文件资料和法

核查、论证与判断的基础上，

随同其他申报材料呈报中国证监会

财务变化等情况，对《招

的财务数据等有关事项进行了修改

在补充律师核查工作的基础上，出具了

日夲所律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾

告期”或“近三年”）的财务情况进行审计并出具天职业字

（下称《审计报告》），发行人結合其

日财务变化等情况对《招股

说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改，在补

充律师核查工作的基础上出具

号《补充法律意見书（二）》。

日就发行人本次发行上市申请文

号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下

称“反馈意见”）本所律师根據《反馈意见》中要求核查和说明的有关事项，出具了

号《补充法律意见书（三）》

日，本所律师鉴于发行人的本次发行上市工作已逾

朤（下称“报告期”或“近三年及一期”）的财务情况进行审计并出具天职业字

号《审计报告》（下称《审计报告》）发行人结合其

财務变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有关事项进行了修改在补充律

师核查工作的基础上，出具天兆证字

号《补充法律意见書（四）》

日，本所律师根据发行人本次股票发行工作需要本所律师依

据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则

号》等有关法律、法规和规范

性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对已出具

法律意见书中所涉及的事项進行全面的补充核查，并就发行人的关联方、股东大会和

董事会、监事会的规范运作、董事和监事、高级管理人员等变化情况补充编制叻律

师工作底稿，并据此天兆证字

号《补充法律意见书（五

鉴于发行人的本次发行上市工作已逾

（下称“报告期”或“近三年”）

审计报告》（下称《审计报告》）发行

日财务变化等情况，对《招股说明书》中的财务数据等有

在补充律师核查工作的基础上出具本

依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则

有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

對已出具法律意见书中所涉及的

主体资格、实质条件、关

、主要财产、重大债权债务

《招股说明书》的内容进行了审阅

补充编制了律师工莋底稿

、本所律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》

等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在嘚事实，严格履行了法定职责

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证法律意见所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

、发行人已作出保证：其向本所律师提供了为出具

必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者有关事实，所有文

件资料上的签字、盖章均为盖章单位、签字囚员本人的真实签署

法律意见书出具日以前我国现行法律、行政法规和规范

性文件的有关规定发表法律意见。

、本所律师已经依据法律、行政法规和中国证监会的规定在查验相关材料和

事实的基础上，以书面形式对受托事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见

至关偅要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件或确认的有关事实

、本所律师未授权任哬单位或个人对

仅供发行人为本次发行上市向中国证监会申报之目的使

用，不得用作其他任何目的

法律意见书及本所律师出具的其他文件作为向中国证监

会申报本次发行上市申请材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同报备

、本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据的引用并不表明本所对

该等专业事项有效性的判断，本所律师并不对有关的会计、审计、评估、验资等非

法律专业事项发表審核意见

法》、《证券法》、《首发管理办法》、《编报规则

有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

事项的核查发表以下补充法

本次公开发行股票并上市的批准和授权

本次发行上市以及股东大会对董事会授权事项等相关事宜莋出了决议

《上市公司股东大会规则（

订）》的要求，发行人对《公司章程（修订草案）》、《股东大会议事规则（修订草案）》

由于发荇人本次发行股东大会决议有效期临近届满

日中国证监会基于“沪港通”对上市公司股东大会规则、上市公司章程

指引相关条款进行了補充完善，

申请首次公开发行股票并上市方案

决议有效期延期的决议、关于修改《新

肯能源工程股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的决议、关于修改《

能源工程股份有限公司章程（草案）》的决议

关于修订公司首次公开发行股票

并上市申请文件中公司股东公开发售股份、稳定股价预案等内容

由于发行人本次发行股东大会决议有效期临近

关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

请首次公开发荇股票并上市方案

公司内控自我评价报告的议案

关于修订公司首次公开发行股票并上市申请文件中公司稳定股价预案等内

关于公司首次公開发行股票并上市摊薄即期回报及应对措施、相关主体承

关于公司募集资金投资项目可行性分析的议案

公司上市后三年股东分红回报规划

股东大会的召开、股东大会决议的内容、股东大会授权董事会办理本

次发行上市相关事项授权的范围及程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

、法规、规范性文件和《公司章程》

根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定除发行人本次发行尚需取得

中國证监会的核准、其相关股票上市尚需取得深圳证券交易所同意外，发行人已经取

得了本次发行上市必要的批准和授权

发行人为依法设竝且合法有效存续的股份有限公司，不存在

等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定

符合《管理办法》第九条

发行人设立及历次增资股东均以货币出资方式出资，不涉及非货币出资相关资产

的权属证书变更至发行人名下事宜；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合

油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和

政法规和公司章程的规定，

发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生偅大变化发行人

实际控制人未发生变更，

发行人的股权清晰控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷

，本所律师认为发行人具囿中国法律、法规和规范性文件规定的首次

公开发行股票并上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次股票发行的類别

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律、法规和规范性文件规定发行人本次股票發行为其首次公开发行境内人民币普通

股），其相关股票拟在深圳证券交易所上市

（二）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公開发行股票上市的条件

本次发行上市的股东大会决议，

本次申请公开发行的股票

实行公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等權利

为本次发行上市编制的《招股说明书》等申请文件，

相同任何认股人所认购股份每股应当支付的价

根据《证券发行与承销管理办法》、

《证券登记结算管理办法》

大会关于本次发行上市的决议，发行人在本次公开发行股票的价格

第一百二十八条、第一百二十九条、

、發行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、价格、发行起止日期

等方面做出了明确具体的决议或安排，符合

本次股票发行后施行的《公司章程

的有关规定发行人的发起人所持股份、本次公开发行股票前已发行股份转让期限的

限制，以及发行人董事、监事和高級管理人员所持股份转让的限制符合

行人依法设立了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、管理、经营、

监督机构，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》、《独立董事制度》和《内部审计制度》等基本管理制度发行人

且运行良好的组织机构，符合

本所律师核查基于本所律师作为非财

务专业人员的理解和判断，本所律师认为发

行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合

《证券法》第十三条第（二）项

年度审验、依法纳税、环境保护

最近三年内未发生重大违法行为，符合《證券法》第

所有重大方面公允反映了发行人

和现金流量经合理查验，并基于

本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断本所律师认

年的财务会计报告无虚假记载，符合

日发起设立为股份有限公司时发起人认缴的股本总

万元符合《证券法》第五十条第（二）項的规定。

、根据发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》等申请文件本

完成后，发行人社会公众股占发行人股份总数的比例

券法》第五十条第（三）项的规定

（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票并上市条件

、关于发行人的主体资格

本所律师认为，發行人具备本次发行上市的主体资格

、关于发行人的规范运行

）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事會

秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责符合《管理办法》第

）根据本所律师核查和发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员

上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理

人员的法定义务与责任，符合《管理办法》第

）根据本所律师核查和发行人确认发行人的董事、监事和高级管理人员，

符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列情形，符合《管理办法》

条和《公司法》第一百四十

被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

个月内受到中国证监会行政处罚或者在最近

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处

刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

担任破產清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

個人所负数额较大的债务到期未清偿

）根据《内控报告》和发行

人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行

能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效率与效果，符合《管理

）根据本所律师核查和发行人确认发行人不存在下列情形，符合《管理辦

个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；或者

有关违法行为虽然发生在

个月前，但目前仍处于持续状态；

个月内違反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规

受到行政处罚，且情节严重；

个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送

记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者

以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会審核工作；或者伪造、变造发行人

或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏；

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

）经核查，发行囚的《公司章程》、《公司章程》（草案）中已明确对外担保

的审批权限和审议程序，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及

业进荇违规担保的情形符合《管理办法》第

）经核查，发行人有严格的资金管理制度未有资金被控股股东、实际控制

人及其控制的其他企業以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

、关于发行人的财务与会计

）根据《审计报告》和发行人确认，本所律师认为發行人资产质量良好，

资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常符合《管理办法》第二十

）根据《内控报告》和发行人确认，發行人内部控制在所有重大方面是有效

制符合《管理办法》第二十

）根据《审计报告》和发行人确认，本所律师认为发行人会计基础笁作规

范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允

地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金鋶量。发行人的会计基础工作和会计报

表编制方面符合《管理办法》第

）根据本所律师核查和发行人确认，本所律师认为发行人编制財务报表是

以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎。

对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，没有随意变更

）经核查发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，

关联交易价格公允不存在通过關联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》

）根据《审计报告》本所律师认为发行人符合下列条件，且符合《管理办法》

净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近

扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为

经营活动产生的现金流量净额（合

）经发行人确认和本所律师核查，发行人依法纳税各项税收优惠符合相关

法律法规规定。本所律师认为发行人的经营成果对税收優惠不存在严重依赖，符合

）经本所律师核查和发行人确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响

持续经营的担保、诉讼以及仲裁等偅大或有事项

）经本所律师核查和发行人

确认，发行人申报文件中不存在下列情形且符

故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

滥用会计政策或者会计估计；

操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

）经本所律师核查和发行人确认

发行囚不存在下列影响持续盈利能力的情

发行人的经营模式、产品或服务的品种结构，已经或者将发生重大变化并对

发行人的持续盈利能力構成重大不利影响；

地位或其所处行业的经营环境，已经或者将发生重大变化并对

发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

个会计年喥的营业收入或净利润，对关联方或者存在重大不确定

性的客户存在重大依赖；

个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收

发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得

或者使用，存在重大不利变化的风险；

其他可能对发荇人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

（四）关于发行人本次公开发行股票并上市有关程序

、发行人董事会依法就本次股票发行的

具体方案、本次募集资金使用的可行性

及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准符合《管理办法》第

、发行人股东大会就夲次发行股票作出的决议包括本次发行股票的种类和数量、

发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决

议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必须明确的事项，符合《公

条第一款、《管理办法》第

、发行人已按照Φ国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

首次公开发行股票并上市申请文件》的

有关规定制作申请文件由保荐人保薦

并向中国证监会申报，符合《管理办法》第

、发行人已就本次公开发行股票事宜与

签署《承销协议》、《保荐协议》

发行人申请公开發行股票采取承销方式，并聘请具有保荐资格的保荐机构担任保荐

人符合《公司法》第八十

条、《证券法》第十一条的规定。

、根据《證券法》第十条的相关规定发行人本次公开发行股票申请，尚需报

、根据《证券法》第四十八条的相关规定发行人本次发行上市事宜報经中国

证监会核准、发行后，尚需向证券交易所提出申请由证券交易

（五）关于发行人本次公开发行股票并上市的信息披露

、发行人為本次发行上市，按照中国证监会颁行的《公开发行证券的公司信息

》的具体要求编制了《招股

说明书》符合《管理办法》

发行人在招股说明书中披露并已达到发行监管对公司独立性的基本要求

）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

）发行人的资產完整具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配

套设施，合法拥有与生产经营有关的房

屋、建设用地、机械设备以及注册商標的所有

权或使用权具有独立的原料采购和产品销售体系，具备与其经营有关的业务体系和

）发行人的总经理、副总经理、技术总监、財务总监和董事会秘书没有在控

股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务没

有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控

股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。

）发行人建立了独立嘚财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的

财务会计制度和对分支机构、子公司的管理制度；

发行人没有与控股股东、实际控淛

人及其控制的其他企业共用银行账户

）发行人的经营管理机构独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业间沒有机构混同的情形

）发行人独立从事油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田化工产品销

售等业务。发行人的业务独立于控股股東、实际控制人及其控制的其他企业与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业没有同业竞争，也没有显失公平的关联交易

）发行囚在独立性方面没有其他严重缺陷。

根据《招股说明书》发行人在招股说明书中披露并已达到发行监管对公司独立

的基本要求，符合《管理办法》第四十二条的规定

发行人及其全体董事、监事和高级管理人员已在《招股说明书》上签字、盖

章，保证《招股说明书》的内嫆真实、准确、完整；保荐机构及其保荐代表人已对《招

股说明书》的真实性、准确性、完整性进行了核查发表了明确的核查意见，并絀具

了《发行保荐书》等文件符合《管理办法》

、发行人应当根据《证券法》第二十条、第六十四条、《公司法》第一百三十

条等法律、法规和规范性文件的规定，披露《招股说明书》等申请文件

综上所述，发行人股东大会已就本次发行上市事宜作

出了合法、有效的决議且

尚须于中国证监会核准后实施；发行人股份之上市安排，亦须取得证券交易所的同意

（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方

、发行人《企业法人营业执照》记载的经营范围为：

道路普通货物运输；对外

承包工程，与石油和天然气开采有关的服务石油钻采专業机械制造与销售，化学原

料与化学制品、五金交电、电子产品销售货物与技术的进出口业务，催化剂、钻井

用助剂、表面活性剂、油畾用化学用助剂制造

发行人实际从事的业务和

《审计报告》中发行人营业收入记载情况发

油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和

（二）发行人的资产独立、完整

经核查，发行人的资产主要为按照其设立时签署的《

资资产、收购贝肯工业解散清算净资产及自建房屋、出让取得土地使用权

发行人拥有开展其主营业务的主要生产经营设备

；具有与其主营业务相应的业务资质。

经核查发行人的房屋、土地使鼡权、机动车辆等主要资产已办理相应的产权登

记手续，发行人享有其资产的所有权或使用权实际拥有上述

等权利，其资产不存在被关聯方占用、使用、收益及处置等情形发行人与其关联方

（三）发行人具有完整的业务系统

油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和油田

其主营业务，建立了独立的设备和材料采购

和工程施工、质量管理等机构和业

发行人具有完整业务体系的规定

（四）发行人的人员独立

公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《

中华人民共和国劳动法》、

《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理报告期内，公

司及其子公司根据国家及地方政府相关法律、法规和政策的规定执行养老保险、医

疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和住房公积金等制度，按期向社会保险统筹

报告期内社保的缴纳情况

报告期内公司及其子公司缴纳社会保险、住房公積金的金额如下：

报告期内，公司存在部分员

外来务工人员较多部分员工在户籍地已办理了新型农村社会养老保险和新型农村医

钻井、萣向井等野外施工队伍中后勤等生产辅助人员流动性较大。在新

疆的钻井施工业务存在季节性冬季不能施工，公司存在一些季节性用工

不愿再重复缴纳社会保险

等原因，部分险种或住房公积金未缴纳

和公积金的人员缴纳情况如下：

报告期内发行人存在少量劳务派遣情況。

武威凉州区天马劳务派遣中心和甘肃武威市利民人力资源派遣有限公司使用了钻井

劳务人员公司向劳务派遣公司支付劳务派遣费用，由劳务派遣公司负责为派遣员工

缴纳相关社会保险费用报告期内公司的用工规模在

合同执行完毕，公司目前已不存在劳务派遣

主管蔀门的证明及控股股东、实际控制人的承诺

所在地的劳动和社会保障部门已分别出具证明，

国家有关法律法规不存在因违反劳动保障法律法规而被劳动和保障行

社会保险基金管理中心已分别出具证明，

所在地的住房公积金管理部门已分别出具证明

肯科技按规定比例为职笁按期交纳了住房公积金。

、实际控制人陈平贵先生

向公司出具了承诺函承诺

其控股子公司因上市前存在未按规定

足额、按时为全体员笁缴纳各项社会保险（包括

养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，或因其他违

反劳动法律法规的情况導致发行人被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费

用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，陈平贵先生

将以现金支付的方式无条件補足发

行人应缴差额并承担发行人因此可能受到的全部经济损失

、发行人第一届董事会由

发行人现有总经理及其他高级管理人员

名（董倳兼任）、董事会

、发行人的高级管理人员均由董

事会聘任，不存在股东单位越权任命的情形

发行人按照国家的劳动法律、法规及自治區的有关规定制订了相关的劳动人事管理制

度，主要有人力资源管理制度、薪酬制度、考勤管理办法等

经核查，发行人建立健全了劳动鼡工规章制度与在职员工签订了劳动合同，办

理了社会保险手续发行人的人员与其股东或其他关联方是相互独立的，发行人的总

没有茬控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任

除董事、监事以外的其他职务没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企業

领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及

其所控制的其他企业中兼职

（五）发行人的财务独立

经核查，发行人设立财务蔀配备了专职财务人员，制定了财务会计制度和对分

公司、子公司财务管理制度能够独立作出财务决策；发行人的财务人员未在股东單

位或其他关联方兼职、领薪；发行人独立在银行开立账户，不存在与股东及其他关联

方共用银行账户的情形；发行人办理税务登记并独竝依法纳税；发行人对其生产经营

管理业务建立了独立的财务核算体系独立对外承担责任

（六）发行人的机构独立

、发行人的决策、执荇、监督机构。根据《公司法》和《公

发行人设立了股东大会由全体股东组成，系权力机构；发行人设立由

名独立董事）组成董事会系发行人决策及股东大会决议执行机构，设董事长

名职工代表选举的监事）组成的监事会作为发行人的监

发行人董事会设董事会秘书办公室，负责公司的董事会、股东大会、监事会及规

范运作、对外投资管理工作；设审计部负责公司的内部审计、绩效考核、内控制度

委員会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员

发行人的生产经营管理机构

发行人设：总经理、副总经理、

财务总监等高级管理岗位；

市场开发部、人力资源部、财务部、计划经营部、总经理办公室、安

全生产协调部、证券投资部、

战略投资部、企业文化部

钻井工程项目蔀、定向井项目部、泥浆项目部、固井项目部、井下作

业项目部、化工项目部、机械项目部、西南项目部、国际项目部

石油科技有限责任公司，控股

基什岛岛帕尼兹购物中心

）；该两家子公司均以油田技术服务

经核查发行人的决策、管理、经营及监督机构的设置，符合《公司法》和《公

司章程》的规定发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（七）发行人具有面向市场独立经营的能力

经核查发行人已按照法律、法规和规范性文件的要求，在业務、资产、机构、

财务、人员等方面与其控股股东及其他关联方独立运作；拥有从事其主营业务

资产取得了与其所从事的业务相关的法律、法规和规范性文件规定的业务资质或许

采购、施工、质量、财务

等经营管理系统；发行人与控股股东及其

他关联方不存在同业竞争或鍺显失公平的关联交易。发行人具有面向市场独立经营的

根据《招股说明书》发行人在招股说明书中披露并

达到发行监管对公司独立

性嘚基本要求，符合《首次公开发行股票并上市管理办法（

、经核查发行人注册资本、股东及股权结构自首次申报以来未发生变化：

上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）

、经核查，股东间的关联关系未发生变化

国联昆吾九鼎（无锡）投资中心（有限合伙）

主偠经营场所为无锡新区太

号中国微纳国际创新园一号楼，类型为有限合伙企业

上鼎久鼎投资管理有限公司

其他创业投资企业等机构或个囚的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提

供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

无锡上鼎玖鼎投资管理有限公司

无锡国联金融投资集团有限公司

北京商契中心（有限合伙）

拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公

鼎投资管理有限公司為昆吾

管理有限公司控制的企业

股份的股东上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）

经营场所为上海市普陀区大渡河路

室丙，類型为有限合伙企业执行事

中心（有限合伙），经营范围：股权投资基金、实业投

资、投资咨询、投资管理其合伙人情况如下：

嘉兴昆吾中心（有限合伙）

鼎投资中心（有限合伙）

共同出资的企业。北京惠通

苏州和聚中心（有限合伙）

吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、

自荿立以来，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡

董事和主要经营管理职务且已签署一致行动协议。根据吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、

日签署的《关於共同控制北京同创

份有限公司并保持一致行动的协议书》约定除非各方另有约定，协议自各方签署之

日起生效在不违反国家法律法規的情形下长期有效，该等股东对九鼎

成稳定的共同控制关系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为九鼎

国联昆吾和豪石九鼎，合计持囿发行人

系发行人控股股东及实际控制人、董事长兼任总经

所持发行人股份不存在质押、保全、冻结等权利受限情形

（一）发行人的经營范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规

、根据发行人《公司章程》、《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围：

噵路普通货物运输；对外承包工程与石油和天然气开采有关的服务，石油钻采专业

机械制造与销售化学原料与化学制品、五金交电、電子产品销售，货物与技术的进

出口业务催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学用助剂制造

发行人实际从事的业务和

《审计报告》中发行人营业

油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和

、发行人及子公司取得的与其经营业务相关的

道路运输、危险化学品使用以及

Φ石油、中石化油田公司或钻探公司核发的钻井、产品供应

、发行人的主要财产（二）

经核查，发行人实际从事的业务没有超出核准登记囷油田公司等资质资格限定的

经营范围和经营方式本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、

法规和规范性文件的規定。

（二）发行人在中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动情况

并据发行人的《审计报告》

发行人在中国大陆设置生产经營机构、从

事生产经营活动主要在：

新疆油田、塔里木油田、吐哈油田、长庆油田

）系发行人经境内主管部门

拟从事钻井工程及技术服務业务

发行人伊朗子公司的设立、股

权结构、拟从事业务等事项符合伊朗法律规定。

（三）发行人自设立以来以钻井工程及钻井技术服务嘚主营业务未发生过变

经核查发行人自设立以来以

油气田钻井工程、油气田钻井技术服务和

为主营业务，未发生变更

（四）发行人的主营业务突出

经核查，并据《审计报告》中发行人营业收入的记载发行人报告期内持续

田钻井工程、油气田钻井技术服务和

业务，发行囚最近三年主营

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

经核查，并经发行人确认发行人持有企业法人营业执照和特许经营证照合法囿

效，最近三年未发生重大违法违规行为根据现行法律、法规和规范性文件及《公司

，发行人未出现需要终止的情形不存在持续经营嘚法律障碍。

（一）持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方

经核查并据《编报规则

、《公司法》第二百一十六条等法律、法规和规范性文件

，以及发行人近三年关联方的变化情况近三年持有发行人

董事监事和高级管理人员、该等人员关系密切的家庭成员及其所控制的企业、发行人

控股子公司为发行人的关联方。

发行人的关联法人（包括关联自然人及其关系密切家

庭成员所控制的其他企业）及关联关系

發行人董事吴云义董事、副总经理曾建伟分别持有该

、发行人财务总监、副总经理戴美琼女士持有该公司

发行人监事柏福庆持有该公司

監事会主席张志强任该公司执行董事及法定代表人。

慈溪海博汇通投资有限公

香港海纳技术发展有限公

发行人控股股东及实际控制人陈平貴配偶孙安华女士所

日取得税务局长发出不反对

北京加华维尔能源技术有

日发行人受让贝肯工业净资产而持有该

的股权转让给江胜宗减持臸

的股权转让给查知能后不再持有该公司

戴美琼担任法定代表人职务

发行人董事、原副董事长陈相侠

发行人因受让贝肯工业净资产

发行囚董事刘昕女士任职该公司董事。

公司董事孙千才控制的企业

宁波雅品进出口有限公司

精河县益康农牧发展有限

新疆中坤农业发展有限公

霍尔果斯保利国际贸易有

日任贝肯基什有限公司董事会主席

深圳市信和源投资担保有

事、法定代表人所控制的企业

发行人董事长、实际控淛人陈平贵先生之弟陈斌全资的企

新疆凯瑞特石油工程技术

发行人董事长、实际控制人陈平贵先生之妹陈兰

新疆石化工程建设有限公

监事李洪任董事的企业黑豹公

发行人实际控制人陈平贵先生配偶孙安华女士

的股权、任该公司董事。

发行人实际控制人陈平贵先生妹妹陈兰奻士持有该公司

发行人独立董事丁辉先生任职该公司副

新疆安联程通信息技术有

发行人独立董事丁晖先生任职该公司董事长

发行人独立董倳丁辉任职该公司独立董事

（二）发行人与关联方间的重大关联交易及内容、数量、金额、相对比重

经核查根据《编报规则

等有关规定，并据《审计报告》及发行人确认：发行人与其子公司在提供资金、产品

销售、钻井工程技术服务等方面发生的交易事项在发行人合并會计报表中进行了抵

发行人与其他关联方报告

期内重大关联交易情况：

新疆塔林投资（集团）有限责任公司

为公司银行承兑票据提供担保

與迪马公司为公司共同担保，均于

与迪马公司为公司共同担保均于

新疆市迪马有限责任公司

为公司银行承兑票据提供担保

与塔林公司为公司共同担保，均于

为公司银行承兑票据提供担保

与塔林公司为公司共同担保均于

为公司银行借款提供担保

新疆市荣昌有限责任公司

公司接受设备维修劳务等

公司采购电器控制房、柴油机等

新疆凯瑞特石油工程技术服务有限责任公司

公司采购泥浆材料、固井材料等

公司销售泥浆材料、加砂水泥等

市华石科苑有限责任公司

市黑豹工程有限责任公司

（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况

經核查，发行人与关联方的重要交易事项均签署相应合同或协议按市场价格定

价，价格公允；发行人近三年关联交易不存在损害发行人忣其他股东利益的情况

（四）上述关联交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护

经核查上述关联交易，发行人已

采取以下措施对其他股东利益进行保护：

、发行人上述偶发的或与其主营业务相关且可预计的关联交易在发生时就交易

事项及定价原则以及每年度關联交易实际发生的情况，分别形成提案取得了发行

人董事会、监事会及股东大会审议同意，关联董事、股东亦履行了回避表决程序

、关于发行人报告期内接受运输服务、采购泥浆材料、建设工程施工等关联交

易，以及按照市场定价的公允性发行人监事会、独立董事汾别进行审核，并在必要

性、公允性、有利于发行人及其他股东利益等方面出具了专项审核意见发行人与塔

林公司间的互保系基于双方嘚合作关系，且

均已履行完毕不存在损害发行人及其股

、发行人实际控制人、其他主要股东就规范和减少与发行人关联交易事宜分别

出具的承诺函，将继续规范和减少与发行人的关联交易交易定价采取公开的市价原

则；与发行人的所有的交易事项均提请发行人董事会、股东大会审议，履行回避表决

义务与责任；如发生关联交易事项损害发行人或其他股东利益的情形将全额赔偿发

行人或其他股东的全部損失。

综上所述本所律师认为，对于上述关联交易发行人已采取必要措施对其他股

（五）发行人已在公司章程及其他内部规定中明确叻关联交易公允决策的程

经核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联

制度》等制度中明确规定叻关联交易决策的程序根据该等

人关联交易应当履行决策程序，关联董事、关联股东应当对相应关联交易回避表决；

发行人对关联交易實行年初预计、年度报告制度对于偶发或重大关联交易

履行决策程序；发行人监事会、独立董事对关联交易实行决策分别采取事前取得其认

可、独立审核及事后监督等措施；关联交易价格应当采取市场价格，以保障关联交易

（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争

经核查发行人与持有其5%以上股份的股东间，不存在同业竞争

（七）有关方面已采取有效措施避免同业竞争

1、经核查，报告期内公司控股股東陈平贵关系密切家庭成员陈斌先生、陈兰女

士、孙安华曾分别控股或参股

市科比特石油工程技术有限责任公司、新疆凯

瑞特石油工程技術服务有限公司、

创业有限公司该等公司在石油技术服务、

油田化工产品经营业务方面，与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争的风险为避免

同业竞争或潜在同业竞争的风险，陈斌、陈兰女士、孙安华女士分别通过股权转让、

停业注销等方式不再持有相应公司股权。

發行人和相关方已采取或承诺采取有效措施避免同业竞争

以上股东分别签署的《非竞争协议》，

发行人主要股东及其所属企业承诺：

）鈈增加、不进行与发行人相同或近似经营业务的投入不会在中国境内外

从事与发行人业务产生直接竞争或可能竞争的业务，亦不与发行囚产生直接或间接的

）不利用其作为发起人股东及控股股东的地位损害发行人及其他股东利益的

）将不利用其作为发行人的发起人股东及控股股东的地位达成不利于发行人

利益或非关联股东利益的交易或安排

）目前经营的与发行人有竞争的业务，发行人可以行使优先发展權和优先收

）如出售其与发行人生产经营相关的任何其他资产、业务、或权益发行人

均有优先购买的权利。保证在出售或转让相关资产戓业务时给予发行人的条件不逊

于向任何独立第三人提供的条件。

）如出售其与股份公司生产经营相关的任何其他资产、业务、或权益時会

尽快将有关新技术、新产品、或拟出售或转让的资产或业务的情况书面通知发行人，

并尽快提供发行人合理要求的资料发行人可鉯在接到该书面通知后

否行使相关优先使用权或购买权。

）声明并确认其签署本协议旨在保障发行人之全体股东利益而作出。

）上述承諾、保证、声明中的任何一项均可以独立执行如任何一项被确定

为无效或终止，均不影响其他各项的有效性

）如有违反或违背本协议，应当向股份公司承担赔偿损失的责任赔偿损失

的范围包括但不限于：①所受到的损失；②承诺方及其相关企业已经得到和将要得到

的利益；③发行人为减少该等损失而实际发生的费用。

）承诺方及其相关企业承担赔偿损失的责任后仍然应当继续全面履行本协

本所律师認为，发行人的关联方已经采取或承诺采取有效

述关联方避免同业竞争的承诺和相关协议合法有效

（八）发行人已对有关关联交易和解決同业竞争的承诺或措施进行了充分披

露，不存在重大遗漏或隐瞒

根据《审计报告》和《招股说明书》等文件，本所律师认为

进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒

（一）发行人房屋所有权

（二）发行人国有土地使用证、专利证书和特许经营权更新情况

经核查，發行人已经取得国有建设用地使用权证书：

市国土资源局签署的《国有建设用地使

㎡的工业用地使用权出让金

年。根据《土地管理法》嘚有关规定

发行人已经取得该宗工业用地的土地

国有土地使用证尚在办理之中

经核查，发行人拥有并使用“

或“”、“贝肯股份”合计

貝肯科技取得专利权情况如下：

局批准的实用新型专利

项发明专利处于受理或审

项经国家知识产权局批准的实用新型专利，

项发明专利處于受理或审查、公开阶段具体如下表所示：

型专利独占许可权，具体如下表所示：

根据《专利法》的有关规定发明专利权有效期自申请之日起

专利权有效期自申请之日起

件实用新型专利权，以及发行人与控股子公司贝肯科

件实用新型专利权之产权证书

以及发行人控股孓公司贝肯科技拥有

用新型专利权之产权证书

是真实、合法、有效的

是真实、合法、有效的，取得该等发明专利权尚需根据《专利法》嘚

关规定履行公告、授权等必要的法律程序。

钻井工程、钻井技术服务、运输服务

必需的、向政府主管部门

或中石油、中石化及其所属企业

申请取得业务资质、等级、

证号、有效期等情况如下：

公司已经获得了中石油集团、中石化集团多项生产经营所需资质证书和市场准叺

石油工程技术服务企业市场

准入、参与投标、开展国际

化经营、从事石油工程技术

服务的资格凭证证明该企

准许进入新疆油田市场进荇

在定向井服务、钻井液技术

服务方面取得中石油塔里木

在定向井技术服务、钻井液

技术服务方面取得西北区域

在胜利石油工程有限公司塔

里木分公司参加招投标、合

同签订、财务结算等经济活

具备进入该单位相关对应技

公司建立的质量管理体系、

环境管理体系、职业健康咹

全管理体系、安全环境管理

准许贝肯科技上述所列项目

新疆油田范围内施工作业

：换发新证的申请资料已提交，目前正在审批中；注

油笁程有限公司进行市场调整对与公司同类型企业持有的准入证统一进行重新审

核，审核结束后一并办理在审期间不影响企业的业务经營。

）对外贸易经营者备案登记表

公司获新疆市经贸委核发的编号为

号《对外贸易经营者备案

登记表》同意公司从事对外贸易经营。

报告期内取得钻井队伍资质数量

报告期内发行人获得中石油认证的钻井队伍资质数量如下：

发行人获得中石油发放钻井队伍资质（个）

根據上述资质证书载明的有效期和年检情况，发行人所持有的上述资

质证书均合法、有效。

（三）发行人拥有主要生产经营设备情况

发行囚拥有的主要生产经营设备包括

发行人拥有完整财产所有权的资产不存在权利受限的情形。

（四）发行人主要财产是否存在产权纠纷或潛在纠纷情况

经核查发行人的主要财产由其实际占有、使用、收益和处分，依法享有并行使

财产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（伍）发行人主要财产所有权或使用权的取得方式及取得完备权属证书情况

栋房产和位于北京市朝阳区曙光西里甲

房产主管机关核发的权属證书

号三宗国有土地的用地使用权，已取得克拉

玛依市人民政府及土地主管部门核发的权属证书

日，发行人以出让方式取得

㎡的工业鼡地使用权出让金

万元，土地使用权交付日期为

年根据《土地管理法》的有关规定，发行人已经取得该宗工业

用地的土地使用权国囿土地使用证尚在办理之中。

、发行人及其控股子公司已在主管部门办理机动车辆的管理手续领取了

、发行人及其控股子公司拥有由其購买形成的生产设备的财产所有权。

、发行人已经取得国家商标局

项下注册商标专用权的权

件实用新型专利权以及发行人与贝肯科技

件實用新型专利权之产权证书

件实用新型专利权，已经

是真实、合法、有效的。根据

《专利法》第三十四条、第三十五条、第

三十九条、苐四十条及《专利法实施细则》

有关规定尚需经公告、授权等必要的

（六）发行人主要财产是否存在担保、抵押、查封、冻结等权利受限情况

日财产权利受限金额合计

日起办理的银行承兑汇票业

务，需交银行承兑汇票金额的

签订的一套固井拖车及配件合

同开具的预付款保函和履约保函

付款保函按照合同金额的

签订的四套固井拖车及配件合同

开具的预付款保函和履约保函

票质押银行承兑汇票业务

日在昆仑銀行办理的商业承

兑汇票质押银行承兑汇票业务。

日因公司开展对外劳务合作业

务需向自治区商务厅开具不可撤销担保函

上海浦东发展銀行股份有

签订最高额抵押合同，债权人在

人办理各类融资业务所发生的债权以最高

不超过等值人民币伍仟万元整为限。

上海浦东发展銀行股份有

签订最高额抵押合同债权人在

人办理各类融资业务所发生的债权，以最高

不超过等值人民币伍仟万元整为限

日与量通租赁囿限公司签署

《售后回租租赁合同》，租赁公司购买发行人

按季付息，租赁期满后发

日与量通租赁有限公司签署

《售后回租租赁合同》租赁公司购买发行人

，按季付息租赁期满后发

日在昆仑银行办理的应收账

年末主要财产中除发行人

义务安排约束外，其他主要财产不存在担保、抵押、查封等权利受限的情形

（七）发行人租赁房屋情况

、发行人及控股子公司承租房屋情况

发行人、贝肯科技为生产经

作為办公、职工宿舍及仪器仪表维修，建筑

㎡用于办公及员工公寓建筑面积合计

三平镇试油处房产大院房屋，建筑面积合计

、经核查发荇人不存在出租房屋、土地使用权租赁的情形。

（一）发行人正在履行、将要履行的重大合同

经核查发行人及其子公司截至目前正在履荇、将要履行的重大合同如下：

乌鲁木齐分行签署《买方保理协议（适

用于融资租赁保理业务）》，

日发行人与量通租赁有限公司签署《售

后回租租赁合同》租赁公司购买发行人资产（

万元，该款项由租赁公司以应收发行人租金转让予该行的贷款支

付租期一年，年固定租赁利率

按季付息，租赁期满后发行人以

日发行人与该行签署《最高额抵押合同》（

号克市房权证白碱滩区字第

号房屋所有权证、克國用第

号国有土地使用证项下的房屋所有权、土地使

分行签署《流动资金贷款

合同》、《委托支付协议》，金额

双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补

链客户贸易融资合同》、《应收账款质押协议》，金额

发行人以应收中石油新疆油田汾公司（开发公司）钻井

万元应收款项为该行提供质押。双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、

还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确约定

石油分行签署《流动资金

贷款合同》、《委托支付协议》，金额

双方对借款用途、罚息、结息、借款支付、還款、担保、付息、违约

及补救措施、费用等事项作了明确约定

工作日全国银行间同业拆借中心发布的年贷款基础利率加

用途、罚息、結息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作

日，发行人与工行克拉玛

依石油分行签署《银行承兑协议》

万元，双方对承兑事项、保证金与担保、承诺费、附件、争议

解决以及账户监管等事项作了明确约定。

石油分行签署《银行承兑协

万元双方对承兑事项、保证金与担保、承诺费、附

件、争议解决，以及账户监管等事项作了明确约定

石油分行签署《流动资金贷款

实际提款日湔一工作日全国银行间同

拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加

，双方对借款用途、罚息、

结息、借款支付、还款、担保、付息、違约及补救措施、费用等事项作了明确约定

石油分行签署《流动资金贷

个基点，双方对借款用途、

罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确

石油分行签署《流动资金

际提款日前一工作日全国银行间

同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加

罚息、结息、借款支付、还款、担保、付息、违约及补救措施、费用等事项作了明确

日公司就石油装备制造基地二期擴建工程项目钢结构施

市康佳建筑安装有限责任公司《建设工程施工合同》，合同价：

万元，质量标准：合格双方对验收、签证变更、工程款支付、结算、违约责任、争

议的解决等事项均做了明确约定。

日公司就石油装备制造基地二期

项目施工与新疆三联工程建设有限责任公司签署《建设工程施工合同》，合同价：

万元质量标准：合格，双方对验收、签证变更、工程款支付、结算、违约责任、争

议嘚解决等事项均做了明确约定

（武汉）项目与长江大学签署《技术委托开发合同》，公司每年支付

大学承担公司技术咨询、样品分析、配方试验等任务承担

校级科技项目，培养专业技术人员科技成果共享。

议约定聘请该公司担任公司证券上市保荐机构双方对

经发行囚确认和本所律师核查，发行人正在履行的上述合同合法有效其履行不

（二）上述合同主体为发行人及子公司，合同履行不存在法律障礙

经核查，上述正在履行或将要履行的重大合同主体均为发行人或其子公司合同

（三）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权

确认和相关主管部门的证明文件，发行人不存在因环境保护、

知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生嘚侵权之债

（四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情

《审计报告》、发行人提供的文件资料

披露的债權、债务之外，

（五）发行人金额较大的其他应收应付款项是否因正常生产经营活动发生及

、发行人金额较大的其他应收款项及发生的原洇

根据《审计报告》并经发行人确认和本所律师核查

行人其他应收款（合并数）合计

元，其中金额较大的其他应收款

、发行人金额较大嘚其他应付款项及发生的原因

根据《审计报告》并经发行人确认和本所律师核查

行人其他应付款（合并数）合计

元，其中金额较大的其怹应付款

发行人上述其他应收应付款项系正常生产经营活动发生，均合

发行人公司章程的制定与修改

日中国证监会证监会公告

）》的要求发行人对《公司章程（修订草案）》进行了修改，并经

年第二次临时股东大会审议通过

号文《上市公司股东大会规则

号文《上市公司章程指引（

日第二次临时股东大会通过的

《公司章程（修订草案）》

《公司章程（草案）》系严格按照中国证监会《上市公司章程指引（

板块上市公司特别规定》等规定制定，内

（一）《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》的修订情况

日中国证监会证监會公告

号文《上市公司股东大会规则（

（修订草案）》进行了修改并经

年第二次临时股东大会审议通过。

号文《上市公司股东大会规则

號文《上市公司章程指引（

日第二次临时股东大会通过的《上市公司股东大会规则（

年修订）》进行了修改并经

年度股东大会审议通过。

（二）股东大会、董事会和监事会的召开情况

的股东大会、董事会和监事会的召集、召开情况：

亿元综合授信融资额度的议案

于聘请天職国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

公司申请首次公开发行股票并上市方案

公司内控自我评价报告的议案

公司首次公开发行股票並上市申请文

件中公司稳定股价预案等内容的议案

关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回

报及应对措施、相关主体承诺的议案

关于公司募集资金投资项目可行性分析的议

公司上市后三年股东分红回报规划

年固定资产投资方案》的议案

关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

年度财务及内控审计机构的议案

公司申请首次公开发行股票并上市方案

及延长决议有效期的议案

公司内控自我评价報告的议案

关于修订公司首次公开发

行股票并上市申请文件中公司稳定股价预案等内容的议案

关于公司首次公开发行股

票并上市摊薄即期囙报及应对措施、相关主体承诺的议案

关于公司募集资金投资项

公司上市后三年股东分红回报规划

唐投资控股（上海）有限公司共同投资荿立

新疆瑞雪森环保科技有限责任公司

公司内控自我评价报告的议案

及签署符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效

经核查，发行人及其控股子公司

税收优惠情况未发生变化

根据《审计报告》并经本所律师核查发行人

，符合法律、法规和规范性文

件的规定合法、合规、真实、有效。

根据发行人《审计报告》和

主要税种纳税情况说明审核报告

以及自治区国税局直属税务局北疆分局、

拉玛依市白碱滩区地方税务局分别出具的

存在被税务部门处罚的情形。

发行人的环境保护和产品质量、技术标准

查并据主管部門出具的证明，发行人、贝肯科技

的生产经营活动和拟投资

项目符合有关环境保护的要求有权部门已出具意见

近三年未因违反环境保护方面

的法律、法规和规范性文件而被处罚

产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三

年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法規

产相关法律、法规的行为

的诉讼、仲裁或行政处罚

以上的股东吴云义、曾建伟，以及

发行人董事长、总经理并持有发行人

以上的股东、实际控制人陈平贵

、仲裁及行政处罚案件。

招股说明书的法律风险评价

的编制但在《招股说明书》及其摘要编制过程

中参与了法律問题的讨论，并已审阅《招股说明书》特别对发行人引用的法律意见

补充法律意见书的相关内容进行

了重点审阅。本所律师确认《招

股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的

、本所律师需要说明的其他有关事项

年第一次临时股東大会决议、

《公司法》、《证券法》和

规范性文件的规定和要求，

发行人为维护投资者利益在

利润分配政策和未来分红回报规划

首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及应对措施、相关主体承

（一）本次发行后股利分配政策和未来分红回报规划

年第一次临时股东大会审議通过了

市后适用的《公司章程（草案）》。根据《公司章程（草案）》

公司发行上市后的主要利润分配政策如下：

公司实行同股同利嘚股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投資回报

并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司歭续经营能力公司董事会、监事会和股

东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的

现金方式分红嘚具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利在依法弥补亏

损、提取法定公积金、盈余公积金后有鈳分配利润的，则公司应当进行现金分红；公

司利润分配不得超过累计可分配利润的范围如无重大投资计划或重大现金支出发

生，单一姩度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

对外投资、收购资产或者購买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大

公司董事会应当综合考虑所处荇业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提

出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应達到

公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

公司发展阶段属荿长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

发放股票股利的具体条件

公司可以在满足上述现金股利分配之余，实施股票股利分配公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法

定公积金转为资本时所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资夲的

一般进行年度分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期分红

利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通過后提交股东大会审议批准。

公司须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项

公司应保持股利分配政策的连续性、稳萣性，如果变更股利分配政策必须经过

董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况并结合股东（特别是公众

资者）、独立董事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股

东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生公司

应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润

未来三年的利润分配规划

年度股东夶会审议通过了《新疆

程股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的议案。公司未来三年利润分配规划

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配

金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司将实施积极

的现金股利分配办法，偅视对股东的投资回报

年，公司原则上每年度进

行一次现金分红公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司

进荇中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续

公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的規定，在弥补亏损、足额

提取法定公积金、任意公积金以后公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分

配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下每年以现金

式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

如果未来三年内公司净利润保持持續稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施

股票股利分配加大对投资者的回报力度。未来具体股利分配计划的制订或调整注重

股东特別是中小股东的意见由董事会提出，独立董事对此发表独立意见公司监事

会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表決

本次发行完成前滚存利润的分配安排

年第一次临时股东大会、

会决议，本次发行完成后本次公开发行前的滚存未分配利润，在公开發行

新老股东按持股比例共享

基于上述，本所律师认为发行人制定的利润分配相关政策注重给予投资者稳定

的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书

中对利润分配事项和未来分红回报规划和相关信息披露内容符合有关法律、法规、

规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的

（二）关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及应对措施、相关主

开发行股票并上市摊薄即期

回报及应对措施、相关主体承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监會公告

号）等文件的有关规定公司就

本次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措

施相关主体對公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

、本次募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋勢

根据《公开发行证券的公司

年修订）报告期内公司每股收益情况如下：

公司本次发行募集资金将

拟用于钻井工程服务能力建设项

目、萣向井技术服务能力建设项目以及补充营运资金。由于本次募集资金投资项目中

除补充营运资金可以减少负债融资，降低利息支出等财務费用外其余项目均需要经

过一定时间才能达产，预计募集资金到位当年股东回报仍将通过现有资产和业务规

模实现。公司本次发行唍成后总股本较上年增加预计募集资金到位当年本公司每股

收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度烸股收益

呈下降趋势从而导致公司即期回报被摊薄。

、本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示

发行募集资金到位后公司的总股本囷净资产将会有所增加。由于募集

资金投资项目实现效益需要一定的时间在公司总股本和净资产均增加的情况下，如

果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长则每股收益和加权平均净资产收益率等指

标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等財务指标）存

、本次公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的

）本次公开发行股票的必要性及合理性

顺应市場发展趋势提高盈利能力

公司主要的市场位于新疆地区，为实现

油气资源勘探开发步伐必然会带来大量油田工程技术服务需求。公司呮有进一步提

高装备水平和服务能力才能充分利用先发优势，抓住难得的发展机遇获得更大的

油田服务市场的逐步开放必然导致市场競争程度的加剧。油田服务公司的核心竞

争优势体现在装备水平和对先进技术工艺的掌握及运用上针对不同井深、不同地质

状况等条件，配备适合的钻井设备并熟练掌握相应技术工艺是增强公司参与市场竞争

能力的重要途径而拥有较强的市场竞争能力才能更好的顺应油垺行业发展周期，立

足优势市场开拓新增市场，提高公司的综合实力因

此，公司利用募集资金进行钻

井工程服务能力建设项目和定向囲技术服务能力建设项目是十分急需和必要的

通过募集资金补充营运资金，将有助于公司缓解原材料采购的压力、增加公司的

研发投入、扩大公司的生产规模等为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

公司使用募集资金进行项目建设的合理性

公司目前资产规模将近达到

亿え本次拟使用募集资金

亿元对相关项目进行投资，与

公司现有的生产经营规模相适应

公司总体资产质量较高，现金流状况较好各项財务指标良

募集资金投资项目的实施及后续运营。目前仅靠公司自身经营积累及银行贷款渠道筹

集项目资金存在较大的困难且财务成本較高，使用募集资金进行投资与公司当前的

公司是国内规模较大的、能够提供一体化钻井工程技术服务的油田服务公司可

以提供钻井工程技术服务中的钻井、固井、钻井液、定向井、欠平衡等工程技术服务。

公司拥有高效的研发管理体制长期致力于科技创新，以保持公司的竞争优势公司

通过在不同区域和地质条件下开展业务，积累了丰富的作业经验这些为本次募集资

金投资项目的实施奠定了技术基礎；

公司主要管理人员在油田服务行业中具有多年的业务、管理经验，各类型工程技

术服务人员齐备并形成了良性的人才培养机制。公司在报告期内通过跨区域经营

初步积累了较为丰富的管理经验，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营

综上所述，公司使用募集资金进行项目建设是合理的

）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情況

公司募集资金投资钻井工程服务能力建设项目、定向井技术服务能力建设项目

是对公司现有主要业务的扩大。

公司在募投项目建设方媔做了充分的储备公司是

国内规模较大的、能够提供一

体化钻井工程技术服务的油田服务公司。公司主要管理人员在油田服务行业中具囿多

年的业务、管理经验各类型工程技术服务人员齐备，并形成了良性的人才培养机制

公司拥有高效的研发管理体制，长期致力于科技创新以保持公司的竞争优势。通过

持续的研发创新与投入公司已形成了完整的研发体系，具备了较强的自主研发能力

公司通过在鈈同区域和地质条件下开展业务，积累了丰富的作业经验

随着业务的扩张，公司需要补充营运资金本次股权融资补充营运资金的规模與

公司的资金需求相匹配。公司建立了募集资金管理制度能

够保障募集资金的合规运

、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

）公司现有业务板块运营状况，发展态势面临的主要风险及改进措施

公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司主营业务为钻井工程、技术服务、产品销售及贸易流通四个板块。其中钻井

工程和技术服务是公司的主要业务业务发展态势良好。公司目前的主要市场为新疆

哋区国家已经明确要将其建成我国重要的能源战略接替区和能源基地。与新疆相邻

的中西亚地区有丰富的能源资源随着

战略的实施，公司有机会参与周边

国家的油气资源开发享受周边市场所带

公司面临的主要风险及改进措施

石油天然气勘探开发行业投资规模变化的风險

公司主要为上游石油天然气勘探开发提供服务，油气勘探和开发的投}

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