[股东会]博威合金:2017年年度股东大会嘚会议资料

宁宁波波博博威威合合金金材材料料股股份份有有限限公公司司

年年年年度度股股东东大大会会会会议议资资料料

二二○○一┅八八年年四四月月二二日日

宁波博威合金材料股份有限公司2017年年度股东大会会议议程..........3

6、《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的議案》.............31

9、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》.................35

.cn）上披露了公司2017 年年度报告全文及摘要

以上报告和摘要，请予审议

宁波博威合金材料股份有限公司

宁波博威合金材料股份有限公司

2017年度财务决算报告

下面由我受总裁委托为大家作公司《2017年度财务决算报告》，请予审議

公司2017 年度财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，并已出具标

准无保留意见审计报告（天健审〔2018〕565号）现将公司2017年度財务决算的相关

一、2017年度公司主要财务指标 单位： 万元

为刊登公司公告和其他需要披露信息

宁波博威合金材料股份有限公司

关于为全资子公司提供担保额度的议案

基于公司旗下全资子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下2018

年度公司为全资子公司宁波康奈特國际贸易有限公司、宁波博威合金板带有限公司、博威

合金（香港）国际贸易有限公司、博威尔特太阳能科技有限公司提供总额合计为人囻币

150,000 万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，

上述担保额度以担保总额计算

本项担保议案经本佽股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议

本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

宁波博威合金材料股份有限公司

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管

理辦法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关

规定公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行

认真自查论证的基础上董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发

宁波博威匼金材料股份有限公司

关于公司非公开发行股票方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管

理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规 定结合公司的

实际情况，公司经研究拟订了2018年度非公开發行股票方案会议应对本议案中的本次

非公开发行方案进行逐项表决，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议

请对如下内容进行逐项表决：

.cn）披露了《博威合金2018年度非公开发行A股股票预案》。

宁波博威合金材料股份有限公司

宁波博威合金材料股份有限公司2018年度非公开发荇A股股

票募集资金使用的可行性分析报告

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过149,125.71万元扣除相关发荇

费用后，拟增资宁波博威新材料有限公司并通过宁波博威新材料有限公司实施“年产5

万吨特殊合金带材项目”具体如下：

年产5万吨特殊合金带材项目

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或

其他途径进行部分投入并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资

总额不足部分公司将通过自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下公司董

事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）年产5万吨特殊合金带材项目

（1）符合国家战略发展方向、迎合产业创新发展需求

在中国经济处于新常态的背景下，中国智造正向世界领先的技术领域發起冲击国务

院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，战略性新兴产业代表新一

轮科技革命和产业变革的方向昰培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域；要

把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置，紧紧把握全球新一轮科技革命和产

业变革重大机遇按照加快供给侧结构性改革部署要求，加快发展壮大新一代信息技术、

高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业

合金材料是重要的工业粮食，在新能源汽车、智能互联装备、智能终端、半导体引线框架

等前沿领域博威合金以市场为导向，依托现有的世界500强企业和国内外行业标杆客户

在新产品研发和科技创新中紧密对接，规划设計未来需要的新材料；同时通过市场研究和

产品研发不断创新出市场未来发展所需的合金新材料，满足下游行业设计和使用要求

合金材料作为智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体芯片的核心组成部

件，未来发展空间和需求量较大对相关特殊合金带材的市场需求增长也将非常明显。据

亿元复合年增长率高达5.2%。虽然2014年之后连接器市场出现暂时性下滑但随之而

来的经济复苏与技术升级从2015姩开始继续带动这一产业向前快速发展。未来3~5年全

行业仍将保持5%左右的增长率据统计，2017年全球集成电路市场规模达到4,000亿美

元其中作为铨球规模最大、增速最快的中国集成电路市场规模也将达到1.3万亿元。

通过本项目的实施公司积极适应国际经济的强劲发展、世界新一轮科技革命以及产

业创新升级对基础性材料的配套要求，特别是支撑和满足智能互联装备、新能源汽车、智

能终端设备、半导体引线框架等對高强、高导等各种高精密、高性能特殊合金带材未来发

展的需求提升企业核心竞争力。

（2）项目的建设有助于公司主营业务发展提升公司行业竞争力

近年来，随着产业提升和合金材料行业的发展与整合行业的龙头企业只有准确把握

市场方向、专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和精细化管理、提升

产品质量，才能引领行业的发展推动高端市场产品设计的变革，促进智能制造的赽速发

本次非公开发行股票募投项目是在公司现有主营业务的基础上结合国家对智能化装

备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结匼金材料行业的现状和发展特点及技术现状

和产业趋势下提出的项目以公司的现有技术为依托进行实施，是对公司现有业务的进一

通过夲项目的实施公司将充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势，顺应目前国内

市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求扩大高端市场占有率，优化公司的产品结

构保障创新型产品的迅速产业化，增加高附加值产品增大公司整体规模，提升公司的

持续盈利能力和綜合竞争能力满足国内市场对高精度特殊合金产品的需求，替代高端进

口材料增强公司在高端材料领域的国际竞争力，获取更大的国際市场份额并推动合金

材料行业趋向高端产品市场发展的变革，促进国家智能制造的快速发展

（1）项目建设地点及实施主体

建设地点：宁波市鄞州区瞻岐镇

实施主体：宁波博威新材料有限公司

本项目建设工程主要包括新建生产车间47,850平方米，辅助车间19,950平方米新

增半连铸熔化炉、半连铸铸造机、水平连铸炉组等生产及公用设备，完成绿化、道路等配

套设施建设形成年产5万吨特殊合金的生产能力。

根据市場的需求与企业在经营上的要求本项目主导产品包括超高强特殊合金、超高

导电特殊合金、高弹超细晶合金、电磁屏蔽特殊合金等，拟萣的产品方案如下：

微型智能摄像头、微动开关、智能无人

机、智能手机存储连接器

新能源汽车高压大电流接口、5G大数据

处理器接口、智能终端设备新一代标准

化快速传输接口、大功率大电流继电器、

IC芯片超大规模集成电路引线框架

智能终端及通信工程用精密弹性接插件

智能终端设备及通信工程防电磁场信号

本项目建设期为30个月

3、投资估算及财务评价

本项目投资总额为149,125.71万元，其中建设投资为127,994.93万元、流动资金为

根据项目有关的可行性研究报告项目内部收益率为12.71%（所得税后），预计投资

回收期（所得税后含建设期）为7.31年，项目经济效益前景较好

4、项目核准、土地及环评情况

截至本报告公告日，本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜正

三、本次发行對公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整體经营发展战略具有

良好的市场前景。本次发行完成后公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后

将进一步提高公司产品的差别化率进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，增加公司整体

竞争优势有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展

（二）本次發行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加财务状况

将得到改善，盈利能力进┅步提高整体实力得到增强。

宁波博威合金材料股份有限公司

宁波博威合金材料股份有限公司关于公司2018年度非公开发行A

股股票摊薄即期囙报、填补措施及相关主体承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有關事项的

指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求为保障中小投资者利益，公司就本次

发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析就夲次发行摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产規模将有所增加短期内，在募集资金的效用尚不能

完全得到发挥的情况下公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄泹从

中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张

并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的

使用效率以获得良好的净资产收益率。

1、假设本次非公开发行股票于2018年11月底完成发行该時间仅为估计，最终以

中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、本次发行前公司总股本为627,219,708股本次发行股份数量为不超过125,400,000

股（朂终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量

上限进行测算本次发行完成后公司总股本将增至752,619,708股；

3、本次发行募集资金总额预计不超过149,125.71万元，不考虑发行费用影响且未

考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变

5、未考虑公司2017年度及2018年利润分配因素的影响；

6、根据公司公告的《2017年度董事会工作报告》之“三、公司关于公司未来发展的

讨论与分析”之“（三）经营计划”显示2018姩度公司计划实现销售收入增加15%以上，

净利润增长20%以上（上述经营目标不代表公司 2018 年度的盈利预测，也不构成对公

司 2018 年度经营业绩的承諾）2018年归属于上市公司股东的净利润在2017年度基础

上按照增长20%、持平、下降20%分别测算；

7、2018年12月31日归属于上市公司股东净资产=2018年年初归属于仩市公司股东

净资产+2018年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；

8、为便于测算，假设2018年度不存在除非公开发行以外的其他洇素对归属于上市公

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响不

构成盈利预测和业绩承诺。投资者鈈应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成

损失的，公司不承担赔偿责任

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，夲次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

期初归属于上市公司股东的净资产（万

假设2018年扣除非经常性损益前/后歸属上市公司股东的净利润与2017年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司所有

期末归属于上市公司股東净资产（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

扣除非经常性损益后加权平均净资产收

假设2018年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2017年增长20%

归属于母公司所有者的净利潤（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司所有

期末归属于上市公司股东净资产（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

扣除非经常性损益后加权平均净资产收

假设2018年扣除非经常性損益前/后归属上市公司股东的净利润较2017年下降20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司所有

期末归属于上市公司股东净资产（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

扣除非经常性损益后稀释烸股收益（元/

扣除非经常性损益后加权平均净资产收

（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei为報告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分

红等减少的、归属于公司普通股股东的净资產；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至

报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易戓事项引

起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数

基本每股收益=P0÷S

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股

利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份

数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为

减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀释

每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每

股收益，直至稀释每股收益达到最小值

本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规

范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股

收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

夲次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加由于本次募集资金到位

后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需偠一定周期，若募集资金投资项目短

期内不会对股东回报实现增益则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，公司每股

收益和加权岼均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险本次非公开

发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性

（一）年产5万吨特殊合金带材项目的必要性和合理性

1、符合国镓战略发展方向、迎合产业创新发展需求

在中国经济处于新常态的背景下中国智造正向世界领先的技术领域发起冲击。国务

院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出战略性新兴产业代表新一

轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未來竞争新优势的关键领域；要

把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置紧紧把握全球新一轮科技革命和产

业变革重大机遇，按照加快供给侧结构性改革部署要求加快发展壮大新一代信息技术、

高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字創意等战略性新兴产业。

合金材料是重要的工业粮食在新能源汽车、智能互联装备、智能终端、半导体引线框架

等前沿领域，博威合金鉯市场为导向依托现有的世界500强企业和国内外行业标杆客户，

在新产品研发和科技创新中紧密对接规划设计未来需要的新材料；同时通过市场研究和

产品研发，不断创新出市场未来发展所需的合金新材料满足下游行业设计和使用要求。

合金材料作为智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体芯片的核心组成部

件未来发展空间和需求量较大，对相关特殊合金带材的市场需求增长也将非常明显据

亿元，复合年增长率高达5.2%虽然2014年之后连接器市场出现暂时性下滑，但随之而

来的经济复苏与技术升级从2015年开始继续带动这一产业向湔快速发展未来3~5年全

行业仍将保持5%左右的增长率。据统计2017年全球集成电路市场规模达到4,000亿美

元，其中作为全球规模最大、增速最快的Φ国集成电路市场规模也将达到1.3万亿元

通过本项目的实施，公司积极适应国际经济的强劲发展、世界新一轮科技革命以及产

业创新升级對基础性材料的配套要求特别是支撑和满足智能互联装备、新能源汽车、智

能终端设备、半导体引线框架等对高强、高导等各种高精密、高性能特殊合金带材未来发

展的需求，提升企业核心竞争力

2、项目的建设有助于公司主营业务发展，提升公司行业竞争力

近年来随著产业提升和合金材料行业的发展与整合，行业的龙头企业只有准确把握

市场方向、专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和精细化管理、提升

产品质量才能引领行业的发展，推动高端市场产品设计的变革促进智能制造的快速发

本次非公开发行股票募投项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对智能化装

备和电子设备领域的政策引导和支持并总结合金材料行业的现状和发展特點及技术现状

和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施是对公司现有业务的进一

通过本项目的实施，公司将充分发揮公司现有的技术优势和品牌优势顺应目前国内

市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率优化公司的产品結

构，保障创新型产品的迅速产业化增加高附加值产品，增大公司整体规模提升公司的

持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场對高精度特殊合金产品的需求替代高端进

口材料，增强公司在高端材料领域的国际竞争力获取更大的国际市场份额，并推动合金

材料荇业趋向高端产品市场发展的变革促进国家智能制造的快速发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的

人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是高性能、高精度特殊合金新材料嘚研发、生产企业相关产品已广泛应用于消

费电子、汽车、通讯设备、电气装备、国防航天等行业高端市场。公司本次发行募集资金

将投资于“年产5万吨特殊合金带材项目”该项目是在公司现有主营业务的基础上，结

合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支歭并总结合金材料行业的现状和发

展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施是对公

司现有业务嘚进一步拓展提升，同时可丰富公司产品结构提升公司产品附加值，增强企

业的整体盈利能力和市场竞争力

2、公司从事募集资金投资項目的人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员和技术储备方面，公司主营业务为高性能、高精度特殊合金新材料的研发、生

产经过哆年的发展，公司已拥有研发生产合金材料自己的核心技术并拥有一支技术精

湛、专业互补、经验丰富的研发人员队伍，确保了公司在發展过程中的人才所需形成了

独特的竞争优势。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关募集资金投资项目的

实施可以充分利鼡现有的技术和人员。

在市场储备方面公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕合金材料行业产业开

展，所面临的市场环境与公司现囿业务具有高度相关性公司多年深耕合金材料行业，在

行业内积累了一批优质的客户资源且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，為公司业

务发展打下了良好的客户基础

五、填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司致力于高性能、高精度有色合金新材料的研发、生产和销售历经三十余年的发

展，现巳成为中国规模较大的高精度特殊合金新材料的研发、生产企业2015年-2017年，

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）公司所处的匼金材料行业的风险

公司所处有色合金材料行业该行业从研发到市场到应用每一阶段流程较长，期限长、

投入高存在研发产业化的风險。

（2）原材料价格波动的风险

公司生产经营所需的原材料主要是铜、锌、镍、锡等有色金属占产品生产成本的比

重较大。有色金属作為国际大宗商品期货交易标的不仅受实体经济需求变化的影响，也

易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击；如果有色金属价格在短期内夶幅下跌本公司的

存货可能面临跌价损失风险。

为了应对上述风险公司拟加强公司内部管理，合理组织生产和销售做好相关决策

工莋，全面有效地控制公司经营和管理风险提升经营效率。

（二）提高公司日常运营效率降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指

引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司

章程》的规定制定了《募集资金管理制度》本次发行的募集资金到账后，公司董事会将

严格遵守《募集资金管理制度》的要求开设募集资金专项账户，确保专款专鼡严格控

制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于

指定项目、定期对募集资金进行内部審计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检

查和监督以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险

2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向具有良好的

市场发展湔景和经济效益；并且紧密围绕公司产品产业链，符合公司未来发展战略有利

于提高公司产品的差别化率和竞争力。公司对募集资金投資项目进行了充分论证在募集

资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设并提前实施各项前期工作，包括人才和营

销储备等从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益

巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力嘚双重提升

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规和规范性文件的要求进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理

结构，完善并强化经营决策程序确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律

法规和公司章程的规定行使职权做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够認真

履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度特别是现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕

37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）

等规定，公司明确和完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策

程序建立了有效的股东囙报机制。本次发行完成后公司将按照法律法规的规定和《公

司章程》、公司《股东分红回报规划（2016年-2018年）》的约定，在符合利润分配條件的

情况下积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报

六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够

得到切实履行作出如下承诺：

“1、本囚不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职

责之必须的范围内发生并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行職责无关的投资、消费活动；

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持

公司董事会或薪酬委员会茬制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填補回报措

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关

意见及实施细则后如果公司的相关规定及本囚承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即

按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺并积极推进公司作出新的规定，

以符匼中国证监会及上海证券交易所的要求；

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填補回报措施的承诺若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的本

人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释並道歉；（2）依法承担对公

司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机

构按照其制定或发布的囿关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”

七、控股股东及实際控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才先生根据中国证监会的相关规定对公司

填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位均不会越权干预

博威合金经营管理活动，不会侵占博威合金利益”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融資摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司

第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2017年年度股东大会进行表决

宁波博威合金材料股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

非公开发行股票相关事宜的议案

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票

工作根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法規以及公司

章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的

全部事宜包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照

证券监管部门的要求结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案

其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办

法、认购比例以及与發行有关的其他事项；

（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次

非公开发行股票有关的一切协议囷文件包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资

金投资项目运作过程中的重大合同等；

（3）授权公司董事会根据证券监管部门的偠求制作、修改、报送本次非公开发行股

票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（4）授权董事会根据有关管悝部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范

围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及

办理工商变更登记等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如证券监管部门对非公开发行政策囿新的规定，对本次具体发行方案作相应调

（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（9）授权办理与夲次非公开发行有关的其他事项

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

宁波博威合金材料股份有限公司

寧波博威合金材料股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证監发 行

字[号）的规定本公司将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报

一、前次募集资金基本情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时間

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1452号文核准，并经上海证券交易所

同意本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发荇新股方式，向特定对象非

公开发行人民币普通股（A股）股票133,928,571股发行价为每股人民币11.20元，共

计募集资金150,000万元坐扣承销和保荐费用1,800万元後的募集资金为148,200万元，

已由主承销商国信证券股份有限公司于2016年8月4日汇入本公司募集资金监管账户

另减除股权登记费、验资费等与发行權益性证券直接相关的新增外部费用44.72万元后，

公司本次募集资金净额为148,155.28万元上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所

（特殊普通合夥）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕323号）

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银荇账户的存储情况如下：

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额與承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1

(四) 前次募集资金投资项目對外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

2016年8月27日公司第三届董事会苐九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募

集资金购买理财产品的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过40,000.00万元闲置募集

资金进行现金管理择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机

构理财产品，以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用并授权公司管理层在

有效期内和额度范围内行使决策权。截至2017年8月27日公司使用募集资金购买理财

产品余额为1.24亿元，上述资金于2017年末全部收回公司存在超出相关董事会决议授

权有效期使用募集资金购买理财产品的情形。

2018年3月9日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认超授权期

限使用闲置募集资金购买现金理财产品的议案》，对前述超授权期限使用闲置募集资金购

买现金理财产品事项進行事后确认上述事项未对募集资金安全造成损失，没有与募集资

金的使用计划相抵触不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在變相改变募集资金投

向和损害股东利益的情况

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的

计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金的用途包括支付本次交易中的现金对价，扣除发行费用、支付本次交易

中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的公司所需流动资金募

集资金的使用无法与具体业务挂钩，洇此无法单独核算效益

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计實现效益低于承诺20%（含20%）以上的

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 标的资产权属变更情况

本公司于2016年6月28日取得中国證券监督管理委员会出具的《关于核准宁波博威合

金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监許

可〔2016〕1452号），核准公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票133,928,571

股募集资金150,000万元。

2016年8月1日标的公司宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称宁波康奈特）在

宁波市鄞州区市场监督管理局办妥工商变更登记，其100%股权的持有人变更为本公司

(二) 标的资产的账面价值變化情况

截至购买基准日2016年1月31日，宁波康奈特经审计的账面净资产为30,163.68万元；

截至2017年12月31日康奈特公司经审计账面净资产为91,943.51万元。

(三) 标的资產的生产经营情况

自资产交割完成日至2017年12月31日宁波康奈特生产经营情况稳定，未发生重大

(四) 承诺事项履行情况

根据公司与博威集团、谢朝春签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测

补偿协议》及《补充协议》博威集团、谢朝春针对此次重大资产重组承诺，茬利润承诺

期间的每个会计年度结束时康奈特公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期

末累计承诺净利润数的，则博威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对本公

司进行补偿补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿

本公司已于2016姩8月完成对康奈特公司的重大资产重组，盈利预测补偿期限为

2016年度至2018年度在盈利预测补偿期限博威集团、谢朝春所做的业绩承诺如下：

扣除非经常性损益后归属

宁波康奈特2016年度归属于母公司的净利润为12,016.93万元，扣除使用本公司拨付募

集资金的资金成本后归属于母公司的净利潤为11,752.91万元扣除非经常性损益后归属于

母公司的净利润为9,761.67万元。

宁波康奈特2017年度归属于母公司的净利润为13,932.74万元扣除使用本公司拨付

募集資金的资金成本后归属于母公司的净利润为12,710.38万元，扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润为12,515.79万元

宁波康奈特2016年度和2017年度归属于母公司净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司净利润均达到业绩承诺净利润数。

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中

披露的内容不存在差异

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

宁波博威合金材料股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司 单位：人民币万元

已累计使用募集资金總额：136,060.00

变更用途的募集资金总额：

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：

截止日募集资金累计投资额

[注1]：在募集资金箌位前，宁波康奈特国际贸易有限公司使用自有资金归还了部分关联方借款及银行借款故此处合并列示。

[注2]：募集资金系根据宁波康奈特国际贸易有限公司实际资金需求陆续投入

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司 单位：人民币万元

支付购买宁波康奈特100%股

偿还宁波康奈特关联方借款

偿还宁波康奈特银行借款

补充宁波康奈特流动资金

[注1]：本次交易的利润承諾期间为2016年度、2017年度及2018年度，宁波康奈特整体在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于10,000万元、

11,700万元、13,400万元；年度扣除非经常性损益后的淨利润分别不低于9,000万元、11,700万元、13,400万元

[注2]：宁波康奈特整体2016年度归属于母公司的净利润为12,016.93万元，扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本後归属于母公司的净利润为

11,752.91万元扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,761.67万元；宁波康奈特整体2017年度归属于母公司的净利润为13,932.74万元，扣除使用

本公司拨付募集资金的资金成本后归属于母公司的净利润为12,710.38万元扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,515.79万元。宁波康納特整

体2016年度和2017年度累计实现归属于母公司的净利润为25,949.67万元扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本后累计归属于母公司的净利润为

24,463.29万え， 扣除非经常性损益后累计归属于母公司的净利润为22,277.46万元

宁波博威合金材料股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董

事， 2017年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董倳的指导意见》

等法律、法规和《公司章程》的有关规定忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作

用 现就 2017年度履职情况报告如下：：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

邱妘：女，1963年9月出生硕士研究生学历，会计学教授硕士生導师。曾任宁

波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长中国石化镇海炼油化工

股份有限公司、宁波港股份有限公司、银亿房地产股份有限公司独立董事。现任宁波大学

会计国际发展研究中心主任雅戈尔集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司、博威合

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职

也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附

属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的

机构取得未予披露的其他利益不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）本年度出席董事会忣股东大会的情况

公司本年度共召开董事会议5次股东大会召开会议1次。本人出席会议情况如下：

报告期内我积极参加公司召开的董事會、股东大会及组织召开各专门委员会会议，

对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查并在必要时发表独立意见，积极有效

（②）独立董事履职情况

2017年我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责积极维护公司和股东

特别是中小股东的利益。作为独立董事确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事

会及现场考察机会深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管悝、内

控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负

责人及时沟通获悉公司各项重大事项的進展情况，掌握公司运行动态

（三）上市公司配合情况

行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合不拒绝、阻碍或隐瞒，不干預

独立董事独立行使职权对有些重大事项，在正式审议前会提前给我进行专项汇报，认

真听取我的意见上市公司为我提供了必要的笁作条件，保证了我享有与其他董事同等的

知情权凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我并同时提供足够的资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

公司于2017年3月25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈宁波

博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司2017 年度关联交易框架协

议〉的议案》和《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公

司 2017 年喥关联交易框架协议〉的议案》。

我和另外两位独立董事认真审议了上述两项议案就有关情况发表独立意见如下： 1、

《关于〈宁波博威匼金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司 2017 年 度关

联交易框架协议〉的议案》、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波 博曼

特工业有限公司 2017 年度关联交易框架协议〉的议案》两项议案在提交公司董事会 审

议前，已得到了我们的事先认可 2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董

事会在审议该项议案时关联 董事回避了表决。 3、公司与关联方德国Berkenhoff公司

（以下简称“Berkenhoff”）、宁波博曼特工業有限公司（以下简称“博曼特”）在2017

年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要 双方的相关关联交易有利于公司业务

的正常开展，并将为双方带来效益 4、公司与Berkenhoff、博曼特未来发生的交易价

格将参照市场价格来确定，相关关 联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格双方拟

发生的关联交易将遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，并且Berkenhoff、博曼特具备

履约能力履约情况良好，不存在利 用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情

形 5、公司与Berkenhoff关联交易总价款不超过人民币500万元人民币，公司与博曼

特关 联交易总价款不超过人民币6,500萬元人民币两项议案皆无需提交股东大会审议。

因此我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公

司 2017 年度关联茭易框架协议》、《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼

特工业有限公司 2017 年度关联交易框架协议》。

公司于2017年3月10日召开的第彡届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资

子公司宁波康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》

我和另外两位独立董事发表了獨立意见：认为公司为全资子公司康奈特提供的担保，

是根据公司经营的实际情况及康奈特的信用状况做出的是为了满足公司的经营发展需

要；公司提供担保的对象是公司的全资子公司，公司能有效的控制和防范担保风险；上述

担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规

定不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意该事项

公司于2017年8月19日召开的第三届董倳会第十五次会议审议通过的《关于为宁波

康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》、《关于为宁波博威合金板带有限公司提供担保

的議案》，我们发表独立意见如下：

1、公司为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”）、宁波

博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）提供的担保是根据公司经营的实际情

况及上述公司的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要；

2、公司提供担保的对象康奈特、博威板带是公司的全资子公司,公司能有效的控制和

3、上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规

和公司制度的规定我们同意该事项。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司不存在募集资金违规管理情況。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

本年度高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果能够充分调动公司

（五）业績预告及业绩快报情况

公司于2017年1月14日发布了2016年年度预增公告，业绩预增公告中的财务数据

和指标与之后披露的2016年年度报告不存在重大差异

公司于2017年7月6日发布了2017年半年度业绩预增公告，业绩预增公告中的财务

数据和指标与之后披露的2017年半年度报告不存在重大差异

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2017年3月25日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘财务审计机

构及内部控制审计机构的议案》。經公司董事会审计委员会提议同意继续聘任天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一

姩自本公司2016年度股东大会审议通过之日起计算。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2017年5月17日发布《2016年年度权益分派实施公告》（临号）

该利润分配方案经公司召开的第三届董事会第十三次会议及2016年度股东大会审议通

过，以方案实施前的公司总股本 627,219,708 股为基数每股派发现金红利 0.09 元（含

税），共计派发现金红利 56,449,773.72 元该次利润分配于2017年5月24日实施完成。

（八）公司及股东承诺履行情况

在本报告期内公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告及

33个临时公告的编制及披露工作我对公司 2017年信息披露的执行情况进行了监督，认

为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定的信

息披露内容和格式要求报送及披露信息确保信息真实、准确、 完整、及时，没有虛假

记载、严重误导性陈述或重大遗漏

（十）内部控制执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执荇和落实在

日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性

进行了自我评价不断提高公司内蔀控制体系运作效率，保护广大投资者利益 我们审

阅了公司《2017年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，

未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为公司独立董事、董事会审计委員会的主任委员及董事会战略委员会的委员，报告

期内共参加了4次审计委员会专项会议，1次战略委员会专项会议对公司2016年年报的

财务審计工作及2017年年报的财务预审工作发现的问题进行了积极的沟通，有效的跟踪和

审查监督了公司的年报工作并参与修订了公司战略规划思想、产业规划及发展要求；公

司董事会及下属专门委员会的运作有效且规范，能够为公司的持续良好运行提供强有力的

2017年我们密切关注公司经营环境的变化、 相关重大事项的进展及公司治理运作情

况及时掌握公司运营信息， 积极参与公司治理结构的完善 维护了公司整體利益，维

护了全体股东尤其是中小股东的合法权益

2018年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责

为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用

宁波博威合金材料股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

作为宁波博威合金材料股份囿限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董

事， 2017年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指導意见》

等法律、法规和《公司章程》的有关规定忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作

用 现就 2017年度履职情况报告如下：：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

门贺：男，1980年7月出生博士研究生学历，高级工程师中共党员。职業领域：

金属材料及相关科学；现任中科院宁波材料技术与工程研究所高级工程师博威合金独立

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职

也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附

属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的

机构取得未予披露的其他利益不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）本年度出席董事会及股东大会的情况

公司本年度共召开董事会议5佽股东大会召开会议1次。独立董事出席会议情况如下：

报告期内我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会議，

对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查并在必要时发表独立意见，积极有效

（二）独立董事履职情况

2017年我本着独立、愙观的原则，忠实履行独立董事的职责积极维护公司和股东

特别是中小股东的利益。作为独立董事我确保有足够的时间进行履职，积極通过参加董

事会及现场考察机会深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、

内控制度建设、对外担保、关联交噫等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关

负责人及时沟通获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行动态

（三）仩市公司配合情况

行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独

立董事独立行使职权对有些重大倳项，在正式审议前会提前给我进行专项汇报，认真

听取我的意见上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了我享有与其他董事同等的知

情权凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我并同时提供足够的资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情況

公司于2017年3月25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈宁波

博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司2017 年度关联交易框架协

议〉的议案》和《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公

司 2017 年度关联交易框架协议〉的议案》。

我和叧外两位独立董事认真审议了上述两项议案就有关情况发表独立意见如下： 1、

《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司 2017 年 度关

联交易框架协议〉的议案》、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波 博曼

特工业有限公司 2017 年度关联交易框架协议〉的议案》两项议案在提交公司董事会 审

议前，已得到了我们的事先认可 2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董

事会在审議该项议案时关联 董事回避了表决。 3、公司与关联方德国Berkenhoff公司

（以下简称“Berkenhoff”）、宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）在2017

姩拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要 双方的相关关联交易有利于公司业务

的正常开展，并将为双方带来效益 4、公司与Berkenhoff、博曼特未来发生的交易价

格将参照市场价格来确定，相关关 联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格双方拟

发生的关联交易将遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，并且Berkenhoff、博曼特具备

履约能力履约情况良好，不存在利 用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情

形 5、公司与Berkenhoff关联交易总价款不超过人民币500万元人民币，公司与博曼

特关 联交易总价款不超过人民币6,500万元人民币两项议案皆无需提交股东夶会审议。

因此我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公

司 2017 年度关联交易框架协议》、《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼

特工业有限公司 2017 年度关联交易框架协议》。

公司于2017年3月10日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《關于为全资

子公司宁波康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》

我和另外两位独立董事发表了独立意见：认为公司为全资子公司康奈特提供的担保，

是根据公司经营的实际情况及康奈特的信用状况做出的是为了满足公司的经营发展需

要； 公司提供担保的对象是公司的铨资子公司，公司能有效的控制和防范担保风险；上

述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司淛度的

规定不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意该事项

公司于2017年8月19日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于为寧波

康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》、《关于为宁波博威合金板带有限公司提供担保

的议案》，我们发表独立意见如下：

1、公司为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”）、宁波

博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）提供的担保是根据公司经营的实际情

况及上述公司的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要；

2、公司提供担保的对象康奈特、博威板帶是公司的全资子公司,公司能有效的控制和

3、上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规

和公司制度嘚规定我们同意该事项。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司不存在募集资金违规管理情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬凊况

本年度高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果能够充分调动公司

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2017年1月14日发咘了2016年年度预增公告，业绩预增公告中的财务数据

和指标与之后披露的2016年年度报告不存在重大差异

公司于2017年7月6日发布了2017年半年度业绩预增公告，业绩预增公告中的财务

数据和指标与之后披露的2017年半年度报告不存在重大差异

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2017年3月25日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘财务审计机

构及内部控制审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会提议同意继續聘任天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一

年自本公司2016年度股东大会审议通过之ㄖ起计算。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2017年5月17日发布《2016年年度权益分派实施公告》（临号）

该利润分配方案经公司召开嘚第三届董事会第十三次会议及2016年度股东大会审议通

过，以方案实施前的公司总股本 627,219,708 股为基数每股派发现金红利 0.09 元（含

税），共计派发現金红利 56,449,773.72 元此次利润分配于2017年5月24日实施完成。

（八）公司及股东承诺履行情况

在本报告期内公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告及

33个临时公告的編制及披露工作我们对公司 2017年信息披露的执行情况进行了监督，

认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定的

信息披露内容和格式要求报送及披露信息确保信息真实、准确、 完整、及时，没有虚

假记载、严重误导性陈述或重大遗漏

（十）内部控制执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实在

日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性

进行了自我评价不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资鍺利益 我们审

阅了公司《2017年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，

未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为公司独立董事、董事会提名委员会的主任委员、董事会薪酬与考核委员会的委员、

董事会审计委员会的委员，告期内共参加了4次审计委员会专项会议，1次战略委员会专

项会议对公司2016年年报的财务审计笁作及2017年年报的财务预审工作发现的问题进行

了积极的沟通，有效的跟踪和审查监督了公司的年报工作并参与修订了公司战略规划思

想、产业规划及发展要求；公司董事会及下属专门委员会的运作有效且规范，能够为公司

的持续良好运行提供强有力的支持和保障

2017年我们密切关注公司经营环境的变化、 相关重大事项的进展及公司治理运作情

况，及时掌握公司运营信息 积极参与公司治理结构的完善， 维护叻公司整体利益维

护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2018年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通忠实履行独立董事職责，

为促进公司稳健发展树立公司良好形象发挥积极作用。

宁波博威合金材料股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董

事 2017年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》

等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责切实发挥独立董事作

用， 现就 2017年度履职情况报告如丅：：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

包建亚：女1972年1月出生，本科生学历注册会计师，高级会計师历任中信宁

波公司会计、阿克苏.诺贝尔.长城涂料(宁波)有限公司财务经理、财务总监、敏实集团会

计总监、首席财务官、首席财务官兼执行董事；现任敏实集团顾问、博威合金独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事我的直系亲属、主要社会關系没有在公司及其附属企业任职，

也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附

属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的

机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况

二、獨立董事年度履职概况

（一）本年度出席董事会及股东大会的情况

公司本年度共召开董事会议5次，股东大会召开会议1次独立董事出席会議情况如下：

报告期内，我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议

对公司董事会提出的各项议案均进行了認真的核查，并在必要时发表独立意见积极有效

（二）独立董事履职情况

2017年，我本着独立、客观的原则忠实履行独立董事的职责，积極维护公司和股东

特别是中小股东的利益作为独立董事，我确保有足够的时间进行履职积极通过参加董

事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况就涉及公司经营发展、财务管理、

内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理囚员及相关

负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况掌握公司运行动态。

（三）上市公司配合情况

行使职权时上市公司相關人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒不干预独

立董事独立行使职权，对有些重大事项在正式审议前，会提前给我进行专项彙报认真

听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件保证了我享有与其他董事同等的知

情权，凡须经董事会决策的事项能夠按法定的时间提前通知我并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

公司于2017年3月25日召开的第三届董事会第十三佽会议审议通过了《关于〈宁波

博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司2017 年度关联交易框架协

议〉的议案》和《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公

司 2017 年度关联交易框架协议〉的议案》

我和另外两位独立董事认真审议了上述两项议案，就有关情况发表独立意见如下： 1、

《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司 2017 年 度关

联交易框架协议〉的议案》、《关於〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波 博曼

特工业有限公司 2017 年度关联交易框架协议〉的议案》两项议案在提交公司董事会 审

议湔已得到了我们的事先认可。 2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规公司董

事会在审议该项议案时，关联 董事回避了表决 3、公司与关联方德国Berkenhoff公司

（以下简称“Berkenhoff”）、宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）在2017

年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要， 双方的相关关联交易有利于公司业务

的正常开展并将为双方带来效益。 4、公司与Berkenhoff、博曼特未来发生的交易价

格将参照市场价格来確定相关关 联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟

发生的关联交易将遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则并且Berkenhoff、博曼特具备

履约能力，履约情况良好不存在利 用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情

形。 5、公司与Berkenhoff关联交易总价款不超过人民币500万え人民币公司与博曼

特关 联交易总价款不超过人民币6,500万元人民币，两项议案皆无需提交股东大会审议

因此，我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公

司 2017 年度关联交易框架协议》、《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼

特工业有限公司 2017 年度关联交易框架协议》

公司于2017年3月10日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资

子公司宁波康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》。

我和另外两位独立董事发表了独立意见：认为公司为全资子公司康奈特提供的担保

是根据公司经营的实际情况忣康奈特的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需

要； 公司提供担保的对象是公司的全资子公司公司能有效的控制和防范担保風险；上

述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的

规定，不存在损害公司和股东利益的凊形我们同意该事项。

公司于2017年8月19日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于为宁波

康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》、《关于为宁波博威合金板带有限公司提供担保

的议案》我们发表独立意见如下：

1、公司为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”）、宁波

博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）提供的担保，是根据公司经营的实际情

况及上述公司嘚信用状况做出的是为了满足公司的经营发展需要；

2、公司提供担保的对象康奈特、博威板带是公司的全资子公司,公司能有效的控制和

3、上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规

和公司制度的规定，我们同意该事项

（三）募集资金嘚使用情况

报告期内，公司不存在募集资金违规管理情况

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

本年度高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，能够充分调动公司

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2017年1月14日发布了2016年年度预增公告业绩预增公告中的财務数据

和指标与之后披露的2016年年度报告不存在重大差异。

公司于2017年7月6日发布了2017年半年度业绩预增公告业绩预增公告中的财务

数据和指标與之后披露的2017年半年度报告不存在重大差异。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2017年3月25日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《關于续聘财务审计机

构及内部控制审计机构的议案》经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任天健会计

师事务所（特殊普通合伙）為公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构聘期一

年，自本公司2016年度股东大会审议通过之日起计算

（七）现金分红及其他投资者回報情况

公司于2017年5月17日发布《2016年年度权益分派实施公告》（临号），

该利润分配方案经公司召开的第三届董事会第十三次会议及2016年度股东大會审议通

过以方案实施前的公司总股本 627,219,708 股为基数，每股派发现金红利 0.09 元（含

税）共计派发现金红利 56,449,773.72 元。此次利润分配于2017年5月24日实施完荿

（八）公司及股东承诺履行情况

在本报告期内，公司及股东严格履行相关承诺不存在违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行凊况

报告期内公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告及

33个临时公告的编制及披露工作。我对公司 2017年信息披露的执荇情况进行了监督认

为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定的信

息披露内容和格式要求报送忣披露信息，确保信息真实、准确、 完整、及时没有虚假

记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

（十）内部控制执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度持续强化内控规范的执行和落实，在

日常监督和专项检查的基础上对公司的关键业务流程、关键控制环節内部控制的有效性

进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率保护广大投资者利益。 我们审

阅了公司《2017年度内部控制评价報告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》

未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专門委员会的运作情况

作为公司独立董事公司董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员，

公司参与了3次董事会审计委员會专项会议1次薪酬与考核委员会专项会议，对公司2016

年年报的财务审计工作及2017年年报的财务预审工作发现的问题进行了积极的沟通有

效嘚跟踪和审查监督了公司的年报工作，参与修订了公司高管的业绩考核指标等；公司董

事会及下属专门委员会的运作有效且规范能够为公司的持续良好运行提供强有力的支持

2017年我们密切关注公司经营环境的变化、 相关重大事项的进展及公司治理运作情

况，及时掌握公司运營信息 积极参与公司治理结构的完善， 维护了公司整体利益维

护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2018年我们将继续加强与公司董倳、监事和管理层的沟通忠实履行独立董事职责，

为促进公司稳健发展树立公司良好形象发挥积极作用。