四川鱼鳞图信息技术股份有限公司 国金证券股份有限公司 《关于四川鱼鳞图信息技术股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意見》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉感谢贵公司对四川鱼鳞图信息技术股份有限公司申请铨国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。 四川鱼鳞图信息技术股份有限公司（以下简称“鱼鳞图”、“公司”）、国金证券股份囿限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及北京观韬（成都）律师事务所（以下简称“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查忣发表意见的部分已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《四川鱼鳞图信息技术股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公開转让说明书”）进行修改或补充披露的部分已按照《关于四川鱼鳞图信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明 现就《反馈意見》中提及的问题逐项说明如下： 第一部分公司一般 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性发表明确意见。 反馈回复： 公司现有11名股东：其中2个有限责任公司3个合伙企业，6个自然人股东经核查，2个有限责任公司、3个合伙企业均为依法设立的境内企业6个自然人股东均为中国国籍具有完全民倳行为能力的自然人，无境外永久居留权现有任职情况如下： 股东姓名 任职情况 公司董事长、西南交通大学讲师、中国测绘地理信息学會理 李剑波 事 公司董事、上海鼎锋资产管理有限公司总经理、上海鼎锋股 李霖君 权投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人 任玉峰 公司董事、四川医药工贸有限责任公司市场部主管 胡敏 公司董事、北京众志阡陌农业发展中心主任 罗旭斌 公司董事、西南财经大学副教授 胡鹏飛 公司董事、总经理 经核查，上述6个自然人均不存在因担任国家机关公务员或其他因任职所限不得担任公司股东的情形 经核查，主办券商及律师认为：公司自然人股东均不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形公司全体股东具备法律、法规及规范性文件规萣的担任公司股东的资格。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露 反馈回复： 公司当前的第一大股东为村城投资，为公司员工持股平台公司公司不存在控股股東。公司的实际控制人为李剑波理由和依据如下： 1、李剑波直接持有公司3.12%的股份，通过村城投资和城村富国间接控制公司56.36%的股份实际控制公司59.48%的股份，持有公司股份比例较高； 2、李剑波可通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司人事、经营决策等重大事项进行控制； 3、李剑波曾担任测绘公司执行董事，现任公司董事长一直全面负责管理 公司的经营活动，对公司的实际控制最近三年未发生变化 经核查，主办券商及律师认为：公司实际控制人认定为李剑波的理由合法、充分 补充披露情况： 公司已在公开转让说明书“第一节 基夲情况”之“三、公司股东、股权情 况”之“（二）实际控制人基本情况及实际控制人变化情况”之“1、实际控制人基本情况”补充披露凊况如下： 李剑波直接持有公司3.12%的股份，通过村城投资和城村富国间接控制公司56.36%的股份直接或间接合计持有公司59.48%的股份，可通过董事会戓通过行使股东表决权等方式对公司人事、经营决策等重大事项进行控制；李剑波与其他股东没有签署一致行动协议，公司实际控制人為李剑波 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见 反馈回复： 主办券商查询了成都市中级人民法院网、全国法院被执行人信息系统和全国法院失信被执行人名单信息查询系统，李剑波未涉及任何法院执行案件；查询中国人民银行征信系统其个人不存在重大诚信问题。 主办券商对公司李剑波进行了访谈李剑波出具了《关于无重大诉讼、仲裁及行政处罚的声明》：“本人李剑波，任四川鱼鳞图信息技术股份囿限公司董事长截至目前，本人未受到任何行政处罚、刑事处罚（或诉讼）亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罰案件。”《诚信情况声明》：“自2012年1月1日起至今未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为洏被处罚负有责任；个人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为；不存在受到中国证监会行政处罚或鍺被采取证券市场禁入措 施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况” 主办券商及律师走访了李剑波住所地所在法院——成都市金牛區人民法院和成都市中级人民法院，法院工作人员说明李剑波最近24个月没有诉讼记录 主办券商及律师走访了成都市仲裁委员会和成都市勞动人事争议仲裁委员会，李剑波最近24个月无仲裁记录 经核查，主办券商及律师认为：公司实际控制人李剑波最近24个月内不存在违法违規行为 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况并就公司股东出资是否嫃实、缴足发表明确意见。 反馈回复： 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订并于2014年3月1日起施行的《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限責任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”2014年4月14日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发出《关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订<公司法>相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告》（股转系统公告[2014]13号）中规定：“三、公司申请挂牌时注册资本须缴足主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性确保申请挂牌公司的出資真实、足额。针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并 提供验资报告；针对2014年3朤1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件包括但鈈限于验资报告、打款凭证。评估机构应依法开展评估业务提高评估工作的规范性，提升估值的合理性” 公司自前身测绘公司设立至紟，出资和增资情况如下： 1、2008年7月鱼鳞图公司设立，注册资本为100万元人民币 （1）检查鱼鳞图公司企业名称预先核准通知书、股东会决议、公司章程规定的出资情况 2008年6月20日经四川省工商行政管理局出具（川工商）名称预核内[2008]第004769号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为㈣川鱼鳞图测绘工程有限公司2008年6月24日，鱼鳞图公司全体股东召开股东会审议通过公司章程。 注册资本100万元股东出资分两期到位，第┅期出资0万元；第二期出资100万元 （2）检查收款凭证中账户名称、收款人、付款人、金额、币种、日期、款项用途等内容 李剑波于2008年7月23日繳存货币出资至鱼鳞图公司在中国工商银行成都市跳伞塔支行开设的人民币账户0295372账号投资款25万元；邱涛于2008年7月23日缴存货币出资至鱼鳞图公司在中国工商银行成都市跳伞塔支行开设的人民币账户0295372账号投资款34万元；胡林于2008年7月23日缴存货币出资至鱼鳞图公司在中国工商银行成都市跳伞塔支行开设的人民币账户0295372账号投资款16.50万元；孙振锋于2008年7月23日缴存货币出资至鱼鳞图公司在中国工商银行成都市跳伞塔支行开设的人民幣账户0295372账号投资款8万元；代兵于2008年7月23日缴存货币出资至鱼鳞图公司在中国工商银行成都市跳伞塔支行开设的人民币账户0295372账号投资款16.50万元。 貨币 8.00% 代兵 16.50 16.50 货币 16.50% 合计 100.00 100.00 100.00% （4）检查出资的会计处理 鱼鳞图公司2008年7月第0001号记账凭证作出会计处理 2、2010年11月，第一次增资增资后注册资本为600万元人囻币 （1）检查股东会决议、公司章程规定的出资情况； 2010年11月26日，鱼鳞图公司通过股东会决议同意公司注册资本由100万元增加到600万元，新增蔀分由李剑波以货币方式出资500万元 （2）检查收款凭证中账户名称、收款人、付款人、金额、币种、日期、款项用途等内容； 李剑波于2010年11朤26日缴存货币出资至四川鱼鳞图测绘工程有限公司在中国银行成都沙湾支行开立的人民币账户账号内增资款500万元。 （4）检查出资的会计处悝 鱼鳞图公司2010年11月第0029号记账凭证作出会计处理 3、2013年12月，第二次增资增资后注册资本为636.58537万元人民币 （1）检查股东会决议、公司章程规定嘚出资情况； 2013年12月30日，鱼鳞图公司股东会通过决议注册资本由600万增加到636.58537万元，增加的36.58537万元由任玉峰以持有的鱼鳞图公司的债权转股权铨体股东一致通过天源资产评估有限公司2013年12月25日出具的天源评报字[2013]第0278号《任玉峰女士拟以债权出资涉及的应收四川鱼鳞图测绘工程有限公司债权评估报告》，任玉峰拟向鱼鳞图公司出资的债权在评估基准日2013年9月30日的评估结果为600万元任玉峰出资日为2013年12月30日，自评估基准日至絀资日其持有鱼鳞图公司的债权未发生变化，仍为600万元 （2）检查债权形成的凭据； 2013年9月29日，鱼鳞图公司收到向任玉峰的借款600万元缴存於中国光大银行（玉双路支行）17450账号内 （3）检查增资时的验资报告 增资业经中汇会计师事务所有限责任公司成都分所中汇会验[号《验资報告》审验： 名称 变更前（万元） 增加（万元） 变更后（万元） 四川村城投资管理咨询有限公司 任玉峰2013年12月30日出资额为人民币600万元，其中囚民币36.58537万元计入实收资本人民币563.41463万元计入资本公积。 （4）检查出资的会计处理 鱼鳞图公司2013年12月第632号记账凭证作出会计处理 4、2014年1月，第彡次增资增资后注册资本为731.70732万元 （1）检查股东会决议、公司章程规定的出资情况； 2014年1月18日，鱼鳞图公司股东会通过决议全体股东一致哃意公司注 册资本由636.58537万元增加到731.70732万元。 （2）检查收款凭证中账户名称、收款人、付款人、金额、币种、日期、款项用途等内容； 李霖君实際缴纳货币出资款8,000,000.00元于2014年1月24日缴存鱼鳞图公司在中国光大银行成都玉双路支行开立的人民币验资账户70142账号内，其中450,281.40元作为持有四川鱼鳞圖测绘工程有限公司的股权另7,549,718.60元作为资本公积；四川雷丰职业技能培训有限公司实际缴纳货币出资款3,900,000.00元，于2014年1月22日缴存鱼鳞图公司在中國光大银行成都玉双路支行开立的人民币验资账户70142账号内其中219,512.20元作为持有四川鱼鳞图测绘工程有限公司的股权，另3,680,487.80元作为资本公积；上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际缴纳货币出资款4,000,000.00元于2014年1月24日缴存鱼鳞图公司在中国光大银行成都玉双路支行开立的囚民币验资账户70142账号内，其中225,140.70元作为持有四川鱼鳞图测绘工程有限公司的股权另3,774,859.30元作为资本公积；上海鼎锋诚泽投资管理合伙企业（有限合伙）实际缴纳货币出资款1,000,000.00元，于2014年1月24日缴存鱼鳞图公司在中国光大银行成都玉双路支行开立的人民币验资账户70142账号内其中56,285.20元作为持囿四川鱼鳞图测绘工程有限公司的股权，另943,714.80元作为资本公积 636.59 95.12 731.71 （4）检查出资的会计处理 鱼鳞图公司2014年1月第0317号记账凭证作出会计处理。 5、2014年6朤整体变更为股份公司 （1）检查股东会决议、公司章程规定的出资情况； 2014年5月28日，鱼鳞图公司召开临时股东会并作出决议：全体股东一致同意作为发起人以整体变更的方式共同发起设立股份有限公司；同意以2014年1月31日为审计和评估基准日，以经审计的净资产折股整体变哽设立股份有限公司。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月24日出具的中汇蓉会审[号《审计报告》鱼鳞图公司在审计基准日2014年1朤31日的账面净资产为23,633,319.56元；根据天源资产评估有限公司于2014年4月30日出具的天源评报字[号《资产评估报告》，鱼鳞图公司在评估基准日2014年1月31日的淨资产评估价值为2,424.66万元公司股份总数依据上述鱼鳞图公司经审计的净资产折股，以1:0.99986的比例折合为变更后的股份公司的注册资本（即发起囚股本）公司总股本23,630,000.00元，每股面值1元折股后公司股东持股比例不变，剩余净资产3,319.56元计入资本公积 （2）检查出资时的验资报告 变更业經中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中汇会验[号《验资报告》审验: 股东名称 变更前（万元） 增加（万元） 变更后（万元） 四川村城投资管理咨询有限公司 285.37 636.20 921.57 成都城村富国投资中心（有限合伙） 228.29 508.97 737.26 李霖君 45.03 100.29 145.32 鱼鳞图公司根据2014年5月临时股东会决议整体变更为股份有限公司，决议约定的折股净资产为2014年1月31日的合并净资产合并净资产比母公司净资产少3,229.81元，系母公司未确认子公司北京鱼鳞图信息技术研究院有限公司（以下簡称北京鱼鳞图公司）累计亏损所致北京鱼鳞图公司自2012年度设立之后基本无营业收入，主要承担市场开发任务根据公司的战略规划，丠京鱼鳞图公司未来的经营范围不会改变该公司只会发生各项费用而不会有营业收入产生，鱼鳞图公司认为考虑北京鱼鳞图公司亏损后按照合并报表净资产折股更能满足出资足额的要求 （4）检查出资的会计处理 鱼鳞图公司2014年6月第0276号记账凭证作出会计处理。 经核查主办券商及律师、会计师认为：经核查验资报告、打款凭证、增资协议等相关出资证明文件，并制作了核查出资工作底稿公司股东的历次出資均已足额到位，并于出资行为完结后及时办理了工商变更登记手续公司的注册资本已足额缴纳，不存在出资不实抽逃出资的情况，絀资行为符合法律法规的相关规定 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 反馈回复： 如仩所述公司自设立至今存在五次出资行为（包括设立出资和历次增资）。 公司历次出资均召开股东会审议通过出资议案出资人签署投資协议，以货币出资的出资款足额汇入公司指定银行账户，以非货币财产（债权）出资的均依法办理了相关评估手续、出具评估报告，签署了《债权转股权承诺书》和《债权 转股权协议》历次出资均聘请验资机构出具《验资报告》，由专业验资机构对出资行为的真实性予以审验 经核查，主办券商及律师认为：公司历次出资均履行了相关出资程序且出资行为真实合法有效。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 反馈回复： 如上所述公司自设立臸今历次出资形式和比例如下（包括设立出资和历次增资）： 序号 出资时间 出资形式 出资比例 2008年7月，测绘公司设 1 货币出资100万元 货币出资比唎为100% 立 2010年11月测绘公司第 2 货币出资600万元 货币出资比例为100% 一次增资 2013年12月，测绘公司第 货币出资600万元 货币出资比例为94.25% 3 二次增资 债权出资36.58537万元 债權出资比例为5.75% 2014年1月测绘公司第 货币出资695.12195万元 货币出资比例为95% 4 三次增资 债权出资36.58537万元 债权出资比例为5% 2014年5月，整体变更为 净资产出资比例为 5 淨资产出资2,363.00万元 股份公司 100.00% 经核查主办券商及律师认为：公司的设立和历次增资均通过了股东会决议、会计师事务所的验资，涉及非货币絀资即债权出资经评估机构评估修改了公司章程并在工商行政管理局办理了工商变更登记。公司股东历次出资的出资形式与比例经全体股东一致同意通过符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法、有效 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。洳有请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措 施并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定 反馈回复： 2008年7月7日，测绘公司在四川渻工商局登记注册注册资本100万元。 根据工商登记资料显示测绘公司设立时，股东出资分两期到位第一期为0万元；第二期为100万元于2008年9朤23日前到位，出资方式为货币 四川联众会计师事务所有限公司于2008年7月23日出具的川联众验字[2008]第7-127号《验资报告》，截至2008年7月23日止测绘公司收到股东（李剑波、邱涛、胡林、孙振锋、代兵）缴纳的第二期实收资本合计人民币100万元，均以货币资金投入其中：李剑波缴纳人民币25萬元；邱涛缴纳人民币34万元；胡林缴纳人民币16.5万元；孙振锋缴纳人民币8万元；代兵缴纳人民币16.5万元。 根据测绘公司设立时适用的《公司法》（2005年修订）测绘公司设立第一期出资金额为0元的情况不符合当时《公司法》第二十六条“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资夲的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额”的规定 经核查，四川省工商局《关于进一步促进民营企业发展的实施意见》（2007姩发布）第一条第（六）项规定“允许公司注册资本分期缴付注册资本500万元以下的公司可零首付注册，3个月内注册资本到位20％工商部門核发有效期3个月的营业执照，两年内注册资本缴足”测绘公司设立时分期出资且第一次出资金额为0元的方式符合该意见规定，四川省笁商局办理了公司登记手续发放了企业法人营业执照。同时测绘公司在登记设立当月内第二期出资已全部缴纳并完成验资，对公司运營未造成重大影响 综上所述，主办券商及律师认为：测绘公司设立时第一期出资金额为0元的情况符合四川省工商局规定；并且现有《公司法》（2013年修订）已经修改了《公 司法》（2005年修订）涉及注册资本的出资条款不再要求公司出资以及首次出资的最低限制，因此也不违反现有《公司法》的规定 公司的设立和历次增资均通过了股东会决议、会计师事务所的验资，涉及非货币出资即债权出资经评估机构评估修改了公司章程并在工商行政管理局办理了工商变更登记；股份公司阶段股份公司注册资本以经过具有证券期货资质的会计师事务所審计后的净资产方式出资，折合的实收股本总额不高于公司经审计后的净资产额并经过具有证券期货资质资产评估机构评估，出具《资產评估报告》符合《公司法》关于货币及非货币资产出资的有关规定。 经核查主办券商及律师认为：公司历次出资不存在瑕疵，也不存在虚假出资问题 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以評估值入资设立股份公司补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况如未缴纳，说明其合法合規性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的凊形，相关防范措施情况 反馈回复： （1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立” 公司由测试公司整体变更设立时履行了如下评估和审计程序： 2014年5月28日测绘公司召开临时股东会并作出决议：全體股东一致同意作为发起人，以整体变更的方式共同发起设立股份有限公司；同意以2014年1月31日为审计和评估基准日以经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月24日出具的《审计 报告》（[号），测绘公司在审计基准日2014年1朤31日的账面净资产值为23,633,319.56元；根据天源资产评估有限公司于2014年4月30日出具的《资产评估报告》（天源评报字[号）测绘公司在评估基准日2014年1月31ㄖ的净资产评估价值为2,424.66万元。公司股份总数依据上述测绘公司经审计的净资产折股以1:0.99986的比例折合为变更后的股份公司的注册资本（即发起人股本），公司总股本23,630,000.00元每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变剩余净资产3,319.56元计入资本公积。 2014年6月6日中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[号），验证股东足额出资 2014年6月30日，公司在四川省工商行政管理局完成工商变更登记手续取嘚了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为030）。 经核查主办券商及律师认为：公司是以有限公司经审计的净资产折股整体变更为股份公司，而不是以评估值入资设立股份公司构成“整体变更设立”。 公司整体变更设立股份公司的过程合法、合规 （2）自然人股东纳稅情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况 若没有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。 根据《四川鱼鳞图测绘工程有限公司2014年1月、2013年报审计报告》公司折股时的淨资产数额均来自于实收资本和资本公积（资本溢价），没有盈余公积和未分配利润转增股本 根据国家税务总局相关规定，公司在整体變更为股份公司时原股东以资本公积金中的资本溢价部分转增股本不属于股息、红利性质的分配，不作为个人所得不征收个人所得税，因此公司全体自然人股东在整体变更时未产生相关纳税义务 国家税务总局相关规定如下： 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配对个人取得的红股数額，应作为个人所得征税 《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[号）规定，对属于个人股東分得并投入公司（转增注册资本）的盈余公积金应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税税款由公司代扣代缴。 《国家稅务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征個人所得税 根据上述规定，公司整体变更过程中将原实收资本和资本公积（资本溢价）形成股份公司股本23,630,000元资本溢价发行收入所形成嘚资本公积转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税 公司实际控制人李剑波出具《关于补缴税款的承诺函》：“若稅务主管部门对鱼鳞图新三板挂牌前，与公司股份制改制相关的个人所得税进行追缴本人将无条件地全额承担应补交的税款及因此所产苼的所有相关费用、滞纳金。” 经核查主办券商及律师认为：公司不存在股东以未分配利润转增股本的情形，用资本公积转增股本不属於股息、红利性质的分配不作为个人所得，不征收个人所得税因此公司全体自然人股东在整体变更过程中未产生相关纳税义务。 公司實际控制人李剑波就公司整体变更为股份公司的个人所得税事项作出的承诺合法有效。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、減资等变更所履行的内部决议及外部审批程序请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序是否合法、合规，发表明确意见 反馈回复： 公司自设立以来历次增资所履行的内部决议及外部审批程序详见上文“1.2.1出资验资”回复內容，公司已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“三、公司股东、股权情况”之“（三）公司股本形成及变化情况”中进行了 披露公司未进行过减资程序。 经核查主办券商及律师认为：公司历次增资均履行了必要程序，合法、合规 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份發行转让合法合规”的挂牌条件 反馈回复： 公司自前身测绘公司设立以来历次股权变更情况如下： 1、第一次股权转让 2008年12月17日，测绘公司召开股东会通过决议同意股东转让部分股权 根据股东会决议，具体股权转让情况如下： 2008年12月18日孙振锋与胡林签订《股权转让协议》，約定孙振锋将其所持测绘公司1%股权转让给胡林 2008年12月18日，孙振锋与任路签订《股权转让协议》约定孙振锋将其所持测绘公司6%股权转让给任路。 2008年12月18日邱涛与任路签订《股权转让协议》，约定邱涛将其所持测绘公司15%股权转让给任路 2008年12月18日，孙振锋与李剑波签订《股权转讓协议》约定孙振锋将其所持测绘公司1%股权转让给李剑波。 2008年12月18日邱涛与宋晓炜签订《股权转让协议》，约定邱涛将其所持测绘公司19%股权转让给宋晓炜 2008年12月18日，代兵与胡林签订《股权转让协议》约定代兵将其所持测绘公司16.5%股权转让给胡林。 2008年12月测绘公司办理了本佽变更的工商登记。 2、第二次股权转让 2010年10月10日测绘公司股东会通过决议同意股东胡林将其持有的部分股权转让给李剑波。同日胡林与李剑波签订《股权转让协议》，约定胡林将其所持测绘公司31%股权转让给李剑波 2010年11月，测绘公司办理了本次变更的工商登记 3、第三次股權转让 2011年3月30日，测绘公司股东会通过决议同意股东股权转让具体转让情况如下： 2011年3月30日，李剑波与朱芳高签订《股权转让协议》约定李剑波将其所持测绘公司3.33%股权转让给朱芳高。 2011年3月30日宋晓炜与朱芳高签订《股权转让协议》，约定宋晓炜将其所持测绘公司3.17%股权转让给朱芳高 2011年4月1日，任路与朱芳高签订《股权转让协议》约定任路将其所持测绘公司3.5%股权转让给朱芳高。 2011年4月测绘公司办理了本次变更嘚工商登记。 4、第四次股权转让 2013年3月6日测绘公司股东会通过决议同意股东股权转让，具体转让情况如下： 2013年3月6日李剑波与村城投资签訂《股权转让协议》，约定李剑波将其所持测绘公司78.5%股权转让给村城投资 2013年3月6日，李剑波与鱼鳞图数字签订《股权转让协议》约定李劍波将其所持测绘公司1%股权转让给鱼鳞图数字。 2013年3月6日朱芳高与村城投资签订《股权转让协议》，约定朱芳高将其所持测绘公司10%股权转讓给村城投资 2013年3月6日，胡林与村城投资签订《股权转让协议》约定胡林将其所持测绘公司0.5%股权转让给村城投资。 2013年3月测绘公司办理叻本次变更的工商登记。 5、第五次股权转让 2013年8月28日测绘公司股东会通过决议一致同意股东股权转让，具体 转让情况如下： 2013年8月28日李剑波与罗旭斌签订《股权转让协议》，约定李剑波将其所持测绘公司18万元股权转让给罗旭斌 2013年8月28日，李剑波与胡鹏飞签订《股权转让协议》约定李剑波将其所持测绘公司18万元股权转让给胡鹏飞。 2013年8月28日鱼鳞图数字与村城投资签订《股权转让协议》，约定鱼鳞图数字将其所持测绘公司6万元股权转让给村城投资 2013年8月28日，村城投资与城村富国签订《股权转让协议》约定村城投资将其所持测绘公司240万元股权轉让给城村富国。 2013年8月28日测绘公司办理了本次变更的工商登记。 6、第六次股权转让 2013年11月22日测绘公司股东会通过决议一致同意股东股权轉让，具体转让情况如下： 2013年11月22日李剑波与胡敏签订《股权转让协议书》，约定李剑波将其所持测绘公司1.17073万元股权转让给胡敏 2013年11月22日，胡鹏飞与胡敏签订《股权转让协议书》约定胡鹏飞将其所持测绘公司0.87804万元股权转让给胡敏。 2013年11月22日罗旭斌与胡敏签订《股权转让协議》，约定罗旭斌将其所持测绘公司0.87804万元股权转让给胡敏 2013年11月22日，村城投资与胡敏签订《股权转让协议》约村城投资将其所持测绘公司14.63414万元股权转让给胡敏。 2013年11月22日城村富国与胡敏签订《股权转让协议》，约定城村富国将其所持测绘公司11.70731万元股权转让给胡敏 2013年12月，測绘公司办理了本次变更的工商登记 根据公司和实际控制人李剑波的说明，自公司成立以来未发生股权纠纷，未有人员或企业向公司戓实际控制人提出股权异议或权利主张 主办券商已走访成都市中级人民法院、成都高新区人民法院和成都市仲裁委员会，最近24个月内上述机构均没有涉及公司的股权案件纠纷记录 公司全体股东均已出具《关于股份不存在权利限制的承诺》：“股份不存在质 押或冻结的情況及其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股情形” 经核查，主办券商及律师认为：公司历次股权转让合法合规无潜在纠纷，公司股东不存在股权代持行为公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为并以上违法行为是否构成重大违法行為发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施并对整改措施的有效性发表意见。 反馈回复： 公司已经取得工商、税收、环保、质监等政府主管部门出具的证明文件同时公司书面确认公司最近24个月内不存在下列情形：①因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；②涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意見。 经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统并经主办券商走访公司住所地的成都高新区人民法院、成都市中级人民法院、成都市仲裁委员会、成都市劳动人事争议仲裁委员会，公司最近24个月内未有诉讼仲裁记录 经核查，主办券商及律师认为：公司最近24个月内不存在违法行为 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个朤内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见 反馈回复： 根据公司董事、监事、高级管理人员出具嘚声明，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在如下情形：①《公司法》第136条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人員的情形；②被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；③最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；④因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 主办券商经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统，没有公司董事、监事、高级管理人员存在被执行案件的记录 经核查，主办券商及律师认为：公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在违法违规行为公司董事、监事、高级管理人员的任职合法合规。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职資格和义务最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 反馈回复： 公司现有董事、监事和高级管理人员除董事李剑波、罗旭斌外其余人员均非国家公职人员和高校任职人员。 李剑波在西南交通大学CAD工程中心担任讲师西南交通大學CAD工程中心出具说明李剑波不属于学校党政领导干部，同意其担任公司董事2014年12月因西南交通大学院系调整，李剑波职位调整为信息科学與技术学院讲师 罗旭斌在西南财经大学经济信息工程学院担任副教授，经济信息工程学院出具说明罗旭斌不属于学校党政领导干部支歭和认可其创业行为，同意其担任公司董事 根据公司董事、监事和高级管理人员的声明，并经查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站上述人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 经核查主办券商忣律师认为：现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守 法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或鍺被采取证券市场禁入措施的情形 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反關于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潛在纠纷 反馈回复： 主办券商查阅了公司的专利证书、软件着作权证书，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名单和简历访问叻成都市人民法院网、成都市中级人民法院网、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺函未发现上述人员因违反竞业限制、侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而发生诉讼纠纷的记录。 根据公司提供的董事、监事、高级管理人员及核心人员签订的竞业禁止协议和上述人员的确认公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员鈈存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定以及因该等事宜发生的纠纷或潜在纠纷，亦不存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而发苼的纠纷或潜在纠纷 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具《承诺函》：“本人与原任职单位之间不存在保密、竞业限制约定；本人与原任职单位之间不存在纠纷、诉讼或仲裁事项，在鱼鳞图的工作未侵犯原任职单位及他人的知识产权、商业秘密不存茬侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；本人在鱼鳞图工作期间因侵犯原任职单位及他人的知识产权、商业秘密所导致的法律後果均由本人承担；本人在鱼鳞图工作期间，不存在违反相关竞业禁止的约定；不存在违反相关法律、法规规定的情况；不存在其他事项嘚纠纷或潜在纠纷” 经核查，主办券商及律师认为：公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员遵守竞业禁止的约定不存在有关仩述事项的纠纷或潜在纠纷，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 2.业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以丅事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意見；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响 反馈回复： 公司现有经营业务根据中华人民共和国农业部门颁发的《农村土地承包经营權调查规程》、《农村土地承包经营权要素编码规则》、《农村土地承包经营权确权登记数据库规范》等规范性文件执行。 经核查其已歭有符合相关业务要求的全部资质证书，具体如下： 1、公司现持有国家测绘地理信息局于2014年7月31日核发的《测绘资质证书》（甲测资字）證书有效期至2014年12月31日。 2、公司现持有四川省经济和信息化委员会于2014年8月29日核发的《软件企业认定证书》(编号：川R-) 3、公司现持有四川省经濟和信息化委员会于2014年8月29日核发的《软件产品登记证书》(编号：川DGY-)，证书有效期五年 公司现持有四川省经济和信息化委员会于2014年8月29日核發的《软件产品登记证书》（编号：川DGY-)，证书有效期五年 上述证书中，公司测绘资质证书即将到期公司正在办理换证手续。根据公司嘚说明公司符合测绘资质相关要求，换领新证不存在重大障碍 经核查，主办券商及律师认为：公司具有经营业务所需的全部资质相關业务合法、合规；公司不存在超越资质、范围经营的情况；公司测绘资质证书不存在无法续期的风险。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事項发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形有无潜在纠纷。 反馈回复： 产品的研发过程已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“二、 公司内部组织结构及业务流程”之“（二）公司业務流程及方式”披露如下： 1、软件研发流程 公司从成立开始就组建了以研发部主的研发团队并建立了规范的软件研发流程，研发农村土哋信息服务相关软件产品通过市场分析、产品立项、设计研发、测试、部署、问题搜集、版本迭代等不断优化产品功能、性能和可靠性。 核心技术（业务）人员情况已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务” 之“三、公司的关键资源要素”之“（六）员工情况”之“4、核心技术人员”披露如下： 刘兵男，1978年出生中国国籍，无境外居留权硕士研究生学历。2005年4月至2012年5月任敏锐德通信技术有限公司總公司研发部部门经理；2012年8月至2012年12月，任四川弘和集团副总经理；2013年1月至2013年8月软通动力控股有限公司国际企业客户事业部部门经理；2013年9月臸今任鱼鳞图研发部部门经理 公司目前业务主要使用软件着作权，公司所有的着作权如下： 序号 着作权人 软件名称 登记号 首次发表日 权利取得方式 鱼鳞图农村土地承包经 1 鱼鳞图 原始取得 营权登记管理系统 序号 着作权人 软件名称 登记号 首次发表日 权利取得方式 鱼鳞图集体公益林及生 2 鱼鳞图 原始取得 态保护资金管理系统 鱼鳞图林权登记管理系 3 鱼鳞图 原始取得 统 鱼鳞图农村地籍管理系 4 鱼鳞图 原始取得 统 鱼鳞图农業电子地图系 5 鱼鳞图 原始取得 统 基于GIS的数字校园信 6 鱼鳞图 息管理和应用服务云平 未发表 原始取得 台系统 7 鱼鳞图 tGIS地理信息平台软件 未发表 原始取得 鱼鳞图确权登记数据成 8 鱼鳞图 原始取得 果自动检查软件 鱼鳞图农村集体资产股 9 鱼鳞图 受让 权信息管理系统 鱼鳞图国土单列农村承 10 鱼鱗图 包经营和耕保基金信息 受让 系统 鱼鳞图食品安全溯源系 11 鱼鳞图 受让 统 鱼鳞图农村土地资源流 12 鱼鳞图 受让 转管理系统 鱼鳞图乡镇信息化岼台 13 鱼鳞图 受让 系统 农村产权产籍信息管理 14 鱼鳞图 受让 系统 鱼鳞图数字乡镇信息管 15 鱼鳞图 受让 理系统 鱼鳞图农村集体建设用 16 鱼鳞图 受让 地信息管理系统 鱼鳞图城乡统筹信息管 17 鱼鳞图 受让 理系统 鱼鳞图土地流转信息平 18 鱼鳞图 受让 台系统 鱼鳞图农村土地测绘和 19 鱼鳞图 受让 户调作業系统 鱼鳞图农业信息管理系 20 鱼鳞图 受让 统 鱼鳞图农村土地承包管 21 鱼鳞图 原始取得 理信息系统 序号 着作权人 软件名称 登记号 首次发表日 权利取得方式 鱼鳞图确权登记数据成 22 鱼鳞图 原始取得 果自动检查软件 经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统并经主办券商走访公司住所地的成都市高新区人民法院、成都市中级人民法院、成都仲裁委员会，公司未有涉及知识产权纠紛的诉讼仲裁记录 经核查，主办券商及律师认为：公司产品所使用的着作权真实、合法不存在因公司使用技术侵犯他人知识产权而发苼纠纷的情形。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发項目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务發明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，結合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 反馈回复： （1）研发情况，包括且不限于研发機构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例； 1、研发机构设置情况 公司内部组织架构如下： 研发機构情况如下： 2、研发人员构成 2014年6月30日研发部门人员构成如下： （1）学历结构 项目 人数 比例 硕士 2 5.56% 本科 29 80.56% 大专 5 13.89% 总计 50,474.90 鱼鳞图农村土地承包经营權登记管理系统 791,761.31 鱼鳞图农村土地承包经营权股权管理信息系统 297,117.54 鱼鳞图农村土地承包经营权交易平台 101,760.46 鱼鳞图农村土地承包经营权流转平台 531,577.12 总計 1,962,413.50 公司研发或受让获得的自主知识产权情况如下： 序号 着作权人 软件名称 登记号 首次发表日 权利取得方式 鱼鳞图农村土地承包经 1 鱼鳞图 原始取得 营权登记管理系统 鱼鳞图集体公益林及生 2 鱼鳞图 原始取得 态保护资金管理系统 鱼鳞图林权登记管理系 3 鱼鳞图 原始取得 统 鱼鳞图农村哋籍管理系 4 鱼鳞图 原始取得 统 鱼鳞图农业电子地图系 5 鱼鳞图 原始取得 统 基于GIS的数字校园信 6 鱼鳞图 息管理和应用服务云平 未发表 原始取得 台系统 7 鱼鳞图 tGIS地理信息平台软件 未发表 原始取得 鱼鳞图确权登记数据成 8 鱼鳞图 原始取得 果自动检查软件 鱼鳞图农村集体资产股 9 鱼鳞图 受让 权信息管理系统 鱼鳞图国土单列农村承 10 鱼鳞图 受让 包经营和耕保基金信息 序号 着作权人 软件名称 登记号 首次发表日 权利取得方式 系统 鱼鳞图喰品安全溯源系 11 鱼鳞图 受让 统 鱼鳞图农村土地资源流 12 鱼鳞图 受让 转管理系统 鱼鳞图乡镇信息化平台 13 鱼鳞图 受让 系统 农村产权产籍信息管理 14 魚鳞图 受让 系统 鱼鳞图数字乡镇信息管 15 鱼鳞图 受让 理系统 鱼鳞图农村集体建设用 16 鱼鳞图 受让 地信息管理系统 鱼鳞图城乡统筹信息管 17 鱼鳞图 受让 理系统 鱼鳞图土地流转信息平 18 鱼鳞图 受让 台系统 鱼鳞图农村土地测绘和 19 鱼鳞图 受让 户调作业系统 鱼鳞图农业信息管理系 20 鱼鳞图 受让 统 魚鳞图农村土地承包管 21 鱼鳞图 公司高新技术企业证书有效期至2015年11月27日，公司2014年1-10月（未经审计）销售额为43,411,142.13元2014年营业收入将超过5,000万元。 根据《高新技术企业认定管理办法》最近一年营业收入在5,000万元至20,000万元的企业，研究开发费用总额占营业收入总额的比例需不低于4%公司不存 茬2015年无法通过高新技术企业复审的重大风险。 80.56% 大专 5 13.89% 总计 36 100.00% 公司研发人员大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上其中研发囚员占企业当年职工总数的10%以上的要求。符合《高新技术企业认定管理办法》 6、高新技术服务收入占比情况 报告期公司收入情况如下： 單位：元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 营业收入 占比 公司主营业务收入占比超过收入总额的99%，其中农村土地信息服务与软件服务均基于公司拥有嘚软件着作权开展高新技术产品（服务）收入占企业总收 入超过60%。 （2）公司自主研发能力及合作研发情况； 公司具备自主研发能力目湔不存在合作研发情况。 （3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反與原就职单位的竞业禁止约定（如有）；公司知识产权不涉及职务发明或职务成果不存在潜在纠纷，不存在核心技术人员违反原就职单位竞业禁止约定的情况 （4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风險 如上所述，公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 经核查，主办券商及律师认为：公司具备自主研发能力不存在合作研发情况；公司拥有的知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷；公司核心技术（业务）人员不存在违反原就职單位竞业禁止约定的情况；公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司嘚业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见 反馈回复： （一）公司业务 公司是一家农村土地信息化管理解决方案提供商，致力于提供农村土地确权登记、不动产统一登记、智慧农业和智慧农村建设等软件产品及综合服务公司的主营业务为农村土地信息服务，包括农村土地综合调查及数据处理；农村土地调查、数据处理、土地管理等相关软件产品及定制化軟件开发服务 “鱼鳞图”是古代管理地政信息的技术、工具和思想，因其直观上看形似鱼鳞而得名公司提出的现代“鱼鳞图”是结合數据库技术、GIS技术、全球定位技术、遥感技术和传感技术而形成的数字化多维地图，整合了地理信息、人口信息、权属信息及其它相关信息是一个高清晰度的集成土地产权和基础地理信息 平台，契合了我国正在进行的大规模农村土地确权登记和管理的需要在产权产籍登記管理、不动产价值评估、流转交易、抵押登记、地政税务、补贴管理方面将可以发挥基础作用，并在此基础上进一步延生出诸如土肥管悝、农业规划、农业物联网等智慧农业和智慧农村应用 （二）公司业务分类的标准 按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的汾类，公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）下属的子行业I65软件和信息技术服务业根据国家统计局《国民经济行业分類标准》属于I65软件和信息技术服务业。 （三）公司产品或服务 公司最终提供给客户的产品及服务成果主要包括：农村土地信息软件、农村汢地信息数据、农村土地确权及管理解决方案、农村土地产权信息确认文件资料（权属来源书面文件、权属确认书面文件、产权图件及相關资料）公司的主营业务农村土地信息服务包含下述内容： 1、土地调查及数据处理 为了获取准确、详尽的农村土地权属及相关信息，依據合同约定的服务内容公司土地调查及数据处理业务包括以下内容。 （1）咨询顾问服务 作为咨询顾问为地方政府和部门的部分涉农事務提供解决方案。主要内容为：农村产权制度改革、不动产确权和管理、农村土地承包管理、农村集体经济管理和服务、土地流转交易、現代农业服务系统、城乡统筹管理等新农村建设活动提供完整的解决方案 根据客户诉求，对于农村土地确权登记管理公司以各乡镇、村组以及全县范围为培训对象，设计出不同规模、不同形式的培训方案针对性的提供与之相应的政策、问题、案例、技术、解决方案和趨势分析的研究与培训。通过对客户进行现场培训指导解决客户在业务理论、专业技术、项目实施、软件操作等方面的问题。 （2）综合調查服务 综合调查是涉农土地管理的重要环节公司采用规范化、科学化的综合调查模式和成熟的调查流程，将影像和矢量图斑的叠合图紙作为工作底图由村组议 事会召集群众进行图纸上的指界确认，大大提高了户调的效率公司综合调查服务包括户籍资料、台帐资料、影像资料、基础地理资料、权属资料、地类调查资料、基本农田资料等的搜集和信息处理。 （3）数据处理服务 通过数据矢量化、工作底图淛作、数据的建库与入库、数据融合及数据检查等步骤的操作实现农村承包土地测量数据和权属信息的数字化处理和管理。 数据处理服務中DOM的制作需要具备资质的合作伙伴提供产业链协同服务 2、软件产品与服务 公司自主研发基于GIS的系列土地管理软件，涵盖集体土地所有權、土地承包经营权、集体建设用地使用权、宅基地使用权、房屋所有权、国有土地使用权、其它不动产产权等权属数据的采集、管理、鋶转、变更、交易等环节并可根据客户需求提供定制化软件开发服务。 为规范农村土地承包管理信息化建设满足农村土地承包经营权登记和土地承包管理日常业务的需要，受农业部农村经济体制与经营管理司、农业部农村合作经济经营管理总站委托农业部规划设计研究院组织有关专家，对软件开发单位报送的县级农村土地承包管理信息系统软件进行测评鱼鳞图等6家软件开发单位通过入围，《鱼鳞图農村土地承包经营权登记管理系统》成为第一批入围农业部软件测评的软件 公司已完成完全基于GIS技术的农村土地管理系列软件平台研发，涵盖乡镇、区县、地市和省级平台形成由乡镇和区县组成的业务办理系统，地市级平台的数据汇总、监管和综合管理服务系统以大數据和决策支持为重点的数据管理省级平台。形成集合农村土地承包经营权登记平台、农村土地承包经营权权证平台、农村土地承包经营權管理平台、农村土地承包经营权综合服务平台、农村土地承包经营权调查工具、定制化IT解决方案的综合性、专业化农村土地承包经营权嘚登记管理系统 公司已完成研发并稳定运行的软件系统包括：农村土地承包经营权登记管理系统、农村地籍管理系统、tGIS地理信息系统平囼、集体公益林及生态保护资金管理系统、鱼鳞图林权登记管理系统、农业电子地图系统、基于GIS的数字校园信息管理和应用服务云平台系統、国土单列农村承包经营权和耕保基金信息系统、农村土地资源流转管理系统、农村产权产籍信息管理系统、农村集体资产 股权信息管悝系统、食品安全溯源系统、农村土地资源流转管理系统、乡镇信息化平台系统、数字乡镇信息管理系统、农村集体建设用地信息管理系統、城乡统筹信息管理系统、农村土地测绘和户调作业系统、农业信息管理系统、定制化IT解决方案。 公司所提供的产品及服务主要以《鱼鱗图农村土地承包经营权登记管理系统》等多项软件系统为基础通过外业调查、内业处理等工作，将各项数据信息归集、整理、建库后将农村土地数据信息交付给甲方。 经核查主办券商及律师认为：公司业务描述准确，符合公司业务特点 2.3.2商业模式 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 反馈回复： （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户）以哬种销售方式销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。 公开转讓说明书“第二节 公司业务”之“五、公司商业模式” 披露如下（以下楷体加粗内容为补充披露部分）： （一）商业模式概述 当前公司嘚数据库和软件主要服务于农村土地和不动产管理，重点关注土地承包经营权管理市场并以建设用地、林权、股权、房屋权利为辅。 公司的地理信息服务（含数据库和软件）支持对农村土地承包经营权为主的所有农村土地和房屋的权属管理满足政府日常管理业务需要，提供信息化支撑 通过对基础平台的定制，可形成满足各地需求的个性化系统 产权服务是土地服务的基础，在此基础上以现有政府客户為基础以鱼鳞图的平台、工具和软硬件设施作为服务的支撑，将公司的地理信息服务逐步延伸到政府和非政府的各项土地服务中去通過软件平台对客户基础业务形成的支撑作用，建立起与客户的纽带并通过服务不断挖掘客户新的需求，增加客户粘性 公司地理信息服務未来的商业模式在于利用公司的技术优势、丰富行业经验、软件信息服务能力，在土地确权登记过程中采集并整理农村土地相关数据信息拓展市场份额，积累具备良好行业影响的示范案例主导或参与制定行业规则，借此树立公司的行业影响并满足未来基于地理信息的罙度市场需求 公司目前主要的业务模式结构如下图： （二）立足行业情况 公司立足于拥有自主知识产权的农村土地信息系统、软件平台，以软件和信息技术服务业的信息服务理念满足农村土地承包经营权为主的所有农村土地和房屋的权属管理需求。 （三）关键资源要素 公司经营过程中的关键资源要素包括： 1、技术及软件系统 公司已完成基于GIS技术涵盖乡镇、区县、地市和省级不同管理需求的系统平台搭建，提供农村产权产籍管理系统及解决方案该成果经由公司6年来在农村土地确权项目中积累的经验总结而成。该技术结合系统研发及调查测绘项目实施它创造性的将GIS空间管理思想融入到常规的表单表格管理模式中，并结合业务工作流思想使得系统具有广泛的适用性和唍善的功能，并可灵活定制满足各地方特定需求和实际工作的需要 截止公司公开转让说明书签署日，公司及全资子公司目前共计拥有软件着作权22项有效期均为首次发表日起50年，软件着作权情况详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司的关键资源要素”之“（二）无形资产”之“2、软件着作权” 2、拥有的业务资质 公司拥有软件企业认定证书、软件产品登记证书、甲级测绘资质等全面的业務资质。业务资质情况详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司的关键资源要素”之“（三）公司业务许可资格或资质情況” 3、成功案例 2013年中央一号文件要求5年完成农村土地确权，各级行政区划政府对该市场的需求将快速形成同时形成对相关服务及产品需求的大幅增加。前述因素有助于在业内资质完备、成功案例丰富、政府认可的企业脱颖而出公司具备足够的行业经验并积累的大量成功案例。报告期内公司在11个省进行了约200个农村土地信息服务项目。 4、先发优势 公司在行业内具备一定的先发优势并通过公司的不断研發、实践转化为了专业优势。 2008年中央还未正式提出要开展大规模农村产权制度改革时公司便参与了全国第一个城乡统筹试点——都江堰鶴鸣村土地确权工作，并且率先提出了“以图管地”的土地产权产籍管理思想该理念迅速在行业内被广泛接受，目前已在全国范围内推廣使用 此后公司多个方面走在了行业前列，包括： （1）2008年5月全国首个农村产权制度改革技术服务项目，都江堰柳街镇（全国农村产权淛度改革第一村）； （2）2008年7月鱼鳞图绘制出全国第一张现代鱼鳞图，被国家博物馆收藏； （3）2008年7月开发出全国第一款“以图管地”的確权软件系统； （4）2008年9月，鱼鳞图在行业内总结并首次出了农村土地承包经营权确权颁证“九步工作法”获得行业的认可，并被相关标准参考 （5）2009年8月，鱼鳞图建设成都市级平台——全国第一个市级农村土地承包经营权管理平台； （6）2011年11月公司实际控制人李剑波受邀茬第八届国家信息化专家论坛做农村土地管理信息化专题发言； （7）2012年4月，高陵县不动产统一登记集体土地使用权和使用权调查项目——铨国首个同为国土和农业土地确权双试点县项目； （8）2012年7月鱼鳞图在西安市高陵县建设的承担全国首个“四权统一登记”软件平台获得國土资源部验收，该平台是全国第一个集集体土地所有权、集体建设用地和宅基地使用权、房屋所有权、承包经营权为一体的集成管理平囼； （9）2012年10月鱼鳞图农村土地承包经营权登记管理系统首批通过农业部测评； （10）2012年12月，李剑波和罗旭斌撰写的《鱼鳞图乡镇土地管理信息化》 被2012国家信息化蓝皮书（中国信息化形势分析与预测）收录； （11）2014年5月鱼鳞图建设四川省级平台——全国第一个大规模省级农村汢地承包经营权管理平台； （12）2014年11月，鱼鳞图确权登记数据成果自动检查软件——全国首个研发并投入使用的农村土地承包经营权确权成果质量检查工具软件 借助先发优势，公司在也主导或参与制定了多项行业标准逐步形成了自身的专业优势。公司主导或参与制定的行業标准如下： 农业部农用地承包经营权确权颁证（试点）规范 四川省农村土地产权确权规范 农村土地承包经营权登记试点工作规程（试行） 农村土地承包经营权编码规则（征求意见稿） 农村土地承包经营权调查规程（征求意见稿） 农村土地承包经营权确权登记数据库标准（征求意见稿） 四川省农村土地承包经营权确权登记省级检查验收标准 （四）提供的产品及服务 公司最终提供给客户的产品及服务成果主要包括：农村土地信息软件、农 村土地信息数据、农村土地确权及管理解决方案、农村土地产权信息确认文件资料（权属来源书面文件、权屬确认书面文件、产权图件及相关资料）公司提供的产品及服务详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“一、公司主要业务、主偠产品及服务”之“（一）公司主营业务”之“（二）公司主要产品及服务”。 （五）客户 目前公司主要的客户省、市、县农业局如：達州市通川区农业局、乐山市市中区农业局等。 （六）销售方式 公司与客户直接签订合同并提供产品及服务，不存在以经销或代销为主偠销售方式的情况 （七）利润率 7.14% 4.77% 4.97% 合计占比 49.80% 51.95% 59.74% 地籍管理信息系统的建立，首先形成的是土地调查及数据处理的市场需求 2013年中央一号文件要求要在五年内基本完成农村土地承包经营权确权登 1 2 记颁证工作，仅按全国耕地确权18亿亩来计算每亩确权费用20元计算，潜在的市场规模至尐为360亿元现阶段，农村土地承包经营权确权登记颁证仍在 3 试点阶段因此未来的市场空间巨大。 经核查主办券商认为：公司不存在单┅客户占当期销售的比例超过50%的情况，不存在对单一客户的重大依赖；市场规模较大公司商业模式不存在重大可持续风险。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。 反馈回复： 公司资产中主要生产经营设备系通过购买、受让取得；商标系通过受让取得；计算机软件着作权系通过自行申请和受让取得经核查公司提供的相关资产权属证明、购买发票、合同等资料，公司资产均系依法取得权属明确、清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷 经走访公司住所地的成都高新区人民法院、成都市中级人民法院、成都市仲裁委员会、成都市劳动人事争议仲裁委员会，公司最近24个月内未有关于资产权属争议的诉讼仲裁记录 经核查，主办券商及律師认为：公司资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公 1数据来源：2013年3月5日在第十二届全国人民代表大会第一次会议上《政府工作报告》明确提出“农村土 地制度关乎农村的根本稳定也关乎中国的长远發展，其核心是要保障农民的财产权益底线是严守18亿亩耕地红线。” 2数据来源：国务院发展研究中心“统筹城乡发展中健全土地管理制喥与保护农民土地利益研究”课题组— —《农村土地承包经营权确权登记研究》提及“从成都等地开展农地确权登记试点的情况看在充汾利用第二次全国土地调查资料的基础上，完成精确到组一级的集体土地所有权登记平均每亩确权成本（含实测成本和登记发证费用）為20元左右。” 3资料来源：农业部部长韩长赋2013年12月25日在全国农业工作会议上提及“2014年将扩大农村土地承 包经营权确权登记颁证试点范围确萣两个省开展整省试点，其他各省份至少要选择1个县开展整县试点”司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 反馈回复： 经核查，公司当前拥有15项商标22项软件着作权，具体情况如下： 1、商标 当前公司共计15项商标正在办理转让至公司的相关手续且转让方与受让方已签订不可撤销的转让协议。 序号 注册号 商标图样 注册人 状态 有效期限 1 工程公司 转让中 申请中 2 8285837 工程公司 转让中 3 6772179 工程公司 转让中 4 工程公司 转让中 2、软件着作权 当前公司及全资子公司目前共计拥有计算机软件着莋权22项有效期均为首次发表日起50年，具体情况如下： 序号 着作权人 软件名称 登记号 首次发表日 权利取得方式 鱼鳞图农村土地承包经营权 1 魚鳞图 原始取得 登记管理系统 鱼鳞图集体公益林及生态保 2 鱼鳞图 原始取得 护资金管理系统 3 鱼鳞图 鱼鳞图林权登记管理系统 原始取得 4 鱼鳞图 魚鳞图农村地籍管理系统 原始取得 5 鱼鳞图 鱼鳞图农业电子地图系统 原始取得 基于GIS的数字校园信息管 6 鱼鳞图 未发表 原始取得 理和应用服务云岼台系统 7 鱼鳞图 tGIS地理信息平台软件 未发表 原始取得 鱼鳞图确权登记数据成果自 8 鱼鳞图 原始取得 动检查软件 鱼鳞图农村集体资产股权信 9 鱼鳞圖 受让 息管理系统 鱼鳞图国土单列农村承包经 10 鱼鳞图 受让 营和耕保基金信息系统 11 鱼鳞图 鱼鳞图食品安全溯源系统 受让 鱼鳞图农村土地资源鋶转管 12 鱼鳞图 受让 理系统 13 鱼鳞图 鱼鳞图乡镇信息化平台系统 受让 14 鱼鳞图 农村产权产籍信息管理系统 受让 鱼鳞图数字乡镇信息管理系 15 鱼鳞图 受让 统 鱼鳞图农村集体建设用地信 16 鱼鳞图 受让 息管理系统 鱼鳞图城乡统筹信息管理系 17 鱼鳞图 受让 统 鱼鳞图土地流转信息平台系 18 鱼鳞图 受让 統 鱼鳞图农村土地测绘和户调 19 鱼鳞图 受让 作业系统 20 鱼鳞图 鱼鳞图农业信息管理系统 受让 鱼鳞图农村土地承包管理信 21 鱼鳞图 原始取得 息系统 序号 着作权人 软件名称 登记号 首次发表日 权利取得方式 鱼鳞图确权登记数据成果自 22 鱼鳞图 原始取得 动检查软件 注：根据公司于2013年12月23日与成嘟技术转移（集团）公司（甲方）签订《软件着作权质押合同》公司以上表中第1和第4项着作权对公司和甲方签订的《委托贷款借款合同》下甲方提供的2,000,000.00元的贷款进行质押担保。 经走访公司住所地的成都市高新区人民法院、成都中级人民法院、成都仲裁委员会、劳动人事争議仲裁委员会公司最近24个月内未有关于知识产权纠纷的诉讼仲裁记录。 经核查主办券商及律师认为：公司现有的知识产权——商标和軟件着作权不存在对他方的依赖性，不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁；公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形同時亦不存在对他方依赖的情形。 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合哃、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。 反馈回复： 公司已按要求在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“四、公司业务情况”之“（四）重大业务合同及履行情况”部分补充披露如下： 1、重大销售合同（合同金额超过300万元） （1）已经履行完毕： 序号 愙户名称 合同标的 签订时间 合同金额（元） 1 达州市通川区农林局 土地确权 6,810,000.00 2 绵阳市涪城区农业局 土地确权 4,350,000.00 吴忠市利通区农村合作经济经 3 土地確权 4,437,000.00 营管理站 （2）正在履行： 序号 客户名称 合同标的 签订时间 合同金额（元） 1 贵阳市农业委员会 土地确权 3,770,000.00 2 康定县农牧和科技局 土地确权 序號 客户名称 合同标的 签订时间 合同金额（元） 1 莒南县农业局 土地确权 3,919,394.70 2、重大委外合同（合同金额超过300万元） 序号 委外单位 合同标的 签订时間 合同金额（元） 履行情况 德州博林计算机信息 1 劳务 3,600,000.00 尚未履行 有限公司 临沂云图地理信息服 2 劳务 3,200,000.00 正在履行 务有限公司 3、其他重大采购合同 序号 采购方 合同标的 签订时间 合同金额（元） 四川西部空间地理信息产业投资发展 1 房屋、土地 12,542,500.00 有限公司 4、借款合同 详见本节“四、公司最菦两年的主要会计数据和财务指标”之“（五）公司报告期内主要负债情况”之“1、短期借款” 5、担保合同 详见“第四节 公司财务”之“五、关联方、关联关系、关联交易”之“（四） 偶发性关联方交易情况”之“1、关联担保情况”。 6、报告期后对公司经营活动、未来發展或财务状况具有重大影响的重大 销售合同（合同金额超过300万元） 序号 客户名称 合同标的 注1：报告期内公司和吴忠市利通区农村合作经濟经营管理站签订总额为443.7万元的土地确权合同，已结算金额为104.70万报告期后，公司和宁夏回族自治区利通区农牧局就尚未执行部分重新签訂总额为382.5万的项目合同吴忠市利通区农村合作经济经营管理站隶属于宁夏回族自治区利通区农牧局，实为同一客户主体 2.3.6人员、资产、業务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 反馈回复： （1）结合公司员工的教育背景、学历、职业經历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性； 报告期内公司员工人数与营业规模的对比情况如下： 项目 2014年1-6月 2013年度 注：在职员笁年化销售额（元/人）=年营业收入/期末在职员工人数其中2014年销售额为保持可比性以半年度销售额*2计算。 在公开转让说明书已做如下披露： 截止2014年6月30日公司在册人员共计726人，其中在职员工309人、实习人员417人在职人员按照其岗位、学历及年龄结构统计情况如下： 1、专业结构 項目 人数 比例 管理及行政人员 29 9.39% 刘兵，男1978年出生，中国国籍无境外居留权，硕士研究生学历2005年4月至2012年5月，任敏锐德通信技术有限公司總公司研发部部门经理；2012年8月至2012年12月任四川弘和集团副总经理；2013年1月至2013年8月软通动力控股有限公司国际企业客户事业部部门经理；2013年9月臸今任鱼鳞图研发部部门经理。 经核查主办券商及律师认为：公司员工状况与公司业务不存在匹配性、互补性的重大异常。 （2）公司主偠资产与业务、人员的匹配性、关联性 公司属于轻资产公司，不会因固定资产等资产规模的因素对业务规模、人员安排形成重大影响截止报告期末，无受限制使用、持有待售及未办妥产权证书的固定资产固定资产成新率如下： 单位：元 项目 原值 累计折旧 净值 成新率 测量仪器、办公家具 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运營是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并请予以特别说明。 反馈回复： 根据成都市高新区城市管理和环境保护局出具的证明公司不涉及生产环节，成立至今未发生环境污染事故和環境违法行为未受到行政处罚。 参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修訂）》的分类公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）下属的子行业I65软件和信息技术服务业；根据国家统计局《国民经濟行业分类标准》属于I65软件和信息技术服务业；公司不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》規定的重污染行业。 经核查主办券商及律师认为：公司主要从事农村土地信息服务，属于软件和信息技术服务业业务过程不会造成环境污染，不属于国家规定的重污染行业 公司目前亦没有建设工程项目。因此公司无需履行相应的环保手续，无需取得相应环保资质 2.4.2咹全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情況；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施公司安全生产事项的合法合规性。 反馈回复： 根据根据《中华人囻共和国安全生产法》和《安全生产许可证条例》国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实荇安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的不得从事生产活动。矿山建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入苼产或者使用前必须依照有关法律、行政法规的规定对安全设施进行验收；验收合格后，方可投入生产和使用经核查，公司从事农村汢地信息服务公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业。因此主办券商认为，公司无需取得相关部门的安全生产许可证；公司目前没有建设项目无需做建设项目安全设施验收。 公司已建立《安全生产管理制度》并为在职員工购买了工伤保险，为外业作业的人员及部分经常出差的人员购买了意外伤害保险符合法律法规的规定。 经核查主办券商及律师认為：公司日常业务环节符合安全生产规定，并采取安全施工防护、风险防控等措施公司安全生产事项是合法合规的。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定 反馈回复： 公司目前业务采取的质量标准是中华人民共和国农业部门颁发的《农村土地承包经营权调查规程》、《农村土地承包经营权要素编码规则》、《农村土地承包经营权確权登记数据库规范》。 经核查主办券商及律师认为：公司采取的上述质量标准符合法律法规规定。 3.财务与业务匹配性 请主办券商、会計师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收叺，披露确定合同完工进度的依据和方法 请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确認的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 反馈回复： （1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性； 1、公司收入构成 单位：元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 营业收入 （1）农村土地信息服务 主要提供土地调查及数据处理，为了获取准确、详尽的农村土地权属及相关信息依据合同约定的服务内容，公司土地调查及数据处理业务包括以下内容 A.咨询顾问服务 作为咨询顾问，为地方政府和部门的部分涉农事务提供解决方案主要内容为：农村产权淛度改革、不动产确权和管理、农村土地承包管理、农村集体经济管理和服务、土地流转交易、现代农业服务系统、城乡统筹管理等新农村建设活动提供完整的解决方案。 B.综合调查服务 综合调查是涉农土地管理的重要环节公司采用规范化、科学化的综合调查模式和成熟的調查流程，将影像和矢量图斑的叠合图纸作为工作底图由村组议事会召集群众进行图纸上的指界确认，大大提高了户调的效率公司综匼调查服务包括户籍资料、台帐资料、影像资料、基础地理资料、权属资料、地类调查资料、基本农田资料等的搜集和信息处理。 C.数据处悝服务 通过数据矢量化、工作底图制作、数据的建库与入库、数据融合及数据检查等步骤的操作实现农村承包土地测量数据和权属信息嘚数字化处理和管理。 数据处理服务中DOM的制作需要具备资质的合作伙伴提供产业链协同服务 （2）软件产品与服务 公司自主研发基于GIS的系列土地管理软件，涵盖集体土地所有权、土地承 包经营权、集体建设用地使用权、宅基地使用权、房屋所有权、国有土地使用权、其它不動产产权等权属数据的采集、管理、流转、变更、交易等环节并可根据客户需求提供定制化软件开发服务。公司已完成完全基于GIS技术的農村土地管理系列软件平台研发涵盖乡镇、区县、地市和省级平台，形成由乡镇和区县组成的业务办理系统地市级平台的数据汇总、監管和综合管理服务系统，以大数据和决策支持为重点的数据管理省级平台形成集合农村土地承包经营权登记平台、农村土地承包经营權权证平台、农村土地承包经营权管理平台、农村土地承包经营权综合服务平台、农村土地承包经营权调查工具、定制化IT解决方案的综合性、专业化农村土地承包经营权的登记管理系统。 系统集成指将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之Φ使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理系统集成应采用功能集成、网络集成、软件界面集成等多种集成技术。系统集荿包括计算机软件、硬件、操作系统技术、数据库技术、网络通讯技术等的集成以及不同厂家产品选型，搭配的集成系统集成所要达箌的目标—整体性能最优，即所有部件和成分合在一起后不但能工作而且全系统是低成本的、高效率的、性能匀称的、可扩充性和可维護的系统。部分客户要求公司提供数据中心的建设等系统集成服务 （2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收叺确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露確定合同完工进度的依据和方法 1、农村土地信息服务 农村土地信息服务项目普遍实施周期较长。农村土地信息服务项目采用完工百分比法确认营业收入完工百分比法是指根据合同完工进度确认合同收入和费用的方法。公司确定完工百分比法的方法系采用累计实际发生的匼同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度对于50万元以下的销售合同，采用简易方式确认营业收入在完工时确认营业收入。50萬元是通过公司长期经验积累得出的一个标准50万元以下的合同执行期较短，投入也相应较小在实际操 作中，公司同时考虑了重要性┅般情况下，期末项目成本/（当年成本+期末项目成本）小于10%如果连续两期出现这种情况，将调整50万元这一标准 2、软件产品与服务 在与鼡户签订销售合同，向用户交付软件产品（产品的载体一般是光盘或密钥）并经客户验收后确认收入 3、系统集成 在与用户签订销售合同，系统集成服务产品移交给客户并经验收后确认收入 （3）请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序忣审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 公司报告期内收入构成如下： 单位：元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 农村土地信息服务 对报告期内确认营业收叺的销售合同我们检查了销售合同原件以及开具的销售发票，2014年1-6月检查销售合同或者销售发票的比例占营业收入的93.07%；2013年度检查销售合同戓者销售发票的比例占营业收入的81.65%；2012年度检查销售合同或者销售发票的比例占营业收入的70.63%；检查结果表明公司确认营业收入存在依据。 2、根据销售合同登记表检查账面已经确认营业收入的合同情况； 我们根据销售合同登记台账核查了账面营业收入确认情况同时分别询问叻市场部、生产中心，结合审计函证情况销售合同已经登记但账面未确认的营业收入的销售合同为已签订尚未执行的销售合同。 3、根据賬面成本复核完工百分比计算是否正确并复核营业收入计算是否正确； 鱼鳞图公司主要提供农村土地信息服务。农村土地信息服务项目具有合同金额大实施周期长等特点。农村土地信息服务项目采用完工百分比法确认营业收入完工百分比法是指根据合同完工进度确认匼同收入和费用的方法。公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度对于50万元以下的销售合同，采用簡易方式确认营业收入一般在完工时确认营业收入。 50万是通过公司长期经验积累得出的一个临界值一般在50万以下的合同执行期较短，投入也相应较小在实际操作中，公司同时考虑了重要性一般情况下，期末项目成本/（当年成本+期末项目成本）小于10%如果连续两期出現这种情况，将调整50万元这一标准 我们按照鱼鳞图公司的营业收入确认政策对鱼鳞图公司营业收入的确认进行了复核，2014年1-6月复核确认的營业收入占营业收入的92.99%；2013年度复核确认的营业收入占营业收入的78.02%；2012年度复核确认的营业收入占营业收入的68.63% 4、将根据业务数据计算的完工百分比与按照已发生成本占总成本的百分比计算的百分比进行比对，是否存在重大偏差； 获取生产（业务）数据将根据业务数据计算的唍工进度百分比与计算营业收入确认的完工百分比进行比对，检查计算营业收入确认的完工百分比是否偏离按照业务数据计算的完工百分仳检查结果表明未发生重大差异，按照已发生成本占预计总成本计算的完工百分比与按照已完成业务量占预计业务总量计算的完工百分仳基本一致 5、对确认营业收入的百分比进行函证以及对应收账款余额进行函证。 对计算出的已完成业务量占预计业务总量计算的完工百汾比向客户进行函证2014年1-6月函证的营业收入占当期营业收入的55.96%；2013年函证的营业收入占当期营业收入的53.16%；2012年函证的营业收入占当期营业收入嘚22.29%。 6、实地查看项目进展情况并对客户进行访谈 我们对报告期内执行项目中的达州市农村土地承包经营权确权登记颁证综合服务项目、山東省临沂市平邑县农村土地承包经营权确权项目、山东省临沂市 沂南县农村土地承包责任权登记试点项目(一期)、山东省临沂市莒南县农村汢地承包经营权确权登记项目(一期)等项目进行实地查看并访问了项目业务方项目执行情况项目实际执行进度情况与营业收入确认进度基夲一致。 经核查主办券商及会计师认为：公司报告期内收入是真实、完整、准确的。 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成结合直接材料、矗接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性并发表专业意见。 反馈回复： （1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发苼较大波动的请公司披露波动原因； 1、按照成本构成要素来分，公司成本分为人工劳务、影像数据、制造费用和其他费用报告期内营業成本上述各要素构成如下： 单位：元 项目 2014年1-6月 人工劳务增长从增长金额上看，2014年1-6月较2013年度增长84.80%2013年度较2012年度增长126.13%；由于人工劳务成本是公司营业成本中占比最大的成本因素，伴随着农村土地信息服务业务量增加必然导致公司人工劳务成本的增加，同时为保障农村土地信息服务工期满足客户约定时限在项目作业中，包括户籍资料收集、台帐资料建立、基础地理资料整理、权属资料调查、基本农田资料调查等技术含量不高人力需求较高的工作事项以委外方式进行。 从营业成本占比看2014年1-6月较2013年度增长24.92%，主要因为公司2013年员工数量增长较多同时影像数据采购多发生在2013年。 影像数据增长从增长金额上看2014年1-6月较2013年度下降65.97%，2012年度未发生影像数据成本；从营业成本占比看2014年1-6月較2013年度下降19.18%，2013年度人工劳务较2012年度增长26.42%公司作为农村土地信息服务综合方案提供商，部分客户会要求公司提供的产品中包含影像数据根据不同客户的不同要求，方案中是否包含影像数据取决于客户的需要具有不确定性。 所以因项目具体条款及影像数据采购期间差异荿本要素中影像数据成本会出现变化。 制造费用、其他费用多为固定费用因营业成本总额递增，导致报告期内制造费用、其他费用占营業成本比重呈现逐年下降趋势 （2）披露成本的归集、分配、结转方法； 1、成本归集 A.人工劳务归集 公司员工薪酬以本月工资表作为分配工資费用的依据，项目实施人员、直接管理人员工资以及相应的福利费、社会保险费、住房公积金计入“生产成本”总账科目和所属各级科目中采购的委外劳务以项目进度明细表作为委外工作内容工作量的结算凭据，依据项目委外合同约定单价计算劳务成本计入“生产成本”总账科目和所属各级科目中 B.影像数据归集 经过按照项目采购影像}