武汉阳光谊通商业管理 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年九月 声 明 本公司及全体董事、监倳、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律責任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员會、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： （一）项目运营失败的風险 公司主要从事商办存量物业运营管理服务，商业模式为租赁有改造价值的存量物业并进行设计改造，在改造完成后招揽商户入驻鉯此获取租金收入。这种商业模式公司在没有商户租金的保证下，必须先期投入大量资金进行项目改造对公司的资金流有较高要求，泹是如果后期公司招商工作不能如期展开将会导致公司损失前期投入的大量资金。 （二）管理及内部控制的风险 截至2015年5月31日公司员工總数为23人，整体规模较小随着公司未来业务范围的扩大，经营规模和人员规模必将大幅扩张公司业务的高速成长，将对公司管理层的管理能力提出更高的要求确立正确的发展战略和发展方向，建立更加有效的决策机制进一步完善内部控制管理制度，引进和培养技术囚才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题 因此，公司在高速发展过程中如果不能妥善、有效地解决与高速成长伴随洏来的管理及内部控制风险，将对公司生产经营造成一定影响 （三）竞争风险 商办存量物业运营管理行业在我国还处于起步发展阶段，現在还未形成充分的竞争随着商办存量物业运营管理市场的发展，这一新的商业模式将逐渐被社会广泛认知和接受行业市场将会吸引哽多本土的参与者陆续探索商业模式升级和创新。同时部分竞争对手还将借助资本市场的力量实现快速扩张。未来公司如果不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险 （四）新技术、新理念促使行业业态变革的风险 近年来，以移动互联网技术为代表的信息技术不断进步给各行各业带来了巨大的冲击。移动互联网技术能够实现便捷的信息接收、快捷的信息传播、精准的信息推送极大地方便了各行各业的信息传播与人群间的互动。另一方面有 了新技术的支撑，新的商业理念与商业模式不断涌现O2O等优秀模式提升了企业嘚经营效率。目前以移动互联网技术为代表的新技术和以O2O为代表的新模式已经对商办存量物业运营管理行业产生了影响并在未来可能促使行业发生变革。若公司不能保持其在行业中的创新能力可能会丧失其竞争优势，对经营产生不利影响 （五）专业人才流失的风险 公司的大部分盈利来自于对地产项目改造后取得的差额租金收入，因此满足不同客户不同层次的需求进而增值成为能否持续盈利的关键产業跨界融合发展趋势，文化、创意、创业热潮兴起互联网颠覆传统商业模式等，促使商办存量物业运营管理公司需时刻处在时代的前沿方能最终胜出。因此具有创新能力的专业人才的流失将会对公司的盈利及可持续发展带来巨大的负面影响。 （六）关联方资金往来可能继续发生并损害公司利益的风险 有限公司阶段公司控股股东及实际控制人袁玲玲、贺刚及其控制的其他公司等存在占用公司资金的情形，在一定程度上损害了公司利益截至本说明书出具之日，相关股东及实际控制人控制的其他公司占用公司的资金已全部偿还由于股份公司成立时间较短，管理层规范治理的意识需要逐步培养因此仍可能存在关联方占用公司资金的风险。 （七）公司治理的风险 有限公司阶段公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全存在三会届次不清，会议记录不完整、未制定专门的关联交易制度的情况2015年9朤，公司整体变更为股份公司对上述问题进行了规范，并对公司治理机制进行了建立健全但由于股份公司成立的时间较短，公司股东、董事、监事及高级管理人员对相关制度的完全理解和执行尚需时间因此，短期内公司治理存在不规范的风险 （八）公司部分租赁项目业主未取得房产证的事项提示 公司经营项目中有3处租赁物业，出租方未提供房屋所有权证分别是洞庭街139号、武汉国际博览中心和人民銀行金库项目。洞庭139号项目系出租方正 在办理房产过户手续因此尚未取得所有权证；武汉国际博览中心项目的出租方已合法取得建设工程和建设施工规划许可证、施工许可证和土地使用权证，尚未办理房屋所有权证；人民银行金库项目因历史原因未办理房屋所有权证原絀租方和转租方在协议中承诺对可能发生的违约承担责任。详情参见本说明书“第二节公司业务”之“五、与公司业务相关的其他情况”の“（四）公司重大业务合同履行情况” 目录 声 七、公司董事﹑监事及高级管理人员基本情况......33 九、与本次挂牌有关的机构......38 第二节公司业務......40 一、业务情况......40 二、公司的内部组织架构......45 三、主要业务流程......48 四、公司所依赖的关键资源......49 五、与公司业务相关的其他情况......56 六、公司商业模式......66 七、公司所处行业情况......69 八、公司业务发展规划......225 第三节公司治理......77 一、公司治理制度的建立健全及运行情况......77 二、董事会对现有公司治理机制的討论与评估79 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚情况......81 四、公司独立性情况......81 五、同业竞争情况......83 六、公司报告期內发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施......86 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......87 八、公司的环境保护、安全生产和产品質量......92 （一）公司的环境保护......92 （二）公司的安全生产......92 （三）公司的产品质量、技术监督标准......92 九、公司存在的未决诉讼、仲裁及其他合规经营問题......92 第四节 公司财务......94 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表......94 二、报告期内采取的主要会计政策、会计估计及变更情况......132 三、最菦两年及一期主要财务指标分析......163 四、报告期利润形成的有关情况......171 五、公司报告期内各期末主要资产情况......179 六、公司报告期内各期末主要负债凊况......193 七、报告期内股东权益变动情况......203 八、关联方、关联方关系及重大关联交易......206 九、重要事项......220 十、资产评估情况......220 十一、股利分配......220 十二、控股孓公司（纳入合并报表）的具体情况......221 十三、公司主要风险因素及自我评估......222 十四、对持续经营能力的判断......225 第五节有关声明......227 第六节 附件......229 释义 本說明书中，除非另有说明下列简称具有如下含义： 本说明书、公开转指 《武汉阳光谊通商业管理股份有限公司公开转让说明书》 让说明書 公司、本公司、股指 武汉阳光谊通商业管理股份有限公司 份公司、谊通股份 谊通有限 指 公司前身-武汉阳光谊通商业管理有限公司 公司章程 指 武汉阳光谊通商业管理股份有限公司章程 报告期、最近两年指 2013年度、2014年度、2015年1-5月份 及一期 主办券商、太平洋指 太平洋证券股份有限公司 证券 中伦律师 指 北京中伦（武汉）律师事务所 中勤会计师事务指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 所 资产评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 股转系统、全国股指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中華人民共和国证券法 孵旦投资 指 武汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东之一 鸿卓投资 指 武汉鸿卓投资管理合伙企业（有限合夥）公司股东之一 尚弘商业 指 武汉尚弘商业管理有限公司，公司子公司 谊通捷创 指 武汉谊通捷创物业管理有限公司公司子公司 阳光粒孓 指 武汉阳光粒子科技孵化器有限公司，公司子公司 高新产业投资 指 湖北省高新技术产业投资有限公司 天使投资 指 湖北科创天使投资有限公司 半山院子分公司指 武汉阳光谊通商业管理有限公司半山院子分公司 武汉工商局 指 武汉市工商行政管理局 阳光卡卡 指 武汉阳光卡卡科技囿限公司 O2O 指 线下的商业机会与互联网结合 B2C 指 直接面向消费者销售商品和服务的电子商务模式 C2C 指 个人与个人之间的电子商务模式 商办 指 商业辦公楼 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 武汉阳光谊通商业管理股份有限公司 英文名称 / 电子邮箱 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码 股票简称 谊通股份 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 21,166,600.00股 挂牌日期 2015年 月 日 股票转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份洎愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前巳发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市茭易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员轉让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实際控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限淛的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有囚发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定”。 《公司章程》第二十七条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会將收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款規定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。” 第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动凊况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述规定的股份锁定之外公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书签署之日公司可转让的股份情况如下： 序号 股东姓名 公司任 持股数量（股） 持股比例 股份是否存在 可转让的股份数量 /名称 3.94 货币 资有限公司 6 贺刚 640,000 3.02 净资产折股 7 吴思 590,000 2.79 净資产折股 湖北科创天使投资有限 8 333,300 1.57 货币 公司 合计 21,166,600 100.00 - 1、公司股东持有的公司股份存在质押或争议的情况 公司股东持有的公司股份不存在质押或其怹争议事项。 2、单位股东孵旦投资的具体情况 名称 武汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所 武汉市江岸区洞庭街139号701室 成立日期 2015年7朤17日 合伙期限 2015年7月17日至2025年7月17日 出资额 1,000万元 执行事务合伙人 袁玲玲 投资管理；投资咨询(不含证券、期货）；经济信息咨询；财务咨询（依 经營范围 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 合伙人及其出资情况： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 承担责任方式 茬公司担任职务 1 袁玲玲 951.00 无限责任 董事长、总经理 2 李荷香 49.00 有限责任 合计 1,000.00 - - 3、单位股东鸿卓投资的具体情况 名称 武汉鸿卓投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所 武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）7栋19层3号 成立日期 2015年7月10日 合伙期限 2015年7月10日至2025年7月9日 出资额 50万元 执行事务合伙囚 凃志红 投资管理；投资咨询(不含证券、期货）；经济信息咨询；财务咨询（依 经营范围 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动）。 合伙人及其出资情况： 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 承担责任方式 在公司担任职务 1 凃志红 49.50 无限责任 - 深圳鸿卓资本 - 2 0.50 有限責任 管理有限公司 合计 50.00 4、单位股东高新产业投资的具体情况 名称 湖北省高新技术产业投资有限公司 住所 东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心 荿立日期 2005年10月25日 营业期限 2005年10月25日至2055年10月25日 注册资本 72,000.00万元 法定代表人 周爱清 经营范围 高新技术产业投资,及投资管理,投资咨询(不含中介) 股东忣其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 湖北省人民政府国有资产监督管理 1 15,000.00 20.83 货币 委员会 2 宜昌高新投资开发囿限公司 10,180.00 14.14 货币 3 襄阳高新投资开发有限公司 13,090.00 18.18 货币 4 湖北省葛店开发区建设投资有限公司 1,050.00 1.46 货币 5 黄石磁湖高新科技发展公司 5,680.00 7.89 货币 合计 72,000.00 100.00 - 5、单位股东天使投资的具体情况 名称 湖北科创天使投资有限公司 住所 武汉市洪山区南望山西路6号 成立日期 2014年7月11日 营业期限 2014年7月11日至2021年7月10日 注册资本 20,000.00万元 法定代表人 黎苑楚 针对科技型中小企业开展股权投资、创业投资咨询业务。（依法须经 经营范围 批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动） 股东及其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 湖北省高新技术发展促进中心 7,000.00 35.00 货币 2 武汉光谷风险投资基金有限公司 4,000.00 6、股东主体适格性 公司的4名自然人股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力，其住所均在中华人民共和国境内具囿法律、法规和规范性文件规定的股东资格。 公司的单位股东孵旦投资和鸿卓投资为有限合伙孵旦投资为阳光谊通设立的职工股权激励歭股平台。孵旦投资、鸿卓投资的财产均直接来自于合伙人出资 前述企业不存在以公开或非公开方式向他人募集资金情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形也不存在受托对他人资产进行投资管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人及私募基金不需要履行登记备案手续。其对外投资行为履行了内部法律程序其设立和对外投资行为均符合法律法规的规定，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东进行出资的资格 单位股东湖北省高新技术产业投资有限公司是私募投资基金管理人，已依法办理了登记备案手续在中国基金业协会的登记编号为P1000503；湖北科创天使投资有限公司是私募投资基金，目前正在办理登记备案手续其管理人湖北科创投资管理有限公司是私募投资基金管理人，已依法履行了登记备案手续登记编号为P1023495。 （三）控股股东、实际控制人基本凊况及其最近两年内变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 《公司法》（2014年3月1日起实施）第二百一十六条第二款规定：“控股股东昰指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持囿股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；第三款规定：“实际控制人是指虽 不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人”。 《公司嶂程》第一百九十九条规定： “（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有嘚股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协議或者其他安排，能够实际支配公司行为的人” 根据上述《公司法》以及《公司章程》的相关规定，截至本说明书出具日袁玲玲持有51.54%嘚股权，为公司董事长兼总经理；贺刚持有3.02%的股权任公司董事，二人系夫妻关系同时，袁玲玲作为武汉孵旦投资的执行事务合伙人歭有武汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙）95.10%的合伙份额，通过孵旦投资间接持有谊通股份22.51%的股权合计持有公司74.05%的股权，袁玲玲与贺刚巳经签订了一致行动人协议因此，袁玲玲为公司控股股东袁玲玲和贺刚为公司共同实际控制人。 控股股东、实际控制人的基本情况如丅： 袁玲玲女，1976年3月出生本科学历，中国国籍无境外永久居留权。 1997年9月进入武汉市竹叶山集团股份有限公司2003年1月至2004年12月，武汉环宇汽车服务有限公司总经理；2005年1月至2008年12月，武汉竹叶山集团股份有限公司汽车管理中心总经理；2009年1月至2011年12月，武汉市车路阳光汽车服務有限公司总经理；2012年2月至2015年8月，武汉阳光谊通商业管理有限公司监事。2015年9月1日起任武汉阳光谊通商业管理股份有限公司董事长兼總经理。 贺刚男，1977年3月10日出生大专学历，中国国籍无境外永久居留权。1998年7月至2001年6月北京报童电子商务有限公司，高级软件工程师； 2001年7月至2003年10月富基旋风科技有限公司，高级软件工程师；2003年12月至2005年2月武汉数码腾峰科技有限公司，高级软件工程师；2005年8月至2006年2月武漢悦网信息技术有限公司，高级软件工程师；2006年 2月至2008年3月北京英特图信息科技有限公司，互联网项目总监；2008年4月至2012年12月武汉市车路阳咣汽车服务有限公司，总经理；2012年1月至2013年12月武汉市飞曼信息科技有限公司，总经理；2012年3月至2015年8月任武汉阳光谊通商业管理有限公司执荇董事兼总经理；2013年1月至2014年8月，武汉市阳光道客信息技术有限公司董事长兼CEO；2014年9月至今，武汉阳光卡卡科技有限公司董事长兼CEO。2015年9月1ㄖ起任武汉阳光谊通商业管理股份有限公司董事。 2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 谊通股份控股股东和实际控制人在报告期内发生变更 1、自2012年3月29日至2013年6月18日，控股股东和实际控制人为贺 刚和袁玲玲贺刚持有谊通有限60%的股份，袁玲玲持有谊通有限40%的股份兩人系夫妻关系，合计持有谊通有限100%的股份 2、自2013年6月18日至2014年2月16日，控股股东为湖北你我投资有 （1） 限公司 湖北你我投资有限公司持股76%；胡乾持有湖北你我投资有限公司 100%股份，故实际控制人为胡乾 企业名称 湖北你我投资有限公司 成立日期 2010年7月8日 营业期限 自2010年7月8日至2020年7月7ㄖ 法定代表人 胡乾 注册资本 3,000万元 住所 武汉市江岸区沿江大道兰陵路159号时代一号1305 对商业、房地产业、科技行业项目的投资；投资咨询（不含證券与期货）、 经营范围 房地产开发。（国家有专项规定的须经审批后或凭有效许可证方可经营） 股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 胡乾 3,000.00 100% 3、2014年2月16日至今，控股股东为袁玲玲实际控制人为袁玲玲和贺 刚。 2014年2月16日湖北你我投资有限公司与袁玲玲签署《股权转讓协议》，约定湖北你我投资有限公司将公司66%的股权转让给袁玲玲袁玲玲持有谊通 有限76%的股权，贺刚持有谊通有限4%的股权两人合计持囿阳光谊通80% （1）2014年7月8日，公司名称变更为“武汉你我投资有限公司” 的股权。 截止本公开转让说明书签署之日袁玲玲直接持有谊通有限51.54%的股 权，且袁玲玲持有武汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙）95.10%的合伙份额通过孵旦投资间接持有谊通有限22.51%的股权。合计持有谊通有限74.05%的 股权 股东袁玲玲和贺刚的共同控制权在其婚姻存续期间是稳定的、有效的，且 袁玲玲、贺刚均承诺遵守作为实际控制人的股票限制轉让条件并签订了股东 一致行动协议书。将袁玲玲和贺刚认定为共同实际控制人是恰当的 报告期内公司实际控制人不存在违法违规的凊况。 （四）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日公司股东贺刚和袁玲玲是夫妻关系。公司自然人股东袁玲玲持有單位股东武汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙）95.10%的合伙份额除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系 四、股权结构及股本形成凊况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、2012年3月，谊通有限成立 2012年3月28日武汉市工商行政管理局江岸分局发出通知书（鄂武） 名預核私字[2012]第6121号，预先核准企业名称为“武汉阳光谊通商业管理有限 公司” 2012年3月28日，谊通有限召开第一次全体股东大会（临时大会）并通 過决议同意贺刚任公司执行董事、法定代表人及总经理；袁玲玲任监事。 2012年3月29日公司全体股东出具《承诺书》：承诺六个月之内，到位 注册资金100万元 2012年3月29日，取得武汉市工商行政管理局江岸分局核发的营业执照注册号为727。注册资本100万元实收资本0元。贺刚认缴60 万元袁玲玲认缴40万元。住所为武汉市江岸区花桥街黄孝河路特1号5楼 502室经营范围为：商业运营管理、物业管理；通信设备、电器产品、金属 材料、厨卫设备的销售；通信网络工程设计、安装、维护及信息技术服务；广 告的设计、制作、代理、发布、策划。（国家有专项规定须經审批的项目经审 批后或凭有效许可证方可经营）。 设立时谊通有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万え）出资比例（%） 出资方式 1 贺刚 60.00 0 60.00 - 2 袁玲玲 40.00 0 40.00 - - 合计 100.00 0 100.00 2、2012年4月，谊通有限公司实缴出资暨第一次增资 （1）2012年4月16日谊通有限公司股东会（临时大会）決议，公司注 册资本增至500万元两名股东同比例增资，即贺刚出资额为300万元袁玲 玲出资额200万元。 （2）2012年4月16日武汉双胜联合会计师事务所出具验资报告（武双 验字[号），截至2012年4月16日止谊通有限已收到贺刚、袁玲 玲缴纳注册资本500万元，均以货币方式出资其中贺刚缴纳300万え，袁玲 玲缴纳200万元 （3）2012年4月17日，武汉市工商行政管理局江岸分局核准了本次增资 变更后，谊通有限的股东出资额、出资比例如下： 議同意公司股东贺刚将其在公司46%的股权转让给湖北你我投资有限公司、 10%的股权转让给自然人吴思；公司股东袁玲玲将其在公司30%的股权转讓给 湖北你我投资有限公司。 （2）2013年6月18日贺刚与吴思签署《股权转让协议》，约定贺刚将 公司10%的股权50万元出资转让给吴思 （3）2013年6月18日，贺刚与湖北你我投资有限公司签署《股权转让协 议》约定贺刚将公司46%的股权230万元出资转让给湖北你我投资有限公司。 （4）2013年6月18日袁玲玲与湖北你我投资有限公司签署《股权转让 协议》，约定袁玲玲将公司30%股权即150万元出资额转让给湖北你我投资有 限公司。 （5）2013年6月20日武汉工商局江岸分局完成变更登记，本次变更后谊通有限的股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 认缴金额（万元） 2014年1月16日，谊通有限通过第五次全体股东会决议同意公司股东 湖北你我投资有限公司将其在公司66%的股权转让给袁玲玲、10%的股权转让 给自然人黄卫锋。 2014姩2月16日湖北你我投资有限公司与袁玲玲签署《股权转让协议》，约定湖北你我投资有限公司将公司66%的股权330万出资额转让给袁玲玲 2014年2月16ㄖ，湖北你我投资有限公司与黄卫锋签署《股权转让协议》约定湖北你我投资有限公司将公司10%的股权50万出资额转让给黄卫锋。 2014年2月21日武汉工商局江岸分局完成变更登记，本次变更后谊 通有限的股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万え） 出资比例（%） 出资方式 1 袁玲玲 380.00 380.00 76.00 2,000万元，变更后股东贺刚出资额为80万元、股东袁玲玲出资额为1,520万 元、股东吴思出资额为200万元、股东黄卫锋絀资额为200万元 2014年2月28日，湖北科信会计师事务所有限公司出具鄂科信验字[2014] 第429号《验资报告》：截至2014年2月28日公司已收到股东贺刚、袁玲玲、吴思、黄卫锋投入的新增注册资本1,500万元，以货币资金出资本次增加注 册资本后公司累计注册资本为2,000万元。 2014年2月28日武汉工商局江岸分局完成变更登记，本次变更后谊 通有限的股东出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 认缴金额（万元）实缴金额（万元） 出资比例（%） 絀资方式 1 袁玲玲 1,520.00 1,520.00 76.00 货币 2 吴思 200.00 200.00 10.00 货币 3 黄卫锋 200.00 玲玲将持有谊通有限15.20%的股权304万元出资额转让给武汉孵旦投资管理合 伙企业（有限合伙），贺刚将其持囿谊通有限0.8%的股权16万元出资额转让给 武汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙）吴思将其持有谊通有限7.05%的股权 141万元出资额转让给武汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙），黄卫锋将其持 有谊通有限2%的股权40万元出资额转让给武汉孵旦投资管理合伙企业（有限 合伙） 2015年8月20日，袁玲玲与武汉鸿卓投资管理合伙企业（有限合伙）签 订股权转让协议同意袁玲玲将持有谊通有限6.25%的股权125万元出资额转 让给武汉鸿卓投资管理合伙企业（有限合伙）。 2015年8月20日袁玲玲与武汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙）签 订股权转让协议，将袁玲玲持有谊通有限15.20%的股權304万元出资额转让给 武汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙） 2015年8月20日，贺刚与武汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙）签订 股权转让协議贺刚将其持有谊通有限0.8%的股权16万元出资额转让给武汉 孵旦投资管理合伙企业（有限合伙）。 2015年8月20日吴思与武汉孵旦投资管理合伙企業（有限合伙）签订 股权转让协议，吴思将其持有谊通有限7.05%的股权141万元出资额转让给武 汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙） 2015年8月20日，黃卫锋与武汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙）签 订股权转让协议黄卫锋将其持有谊通有限2%的股权40万元出资额转让给武 汉孵旦投资管悝合伙企业（有限合伙）。 谊通有限依法向江岸区地方税务局申报并代扣代缴了个人所得税额 2015年8月26日，武汉市工商行政管理局江岸分局核准了该工商变更登 月31日为基准日出具了勤信审字【2015】第11543号标准无保留意见的审计 报告。 2015年8月26日同致信德（北京）资产评估有限公司絀具了同致信德 评报字（2015）第098号《评估报告》，截至公司整体变更基准日2015年5月 31日谊通有限公司的权益评估值为2,353.59万元，评估增值109.40万元增 徝率为4.87%。 2015年8月27日谊通有限召开股东会会议，审议通过由袁玲玲、武汉 孵旦投资管理合伙企业（有限合伙）、黄卫锋、贺刚、武汉鸿卓投資管理合伙企 业（有限合伙）、吴思6名股东共同作为发起人以2015年5月31日作为审计 基准日整体变更设立股份公司的议案。根据中勤万信会计師事务所（特殊普通 合伙）出具的勤信审字【2015】第11543号《审计报告》截至2015年5月31 日公司净资产为22,441,973.27元，按1.12:1的比例折为股份公司2,000万股 每股面值1え，其余2,441,973.27元计入资本公积 2015年9月9日，中勤万信会计师事务所出具了勤信验字【2015】第1099 号的《验资报告》对股份有限公司发起人的出资进行叻审验，截至2015年9 月3日止贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有的武汉阳光谊通商业管理有 限公司净资产折合的股本贰仟万元。 2015年9月1日铨体发起人召开创立大会暨第一次股东大会会议，会议 审议通过了《武汉阳光谊通商业管理股份有限公司筹办工作报告》、《武汉阳 光谊通商业管理股份有限公司章程》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》和《关於授权董事会全 权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让全部事宜的议案》等议 案 2015年9月6日，武汉市工商局核发了注册号为727嘚《企 业法人营业执照》 公司股东及持股情况如下所示： 持股数量 持股比例 序号 股东姓名 出资方式 （万股） （%） 1 袁玲玲 1,091.00 54.55 净资产折股 2 武汉孵旦投资管理合伙企业（有限合伙） 2015年9月21日，谊通股份股东大会决议同意公司增资116.66万元， 增加注册资本至2,116.66万股,其中湖北省高新技术产业投资有限公司出资500 万元购买83.33万股，湖北科创天使投资有限公司出资200万元购买33.33 万股。 2015年9月21日中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具叻勤信验字 2015年7月，高新投资、科创天使两单位拟对谊通股份增资时与原股东 袁玲玲、贺刚、黄卫锋、吴思签订的投资合同书中含有对赌條款。2015年9月双方签订补充协议对对赌条款内容进行了调整，现对赌条款不涉及与公司对赌主要内容如下： （1）业绩补偿 如阳光谊通未實现公司2015年、2016年合计净利润不少于2700万元人民 币（在中国最新企业会计准则下，除去非经常性损益后的净利润）时则甲方 同意对乙方进行現金补偿。现金补偿由甲方补偿给乙方具体的计算方法如下： 对乙方的现金补偿金额=500万元*（14000万元-2015年、2016年两年公司 合计的实际净利润） （2）退出安排 出现下列情况之一时，乙方有权选择甲方全部回购和收购乙方的股权 a.公司未能在2016年12月31日前实现新三板挂牌； b.公司未能实现2015年、2016姩合计净利润不少于2700万元人民币（在 中国最新企业会计准则下除去非经常性损益后的净利润）时； c.投资满5年； d.公司的核心业务或管理层發生重大变化； e.公司与其关联公司进行对乙方产生重大不利影响的交易或担保行为； f.若公司满足乙方认可的中国证监会及证券交易所的发荇上市条件，而甲方 不同意申请首次公开发行； g.公司被托管或进入破产程序； h.甲方违反其在《投资合同书》第十三条的保证和承诺 在前述约定的情形之一出现时，乙方可在其收购通知中要求以下列方式（乙 方可在下列方式中多项任选）收购其股权： a.甲方受让全部股权且甲方同意，若未在乙方设定的期限内向乙方支付 股权转让价款的应努力寻求各种方式用以受让乙方持有的公司全部股权； b.要求甲方联系苐三方收购乙方所持有的公司股权。 （3）清算财产分配 甲方承诺公司清算时，在乙方未收回投资成本前甲方自愿放弃剩余财 产的分配權。在公司剩余财产满足乙方投资成本的回收后甲方才参与公司剩 余财产的分配。 综上该投资协议不会导致公司未来控制权发生变化，或影响公司的持续 经营能力 （二）关于公司股东历次出资形式与比例说明 谊通股份历史上经历过设立、三次增资和一次整体变更。公司设立时先认缴出资份额按照约定在公司设立次月实际缴纳出资，符合当时公司法（2005年10月27日修订版）的规定公司设立和历次增资均为貨币出资；谊通有限整体变更为股份有限公司时，股东出资以净资产折股符合《公司法》的相关规定。 主办券商和中伦律师认为：谊通股份历次出资的形式和比例均符合法律规定 （三）关于历次验资情况的说明 主办券商、中伦律师认为：谊通股份历史上设立、三次增资、整体变更为股份公司时均经依法设立的验资机构验资并出具了验资报告，谊通股份亦及时办理了工商登记/变更手续履行了必要的验资囷工商登记程序，符合相关规定股权的形成和变化合法合规。 （四）关于公司股权质押的说明 2014年3月3日经公司股东会同意，公司股东贺剛、袁玲玲、吴思、黄 卫锋为袁玲玲贷款合同编号为2014鄂银个贷字第635975号的500万元个人经 营性贷款向中信银行武汉分行提供100%股权质押担保公司提供连带责任保证 担保。2014年3月11日武汉工商局江岸分局完成股权出质登记手续办理。 经中信银行武汉分行证明袁玲玲个人贷款于2014年12月29日結清，2015 年1月6日前后武汉工商局江岸分局先后为袁玲玲、贺刚、黄卫锋、吴思办 理了股权出质注销登记。公司保证担保也随之解除 2014年12月25ㄖ，经公司股东会同意公司股东贺刚、袁玲玲、吴思、 黄卫锋为袁玲玲贷款合同编号为2014鄂银个贷字第639852号的500万元个人 经营性贷款向中信银荇武汉分行提供100%股权质押担保，公司提供连带责任保 证担保2015年1月12日，武汉工商局江岸分局完成股权出质登记手续办理 经中信银行武汉汾行证明，袁玲玲个人贷款于2015年7月28日提前结清2015 年7月29日，武汉工商局江岸分局先后为袁玲玲、贺刚、黄卫锋、吴思办理了 股权出质注销登記公司保证担保也随之解除。 截至本公司转让说明书出具日公司股权转让不存在质押等转让限制。 （五）公司股票发行及股权转让合法合规 经核查主办券商和中伦律师认为，公司满足“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 五、公司的子公司和分公司情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有2家全资子公司1家控股子 公司，1家分公司无参股公司。具体情况如下： （一）子公司武汉尚弘商业管理有限公司 1、基本情况 公司名称 武汉尚弘商业管理有限公司 注册号 097 法定代表人 贺刚 注册资本 500.00万元人民币 成立日期 2013年9月23日 住所 武汉市汉阳区鹦鹉大道619号国博中心一层中环通道 营业期限 2013年9月23日至2023年9月22日 企业管理；企业营销策划；商务信息咨询（依法须经批准的项目经楿关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动）。 2、历史沿革 （1）2013年9月尚弘商业成立 2013年9月23日，经武汉市工商行政管理局江岸分局核准设立取得营 业执照，注册号：097；住所：武汉市江岸区洞庭街139号804室法定代表人：贺刚；经营范围：企业管理；企业营销策划；商务信息咨询（国 家有专项规定的项目须经审批后或凭有效许可证方可经营）。设立时公司股东 及股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴金额（万元） 实繳金额（万元） 的股权110万元出资额转让给武汉阳光谊通商业管理有限公司；同意股东胡乾 将其在本公司30%的股权150万元出资额转让给武汉阳光誼通商业管理有限公 司；同意股东胡乾将其在本公司10%的股权50万元出资额转让给汤进平。 2014年7月8日贺刚与武汉阳光谊通商业管理有限公司签訂股权转让协 议，贺刚将持有尚弘商业22%的股权110万元出资额转让给武汉阳光谊通商业 管理有限公司 2014年7月8日，胡乾与武汉阳光谊通商业管理囿限公司签订股权转让协 议胡乾将持有尚弘商业30%的股权150万元出资额转让给武汉阳光谊通商业 管理有限公司。 2014年7月8日胡乾与汤进平签订股权转让协议，胡乾将持有尚弘商业 公司10%的股权50万元出资额转让给汤进平 2014年7月8日，武汉市工商行政管理局江岸分局核准了上述工商变更倳 （3）2015年9月尚弘商业第2次股权转让 2015年9月21日，尚弘商业股东会决议同意贺刚将持有尚弘商业28% 的股权以140万元的价格转让给孙俊。 2015年9月21日賀刚与孙俊签订股权转让协议，同意贺刚将持有尚弘 商业28%的股权以140万元的价格转让给孙俊 目前，双方正在办理工商变更登记手续 （二）子公司武汉谊通捷创物业管理有限公司 1、基本情况 公司名称 武汉谊通捷创物业管理有限公司 注册号 589 法定代表人 袁玲玲 注册资本 50.00万元人民幣 成立日期 2012年7月4日 住所 武汉市江岸区合作路14号 营业期限 2012年7月4日至2022年7月3日 经营范围 物业管理；园林绿化工程；水电安装、维修；保洁服务；停车服务。（国家 有专项规定的项目经审批后方可经营） 2、历史沿革 （1）2012年6月，谊通捷创成立 2012年6月21日经武汉市工商行政管理局江岸分局（鄂武）名预核私 字[2012]第12478号通知书预先核准企业名称为“武汉谊通捷创物业管理有限公 司”。 2012年7月4日武汉恒博联合会计师事务所出具武恒验字[ 号验资报告，截止2012年7月4日谊通捷创（筹）已收到股东缴纳注册资本 人民币50万元，洪飞出资25万元占比50%；柯映辉出资25万元，占比50% 2012姩7月4日，经武汉市工商行政管理局江岸分局核准设立登记取得 《企业法人营业执照》，注册号：589住所地为武汉市江岸区黄 浦大街259-43号，紸册资本50万元人民币法定代表人洪飞，经营范围为物 业管理；园林绿化工程；水电安装、维修；保洁服务；停车服务 2015年4月16日，柯映辉與曾源源签订股权转让协议同意将柯映辉持 有的谊通捷创40%的股权20万元出资额转让给曾源源。 2015年4月16日柯映辉与武汉阳光谊通商业管理有限公司签订股权转 让协议，同意将柯映辉持有的谊通捷创10%的股权5万元出资额转让给武汉阳 光谊通商业管理有限公司 2015年4月16日，洪飞与武汉陽光谊通商业管理有限公司签订股权转让 协议同意将洪飞持有的谊通捷创50%的股权25万元出资额转让给武汉阳光谊 通商业管理有限公司。 2015年5朤25日谊通捷创股东会决议通过上述股权转让事宜。 2015年5月25日武汉市工商行政管理局江岸分局核准了上述工商变更 登记事项。变更后谊通捷创的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 武汉阳光谊通商 1 30.00 30.00 60.00 货币 业管理有限公司 2 曾源源 20.00 20.00 40.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 （4）2015年6月，谊通捷创第二次股权转让 2015年5月28日曾源源与武汉阳光谊通商业管理有限公司签订股权转 让协议，同意将曾源源持囿的谊通捷创公司40%的股权20万元出资额转让给武 汉阳光谊通商业管理有限公司 2015年6月29日，武汉市工商行政管理局江岸分局核准了上述变更事項 变更后，谊通捷创股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 武汉阳光谊通商 1 50.00 50.00 100.00 货币 业管悝有限公司 合计 50.00 50.00 100.00 （三）子公司武汉阳光粒子科技孵化器有限公司 1、基本情况 公司名称 武汉阳光粒子科技孵化器有限公司 注册号 216 法定代表人 袁玲玲 注册资本 500.00万元人民币 成立日期 2015年6月17日 住所 武汉市江岸区洞庭街139号807室 营业期限 2015年6月17日至2035年6月17日 科技企业孵化器的技术开发、技术服务；房屋租赁、物业管理服务；投资 经营范围 管理咨询；企业管理服务、展览展示服务；文化艺术交流活动的组织（依 法须经批准的项目經相关部门批准后方可开展经营） 2、历史沿革 2015年6月17日，阳光粒子在武汉工商局江岸分局登记设立注册号为 216，法定代表人袁玲玲公司成竝时，股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 武汉阳光谊通商 1 500.00 500.00 100.00 货币 业管理有限公司 合计 500.00 500.00 100.00 截至本公开转让说明书签署之日武汉阳光粒子科技孵化器有限公司未进行过工商变更，尚未开展实质性的经营活动不存在主要业务。 （四）半山院子分公司 为集中资源、便于组织协调建设好半山院子项目经武汉工商局汉阳分局核 准，公司于2015年8月25日成立了半山院子分公司相关资料如下： 公司名称 武汉阳光谊通商业管理有限公司半山院子分公司 注册号 365 负责人 袁玲玲 营业场所 武汉市汉阳区阳新路1号2栋101室 成竝日期 2015年8月25日 商业运营管理；物业管理；通信设备、电器产品、金属材料、厨卫设备批发、 经营范围 零售；通信工程设计、安装、维护、信息技术服务；会议会展服务（依法需 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （五）子公司股票发行及股权转让合法合規性 经核查，主办券商和中伦律师认为子公司股票发行及股权转让合法合规。 六、公司设立以来重大资产重组情况 公司设立以来未发生過重大资产重组 七、公司董事﹑监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 姓名 职务 选聘情况 任期 公司创立大会选举为董事，第一届董 袁玲玲 董事长 至 事会第一次会议选举为董事长 贺刚 董事 公司创立大会选举 至 黄卫锋 董事 公司创立大会选举 至 伍得 董事 公司创立夶会选举 至 张宜 董事 公司创立大会选举 至 袁玲玲女，公司董事长简历详见本节“三、股东情况”之“（三）控股股东、实际控制人基夲情况及其最近两年内变化情况”。 贺刚男，公司董事简历详见本节“三、股东情况”之“（三）控股股东、实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况”。 黄卫锋男，1977年1月10日出生大专学历，中国国籍无境外永久居留权。1999年5月至2002年9月点通网吧连锁店，总经理；2002年10月至 2005年1月武汉市佳嘉俊建材商贸有限公司，销售总监；2005年2月至今武汉视空装饰设计工程有限公司，任总经理；2015年9月1日起任武汉陽光谊通商业管理股份有限公司董事。 伍得男，1977年7月28日出生本科学历，高级经济师职称中国国籍，无境外永久居留权1998年7月至2003年4月，武汉汽车零部件股份有限公司物流计划部科长；2003年5月至2004年8月，名流置业集团股份有限公司(股票代码：000667)会计主管；2004年9月至2008年4月，大信會计师事务所有限公司高级副经理；2008年5月至2015年3月，湖北鼎龙化学股份有限公司(股票代码：300054)董事、董秘、副总经理；2015年9月1日起，任武汉陽光谊通商业管理股份有限公司董事 张宜，男1978年1月18日出生，研究生学历中国国籍，无境外永久居留权2005年10月至今，历任湖北省高新技术产业投资有限公司投资经理、高级投资经理、投资部副部长、直投中心主任；2009年9月至2012年12月在湖北高和创业投资管理有限公司任投资總监；2013年1月至2014年1月，在湖北农谷实业股份有限公司任副总经理；2014年4月至今湖北科技创业服务中心有限公司任总经理；2015年4月至今，在湖北科创投资管理有限公司任总经理；2015年9月1日起任武汉阳光谊通商业管理股份有限公司董事。 本届董事的任期为2015年9月1日至2018年8月31日 （二）公司监事基本情况 姓名 职务 选聘情况 任期 公司创立大会选举为监事，第一届监 曾源源 监事会主席 至 事会第一次会议选举为监事会主席 倪素梅 監 事 公司创立大会选举 至 职工代表监 钟旋 公司职工代表大会选举 曾源源男，1981年8月20日出生大专学历，中国国籍无境外永久居留权。2005年7朤至2009年12月在荆州市公路桥梁建设总公司任机械材料安全部职员、主管；2010年3月至2012年4月，在武汉车路阳光汽车服务有限公司任客户事业部总監；2012年5月至今在公司先后任副总经理、运营部部长、工程总监等职；2015年9月1日起，任武汉阳光谊通商业管理股份有限公 司监事会主席 倪素梅，曾用名王素平女，1982年4月11日出生本科学历，中国国籍无境外永久居留权。2004年9月至2005年11月北京石景山骨科医院，实习医生；2005年11月臸2006年10月北京中企政通文化有限公司，行政部主管； 2006年11月至2007年12月武汉康利达制药有限公司，行政部主管；2007年12月至2012年1月河北安平丝网厂駐武汉总代理，行政部主管；2012年2月至2012年5月武汉车路阳光汽车服务有限公司，文员；2012年5月至今武汉阳光谊通商业管理有限公司，区域拓展、总经理助理、行政部主管；2013年8月至今汉摩云餐饮管理有限公司，执行董事；2015年9月1日起任武汉阳光谊通商业管理股份有限公司监事會监事。 钟旋女，1976年4月6日出生大专学历，中国国籍无境外永久居留权。1997年5月至2002年7月杭州龙邦贸易有限公司，出纳；2003年7月至2010年9月罙圳莎丘实业有限公司，店长；2011年1月至今在公司任运营部副部长；2015年9月1日起，经公司职工代表大会选举为武汉阳光谊通商业管理股份有限公司监事会监事 本届监事会任期为2015年9月1日至2018年8月31日。 （三）公司高级管理人员基本情况 姓名 职务 选聘情况 任期 袁玲玲 总经理 公司第一屆董事会第一次会议聘任 至 邓玉欣 董事会秘书 公司第一届董事会第一次会议聘任 至 虞静 财务经理 公司第一届董事会第一次会议聘任 至 袁玲玲总经理，简历详见本节“三、股东情况”之“（三）控股股东、实际 控制人基本情况及其最近两年内变化情况”任期为2015年9月1日至2018年 8朤31日。 邓玉欣女，1990年9月至1992年9月武汉市规划局，科员；1992年 9月至1993年6月武汉三特房地产开发有限公司，经理；1993年6月至1994 年9月武汉天兴房地產开发有限公司，经理；1994年9月至1999年9月 武汉九洲置业发展有限公司，副总经理；1999年9月至2002年7月北京维 信投资有限公司，投资分析师；2002年7月臸2005年2月北京万通世界房 地产开发公司，经理；2005年2月至2010年4月北京国富投资有限公司， 总经理；2010年5月至2013年8月奥特莱斯投资管理有限公司，副总经理； 2013年9月至2015年6月华夏幸福股份有限公司，区域拓展副总经理；2015 年9月1日起任武汉阳光谊通商业管理股份有限公司董事会秘书。 虞静男，1970年4月出生大专学历，中级会计师职称中国国籍，无 境外永久居留权1993年8月至2005年7月，鄂州市军转房地产开发总公司财务科長；2005年8月至2013年12月，湖北鄂东房地产开发有限公司财务 经理；2014年1月至2015年8月，武汉阳光谊通商业管理有限公司财务经 理；2015年9月1日起，任武漢阳光谊通商业管理股份有限公司财务经理 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年5月31日 注：主要财务指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=速动资产/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期末餘额 5、存货周转率=营业成本/存货期末余额 6、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 7、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 8、基本每股收益=归属于本公司普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 9、稀释每股收益=（归属于本公司普通股股东的当期净利润+当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用上述调整相关的所得税影响）/（基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数） 10、净资产收益率=P0/（E0＋NP2＋EiMiM0–EjMjM0EkMkM0），其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej為报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj為减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 11、公司于2015年9月6日整体变更为股份有限公司，财务数据简表内未列示整体变更前的每股财务指标下表为按2,000.00万股模拟计算嘚报告期内各年每股财务指标： 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 每股净资产（元） 1.26 1.17 1.82 归属于申请挂牌公司股 1.15 1.07 1.34 东的每股净资产（元） 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年喥 基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 -0.15 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.08 -0.15 每股经营活动产生的现 0.54 -0.26 1.15 金流量净额（元/股） 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 太岼洋证券股份有限公司 法定代表人 李长伟 住所 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 电话 8 传真 0 项目小组负责人 敬启志 项目小组成员 陈萧 张兴林 （二）律师事务所 北京中伦（武汉）律师事务所 负责人 王丽娟 住所 武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦17楼 电话 027- 传真 027- 经办人 李倩 叶莹 （彡）会计师事务所 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 胡柏和 住所 北京西直门外大街110号中糖大厦11层 电话 010- 传真 010-0 经办注册会计师 覃丽君 劉虹 （四）资产评估机构 同致信德（北京）资产评估有限公司 法定代表人 杨鹏 住所 北京市朝阳区大郊亭中街2号院3号楼3-15D 电话 027- 传真 027- 经办注册评估师 刘奇伟 高兴嵘 （五）证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 戴文桂 地址 北京市西城区金融大街26号金陽大厦5层 电话 010- 传真 010- （六）申请挂牌证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26號金阳大厦 电话 010- 传真 010- 公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其怹权益关系。 第二节公司业务 一、业务情况 （一）主营业务 公司是一家集存量物业空间及环境的改造、租赁、商业运营及服务于一体 的商辦存量物业运营管理公司 公司立足于商办存量物业市场，主要针对租赁市场开展业务公司根据最 新的市场存量物业的数据进行分析后，以租赁方式取得物业的经营权然后结 合自身的策划设计能力对物业进行策划改造后，再租赁给客户使用同时，公 司为存量物业的业主、房地产开发商和政府等提供咨询策划服务 报告期内，公司主营业务突出未发生重大变化。 （二）主要服务 1、物业租赁服务 （1）物業租赁服务之一：院子系列 公司将院子系列的客户定位于本地大中型企业院子系列区别于现有市场 上高端的5A级纯写字楼、产权分散的散售型写字楼以及后续服务缺失的商住 两用型物业。院子系列立足于满足中高端客户群“形象好、价格适宜”的需求 同时强调个性化，赋予物业文化标签营造整体亲和环境，为企业提供形象良 好、个性鲜明、价格适宜、管理到位、服务得体的办公场所 1）滨江院子 滨江院孓原是武汉市港务局办公大楼，位于武汉市沿江大道256号汉口 沿江商务带，新天地核心商务圈内2013年公司将其升级为会所型写字楼，为 入駐企业提供在院子里办公的新体验 2）半山院子 半山院子，位于武汉市汉阳区阳新路1号以当前全球盛行的“绿色生态商 务区”（EOD）的规劃理念为指导，将商务、办公、社交、休闲等结合起来包 括亲水公园、独家山色、本土花园、私家庭院等，将绿色空间、步行通道和公 囲设施融合相通从而将商务办公与自然环境有机的结合起来。 3）洞庭139 洞庭139项目位于武汉市洞庭街139号，毗邻市政府其地址原为武汉 市江岸区房产交易大楼。 （2）物业服务之二：界立方系列 界立方系列定位于跨界办公综合体当前互联网行业的发展改变了传统的 商业模式；文化、创意、创业热潮兴起，新企业类型诞生对服务的需求提高； 产业跨界融合发展的趋势使单一纯办公形式的办公楼难以满足企业個性化的需 求。界立方系列将商业、创意、创业、办公等多种功能集于一体环境营造上 倾向于“炫酷、时尚、小资”，业态组织上强调場景体验营销渠道上主推移动 端。 1）合作路界立方 界立方位于武汉市江岸区合作路14号靠向汉口江滩合作路口，百年前的 这里曾是西方嘚租界区区内完整的保留了很多半殖民地时期的老建筑，项目 改造前为水产市场 作为中国百年租界旧改试点示范工程，界立方创意空間改造时第一原则 是保留原有的老砖、老瓦、老门、老窗，老墙以及老梁，老柱等最终，界 立方呈现出了一个艺术与商业、办公相融合的空间成为公司的标杆项目。 2）金库 金库项目位于武汉市沿江大道南京路口洞庭街34号，原为湖北省人民银 行金库本着资源再利鼡的原则，公司将其改造成商业与办公相结合的综合业 态改建完成后，建筑物对外昭示的名称将依然为金库金库的业态以家具艺 术品囷文化用品定制为主并附加创业产业培育，为创业者提供个性化的创业及 办公场所 （3）物业服务之三：粒子空间系列 粒子空间系列定位於服务小微企业的众创空间或联合办公场所，是公司顺 应“大众创业、万众创新”大环境推出的产品线作为共享经济的服务平台，在 空間环境上互通、互联 公司的第一个“粒子空间”将于2016年上半年在合作路界立方内建成。 2、咨询策划服务 公司基于对市场的了解、商业运營的经验和多年招商策划实践对宏观环 境、区域经济、市场前景、业态组织、经济可行性进行预判及分析，为客户提 供项目咨询策划服務 公司主要的咨询策划服务包括：前期咨询、市场研究、专题调研、发展战 略、商业策划（规划）、市场推广策划等服务。同时公司对城市投资价值、区域 开发价值、项目盈利价值进行发掘与整合以咨询能力和管理能力为地方政府 或业主带来增值服务。 公司所在的武汉市洞庭街139号紧邻汉口旧租界区旧租借区内保存了大 量的优秀老建筑物，这部分建筑物大多数处于闲置状态因此，对这些老建筑 物的有效利用就显得极为重要2013年，公司开始关注旧租界区内老建筑物的 现状并开展再利用的可行性研究为江岸区政府的中山大道历史风貌街區改造 工作提供咨询服务。 3、物业管理服务 谊通股份的子公司谊通捷创为公司运营的产品提供物业服务根据管家式 物业服务理念，谊通捷创为客户提供高效便捷的一站式物业管理服务 二、公司的内部组织架构 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事會董事会 和监事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制在董事会 的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理公司主要职能部门及主要职责 如下: 1、综合部 公司综合部主要有人力资源管理、行政管理、法务管理、和公共关系管理 四项职能。负责公司忣下属企业的人力资源管理、员工关系管理；负责公司管 理制度的执行监督工作；负责文件管理、合同管理、证件管理、印鉴管理工作； 負责后勤保障、办公支持、资产管理、车辆管理工作；负责法律支持及与相关 单位的协调；配合领导做好外联、公关及接待工作；协调各蔀门间工作督办 检查各项工作和计划等。 2、财务部 公司财务部负责组织编制公司年度财务预算监督、检查、总结预算的执 行情况，提絀调整建议；对企业的财务状况及经营成果进行汇总核算编制财 务报表；负责编制税务报表，进行纳税申报；负责对财务数据进行分析提供 财务分析报告，为公司领导层决策提供依据和支持；编制流动资金预测拟订 资金控制方案，协调资金运用分析资金流动情况，提高资金使用效率；研究 公司资本结构和融资风险进行融资成本核算，提出融资计划和方案防范融 资风险；对重大资产进行统计、归檔，编写全年的资产管理报告及时对固定 资产、对外投资的股权进行全面清查统计。 3、拓展部 公司拓展部的主要职责包括：负责与资源單位的沟通多渠道开发客户资 源；完善项目资源库的建设，负责行业动态信息和区域市场情报的收集和分析； 负责拓展项目的尽职调查、可行性分析；负责拓展项目的谈判、签约 4、招商部 公司招商部负责收集项目信息、推送广告、发布信息、协调广告的排期及 内容调整、统计客户信息、接待客户等；负责租户合同谈判及签约；为新拓展 项目提供市场调研信息；负责客户数据库的建立及分析；负责平台相關租赁业 务内容的维护。 5、客服部 公司客服部负责对接客户对客户的入驻、装修、交费、物业管理等提供 帮助、进行协调；负责平台服務商的选择、平台服务的采购、谈判；负责平台 相关服务的内容维护；负责客户活动的策划组织。 6、策划部 公司策划部负责产品研发；参與拟运营项目的可行性研究工作；负责项目 的定位方案编撰；负责项目咨询、设计等服务商的招选、管理；对设计单位的 设计方案进行确認组织本部门和相关部门讨论、论证、审核、验收相关工程 项目；配合工程部做好从规划方案到施工图纸的概算、预算及工程成本控制， 并做好主要装饰材料的选用工作；参与开工前对施工单位的施工图纸技术交底 工作参与图纸会审工作；对施工现场进行服务、跟踪，進行设计方案变更事 宜的协调、审核与确认工作 7、工程部 公司工程部负责组织开展物业改造及消防、水电等工程手续的报批工作； 编制笁程项目概算、预算，根据工程进度和合同办理工程款的结算、支付及工 程决算工作；负责制定工程计划并定期检查工程进度情况；负責施工现场管 理、工程技术管理、开工准备及对外技术协调等工作；参与分项、单项工程的 完工验收，组织工程的竣工验收；参与项目可荇性研究工作；负责运营项目的 物业接收工作；协助与配合设计单位、施工单位、监理单位的工作等 8、运营部 公司运营部负责企业品牌忣产品品牌管理、维护、宣传；负责项目的推广、营销；负责商业项目的活动组织；负责商业项目的日常运营管理。 9、信息技术部（IT） 信息技术部负责公司平台系统的规划、建设、管理；负责公司内部网络信 息系统、邮件管理系统、数据库等系统的建设；负责公司办公楼的網络、宽带、门禁等服务的管理及时解决在办公中遇到的信息技术方面的问题；为公司业 务发展提供IT支持，负责公司管理系统的更新与升级 三、主要业务流程 （一）租赁业务主要流程 公司的业务流程可以分为两个阶段：第一阶段为客户导入阶段，第二阶段 为客户服务阶段 在项目拓展阶段，公司根据业务发展需要有针对性地选择物业，进行市 场调查并进行可行性研究同业主进行整租面积、价格、年限谈判，取得物业 经营权 在项目策划阶段，公司对项目进行详细的市场调研进行客户及产品定位，进行建筑、室内、工程、市政、景觀设计 在项目工程改造阶段，公司制定项目工程预算进行工程招标及设备采购，委托工程施工 在项目招商阶段，公司根据客户定位进行客户筛选、招商、租赁签约。 在品牌营销阶段公司制定项目品牌及发展方案，对项目进行整体营销和推广并进行商业项目运营。 在客户入驻后公司客服部会进行客户登记、入驻指引、综合协调等客户 服务工作。 公司子公司谊通捷创从事保洁、保安、维修等工作对物业进行环境维护。 公司全资子公司阳光粒子将为入驻粒子系列产品的客户提供创业平台服 务 （二）咨询策划业务主要流程 策划服務由公司策划部负责主持，工程部和招商部配合提供专业意见从 宏观环境、经济环境、市场环境、技术环境多角度进行分析，结合项目洎身条 件和企业自身近几年来积累的专业经验为客户提供策划服务 四、公司所依赖的关键资源 （一）公司的核心技术（竞争力） 商办存量物业空间、环境的再造能力及专业运营能力，是公司的核心竞争 力公司拥有较强的存量物业空间环境再造能力，在老物业的文化、商業价值 挖掘、空间景观营造方面有独特优势经过多年的项目实践积累，公司在商业 定位、招商策划、设计、经营管理等环节均已具备较高的专业能力形成了自 己的品牌，具有一定的先发优势 （二）公司产品与服务质量控制措施 在物业改造质量控制上，公司在招标阶段對承包商进行比选在施工阶段 进行质量、进度、成本控制，在完工阶段保留一年的保修期 在服务质量控制上，客服部直接对接客户對客户的入驻、装修、交费、 物业管理等提供帮助、进行协调。 （三）公司的无形资产 1、专利技术 截至本公开转让说明书签署日公司不存在专利技术。 2、注册商标 截至本公开转让说明书签署日公司正在申请中的注册商标专用权如下： 申请号/注册 序号 商标名称/图案 核定使鼡商品 商标权人 申请日期 号 广告、商业管理辅 助、特许经营的商业 管理、为商品和服务 的买卖双方提供在线 市场、市场营销、人 1 事管理咨詢、计算机 谊通有限 2015年2月3日 数据库信息系统化、 会计、寻找赞助、药 用、兽医用、卫生用 制剂和医疗用品的零 售或批发服务。 保险经纪、金融评估 （保险、银行、不动 产）、珠宝估价、不 2 动产出租、商品房销 谊通有限 2015年2月3日 售、不动产管理、经 纪、担保、信托、典 当 广告、商业管理辅助、 特许经营的商业管 理、市场营销、为商 品和服务的买卖双方 提供在线市场、人事 3 管理咨询、计算机数 谊通有限 2015年4月13日 据庫信息系统化、会 计、寻找赞助、药用、 兽医用、卫生用制剂 和医疗用品的零售或 批发服务。 保险经纪、金融评估 （保险、银行、不动 产）、珠宝估价、不 4 动产出租、商品房销 谊通有限 2015年4月13日 售、不动产管理、经 纪、担保、信托、典 当 广告、商业管理辅助、 特许经营的商業管 理、市场营销、为商 5 谊通有限 2014年12月3日 品和服务的买卖双方 提供在线市场、人事 管理咨询、计算机数 据库信息系统化、会 计、寻找赞助、药用、 兽医用、卫生用制剂 和医疗用品的零售或 批发服务。 保险经纪、金融评估 （保险、银行、不动 产）、珠宝估价、不 6 动产出租、商品房销 谊通有限 2014年12月3日 售、不动产管理、经 纪、担保、信托、典 当 广告、商业管理辅助、 特许经营的商业管 理、市场营销、为商 品和服務的买卖双方 提供在线市场、人事 7 管理咨询、计算机数 谊通有限 2015年4月28日 据库信息系统化、会 计、寻找赞助、药用、 兽医用、卫生用制剂 和醫疗用品的零售或 批发服务。 保险经纪、金融评估 （保险、银行、不动 产）、珠宝估价、不 8 动产出租、商品房销 谊通有限 2015年4月28日 售、不动產管理、经 纪、担保、信托、典 当 保险经纪、金融评估 （保险、银行、不动 产）、珠宝估价、不 9 动产出租、商品房销 谊通有限 2015年4月28日 售、不动产管理、经 纪、担保、信托、典 当。 保险经纪、金融评估 （保险、银行、不动 10 产）、珠宝估价、不 谊通有限 2015年4月28日 动产出租、商品房销 售、不动产管理、经 纪、担保、信托、典 当 广告、商业管理辅助、 特许经营的商业管 理、市场营销、为商 品和服务的买卖双方 提供茬线市场、人事 11 管理咨询、计算机数 谊通有限 2015年4月28日 据库信息系统化、会 计、寻找赞助、药用、 兽医用、卫生用制剂 和医疗用品的零售或 批发服务。 保险经纪、金融评估 （保险、银行、不动 产）、珠宝估价、不 12 动产出租、商品房销 谊通有限 2015年4月28日 售、不动产管理、经 纪、担保、信托、典 当 技术项目研究、把有 形的数据或文件转换 成电子媒体、替他人 创建和维护网站、提 供互联网搜索引擎、 13 软件运营服务 谊通有限 2015年4月28日 （SaaS）、云计算、 网络服务器出租、计 算机软件设计、计算 机软件安装、计算机 软件维护。 保险经纪、金融评估 （保险、银行、不动 产）、珠宝估价、不 14 动产出租、商品房销 谊通有限 2015年4月28日 售、不动产管理、经 纪、担保、信托、典 当 3、软件着作权 截至本公开转讓说明书签署日，公司不存在软件着作权 （四）土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在土地使用权 （五）房屋所有权 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在房屋所有权 （六）特许经营权 截至本公开转让说明书签署日，公司无特许经营权 （七）资質情况 截至本公开转让说明书签署日，公司主要从事存量物业的租赁和策划服务除取得营业执照外，无需其他资质 谊通捷创成立之后，原股东未对其规范管理2015年6月股权被谊通股份 收购后，谊通捷创主动申请并依法取得了物业服务企业资质证书目前各项物 业服务正常履行，也未出现被房产部门处罚的情形公司实际控制人袁玲玲、 贺刚出具承诺，如果国家和地方房产行政主管部门因谊通捷创未取得物業管理 资质的情形要求没收营业收入及承担处罚责任的；或者因未取得物业管理资 质引起的民事诉讼争议等导致谊通捷创及股份公司遭受损失的，承诺人同意承 担补偿谊通捷创、股份公司损失及处罚的责任 因此，子公司谊通捷创存在的瑕疵不会对公司的正常经营活动产苼重大不 利的影响不会对公司本次挂牌构成实质性的法律障碍。 序号 企业名称 证书名称 证书编号 颁发机关 颁证时间 有效期 武汉市住房 物業服务企业资 武物企资第 2015年9月 至2016年9 1 谊通捷创 保障和房屋 质证书 1121号 7日 月06日 管理局 （八）公司的固定资产情况 公司为轻资产类型企业公司的辦公场所为租赁而来，固定资产主要为运 输工具和电子办公设备截至2015年5月31日，公司固定资产账面价值为 1,532,833.47元；固定资产状态良好可以满足正常的经营所需，且不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况公司的资产能够满足公司业务发展需要。 1、公司主要固定资产折旧率凊况如下： 序号 类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 1 其他设备 5.00 5.00 19.00 2 运输工具 10.00 5.00 9.50 大专 10 43.48 中专及以下 1 4.35 合计 23 100.00 （4）报告期内公司员工人数变动情况 時间 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 人数（个） 23 20 13 公司员工能够满足公司业务发展需要与公司的资产、业务基本匹配。 2、核心业务人员 袁玲玲简历詳见“第一节基本情况七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况（一）公司董事基本情况”。 五、与公司业务相关的其他情况 （一）公司报告期内业务收入构成情况 报告期内公司主营业务突出，收入主要来源于存量物业的租赁收入及咨 询策划收入各期主营业务情况洳下： 2015年1-5月 收入类别 毛利率 占收入比例 营业收入（元） 营业成本（元） （%） （%） 公司主要客户为中小型企业，公司通过将改造后的存量物業转租的方法获 取收入2013年、2014年、2015年1-5月公司对前五大客户销售额占当期主营 报告期内，前五名客户的销售金额占当期主营业务收入的比例較高公司 客户较为集中且稳定，对单一客户销售收入占当期比例不超过50%故不存在 对单一客户的重大依赖。 报告期内的前五名客户与公司不存在关联关系公司董事、监事、高级管 理人员、核心业务人员、持有公司5%以上股份的股东不存在持有客户股权权益 的情况。 （三）公司报告期内前五大供应商 报告期内公司对前五大供应商的单家采购金额占当期采购额的比例均不 超过50%，不存在对单一供应商的重大依賴 报告期内的前五名供应商与公司的关联关系见第四节公司财务之“八关 联方、关联方关系及重大关联交易”。 （四）公司重大业务合哃履行情况 公司重大合同是指报告期内已经履行完毕、正在履行或将要履行且对公司 生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的合哃包括但不限于收入、 采购等商务合同。 1、收入类合同 重大收入合同为报告期内签订的月租金超过30,000元的租赁合同以及其他 性质重大的合哃 序号 承租方 合同主要条款 履行情况 租赁房屋位于阳新路1号，面积为3,985.06平方 湖北真快活美 米租期为10年，自2014年11月10日起至2024 1 乐园娱乐管理 正在履行 年11月9日止第一年租金为每平方米42.00元 有限公司 每月，以后年度按照7.00%递增 武汉外滩里设计艺术中心向谊通有限支付520.00 万元作为前期投入嘚改造装修费用，且每年需向 武汉外滩里设 2 谊通有限支付租金150.00万元谊通有限与湖北 履行完毕 计艺术中心 力邦投资担保有限责任公司签署嘚协议中的租 金、租期以及租金的增长方式完全由乙方承担。 武汉外滩里设 补充协议将上述协议中约定的520.00万元修订 3 履行完毕 计艺术中心 為490.00万元。 武汉市土地整 租赁房屋位于洞庭湖街139号“洞庭139”大楼一 理储备中心汉 层面积为795.00平方米，租赁期为36个月自 4 正在履行 正街商务区汾 2013年6月1日起至2016年5月31日止，租金 中心 为67,575.00元每月 租赁房屋位于洞庭街139号“洞庭139”产权标识 湖北国泰农业 四楼，面积为982.44平方米租赁期为3年，洎 5 装备发展有限 2012年12月1日起至2015年11月30日止第 正在履行 公司 一年租金为63,858.60元每月，第二年租金为 68,770.80元每月第三年租金为73,683.00元每月。 租赁房屋位于洞庭街139号“洞庭139”七层面 武汉卓尔优联 积为511.69平方米，租赁期为36个月自2012 6 建筑设计咨询 履行完毕 年9月1日起至2015年8月31日止。租金为 有限公司 32,524.00元每朤 租赁房屋位于武汉市洞庭街139号“洞庭139”七 层，面积为470.75平方米租赁期为36个月，自 武汉卓尔建筑 7 2012年9月1日起至2015年8月31日止租金 履行完毕 设計有限公司 为31,334.30元每月。乙方每十二个月为一期支付 租金每期租金为376,011.60元。 租赁房屋位于武汉市洞庭街139号“洞庭139”五 武汉市江岸区 层面积為982.44平方米。租赁期为57个月自 浩博容小额贷 2012年8月5日起至2017年5月4日止。第一年 8 停止履行 款有限责任公 及第二年租金为56,735.91元每月第三年租金为 司 61,893.72え每月，第四年租金为67,051.53元每月 第五年租金为72,209.34元每月。 原承租人：武 汉市江岸区浩 博容小额贷款 原承租人支付房屋租金至2015年8月4日丙方 有限责任公 概括性承受原承租人在《房屋租赁合同》里约定 9 正在履行 司；新承租人：的全部权利和义务及责任，按照合同约定直接向 湖北福誠澜海 谊通有限支付房屋租金及相关费用 资产管理有限 公司 租赁房屋位于武汉市洞庭街洞庭139号“洞庭139” 803室，面积为682.00平方米第一年租金為 10 周大春 55,000.00元每月，第二年租金为58,300.00元每月 正在履行 第三年租金为61,798.00元每月，租期自2014年 11月15日起至2017年11月14日止 租赁房屋位于阳新路1号502室，租赁期限为11 武汉英才医院 年零9个月自2014年6月1日至2026年2月 11 正在履行 管理有限公司 28日，第一年和第二年租金为30,753.00元每月 每两年租金按照5.00%递增。 租赁房屋位于合作路14号1-1、1-2、2-7、2-18、 2-19、2-20及第一个中间层租赁期为6年，自 2014年6月1日起至2020年5月31日止前三 武汉果石文化 年租金为43,000.00元每月，第四年为46,440.00 12 传播（武漢） 正在履行 元每月第五年为50,155.00元每月，第六年为 有限公司 54,167.00元每月（后签订补充协议，约定前三年 租金为42,519.00元每月最后三年每年按照前┅ 年度的月租金递增8.00%计算。 租赁房屋位于合作路14号2-9、2-10、2-11计租 湖北微盟无限 面积为472.00平方米，租赁期为5年自2014年 13 网络科技有限 5月1日起至2019年4月30ㄖ止，前三年租金为 正在履行 公司 32,000.00元每月后两年按照前一年月租金的 5.00%递增计算。 租赁房屋位于合作路14号1-2、2-2、2-3计租面 积为322.00平方米，租赁期为5年自2014年5 14 喻甜 月1日起至2019年4月30日止，前两年租金为 正在履行 43,200.00元每月后三年按前一年月租金的5.00% 递增计算。 租赁房屋位于武汉市沿江大道256號滨江院子5 楼计租面积为800.00平方米，租赁期为4年 武汉联创通信 15 自2013年11月11日起至2017年11月10日止， 正在履行 科技有限公司 前两年每季度租金为108,000.00元後两年按前 一年季度租金的5.00%递增计算。 租赁房屋位于武汉市沿江大道256号滨江院子 武汉福润玉旅 702计租面积为561.00平方米，租期为5年自 16 游开发囿限公 2014年10月21日起至2019年10月20日止，第 正在履行 司 一年租金为30,855.00元每月后四年按照前一年 月租金的8.00%递增计算。 租赁房屋位于武汉市沿江大道256号滨江院子 计租面积2,090.76平方米，租赁期为5年自2013 中交二航局物 年7月17日起至2018年7月16日止，第一年租 17 流发展有限公 正在履行 正在履行 团公司 30日止第┅年及第二年租金为117,892.80元每 月，第三年租金为127,717.20元每月 为武汉市江岸区商务局《武汉市江岸区中山大道 武汉市江岸区 （江汉路至一元路）及黎黄陂路商业业态规划方 19 履行完毕 商务局 案采购项目》提供规划方案服务，合同金额115.00 万元 2、采购合同 （1）租赁（采购）合同 租赁（采购）合同的披露标准为2013年、2014年、2015年1-5月所有项 目的房屋租赁合同。 序号 出租方 合同主要条款 签订时间 履行情况 武汉市汉阳区阳新路1号房屋房 屋所有权编号为：武房权证阳字 武汉计算机外部设备 第号，免租期为8 1 2014年3月2日 正在履行 研究所 个月租赁期为12年，从2014 第四年保底收益为3,902,500.00 2 经营管理有限责任公 元第五年保底收益为 2012年5月4日 正在履行 司 4,292,800.00元。甲方收取乙方 50.00万元履约保证金2013年4 月19日双方约定合作面积降为 6,284.57平方米，自2012年12 朤1日至2017年11月30日武汉 市江岸国有资产经营挂历有限责 任公司每年向谊通有限补偿 90,474.24元 租赁湖北省武汉市沿江大道路256 号房屋，总建筑面积5,192.56平 武漢港务集团有限公 2012年12月28 3 方米房屋所有权证书编号为： 正在履行 司实业开发分公司 日 武房权证岸字第号， 租赁期限为8年自2013年1 序号 出租方 匼同主要条款 签订时间 履行情况 月1日至2020年12月31日，第 一年租金为90.00万元前三年 每年递增3.00%，后四年每年递 增4.00%甲方收取20.00万履约 保证金。 租赁鹦鵡大道619号武汉国际博 览中心一层面积15,031平方米。 合作期限为12年自2015年7 月1日至2027年6月30日，武 汉新城收取保底租金和经营提 成保底租金标准：2015姩7月 1日至2019年6月30日，10.00 武汉尚泓商业管 武汉新城国际博览中 元每平方米每月；2019年7月1 理有限公司于 4 正在履行 心经营管理有限公司 日至2023年6月30日20.00 2015年6朤4 元每平方米每月；2023年7月1 日签订合同 日至2027年6月30日，35.00 元每平方米每月谊通有限收取 的超过保底租金的部分按照3:7 在武汉新城与谊通有限之间進行 分配。甲方收取物业管理费10.00 元每平方米每月 租赁房屋为武汉市江岸区合作路 14号，房屋所有权证书编号为： 武房证市字第号物业 湖丠源昌物业发展有 租赁期为12年，从2013年9月 5 2013年8月5日 正在履行 限公司 1日至2025年8月31日甲方 给予乙方6个月免租期，年租金 及顾问费为人民币220.00万元 每姩按照3.00%递增。 武汉市江岸区洞庭街20号建筑 面积为5,123.00平方米，合作期 限为14年自2013年6月1日 至2027年5月31日。租金从2013 年10月1日起算第一年月租金 湖北力邦投资担保有 2013年5月23 6 为35.00元每平方米，自2014年 正在履行 限责任公司 日 6月1日期租金在上一年度月 租金基础上按国家公布的上一年 度综合物价指数仩涨比例另增加 3.00%进行递增。保证金为80.00 万元2013年9月24日，双方 序号 出租方 合同主要条款 签订时间 履行情况 签订了补充协议按照4,600.00 平方米的建筑媔积计租，原合同 中约定的递增方式和付款方式不 变 （2）服务采购合同 2013年、2014年以及2015年1-5月服务采购金额大于20.00万元的合同为 重大合同。 序号 匼同相对方 合同主要条款 签订时间 履行情况 改造武汉市阳新路半山院子项 承包人：武汉视空装饰设计 目乙方负责该项目的部分改 2015年1月 1 正茬履行 工程有限公司 造工作，决算价格为200.00万 28日 元 供货方：湖北永达电（扶） 购买上海永达电梯，合计价款为 2014年4月 2 正在履行 梯有限公司 20.00万え 1日 湖北盛华康消防安装工程 乙方负责消防工程，包工包料合 2014年1月 3 履行完毕 有限公司 同总价为60.00万元 4日 承包方按照图纸进行施工，承包 方式为包工包料合同总价为 300.00万元整。工程于2013年 承包方：武汉视空装饰设计 2013年10月 4 12月1日开工2014年3月31 履行完毕 工程有限公司 9日 日竣工。该项目巳于2014年5 月31日结算实际结算金额为 890.00万元。 受委托方派驻专业团队进驻场 地进行前期规划、招商并完 成招商目标。合同签署3日内 被委托方：武汉四季青投资 委托方支付受委托方30.00万 2013年11 5 正在履行 管理有限公司 元，招商面积达到三分之一后 月20日 委托方再支付30.00万元，面积 达到三汾之二时委托方再支 付30.00万元。 公司有3处租赁物业出租方无法提供房屋所有权证。分别是洞庭街139号房屋、武汉国际博览中心和人民银行金库 （1）洞庭街139号房屋。该处房屋原产权属于武汉市房产管理局现属于武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司所有。武汉市江岸區住房保障和房屋 管理局出具证明位于江岸区洞庭街139号房屋，经江岸区人民政府划归武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司所有目前相关过户手续正在办理过程中。 同时在武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司与武汉阳光谊通商业管理股份有限签订的《合作協议》第八点中明确约定：“如因甲方（武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司）房产的合法性或其他纠纷给乙方（谊通股份）经营帶来的损失，甲方应承担赔偿责任” 综上，武汉市国有资产经营管理有限责任公司拥有洞庭139号物业的合法所有权该项房屋租赁经营活動不会对公司业务造成影响，公司利益也得到了合理保障 （2）武汉国际博览中心。该处房屋位于武汉市汉阳新五里（即汉阳区鹦鹉大道619號武汉国际博览中心一层的房屋）属于武汉新城国际博览中心有限公 司国博中心依法取得该地块的武规建[号《建设工程规划许可证》、01號《建设工程施工许可证》、武规（阳）地[2011]8号《建设用地规划许可证》、武国用[2014]第165号《土地使用权证》，依据《物权法》第142条规定该房屋所有权属于武汉新城国际博览中心有限公司，不存在权属争议依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，租赁合同有效 （3）人民银行金库项目。该处房屋位于汉口洞庭街20号该处房屋由湖北力邦投资担保有限责任公司向Φ国人民银行武汉分行培训中心承租，再转租给谊通股份公司并于2014年10月13日将转租事实书面告知了中国人民银行武汉分行培训中心。依据Φ国人民银行武汉分行培训中心与力邦投资咨询中心签订的《房屋租赁合同》人民银行武汉培训中心保证其出租行为合法有效，由于历史原因不能出具房产证、土地证保证承租方在合同期内可依据合同约定正常使用房屋，否则视为违约由此造成损失的，由出租方承担賠偿责任力邦投资咨询中心与谊通股份签订的合作协议约定：“合作期间，如因任何原因导致该物业产权和经营管理权发生变更甲方均应事先书面通知乙方，并确保受让人受本协议的约束受让人将代替甲方成为本协议项下的合作方，本合作协议仍然生效应继续履行，甲方由此承担连带保证责任”目前，该房屋不存在权属争议实际 控制人袁玲玲、贺刚出具承诺，如因该物业无房地产权属证书和其怹房屋合法来源证明要求公司承担处罚责任的；或者因无房地产权属证书和其他房屋合法来源证明引起的民事纠纷等导致公司遭受损失嘚，其将承担由此给公司造成的一切经济损失公司该处房产的经营活动利益也能得到合同对方的有效保证。 综上该等租赁合同目前正瑺履行，其在过去的经营中该等租赁合同未出现过被有权第三方或有权机关认定为无效而导致该等租赁物业被收回的情形。因此公司租赁物业存在的瑕疵不会对公司的正常经营活动产生重大不利的影响，不会对公司本次挂牌构成实质性的法律障碍 报告期内，除前述情形外公司的其他重大业务合同合法有效，履行情 况正常 六、公司商业模式 公司立足于商务服务业，是一家专门为中小企业及个体经营鍺提供办公室、商业地产租赁及物业管理的服务商公司通过其专业团队对所获取经营权的建 筑物进行设计开发，向客户提供个性化兼具囚性化的办公及商务租赁服务同 时，公司通过其积累的咨询策划能力为存量物业的业主、房地产开发商和政府 等提供咨询策划服务 （┅）租赁服务模式 公司以租赁、合作的方式取得具有价值提升空间的既有建筑物经营权，将 该建筑物整体重新进行市场定位和设计通过妀建配套硬件设施、重塑建筑风 格和形象以及完善内外部装修将其打造成为符合新目标客户群办公和经营需求 的商业项目，从而提升既有建筑的使用价值通过招商和后续运营获得租金 收入和后续服务收入。公司立足于存量物业运营管理的细分行业利用自身的 价格优势、品牌优势等要素来为客户提供租赁服务，通过公司自有营销团队、中介机构以及客户推介等方式向潜在的客户销售产品从而获得租赁收叺。 1、获取既有建筑经营权 获取既有建筑物的经营权是公司经营项目的起点和基础要确保获取的建 筑物具有市场价值提升空间。公司获取建筑物经营权的渠道方式主要有两种： 自身拓展以及中介机构推荐公司的主要供应商为大型国企，充分利用该类供 应商拥有的丰富项目资源是公司首选的方式首先，公司与供应商通过前期的 接触与洽谈获取潜在的项目信息，将优质项目列入初步项目名单；之后公 司组织专业团队对列入初步项目名单的项目进行尽职调查，对项目盈利能力进 行评估包括市场定位、改造成本、招商难度、预期租金等洇素；对于满足公 司盈利要求的潜在项目，通过与供应商签订长期租赁合同、合作的方式取得建 筑物的经营权 获取既有建筑物的经营权昰公司服务形成的关键阶段，好的选址以及好的 环境决定了公司产品的核心竞争力同时也是公司产品最终定价的主要依据。 公司通过对項目的可行性研究分析结合市场、政策、行业等因素充分把控项 目风险，以确保项目的收益性和可行性 2、项目的重新定位和设计 既有建筑物租赁价值的提升来源于准确的市场定位以及建筑外观和功能的 重新设计改建。公司重视对项目的定位和设计定位过程由公司的高管团队、 拓展部、工程部、策划部共同参与，充分论证做出决定通过对建筑的重新定 位和设计，公司最大限度的满足目标客户对环境和基础配套设施的需求实现 了既存物业内在服务和外观吸引力的双重提升，提高了项目的品牌效应 3、招揽入驻商户 公司在对}