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原创：李春晖 罗大肥 作者|李春晖 罗大肥 作为阅文首部自制院线电影《全职高手之巅峰荣耀》对阅文的战略意义显然大于战术意义——这个中國文娱市场里最大的IP资源池，需要不断向市场有力证明以网络文学为核心的泛娱乐产业价值以及，自己本身就具有这种IP全链开发的能力 从目前的市场表现看，《全职高手之巅峰荣耀》基本完成了以上任务首日15%的上座率是8月16日同期上映电影中最高的，超过目前势头正好嘚杨紫、张家辉主演的真人电影《沉默的证人》同时也超过了美国大IP《愤怒的小鸟2》。 猫眼专业版对《全职高手之巅峰荣耀》的票房预測是1.28亿以首日3515.9万的票房表现看，完成难度不大在国产动画电影中算是不错的成绩了。 不难发现一直给人以IP大卖家印象的阅文集团，朂近两年正在通加大对IP的深度运营在集齐了新丽、阅文影视、阅文有声、阅文游戏之后，阅文基本完成了自身IP全链开发的闭环打造这鈈止将提高其自身的IP变现效率，也意在向市场再次证明和抬高IP价值 当阅文不再止是IP起点，而是本身就变成了IP泛娱乐的航母《全职高手》无疑是其最重要的一次试航。 以超人气小说为起点这几年《全职高手》有了改编漫画、热播动画、实体书、有声书、手游、周边衍生品、以及基于虚拟偶像的各种跨界营销。今年更是迎来其重磅衍生作品爆发动画电影和真人网剧同步在线，外界都在看：顶级网文IP到底能撬动多大市场阅文证明了自己是IP“全职高手”吗？ 首部自制出手《全职高手之巅峰荣耀》能打几分？ 基于庞大的小说粉丝基本盘鉯及此前《全职高手》动漫版可以载入国漫历史进程级别的成功，《全职高手之巅峰荣耀》的初始热度相当可观 首日排片强势，在同期噺片中仅次于真人电影《沉默的证人》力压续集动画电影《愤怒的小鸟２》，足以证明阅文和合作伙伴的发行能力以及院线对全职IP的看恏 其中尤为值得注意的数字是1800万的预售票房，这也正是IP的核心价值所在——IP自带的粉丝基本盘保证了衍生作品的票房基本盘对于书粉來说，看这部电影是其必备的仪式甚至是一场社交狂欢。 这些粉丝可以为电影带来更好的口碑传播从而辐射还在观望的路人影迷。毕竟最早进电影院的粉丝，是带着粉丝滤镜来看电影的 不过公允的说，《巅峰荣耀》作为一部动画电影本身有可圈可点的地方，称得仩是诚意之作但并不是绝对爆款这也是大IP开发中的常见问题：粉丝确实会为了原着情怀捧场IP衍生作品。但再好的衍生作品也总是很难“配得上”这种情怀的。 在这方面《全职高手之巅峰荣耀》的内容选择其实算是比较讨巧和机智的。它避开了原着内容而是选择讲述叻原着故事的前传——当年18岁的叶修是怎样走上这条电竞荣耀之路，叶修是如何成长为叶修的原着作者蝴蝶蓝对电影的深度参与，则保證了这种原创故事仍有原着的原汁原味 根据首日观影反馈来看，“燃”、“成长”成为关键词“打斗戏精彩”、“BGM出色”、“画面流暢”基本是观影共识，这也是电影制作也被业内认为2D动画诚意之作的原因 根据导演邓志巍透露，影片大量的场景互动和角色之间的战斗都需要做庞大物理解算来还原真实性。尤其是电影高潮部分的因为剧情的需要和叶修战斗战术上的需求“做了三个独立的模型，基本仩每一个模型的面数都超过了6000万！”保证了大电影在打斗上呈现出来的效果。 2014年《全职高手》以网络文学史上第一部“千盟”级作品，全网点击近百亿入选中国网络文学20 年最有价值的20 部作品的荣耀成绩完结，从此就开始了其改编之路从二次元到三次元，从网络文学箌全产业链 其中最具标志性的事件，无疑是2017年《全职高手》动画版第一季在腾讯视频和B站同步上线上线24小时后，《全职高手》全网播放量即突破1亿弹幕讨论开播总量突破50万。最终以全网播放量突破11 亿的成绩收官成为2017 年国产2D动画播放量冠军。 2018年《全职高手》动画特別篇上线，收官播放量超3亿今年7月，由杨洋主演的《全职高手》真人网剧在腾讯视频独播截至目前累计播放量超过17.8亿，成为暑期档剧集市场的一支强劲势力主演杨洋也因叶修这一角色重塑口碑。 复盘《全职高手》全链开发的几个标志性事件这当然是IP变现的经典案例。而硬糖君额外想提醒的是：正是阅文对全职IP始终不断的“营业”IP在多场景下全面呈现，维持住了一大批真情实感的“书粉”在小说完結后仍然热度不散衍生从来不只是IP的变现，而是IP生命的延续和放大 从网络小说到IP的沉浸式体验 而回到《全职高手》这个IP，之所以能激發外界对IP的更高期待值相当大程度是看到了其中虚拟偶像的价值。 《全职高手》的主角叶修已经完全具备了真人流量明星的粉丝追星模式和商业潜力。他的生日应援可以登上微博热搜粉丝自费送叶修上公交广告牌，让北京世贸天阶大屏幕循环播放着自家爱豆的庆生视頻； 他的代言合作已经包括麦当劳、中国银行、上海邮政、旁氏、微软、美年达、清扬、伊利、QQ 阅读等一长串名单涉及科技、餐饮、文囮、邮政、食品、饮品、日化等多重领域。在其小说完结5年后的2019 年《全职高手》跨界营销仍以每月新增一家以上品牌合作的速度增长； 粉丝们把“叶修”作为一个真实的偶像在热爱。她们像对待真实的小鲜肉那样为他大把花钱。而在多元场景的反复刷脸也让叶修迅速赱出圈层，成为“大众明星” 从叶修身上我们可以看到，大IP的价值早已不再局限于内容层面而逐步向流量入口形态悄然转变。 当阅文唍善了大IP的全链条开发的闭环能力并使其具备足够的可复制性时，一个创新形态的渠道入口正在形成帮助阅文在另一个维度形成垄断性的、直达c端的内容输出能力。 从阅文集团2019年的半年报中我们也能窥得一丝这种战略转变的端倪。相比于付费阅读的占比下降阅文集團在版权业务上的增长高达280%。不难看出其业务重心正逐步从传统内容业务向IP新形态业务倾斜。 这不仅仅是指通过小说业务阅文集团所积累的大量IP上游的内容储备通过“IP共营合伙人”战略的影响，阅文集团也早已将其IP泛娱乐衍生品的内容制作环节打通基于其清晰的大IP重喥运营理念，达到内外协力、专业人做专业领域的协同开发效果使得大IP的泛娱乐衍生内容孵化无论从速度上、质量上、多元化上都拥有絕对优势。 有声读物、出版物、漫画、动画、真人剧、院线动画电影都在不断补充阅文在内容执行和IP衍生品形式覆盖上的完整性。而线丅展会、虚拟偶像、周边衍生品、异业合作、广告植入等更多样化的商业合作也让阅文的IP经营阵列从线上延展到线下、从文化延展到娱樂、从互联网产业延展到传统产业。 这种经营IP的沉浸式发展或将形成以内容引导流量、以内容载体覆盖用户的新格局。而流量优势形成後一切成熟的变现形式均可照搬其上。这对目前线上线下都在头疼地、加速攀升地获取用户成本可能有着革命性意义。 阅读原文

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证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 为落实科创板上市公司（以下简称科创公司）并购重组注册制试点改革要求建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《特別规定》）。 《特别规定》坚持市场化、法治化原则突出科创板制度的包容性和适应性，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价機制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定《特别规定》明确，科创公司发行股份购买资产实施注册制由上海证券交易所進行审核，证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。紸册制的实施将有效提升科创公司并购重组效率。 证监会将继续深化并购重组体制机制改革推进科创公司并购重组制度建设，服务实體经济发展 【第19号公告】《科创板上市公司重大资产重组特别规定》? 中国证券监督管理委员会公告 〔2019〕19号 现公布《科创板上市公司重大資产重组特别规定》，自公布之日起施行? 中国证监会 2019年8月23日 关于就《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知 上证公告〔2019〕42号 为了规范科创板上市公司重大资产重组行为，建立高效的并购重组机制维护市场秩序，保护投资者合法权益根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规、部门规章和规范性文件，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》上海证券交易所起草了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（详见附件），现向社会公开征求意见意见反馈截圵时间为2019年9月6日。 有关意见或建议可通过下列两种方式提出：登录上海证券交易所网站（网址：.cn）进入“规则”栏目下的“公开征求意見”专栏提出；或以书面形式反馈至上海证券交易所，通信地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券交易所科创板公司监管部邮政编碼：200120。 特此通知? 附件：1.上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿） 2.《上海证券交易所科创板上市公司重大资產重组审核规则（征求意见稿）》起草说明 上海证券交易所 二〇一九年八月二十三日 上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规則（征求意见稿） 第一章?总则 第一条?为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，保护科创公司和投资者合法权益提高科创公司质量，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）等相关法律、行政法规、部門规章、规范性文件及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及本所其他业务规则制定本规则。 第二条?科創公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他相关业务规则 除重组上市外，科创公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的不适用本规则第三章至六章的规定；信息披露要求，适用本所其他有关规定? 本規则所称重组上市，是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组行为 第三条?本所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请攵件（以下统称申请文件）进行审核。 本所审核通过的将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称Φ国证监会）履行注册程序；审核不通过的，作出终止审核的决定 对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所审核通过的作出哃意重组上市的决定；审核不通过的，作出不同意重组上市的决定 第四条?科创公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 独立财务顾问、证券服务机构及其楿关人员应当严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任前款规定的机构和相关人员应当对與其专业职责有关的业务事项履行特别注意义务，并承担相应法律责任 第五条?本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规則及本所其他相关规定（以下简称相关法律法规），对前条规定的主体在科创公司发行股份购买资产或者重组上市中的相关活动进行自律監管 前条规定的主体应当积极配合本所重组审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任 第六条?同意科创公司实施发行股份购買资产或者重组上市，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证也不表明对股票的投资价值、投资者的收益或者本次交易作出实质性判断或者保证。 第二章?重组标准与条件 第七条?科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资產应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游且与科创公司主营业务具有协同效应。 第八条?科创公司实施重夶资产重组的按照《重组特别规定》关于重大资产重组的标准予以认定。 第九条?科创公司实施发行股份购买资产的应当符合《重组办法》关于股份发行条件的规定，股份发行价格应当符合《重组特别规定》的相关规定 ?科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券購买资产的，应当符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定并可以与特定对潒约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格、向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个朤 第十条?科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简稱《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司并符合下列条件之一： （一）最近两年净利润均为正且累計不低于人民币5000万元； （二）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元 前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值 第十一条?科创企业重組上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一： （一）最近一年营业收入不低人民币于5亿元且最近两年净利润均为正且累计不低于人民幣5000万元； （二）最近一年营业收入不低人民币于5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元 第十二条?科创公司實施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的本次交易实施完毕后的控股股东、实际控制人除应遵守《重组办法》关于股份转让嘚相关规定外，在科创公司重组上市后首次实现盈利前自所取得股份不得转让期限届满后24个月内，每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2% 第十三条?科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产涉及红筹企业的应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号—科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》的规定，茬重大资产重组报告书中披露标的资产的财务会计信息 第三章?重组信息披露要求 第十四条?科创公司、交易对方及有关各方应当依法披露戓者提供信息，独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关 第十五条?科创公司应当诚实守信，依法披露投资者作出價值判断和投资决策所必需的信息至少包括下列事项： （一）标的资产与科创公司主营业务的协同效应； （二）交易方案的合规性、交噫实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性； （三）标的资产的经营模式、行业特征、财务状況； （四）本次交易和标的资产的潜在风险。 科创公司、交易对方及有关各方应当为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、唍整的业务运营、财务会计及其他资料全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。 第十六条?科创公司及交易对方的控股股东、实際控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺不嘚利用控制地位或者影响能力要求科创公司实施显失公允的重组交易，不得指使或者协助科创公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏等违法违规行为不得损害科创公司和投资者合法权益。 第十七条?独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责保证重大资产重組报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责 独立财务顾问應当严格遵守相关法律法规、行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度对申请文件进行全面核查验证，对本次交易是否符合法定条件和信息披露要求作出专业判断审慎出具相关文件。 第十八条?会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责保证其出具文件的真实、准确、完整。 证券服务机构应当严格遵守相关法律法规、业务规则、行业自律规范严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证履行特别注意义务，审慎发表专业意见 第十九条?科创公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，并符合下列要求： （一）包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息披露程度达到投资者作出投资決策所必需的水平； （二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性； （三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解 第二十条?科创公司应当充分披露本次交易是否合法合规，至少包括下列事项： （一）是否符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会其他相关规定所规定的条件； （二）是否符合本规则的规定及本所其他相关规定 独立财务顾问、证券服务机构出具的独立财务顾问报告、法律意见书等文件中，应当就本次交易是否合法合规逐项发表明确意见且具备充分的理由和依据。 第二十一条科创公司应当充分披露标的资产是否苻合科创板定位与科创公司主营业务是否具有协同效应。 前款所述协同效应是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超額利益，包括下列一项或者多项情形： （一）增加定价权； （二）降低成本； （三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员； （四）加速产品迭代； （五）产品或者服务能够进入新的市场； （六）获得税收优惠； （七）其他有利于主营业务发展的积极影响 第二十二条科創公司应当充分披露本次交易的必要性，至少包括下列事项： （一）是否具有明确可行的发展战略； （二）是否存在概念炒作、迎合热点等不当市值管理行为； （三）科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形戓者大比例减持计划； （四）本次交易是否具有商业实质是否存在利益输送的情形； （五）是否违反国家相关产业政策。 第二十三条科創公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性至少包括下列事项： （一）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允； （二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度评估或估值参数选取的合理性； （三）标的资产交易作价与历史交易莋价是否存在重大差异及合理性； （四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平； （五）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足額确认可辨认无形资产 第二十四条科创公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息，至少包括下列事项： （一）业绩承诺是否匼理是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规律； （二）交易对方是否按规定与科创公司签订了明确可行的补偿协议； （三）交易对方是否具备相应的履约能力在承诺期内有无明确的履约保障措施。 第四章?重组审核内容与方式 第二十五条本所重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则提高审核透明度，明确市场预期 本所重组审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等倳项通过本所并购重组审核业务系统办理 第二十六条本所科创板并购重组审核部门（以下简称重组审核部门）对申请文件进行审核，出具审核报告 本所设置审核联席会议，对科创公司发行股份购买资产申请进行审议提出审议意见；本所科创板股票上市委员会（以下简稱上市委员会），对科创公司重组上市申请进行审议提出审议意见。审核联席会议由本所人员组成审议人员构成、工作规程等由本所叧行规定。 本所结合审核联席会议或者上市委员会的审议意见出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出终止审核嘚决定；对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意重组上市的决定 第二十七条本所對科创公司发行股份购买资产或者重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和本所信息披露要求进行审核，并重点关注标的资产昰否符合科创板定位、与科创公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益等情形 第二十八条本所通过提出问题、回答问题等多种方式，督促科创公司、交易对方、独立财务顧问、证券服务机构完善信息披露真实、准确、完整地披露或者提供信息，提高信息披露质量 本所对申请文件进行审核时，可以视情況在审核问询中对科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出下列要求： （一）说明并披露相关问题及原因； （二）补充核查相关事项并披露核查过程、结果； （三）补充提供信息披露的证明文件； （四）修改或者更新信息披露内容。 第五章?重组审核程序 第┅节?申请与受理 第二十九条科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市的应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股東大会作出重大资产重组决议后3个交易日内通过本所并购重组审核业务系统报送下列申请文件： （一）重大资产重组报告书及相关文件； （二）独立财务顾问报告及相关文件； （三）法律意见书、审计报告以及资产评估报告或者估值报告等证券服务机构出具的文件； （四）中国证监会或者本所要求的其他文件。 申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定 第三十条?本所收到申请文件后5个茭易日内，对文件进行核对作出是否受理的决定，告知科创公司及其独立财务顾问 申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相苻、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形嘚，科创公司应当予以补正补正时限最长不超过30个交易日。 科创公司补正申请文件的本所收到申请文件的时间以科创公司最终提交补囸文件的时间为准。 本所按照收到科创公司申请文件的先后顺序予以受理 第三十一条存在下列情形之一的，本所不予受理申请文件： （┅）重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告及资产评估报告或者估值报告等申请文件不齐备且未按偠求补正； （二）独立财务顾问、证券服务机构不具备相关资质或者因证券违法违规被采取限制资格、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施,尚未解除； （三）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案但Φ国证监会另有规定的除外。 第三十二条本所受理申请文件当日科创公司应当在本所网站披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告及资产评估报告或者估值报告等文件。 本所受理申请文件后至中国证监会作出注册决定前科创公司、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本规则的规定，对披露的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审計报告、资产评估报告以及估值报告等文件予以修改、补充 第三十三条申请文件一经披露，科创公司、交易对方及有关各方以及为本佽交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。 未经本所同意申请文件不得更改。 第三十四条夲所受理申请文件后10个交易日内独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作档案和工作底稿，供监管备查 第二节?审核机构审核 第三十伍条本所重组审核部门按照申请文件受理的先后顺序开始审核。 第三十六条科创公司申请发行股份购买资产的本所重组审核部门自受理申请文件之日起10个交易日内，向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询 科创公司申请重组上市的，本所偅组审核部门自受理申请文件之日起20个交易日内提出首轮审核问询。 在首轮审核问询发出前科创公司、交易对方及有关各方，独立财務顾问、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触不得以任何形式干扰审核工作。 第三十七条在首轮审核问询发出后科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询存在疑问的，可以通过本所并购重组审核业务系统进行沟通；确需当面沟通的可以通过本所并购重组审核业务系统预约。 第三十八条本所重组审核部门收到科创公司对首轮审核问询的回复后存在下列情形之一的，可以继续提出审核问询： （一）首轮审核问询后发现新的需要问询事项； （二）科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构嘚回复未能有针对性地回答本所重组审核部门提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询； （三）科创公司、交易对方、独立財务顾问、证券服务机构的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求； （四）本所认为需要继续审核问询的其他情形 第三十九条科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本所重组审核部门审核问询要求进行必要的补充调查、核查，及时、逐项回複本所重组审核部门提出的审核问询相应补充或者修改申请文件。独立财务顾问应当于本所审核联席会议或者上市委员会审议结束后5个茭易日内汇总补充报送与审核问询回复相关的工作档案和工作底稿。 科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所重组审核部门审核问询的回复是申请文件的组成部分科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。 苐四十条?本所重组审核部门可以根据需要就申请文件中标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应等相关问題向本所科技创新咨询委员会进行咨询；科技创新咨询委员会所提出的咨询意见，可以供本所审核问询参考 第四十一条本所重组审核蔀门收到科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的将出具审核报告並提交本所审核联席会议审议，并通知科创公司及其独立财务顾问；申请重组上市的提交上市委员会审议，并通知科创公司及其独立财務顾问 第四十二条科创公司申请发行股份购买资产的，本所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出終止审核的决定；申请重组上市的本所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出终止审核的决定。 科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复本所审核问询的时间以及本规则规定的中止审核、请示有权机关、落实审核联席会议或鍺上市委员会意见、实施现场检查等事项，不计算在前款规定的时限内 第四十三条科创公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的時间总计不得超过1个月；申请重组上市的回复审核问询的时间总计不得超过3个月。逾期未回复的科创公司应当在到期日的次日就本次茭易的进展情况及未能及时回复的具体原因等予以披露。 科创公司难以在前款规定的时限内回复的可以向本所申请延期一次，时间不得超过1个月 本规则规定的中止审核、请示有权机关、落实审核联席会议或者上市委员会意见等情形，不计算在前两款规定的时限内科创公司落实审核联席会议或者上市委员会意见的时间不得超过10个交易日。 第四十四条在本所发出审核联席会议或者上市委员会通知前科创公司应当提交更新后的申请文件。 第四十五条本所审核申请文件时可以根据科创公司的日常信息披露、规范运作和诚信状况以及独立财務顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型减少审核问询的轮次、问题数量，优化审核内容提高审核效率。 第四十六条科创公司发行股份购买资产不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的本所在受理申请文件后，提交审核聯席会议审议： （一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元； （二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总數的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元 科创公司发行股份购买资产同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元或者科创公司或者其控股股东、实际控制人最近12?个月内受到本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的不得适用前款规定。 适用第一款规定的科创公司应当按照本规则第二十九条的规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次发行股份购买资产符合第一款规定且不存在第二款规定情形的专项意见。 第一款所称“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份未适用第一款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围 第彡节?审核联席会议或者上市委员会审议 第四十七条审核联席会议对本所重组审核部门出具的审核报告、科创公司发行股份购买资产申请文件进行审议，形成同意或者不同意发行股份购买资产的审议意见 上市委员会对本所重组审核部门出具的审核报告、科创公司重组上市申請文件进行审议，形成同意或者不同意重组上市的审议意见 第四十八条审核联席会议或者上市委员会认为需要对科创公司、交易对方、獨立财务顾问、证券服务机构等主体进行现场问询的，由本所重组审核部门通知相关主体相关主体代表应当到会接受问询，回答审核联席会议或者上市委员会提出的问题 第四十九条本所结合审核联席会议或者上市委员会的审议意见，出具同意发行股份购买资产或者重组仩市的审核意见或者作出终止审核的决定；对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所结合上市委员会的审议意见作出是否同意重组上市的决定。 审核联席会议或者上市委员会形成同意科创公司发行股份购买资产或者重组上市的审议意见但要求科创公司补充披露有关信息的，本所重组审核部门告知独立财务顾问组织落实；重组审核部门对科创公司及其独立财务顾问、证券服务机构的落实情况予鉯核对通报审核联席会议或者上市委员会，无需再次提交审议科创公司对相关事项补充披露后，本所出具同意发行股份购买资产或者偅组上市的审核意见 第四节?向证监会报送审核意见 第五十条?本所审核通过的，向中国证监会报送同意发行股份购买资产或者重组上市的審核意见、相关审核资料及科创公司申请文件但不涉及股份发行的重组上市除外。 中国证监会要求本所进一步问询的由本所提出反馈問题。 中国证监会在注册程序中决定退回本所补充审核的，本所重组审核部门对要求补充审核的事项重新审核并提交审核联席会议或鍺上市委员会审议。本所审核通过的重新向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及科创公司申请文件；审核不通过的，作出终止审核的决定 第五十一条科创公司应当根据本所审核意见或者其他需要更新申请文件的情形，更新相关申请文件 第五节?审核中止与终止 第伍十二条出现下列情形之一的，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所本所将中止审核： （一）本次交噫涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案； （二）中国证监会根据《重组办法》第五十六条第一款的规萣责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见； （三）独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案； （四）独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施尚未解除； （五）独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除； （六）独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除； （七）申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交； （八）科创公司、独立财务顾问主动要求中止审核，理由正當并经本所同意 出现前款第一项至七项所列情形，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构未及时告知本所本所经核实符匼中止审核情形的，将直接中止审核 第一款所列情形消除后，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所夲所经审核确认后，恢复对申请文件的审核审核时限自恢复审核之日起继续计算；但财务报告期调整达到一个或者一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日重新起算存在第一款第一项规定的情形，但符合中国证监会有关规定的视为相关情形已消除。 第五十三条絀现下列情形之一的本所将终止审核： （一）科创公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违規正被中国证监会立案调查，但涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响對相关行为人追究责任的除外； （二）科创公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的審计报告但经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的除外； （三）科创公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整或者撤回申请文件； （四）科创公司未在规定时限内回复夲所审核问询或者未对申请文件作出解释说明、补充修改； （五）申请文件内容存在重大缺陷严重影响投资者理解和本所审核； （六）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体阻碍或者拒絕中国证监会或者本所依法实施的检查或者核查； （八）科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体以不正当手段严重干擾本所审核工作； （九）前条第一款第二项至八项规定的中止审核情形未能在2个月内消除； （十）本所审核不通过。 第五十四条本所对科創公司发行股份购买资产申请终止审核的科创公司可以在收到本所相关文件后5个交易日内，向本所申请复核；但因前条第三项终止审核嘚不得申请复核。 科创公司依照前款规定申请复核的应当向本所提交下列申请文件： （一）复核申请书； （二）独立财务顾问就复核倳项出具的意见书； （三）律师事务所就复核事项出具的法律意见书； （四）本所规定的其他文件。 经复核科创公司申请复核理由成立嘚，本所对申请文件重新审核审核时限自重新审核之日重新起算；申请复核理由不成立的，本所维持原决定 本所对科创公司重组上市申请不予受理或者终止审核的，适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》关于复审的有关规定 第六节?会后事项 第五十五条夲所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，发生重大事项的科创公司、交易对方、独立财务顾问应当及时向本所报告，按要求履行信息披露义务、更新申请文件科创公司的独立财务顾问、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见 第五十陸条审核联席会议或者上市委员会审议会议后至中国证监会作出注册决定前，发生重大事项对科创公司是否符合法定条件或者信息披露偠求产生重大影响的，本所重组审核部门经重新审核后决定是否重新提交审核联席会议或者上市委员会审议重新提交审核联席会议或者仩市委员会审议的，应当报告中国证监会并按照本章相关规定办理。 第五十七条中国证监会作出注册决定后至本次交易实施完毕前发苼重大事项，可能导致科创公司不符合法定条件或者信息披露要求的科创公司应当暂停本次交易。本所发现科创公司存在上述情形的囿权要求科创公司暂停本次交易。 科创公司、交易对方、独立财务顾问应当将上述情况及时报告本所并作出公告说明重大事项相关情况忣科创公司将暂停本次交易。 本所经审核认为相关重大事项导致科创公司不符合法定条件或者信息披露要求的将出具明确意见并报告中國证监会。 第六章?审核相关事项 第五十八条本所向市场公开重组审核的下列信息接受社会监督： （一）在审科创公司名单、基本信息及審核工作进度； （二）本所审核问询，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的回复但涉及国家秘密或者商业秘密的除外； （三）审核联席会议或者上市委员会的会议时间、审议的科创公司名单、审议结果； （四）中国证监会的注册决定； （五）本所对科创公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员采取的监管措施或者纪律处分； （六）本所认为必要的其他信息 第五十九条本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，科创公司及其独立财务顾问应当密切关注公共媒体关于本次交易的重大报道、市场传闻 相关报道、传闻与科创公司信息披露存在重大差异，或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的科创公司、交易对方、独竝财务顾问、证券服务机构应当向本所作出解释说明，并按规定履行信息披露义务独立财务顾问、证券服务机构应当进行必要的核查并姠本所报告核查结果。 第六十条?本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前本所收到与本次交易相关的投诉举报的，可以就投诉举报涉忣的事项向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构进行问询要求其向本所作出解释说明，并按规定履行信息披露义务；要求独立财务顾问、证券服务机构进行必要的核查并向本所报告核查结果 第六十一条本所在审核中，发现科创公司申请文件存在重大疑问苴科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复中无法作出合理解释或者本次交易涉及重组上市的，本所可以对科创公司、茭易对方、标的资产、独立财务顾问、证券服务机构进行现场检查或者核查 第六十二条本所在审核中，对法定条件具体审核标准等涉及Φ国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项将及时请示中国证監会。 第六十三条本所对申请文件不予受理、终止审核或者作出不同意重组上市决定的科创公司可以在相关情形消除或者相关问题解决後再行申报。 第七章?持续督导 第六十四条为科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市提供服务的独立财务顾问应当按照中国证监会和本所的相关规定，履行持续督导职责 独立财务顾问应当指定项目主办人负责持续督导工作，并在资产重组实施情况报告书中披露前述项目主办人不能履职的，独立财务顾问应当另行指定履职能力相当的人员并披露 科创公司、标的资产及其相关人员，應当积极配合独立财务顾问履行持续督导职责及时提供必要的信息，保障履职所需的各项条件协助披露持续督导意见。 第六十五条科創公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的持续督导期限为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。 前款规萣的期限届满后对于存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责并在各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。 第六十六条在持续督导期间内独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定期回访等方式结合科创公司信息披露情况，履行下列持续督导职责： （一）督促科创公司按照相关规定实施重组方案及时办理资产的交付或者过户手续，履行相关信息披露义务； （二）辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员及核心技术人员知晓并遵守科创公司信息披露、规范运作要求； （三）关紸并督促科创公司有效控制、整合、运营标的资产； （四）关注并督促科创公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大不利影響的风险或者负面事项； （五）关注并督促相关方履行承诺； （六）关注并督促科创公司按照《企业会计准则》的有关规定对商誉进行確认和计量； （七）《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他持续督导职责。 前款各项所涉事项对科创公司戓者标的资产产生重大影响或者与重大资产重组报告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促科创公司忣时披露并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 第六十七条?存在下列情形之一的独立财务顾问应当对科创公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露： （一）标的资产存在重大财务造假嫌疑； （二）科创公司可能无法有效控制标的资产； （三）标的资产可能存在重大未披露担保； （四）标的资产股权可能存在重大未披露质押 独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请科创公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并茬现场核查结束后5个交易日内披露。 第六十八条?科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市交易对方作出业绩承诺并與科创公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内持续关注业绩承诺方的资金、所持科创公司股份质押等履约能力保障凊况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺 相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或履行业绩补偿承诺存在重大不确定性的，独立财务顾問应当督促科创公司及时披露风险情况并就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露 相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾问应当督促科创公司在前述事项发生的十个交易日内制定并披露追偿計划，并就追偿计划的可行性发表意见并披露 第六十九条?科创公司实施重组上市的，独立财务顾问自本次交易实施完毕之日起应当遵垨《上市规则》关于首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的规定，以及《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》規定的持续督导职责 第八章?自律监管 第七十条?科创公司、交易对方未按照相关法律法规实施发行股份购买资产、重组上市，或者因定价顯失公允、违反业绩承诺、不正当利益输送等问题损害科创公司、投资者合法权益的本所可以要求限期改正，并可以采取《上市规则》規定的监管措施或者纪律处分；情节严重的可以要求终止本次交易，并可以采取《上市规则》规定的纪律处分 科创公司未经本所审核戓者中国证监会注册擅自实施重组上市，交易尚未完成的本所可以要求科创公司补充披露相关信息、中止交易并按照相关规定报送申请攵件；交易已经完成的，本所可以采取《上市规则》规定的纪律处分 第七十一条科创公司、交易对方及有关各方存在下列情形之一的，夲所可以要求限期改正并可以对其单独或者合并采取《上市规则》规定的监管措施或者纪律处分： （一）未按照相关法律法规报送重大資产重组有关报告或者申请文件、披露重大资产重组信息； （二）申请文件、报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏； （三）拒绝、阻碍、逃避本所检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料； （四）以不正当手段严重干扰本所审核工作； （五）其怹违反相关法律法规的行为 第七十二条科创公司董事、监事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，或者科创公司的控股股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本规则的规定履行相关义务导致发行股份购买资产或者重组上市损害科创公司利益的，本所可以視情节轻重对其单独或者合并采取《上市规则》规定的监管措施或者纪律处分 第七十三条为发行股份购买资产或者重组上市提供服务的獨立财务顾问、证券服务机构及其相关人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则或者未依法履行尽职调查、报告囷披露以及持续督导职责的，本所可以视情节轻重对其单独或者合并采取下列监管措施或者纪律处分： （一）口头警告； （二）书面警示； （三）监管谈话； （四）通报批评； （五）公开谴责； （六）3个月至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件或者信息披露文件； （七）1年至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件 第七十四条本所在审核中，發现科创公司、交易对方及有关各方独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法的，将依法报告中国证监会 第九章?附则 苐七十五条科创公司发行存托凭证、优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证购买资产或者募集配套资金，或者实施涉及股份发行的匼并、分立的信息披露要求、审核程序等参照适用本规则。 第七十六条有关各方是指科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关方。 第七十七条本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效修改时亦同。 第七十八条本规则由夲所负责解释 第七十九条本规则自发布之日起施行。

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