北京市中闻律师事务所 关于河南水木环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 中闻法意字【2016】第10号 北京市中闻律师事务所 中国北京 北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦邮编：100007 电话:(5 传真: (6 二零一六年四月 目录 第一章声明事项......1 第二章释义......2 第三章正文......4
一、本次申请股票挂牌及公开转让的批准与授权......4 二、本次申请股票挂牌及公开转让的主体资格......5 三、本次申请股票挂牌及公开转让的实质条件......6 四、公司的设立......9 五、公司的独立性......15 六、公司的发起人和股东......18 七、公司的股本及演变......23 八、公司的业务......37
九、公司的关联交易及同业竞争......40 十、公司的主要资产......45 十一、公司的重大债权债务......51 十二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项......55 十三、公司的重大资产变化及收购兼并......56 十四、公司章程的制定与修改......56 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......58
十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化......62 十七、公司的税务及财政补贴......67 十八、公司的环境保护和产品质量、技术监督标准......69 十九、公司的劳动用工及社会保障......70 二十、公司的诉讼、仲裁与行政处罚......71 二十一、推荐机构......71 结论......71 北京市中闻律师事务所 关于河南水木环保科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中闻法意字【2016】第10号 致：河南水木环保科技股份有限公司
根据河南水木环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、或“水木环保”）与北京市中闻律师事务所（以下简称“本所”）签订的《新三板挂牌项目专项法律服务合同》，本所接受水木环保的委托，担任该公司在全国中小股份转让系统挂牌并公开转让项目（下称“本次申请股票挂牌及公开转让”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法”）（以下简称“《公司法》、《中华人民共和国证券法》）（以下简称“《证券法》”、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。 第一章声明事项 水木环保 豫ICP备号-1 (七) 公司的对外投资
根据亚太（集团）会计师出具的挂牌《审计报告》、公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有一家全资子公司，一家控股公司“河南水沐源清环保科技有限公司”，基本情况如下： 1. 海南水木鑫源环保科技有限公司 （1）基本情况 公司名称：海南水木鑫源环保科技有限公司（以下称“水木鑫源”） 统一社会信用代码：521159 公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：海南省海口市龙华区国贸大道56号北京大厦14层E房 法定代表人：詹艳 注册资本：500万人民币 成立日期：2015年06月18日 营业期限：2015年06月18日至长期
经营范围：太阳能相关产品研究、设计、咨询；太阳能发电、照明设备组装生产、销售及售后服务；机电设备安装；机电产品、照明器材、五金交电、水暖管道的配件、劳保用品、防腐防水保温材料、电控柜及配件、家用电器、电子产品的销售及售后服务；软件开发，互联网信息服务；手机软件及太阳能应用网络产品的研发、销售及售后服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动。）
水木鑫源高管：詹艳为执行董事，罗丽红为监事。 根据水木鑫源的工商登记情况，经本所律师核查，水木鑫源不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的情形。 （2）水木鑫源的股权演变 2015年06月18日，水木鑫源经经海南省海口市工商行政管理局核准成立，并领取了统一社会信用代码为521159的《营业执照》。水木鑫源成立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元）
持股比例（%） 河南水木环保科技股份有 1 500 100 限公司 合计 500 100 根据公司的说明、水木鑫源的工商登记资料，水木鑫源自设立至今，其股权结构未曾发生变动。 2.河南水沐源清环保科技有限公司 （1）基本情况 公司名称：河南水沐源清环保科技有限公司（以下称“水沐源清”） 注册号：250 类型：其他有限责任公司 住所：郑州市郑东新区商都路100号建正东方中心B座1016
法定代表人：王波 注册资本：100万人民币 成立日期：2015年07月08日 营业期限：长期 经营范围：环保技术开发、技术咨询、技术服务；软件技术开发、技术服务；批发零售；机电设备、五金交电、劳保用品、建材、家用电器、电子产品、环保设备、照明设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）登记机关：郑州市工商行政管理局 核准日期：2015年07月08日
登记状态：存续（在营、开业、在册） 水沐源清高管：王波为董事长，徐红霞为副董事长，魏景泽董事兼总经理，陈建萍为监事。 根据水沐源清的工商登记情况，经本所律师核查，水沐源清不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的情形。 （2）水沐源清的股权演变 2015年07月08日，水沐源清经经郑州市工商行政管理局核准成立，并领取了注册号为250
的《营业执照》。水沐源清成立时股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 河南水木环保科技股份有 1 51 51 限公司 2 陈建萍 13 13 3 徐红霞 12 12 4 魏景泽 12 12 5 李瑞霞 12 12 合计 100 100 2015年11月10日，水木源清召开股东会，审议并通过了李瑞霞将持有水木源清12%的股权转让给水木环保，同意修改公司章程。
2015年11月10日，李瑞霞与水木环保签订了《股权转让协议》，李瑞霞将持有水木源清12%的股权共12万元的出资额，以12万元的价格转让给了水木环保。由于当时李瑞霞认缴出资12万元，而实际出资7万元，因此，约定股权转让价格为7万元，同时股权受让人履行剩余5万元认缴出资的实际出资义务。水木环保受让股权后，履行了实际缴纳剩余5万元出资的义务。
2015年11月10日，水木源清通过了《章程修正案》。 2015年11月20日，郑州市工商行政管理局对此次水木源清关于股东、章程变更事项办理了变更登记并核发了新的《营业执照》。 水木源清完成此次股权转让后的股东、出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 河南水木环保科技股份有 1 63 63 限公司 2 陈建萍 13 13 3 徐红霞 12 12 4
魏景泽 12 12 合计 100 100 经核实，水木源清依法对股权转让及股东变更情况进行了工商备案，股权转受让双方全面履行了协议，不存在未了的债权债务。因此，本所律师认为，水木源清上述股权转让行为及程序符合法律法规的规定，转让行为合法、合规、真实、有效。 根据公司的说明、水沐源清的工商登记资料，水沐源清自上述股权变动后，其股权结构未再发生变动。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的主要财产为其合法所有，权属清晰，不存在争议、法律纠纷或潜在纠纷。 十一、公司的重大债权债务 (一) 公司的重大业务合同及其履行情况 根据公司出具的书面文件，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，对公司持续经营有重大影响的部分业务合同及履行情况如下： 1.合同能源管理合同（EMC合同） 序号 合同相对方 合同标的 签署日期
合同履行情况 北京三元嘉业房地 住宅楼设计、安装太阳能中 1 正在履行 产开发有限公司 央热水分户计量系统 项城市泰坤房地产 住宅楼设计、安装太阳能中 2 正在履行 有限公司 央热水分户计量系统 河南东源房地产开 住宅楼设计、安装太阳能中 3 正在履行 发有限公司 央热水分户计量系统 河南兴辰置业有限 社区高层住宅太阳能中央热 4 正在履行 公司 水分户计量系统 建国村康居社区项
社区高层住宅太阳能中央热 5 正在履行 目部 水分户计量系统 河南神火光明房地 东方银座高层住宅太阳能中 6 正在履行 产开发有限公司 央热水分户计量系统 河南神火光明房地 城市春天高层住宅太阳能中 7 正在履行 产开发有限公司 央热水分户计量系统 河南乾达置业有限 盛世嘉园太阳能中央热水分 8 正在履行 公司 户计量系统 2.销售合同 报告期内的重大销售合同如下： 序 合同履
客户名称 合同标的 合同名称 合同金额（元） 合同期间 号 行情况 太阳能中央热 兰考乐农农 水系统、采暖 正在 1 业科技有限 系统、光伏发 销售合同 16,000,000.00 施工结束（工 履行 公司 电系统及太阳 期尚未确定） 能灯具 河南瑞源车 太阳能采暖、 销售及安 -2 正在 2 灯制造有限 15,800,000.00 热水系统 装合同 016.06.15 履行 公司
罗山县世源 销售及安 - 正在 3 农业科技有 太阳能灯具 2,536,200.00 装合同 项目施工完毕 履行 限公司 罗山县仁刚 - 正在 4 太阳能灯具 购销协议 2,195,000.00 农场 项目施工完毕 履行 郑州市艾鑫 太阳能热水、 - 正在 5 伟业生物科 供暖系统及照 代理协议 2,000,000.00 履行 技有限公司 明灯具 罗山县世源 太阳能采暖系 销售及安
- 正在 6 农业科技有 1,980,000.00 统 装合同 履行 限公司 北京建工海 太阳能热水系 - 履行 7 亚建设工程 购销合同 1,897,075.73 统 完毕 有限公司 郑州科慧科 - 履行 履行 有限公司 冲弧焊机 智信安装集 太阳能集热系 - 正在 11 购销合同 1,098,500.00 团有限公司 统 履行 罗山县世源 太阳能灯具及 - 正在 12 农业科技有
购销合同 1,044,800.00 监控系统 履行 限公司 河南省乐农 太阳能采暖、 销售及安 - 正在 13 实业有限公 热水系统及照 800,000.00 装合同 履行 司 明设备 智信安装集 - 正在 14 生物质锅炉 购销合同 744,000.00 团有限公司 履行 河南神火光 地下车库太阳 工程施工 - 履行 15 明房地产开 用汽车有限 设备销售 335,000.00 统
完毕 责任公司 3.采购合同 报告期内的重大采购合同如下： 序 合同履行 客户名臣 合同标的 签署日期 合同金额（元） 号 情况 太阳能中央热水分户计量 1 张波 4,470,000.00 履行完毕 系统工程施工 太阳能中央热水分户计量 2 朱镇江 郑州科慧科技 KHGK管-管全自动脉冲氩 6 1,500,000.00 履行完毕 股份有限公司 弧焊机 2 多晶硅光伏组件255-30P
河南华源光伏 7 有边框、路灯电池板有边 1,490,832.00 履行完毕 科技有限公司 2 框、多晶光伏组件有边框 山东光普太阳 8 能工程有限公 双靶真空管 1,040,000.00 履行完毕 司 太阳能热水系统的基础、 9 魏国强 楼面防水基础、二次循环 1,000,000.00 履行完毕 系统的安装 10 刘永忠 基础及楼面防水工程施工 899,800.00 履行完毕
太阳能中央热水分户计量 11 王庆伟 759,520.00 履行完毕 系统工程施工 新天科技股份 12 智能水表表、水表接头等 704,500.00 履行完毕 有限公司 济南万卡科技 13 太阳能工程联箱 700,000.00 履行完毕 有限公司 淮安百圆铜业 14 铜丝 600,476.43 履行完毕 有限公司 郑州科慧科技 KHR便携式冷却介质性能 15 570,000.00
履行完毕 股份有限公司 检测仪 郑州英莱机电 16 生物质成型燃料成套设备 ,000.00 履行完毕 设备有限公司 4.房屋租赁合同（住所） 序号 签订时间 出租方 承租方 租赁内容 履行情况 瑞达路96号创业广场2 号园A808、813、815、8 郑州高新投资建设 1 公司 17、821的房屋共计544 正在履行 集团有限公司 平方米作为办公用房使 用 5.借贷合同 序 借款金额
合同履行情 借款方 签署日期 借款期限 号 （万元） 况 郑州邦信小额贷款 - 1 100.00 正在履行 有限公司 0 0 郑州银行股份有限 - 2 200.00 履行完毕 公司航海中路支行 1 4 6.担保合同 担保最高金 担保主债权 履行 签订时间 合同名称 合同相对方 债务人 额（万元） 期限 情况 中国民生银行股 最高额担 王波 履行 份有限公司郑州 2,00.00 -
保合同 罗振宇 完毕 分行 8 经核实，上述合同是协议各方真实意思的表示，合法有效，已经履行完毕的合同未发生纠纷，正在履行的合同履行正常，目前未出现合同纠纷。 (二) 侵权之债 经公司书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (三) 公司与关联方之间的重大债权债务及相互担保
经公司书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书正文之“九（二）关联交易”所披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情况。 (四) 公司金额较大的其他应收款应付款 根据亚太会计师挂牌《审计报告》，公司金额较大的其他应收应付款如下：1.按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况（单位：元） 占其他应收款 单位名称
1,113,827.05 2,896,394.77 根据公司出具的书面文件，并经本所律师适当核查，截止到2015年12月31日，其他应付款的余额为公司董事长兼总经理王波和财务负责人罗丽红为公司正常生产经营过程中，为公司垫付的资金，其已经书面承诺不需要公司支付利息，因此，对公司无不利影响。 十二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项
经公司书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在对外担保、重大投资、委托理财等情况。 十三、公司的重大资产变化及收购兼并 经公司书面确认，并经本所律师核查，公司及水木太阳能有限自设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本以及收购、出售重大资产的行为。
根据公司书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十四、公司章程的制定与修改 (一) 水木太阳能有限章程的制定 公司的前身为水木太阳能有限，于2008年6月13日经郑州市工商行政管理局金水分局核准设立，全体股东通过了水木太阳能有限的《河南水木太阳能设备有限公司章程》。 (二) 水木太阳能有限章程的修改
1.2009年3月28日，水木太阳能有限股东通过了关于注册和办公地址进行变更的《股东会决议》，以及对相应事项进行变更的《章程修正案》，签订了新的《公司章程》。2009年7月6日，郑州市工商行政管理局为水木太阳能有限办理了变更登记，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
2.2009年6月28日，水木太阳能有限全体股东通过了关于股东、法定代表人、经营范围进行变更的《股东会决议》，以及对相应事项进行变更的《章程修正案》。2009年7月30日，郑州市工商行政管理局为水木太阳能有限办理了变更登记，并颁发了新的《企业法人营业执照》。 3.2009年11月28日，水木太阳能有限通过关于股东变更的《股东会决议》，以及“新的公司章程”。
2009年12月11日，郑州市工商行政管理局为水木太阳能有限办理了变更登记，并颁发了新的《企业法人营业执照》。 4.2011年5月17日，水木太阳能有限召开了股东会并通过了关于注册资本、股东、法定代表人变更的《股东会决议》，同意通过“新公司章程”。2011年5月26日，郑州市工商行政管理局为水木太阳能有限办理了变更登记，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
5.2011年11月24日，水木太阳能有限召开了股东会并通过了关于增资的《股东会决议》，以及对相应事项进行变更的《章程修正案》。2011年11月30 日，郑州市工商行政管理局为水木太阳能有限办理了变更登记，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
6、2011年12月1日，水木太阳能有限召开了股东会并通过了关于股东变更的《股东会决议》，以及对相应事项进行变更的《章程修正案》。2011年12月16日，郑州市工商行政管理局为水木太阳能有限办理了变更登记，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
7.2012年8月2日，水木太阳能有限召开了股东会并通过了关于经营范围变更的《股东会决议》，以及对相应事项进行变更的《章程修正案》。2012年8月14日，郑州市工商行政管理局为水木太阳能有限办理了变更登记，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
8.2012年9月9日，水木太阳能有限召开了股东会并通过了关于名称和股东变更的《股东会决议》，以及对相应事项进行变更的《章程修正案》。2012年9月11日，郑州市工商行政管理局为水木太阳能有限办理了变更登记，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
9.2013年6月5日，水木太阳能有限召开了股东会并通过了关于营业期限和股东变更的《股东会决议》，同意通过“新公司章程”。2013年6月7日，郑州市工商行政管理局为水木太阳能有限办理了变更登记，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
10.2014年4月1日，水木太阳能有限召开了股东会并通过了关于注册资本和法定代表人变更的《股东会决议》，同意通过“新公司章程”。2014年4月3日，郑州市工商行政管理局为水木太阳能有限办理了变更登记，并颁发了新的《营业执照》。
11.2014年7月7日，水木太阳能有限召开了股东会并通过了关于经营范围变更的《股东会决议》，以及对相应事项进行变更的《章程修正案》。2014年7月10日，郑州市工商行政管理局为水木太阳能有限办理了变更登记，并颁发了新的《营业执照》。
12.2014年10月21日，水木太阳能有限召开了股东会并通过了关于注册资本和股东变更的《股东会决议》，以及对相应事项进行变更的《章程修正案》。2014年11月4日，郑州市工商行政管理局为水木太阳能有限办理了变更登记，并颁发了新的《营业执照》。 (三) 公司章程的制定
公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据公司于2015年2月1日召开的创立大会暨第一次股东大会作出的决议，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》。2015年2月10日，郑州市工商行政管理局向公司颁发了股份公司的《营业执照》。
2015年5月22日，公司召开了股东大会并通过了关于名称、注册资本和股东变更的《股东会决议》，以及对相应事项进行变更的《章程修正案》。2015年6月11日，郑州市工商行政管理局为水木环保股份办理了变更登记，并颁发了新的《营业执照》。
为本次挂牌之目的，公司依据《公司法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及公司章程等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行了相应修订，同时变更了经营范围。公司于2016年3月7日召开临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》。2016年4月20日，郑州市工商行政管理局为水木环保股份办理了变更登记，并颁发了新的《营业执照》。
本所律师认为，公司设立以来历次对章程进行的制定、修改与变更，均已经履行了法定的程序，并办理了工商变更登记，其内容符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等现行法律、法规和规范性文件的规定。 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 公司的组织结构健全 1.股东大会
股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东权益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。公司现有股东14名，13名自然人，1名为有限合伙企业。 2.董事会 董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责并报告工作。董事会由5名董事组成，董事由股东大会选举及更换，任期3年，董事会设董事长1名。董事会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。 3.监事会
监事会是公司的监督机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督，监事会对股东大会负责并报告工作，监事会同3名监事组成，设监事会主席1名。监事会有职工代表监事1名。监事会按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。 4.总经理 公司设总经理1名，由董事会提名，董事会聘任或解聘，总经理兼为公司法定代表人，主持公司经营管理工作，按照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
5.董事会秘书 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司的股东资料管理、办理信息披露等事宜。 6.其他主要职能部门 公司在总经理下设副总经理、财务负责人及各职能部门，分别负责公司各项经营管理的具体工作。 综上，本所律师认为，公司具有健全的组织结构，上述组织结构的设置符合现行法律、法规及规范性文件的相关规定。
(二)公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则等重要内部控制制度 2015年2月1日，公司创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《河南水木太阳能科技股份有限公司股东大会议事规则》、《河南水木太阳能科技股份有限公司董事会议事规则》、《河南水木太阳能科技股份有限公司监事会议事规则》等。
《河南水木太阳能科技股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开和表决程序（包括通知、提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及签署、公告）等事项作出规定，确保股东大会合法召开并决策。 《河南水木太阳能科技股份有限公司董事会议事规则》对董事会的职权、召集、召开、表决及提案的提交、审议等内容作出了规定，确保了董事会高效运作及合法决策。
《河南水木太阳能科技股份有限公司监事会议事规则》对监事会的职权、会 议通知、议事程序、决议规则等事项作出了规定，确保了监事会有效履行监督职责。 此外，公司还依法通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》等重要制度。
综上，本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他重要制度文件符合法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《公司章程》的要求。股东大会、董事会、监事会目前运作正常。 (三) 公司设立后的股东大会、董事会、监事会召开、决议内容、签署合 法、合规、真实、有效
经核查，公司设立后的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等文件，本所律师认为，公司的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法合规，真实有效。 (四) 董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及对公司所作的承诺
公司的董事、监事及高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》，劳动合同的期限、工作内容与工作地点、工作时间与休息时间、劳动报酬、劳动合同解除、约定的其他事项、劳动争议处理等均在劳动合同中有具体约定。 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作出“避免同业竞争承诺函”，内容如下： “本人作为河南水木环保科技股份有限公司(以下简称“水木环保”)董事、监事、高级管理人员，特此做出承诺：
本人以及本人控制(包括直接控制和间接控制，下文中“控制”均指“直接控制和间接控制”)的企业目前不存在从事与水木环保生产经营有相同或相似业务的情形。在担任水木环保董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间，本人将遵守如下承诺：
(1)本人并确保本人控制的企业不会从事与水木环保生产经营有相同或相似业务的投资，今后不会新设或收购从事与水木环保有相同或相似业务的公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与水木环保业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对 水木环保的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
(2)无论是由本人或本人控制的企业研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与水木环保生产、经营有关的新技术、新产品，水木环保均有优先受让、生产的权利。
(3)本人或本人控制的企业如拟出售与水木环保生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，水木环保均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证本人控制的企业在出售或转让有关资产、业务或权益时给予水木环保的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
(4)如水木环保进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不控制与水木环保拓展后的产品或业务相竞争的企业；若出现可能与水木环保拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与水木环保的竞争： ①确保本人控制的企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； ②确保本人控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
③确保本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入水木环保； ④确保本人控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ⑤采取其他对维护水木环保权益有利的行动以消除同业竞争。 (5)本人确认，尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹遵守上述承诺。
(6)本人愿意承担因违反上述承诺而给水木环保造成的全部经济损失。”公司董事、监事、高级管理人员均作出“规范关联交易承诺函”，承诺如下：“本人为河南水木环保科技股份有限公司（“水木环保”）的董事、监事、高级管理人员，现就本人与水木环保关联交易相关事宜做出如下承诺： 一、严格遵守有关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，保证本人与水木环保的关联交易不损害水木环保及其股东的合法权益。
二、本人将尽量避免与水木环保进行关联交易，对于因水木环保生产经营需要而与其发生关联交易时，本人将严格遵守平等、自愿、公开、公正的原则，并按照水木环保的《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的关联交易的定价依据和方法、关联交易的回避表决、关联交易的决策权限与程序等进行。” 十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 (一) 公司董事、监事、高级管理人员的任职 序号 姓名 职务 1 王波
董事长、总经理 2 罗振宇 董事、副总经理 3 罗丽红 董事、财务负责人 4 邢兰香 董事、副总经理 5 田万品 董事、副总经理 6 孟雪峰 监事会主席 7 马新玲 监事 8 王宏磊 监事、职工监事 9 焦菲菲 董事会秘书 1.公司董事 公司董事会由5名董事组成，所有董事均由股东大会选举产生，任期3年。 目前，公司在任董事5名，各董事简历如下：
（1）王波，董事长、法定代表人、总经理，男，汉族，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1989年9月至1991年7月在商丘市卫生学校学习，专业为西医士班中专；1994年9月至1997年7月在河南职工医学院学习，专业为临床医学专科；2001年9月至2003年7月在华中科技大学学习，专业为临床医学学士；2004年10月—2006年7月在澳大利亚国立大学学习，专业为科技与创新专业硕士。1997年9月至2002年10月香港百信集团百信药业公司担任省区经理；2003年1月至2005年11月北京北陆药业股份有限公司任产品经理；2005年12月至2007年7月上海水木动画设计有限公司担任营销总经理；2007年9月至2008年10月北京置地信泰投资有限公司任太阳能事业部总经理；2008年11月至2009年7月，任河南水木太阳能设备有限公司技术部负责人；2009年7月至2011年5月任河南水木太阳能设备有限公司执行董事兼总经理、法定代表人；2011年5月至2014年4月任河南水木太阳能科技有限公司营销总监；2014年4月至2015年2月任河南水木太阳能科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2015年4月至今任太阳波执行事务合伙人；2015年
2月至今担任水木环保董事长、总经理。
（2）罗振宇，董事、副总经理，男，1980出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年9月至2005年7月在河南职工医学院学习，专业为临床医学大专；2011年6月在太阳能热利用专业委员会学习，专业为太阳能热利用工程国家标准培训；2012年9月至2015年2月在浙江大学学习，专业为工商管理学士。2001年9月至2007年5月，北京北陆药业股份有限公司任业务主管；2007年7月至2008年6月北京置地信泰投资有限公司任招商部总监，2008年6月至2009年11月，任河南水木太阳能设备有限公司营销中心员工；2009年11月至2011年5月，任河南水木太阳能设备有限公司监事；2011年5月至2014年4月，任河南水木太阳能科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2014年4月至2015年2月，任河南水木太阳能科技有限公司副总经理；2015年2月至今，任水木环保董事、副总经理。
（3）罗丽红，董事、财务负责人，女，1972年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年9月至2009年7月在郑州大学（成教）学习，专业为市场营销大专。1990年2月至2000年4月郑州国棉三厂职工；2000年7月至2008年5月河南华顺新阳光有限公司任仓库主管；2008年7月至今河南水木环保科技股份有限公司任财务总监。
（4）邢兰香，董事、副总经理，女，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，1991年9月至1994年7月在河南广播电视大学学习，专业为工业会计大专；2002年在河南财经学院培训，专业为人力资源管理师。1991年2月至2005年12月河南省第五建筑安装工程有限公司担任人事主管；2006年2月至2010年8月郑州思念食品有限公司担任人事经理；2010年10月至2012年6月郑州新世纪物业公司担任人资经理；2012年9月至2014年5月百盛商业发展有限公司郑州分公司担任人资经理；2014年7月至今河南水木环保科技股份有限公司副总经理。
（5）田万品，董事、副总经理，男，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。1995年9月至1997年7月在河南农业大学机电工程学院技工系学习，专业为机械制造中专；2015年2月在郑州市建委培训，专业为施工员；2015年11月在中国能源协会培训，专业为太阳能设计师。1997年8月至2005年2月河南农业大学机电工程学院实习工厂担任技术工人；2005年3月至2007
年11月河南省科学院能源研究所担任安装售后经理；2007年12月至2008年4月河南华顺新能源有限公司担任设计安装售后经理；2008年6月至今河南水木环保科技股份有限公司副总经理兼工程技术部总监。 2.公司监事 目前，公司有监事3名，各监事简历如下：
（1）孟雪峰，监事会主席，女，1975年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年9月至2000年6月在郑州大学（成教）学习，专业为市场营销大专。1993年5月至2002年2月郑州国棉三厂职工；2002年3月至2014年3月个体户；2014年5月至今河南水木环保科技股份有限公司任出纳。 （2）马新玲，女，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006年9月至2008年6月在河南省中华会计学校学习，专业为财务管理大专；2008年9月至2011年6月在郑州防空兵指挥学院学习，专业为经济管理学士。 1989年7月至2012年12月荥阳市高村供销合作社职员；2013年1月退休至今河南水木环保科技股份有限公司任监事。 （3）王宏磊，男，1987年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。
2002年9月至2004年7月在鹤壁工贸学校学习，专业为机电一体化中专，2014年9月至今在国家开放大学学习，专业为工商管理。2004年7月至2007年11月海尔集团特种钢板事业部任班长；2008年1月至2009年10月郑州金毅能商贸有限公司任采购主管；2009年12月至2010年5月在郑州管城区十八里河通用太阳能配件经营部工作；2010年7月至今河南水木环保科技股份有限公司。
3.公司高级管理人员 目前公司高级管理人员有5名，具体简历如下： （1）王波先生，董事、总经理、法定代表人，详见正文“十六、（一）公司董事”所述。 （2）罗振宇，董事、副总经理，详见正文“十六、（一）公司董事”所述。 （3）邢兰香，董事，副总经理，详见正文“十六、（一）公司董事”所述。 （4）田万品，董事，副总经理，详见正文“十六、（一）公司董事”所述。
（5）罗丽红，董事，财务负责人，详见正文“十六、（一）公司董事”所述。 （6）焦菲菲，董事会秘书，女，1988年出生，中国籍，无境外永久居留权， 研究生学历。2006年9月至2010年7月在河南科技学院新科学院学习，专业为法学学士；2010年9月至2012年6月在云南民族大学学习，专业为法律硕士。
2012年9月至2014年12月范县陆集乡中心小学教师；2015年1月至今河南水木环保科技股份有限公司任董事会秘书。 根据公司提供的资料及董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 (二) 公司近两年的董事、监事、高级管理人员的变化
经公司书面确认及本所律师核查公司设立以来的工商登记资料，在2015年2月1日前，公司设执行董事1名，先后为易秀珍、罗振宇、王波；总经理1名，为王波；监事1名，为马珺。
2015年2月1日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举王波、罗振宇、罗丽红、邢兰香及田万品为公司董事；选举孟雪峰、马新玲为股东代表监事；2015年2月1日，公司第一届董事会第一次会议选举王波为法定代表人、董事长、公司总经理，罗振宇、邢兰香、田万品为副总经理，罗丽红为公司财务负责人，焦菲菲为董事会秘书；职工代表监事为王宏磊。监事会主席为孟雪峰。
经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员的上述变化主要是为了规范公司经营治理、完善公司治理结构，配合公司整体变更的需要，且公司的核心管理人员王波未发生变化，对公司的持续经营不构成实质影响。本所律师认为，公司最近两年的董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，且已经履行必要的法律程序。 (三) 公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况
根据公司《董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信情况的书面说明》及本所律师的适当核查，公司的管理层不存在下列违反诚信义务的情形： 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
7.最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 8.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见； 9.最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分； 10. 最近三年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等 受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 11.
不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 12. 最近三年内没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违 法违规行为而被处罚负有责任； 13. 没有欺诈或其他不诚实而导致所任职单位、其他组织或个人的名誉、 利益受损或产生潜在受损可能的主观意愿和行为。
综上，经各方书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司的董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员的持股情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事长兼总经理王波持股公司43.6545%的股份，董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下： 序号 姓名 持股比例（%） 公司任职 1
董事、监事、高级管理人员及直系亲属间接持有公司股份情况如下： 序号 姓名 职务 间接持股情况 持有太阳波40万元合伙份额，通 1 王波 董事长、总经理 过太阳波持有公司股份 持有太阳波4万元合伙份额，通过 2 邢兰香 董事、副总经理 太阳波持有公司股份 持有太阳波8万元合伙份额，通过 3 田万品 董事、副总经理 太阳波持有公司股份 持有太阳波8万元合伙份额，通过 4 罗丽红
董事、财务总监 太阳波持有公司股份 持有太阳波8万元合伙份额，通过 5 王宏磊 监事 太阳波持有公司股份 持有太阳波4万元合伙份额，通过 6 焦菲菲 董事会秘书 太阳波持有公司股份 持有太阳波135.24万元合伙份 7 易秀珍 董事长、总经理王波母亲 额，通过太阳波持有公司股份 持有太阳波12万元合伙份额，通 8 张书池 董事、副总经理田万品妻子 过太阳波持有公司股份
持有太阳波4万元合伙份额，通过 9 程凯 董事、副总经理邢兰香丈夫 太阳波持有公司股份 (五) 公司董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属中，董事长王波为河南太阳波企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，间接持有公司270.01万元股份，间接持股比例为13.3470%。董事长王波和董事罗丽红为夫妻关系，罗丽红和董事罗振宇为姐弟关系。罗振宇持有公司312.88万元的股份，持股比例为15.4661%。公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。 十七、公司的税务及财政补贴
(一) 公司执行的税种、税率 根据亚太（集团）会计师出具的挂牌《审计报告》，并经本所律师适当核查，报告期内公司执行的税种、税率如下： 序号 税种 税率（%） 1 企业所得税 25 2 增值税 17 3 城市维护建设税 7 4 教育费附加 3 5 地方教育费附加 2 (二) 税收优惠 根据亚太会计师出具的挂牌《审计报告》，并经本所律师适当核查，报告期内公司未享受国家规定的税收优惠政策。
(三) 政府财政补助 根据亚太会计师出具的挂牌《审计报告》，并经本所律师适当核查，公司报告期内计入当期损益的政府补助金额明细如下： 政府补助名称 2015年度（元） 2014年度（元） 科学技术进步奖励款 ---- 130,000.00 省名牌产品称号奖励款 ----
公司在2015年度因未按时申报企业所得税，有1681.3元的滞纳金。2014年度和2015年度因两次增资印花税未按时申报分别产生了226.46元和80.05元滞纳金。据公司提供的完税证明，上述滞纳金已全部缴纳完毕。在报告期内，无其他违反税收法律法规的行为。
经公司及实际控制人确认，并经本所律师适当核实，报告期内，除滞纳金外，未发现受到行政处罚的记录。公司未按时申报产生的滞纳金，不属于重大违法违规行为，公司实际控制人已承诺督促公司以此为鉴，规范税收缴纳行为。因此，其对本次挂牌不构成实质障碍。
基于上述材料，并经本所律师适当核查，本所律师认为，报告期内公司执行的税种、税率均符合法律、法规和规范性文件的规定。公司已经确认收入的政府财政补助经相关部门批复，或具有相应的法律或政策依据，合法有效。 十八、公司的环境保护和产品质量、技术监督标准 (一) 公司的环境保护情况
经公司书面确认，并经本所律师适当核查，公司在经营过程中，未违反环保相关法律的规定，未发生环境污染事故，未因发生环境违法行为受到环保部门处罚。不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 (二) 公司的产品质量和技术监督标准 公司的产品执行太阳能行业的国家标准，产品质量经过河南省质量技术监督局的定期监督检验，及公司委托送检，检验结论均为合格产品。检验情况如下： 序号
产品名称及型号 生产单位 检验类别 检验结论 经检验，所检项目符合 真空管型太阳能集 GB/T 《真空 河南水木太阳能科技 1 热器，Z-QB/0.06- 委托检验 管型太阳能集热器》标 股份有限公司 WF-6.45/50-58 准要求，检验结论为合 格。 经抽样检验，所检项目 符合GB/T、 家用太阳能热水 GB标准及 河南水木太阳能科技 定期监督 2 器，Q-B-J-I-150/
《2013年家用太阳能 有限公司 检验 2.26/0.05 热水器产品质量省级定 检实施方案》要求，检 验结论为合格产品。 经抽样检验，所检项目 符合GB/T、 家用太阳能热水 GB标准及 河南水木太阳能科技 定期监督 3 器，Q-B-J-I-184/ 《2013年家用太阳能 有限公司 检验 2.76/0.05 热水器产品质量省级定 检实施方案》要求，检 验结论为合格产品。
经检验，所检项目符合 GB/T 《太阳 太阳能热水系统，1 河南水木太阳能科技 4 委托检验 能热水系统性能评定规 7吨 有限公司 范》要求，检验结论为 合格。 公司拥有一项质量认证证书，具体情况如下： 名称 证明内容 证书编号 发证时间 发证机构 有效期 太阳能热水系统 的设计、销售和售 质量管 后服务已通过Sir 理体系 上海赛瑞质量 a Certification
5.10.06 认证证 认证有限公司 - Service的评审， 书 符合ISO9001:20 标准 2015年12月28日郑州市质监局高新区分局出具证明，公司自2013年1月1日以来，未发现因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚情况。根据公司的书面确认并经本所律师适当核查，公司近两年内不存在因违反质量技术法律法规而被质量技术监督部门处罚的情形。 十九、公司的劳动用工及社会保障
(一)公司劳动用工及签订劳动合同情况 根据公司提供的职工花名册、劳动用工资料、劳动合同及保密协议、竞业禁止协议等相关资料，并经本所律师核查，截至到2015年12月31日，公司有员工36名。截至到2015年12月31日，公司与全体聘用员工均签订了《劳动合同》。 与高级管理人员及核心技术人员签订了包含竞业禁止条款的《保密协议》。
本所律师认为，公司与员工签订的劳动合同、保密协议的形式和内容符合法律、法规的相关要求，公司对员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理。 （二）社会保险缴费及主管部门出具证明情况
如上所述，公司有员工36名。根据2015年11月20日郑州市社会保险局出具的《单位参保证明》显示，截至2015年10月，缴纳养老保险、工伤保险人数为32人，医疗保险、生育保险和失业保险人数为31人。
经向公司调查及核实，截止2015年12月31日，公司已经为33名员工办理了社会保险，另外3名员工因自愿参加新农合，并出具了《自愿放弃缴纳社会保险与住房公积金的声明与承诺》，公司未给这3名员工办理社保和公积金。单位新入职一名员工，社保正在为其办理当中。另据公司提供的欠费补交银行凭证，已无拖欠情形。 （三）劳动争议与处罚情况
根据公司的书面确认及人事部门负责人的访谈承诺，并经本所律师核查，公 司近两年内与其员工之间不存在劳动争议仲裁或诉讼案件，亦不存在因违反劳动和社保法律法规而被劳动和社会保障部门行政处罚的情况。 综上，本所律师认为，公司的劳动用工及社会保障情况对于公司本次申请股票挂牌及公开转让本次申请股票挂牌及公开转让不存在实质性影响。 二十、公司的诉讼、仲裁与行政处罚 (一)
公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司控股股东及公司出具的书面保证与承诺，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 (二) 公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司出具的书面确认、并经本所律师适当核查，公司持股5%股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
二十一、推荐机构 公司已聘请东北证券担任本次公开转让的推荐机构。经本所律师核查，东北证券已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司授予的备案函。 本所律师认为，股份公司所聘请的推荐机构与股份公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。 结论
综上所述，本所律师认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关挂牌条件，并已履行了现阶段所必须的批准程序，公司本次挂牌不存在实质性法律障碍。 公司本次申请股票挂牌并公开转让尚需全国股份转让系统核准。 本法律意见书一式七份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以上为正文）
（本页无正文，为《北京市中闻律师事务所关于河南水木环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页） 北京市中闻律师事务所（盖章） 负责人：_____________ 吴革 经办律师：___________经办律师：_________ 万翠英张冠鹏 2016年月日
点击联系发帖人
