5月22日，由于仍未提交2012年财报，经历了颇多波折的安博正式在纽交所退市，进入OTCBB（场外柜台交易系统交易，即粉单市场）。对于 中国教育行业的从业者和相关投资机构而言，安博毫无疑问是一个典型案例：以纯粹财务的手段并购，打包上市，最终黯然退市。这个案例背后，能够带给行业什么启示？

　　先来看看过去的五年里，安博都经历了些什么：

　　安博教育创立于1999年，初期业务主要为铺设网络教育平台，完成了多轮融资。2007年到2010年，以“终身教育”为理念，安博开始了全国范围内的并 购，从职业教育、到K12培训机构，再到全日制学校，产业链相当长。并购中，安博一般挑选当地前三名的培训机构，谈判的前提条件是“一半现金，一半股权， 一起上市”，由于教育培训行业的分散性，很多区域性机构难以规模化发展。彼时，新东方上市之后，节节攀升的股价，对这些机构创始人而言，无疑有着相当大的 诱惑力。至2010年9月30日，安博收购近30起，耗资超过14亿元。

　　2010年安博上市，美股市场基本面良好，股价一度攀升至每股14美元，但2011年，随着中概股危机，安博股价下跌至8美元附近。2012年5月，安博 宣布，因调整部分软件销售营收确认及坏账，无法如期递交年报，股价大幅下滑；2012年7月，安博Q1季报显示，其职业教育增速大幅下滑，与此同时，上任 仅8个月的CFO离职，股价跌至2美元左右。

　　股价跳水之后，由并购整合至 一起的硕大的安博，危机开始浮现，最先从远离北京总部的湖南开始。安博收购的长沙同升湖学校创始人、长沙亚兴置业发展有限公司董事长王忠和对媒体爆料： “安博的收购是一场骗局。”据王忠和介绍，安博与亚兴置业签订协议，以“一半现金+一半股票”方式收购了同升湖学校。安博承诺，原始股上市可实现3~5倍 的溢价，王忠和手中所持的股票价值将达2.5亿~4.2亿元。

　　据美国证监会的规定和安博收购时的承诺，存托凭证在上市后180天锁定期结束后便可转为股票自由交易。王忠和称，在锁定期结束后，安博没有理睬他转股的要求，不予办理。

　　2012年初，安博教育股价一直在2.3美元/股附近波动，这进一步刺激了“被打包”的区域机构创始人。以王忠和为例，原本价值8388万元的等值股票其 市场价值已缩水至1800万元。资产缩水的同时，双方矛盾也在扩大——王忠和表示，协议中，亚兴置业保留了学校30%的举办权，但实际上安博已经禁止他踏 入学校。

　　2013年初，安博教育遭遇了美国投资者的诉讼，诉讼其财务造假行为。

　　但安博对于这些明显并不重视：安博集团副总裁黄钢对媒体表示：“这些学校去爆料，和安博在品牌整合方面做的事情关系不大。安博的并购整合会让一些团队离开，竞才修业的创始人团队已经退出安博了。你100%卖给我了，我愿意改成什么就改成什么。”

　　2012年开始，安博对外界种种质疑都不再回应，且没有披露过财务数据。2013年初，安博股价跌至1美元下方，濒临退市。

　　安博大股东是三家基金Macquarie、GLAsia和Avenue，持股过半。在一桩投资之中，基金利益最大化的方式，是股价上涨之后，二级市场的退 出。而安博股价的暴跌引发的后果之一，就是机构股东和管理层之间的矛盾愈发突出，才有了后来一系列的博弈。

　　安博的模式一定走不通吗？未必

　　靠并购区域优质机构做大做强，在教育培训行业并非一条死路。黄钢也对媒体表过，安博的榜样是宝洁。以宝洁的模式，母公司的品牌足够强势，对旗下各个子品牌 能提供品牌和系统的支持，使得较长产业链上的不同层次品牌，都能够在宝洁的大旗下各自发展。在教育行业，这个模式可以复制。

　　那么，问题出在了哪儿？

　　第一，在教育培训行业，一个品牌的塑造，其品牌搭建、口碑、影响力的形成，都需要数年的时间，如今，业内公认的全国性教育品牌，也只有新东方一家。作为一 个历史不长的品牌，安博教育的母品牌，在被并购机构所在区域，比如湖南省，是一个弱势品牌，其影响力远远弱于被收购的子品牌。母品牌无法提供背书，和有效 的管理体系，是“安博模式”遭遇的第一道门槛。

　　另外，安博教育还强制被收购机构创始人在18个月内离开原机构（或至集团任职，但考虑到区域性原因，可能性较低），教育是对管理者高度依赖的行业，一家区域型机构的基因和运营，受到创始人深刻的影响，创始人的出走，本身就会令一家机构动荡。

　　何况，股价下跌，创始人看着自己的全部身家缩水九成，难以接受，所以才通过媒体、诉讼等极端方式，去追讨权益。

6月7日，在美国上市的安博教育管接到开曼群岛大法庭的通知，其现有的董事会遭遣散，同时采取临时紧急措施，任命毕马威为临时托管人，以确保资产安全和相关调查的顺利进行。

安博管理层仍存在翻盘的机会

开曼群岛法院发出的临时托管传票并不是最终的裁令结果。安博仍旧上诉的机会。

根据传票第九条中说明，安博应在不少于5个工作日向法院申请撤销临时托管的任命。因此，安博教育仍旧有机会向法院申请撤销裁令。

任命临时托管人对安博影响

任命临时托管人就相当于公司开始进入清算程序。作为清算人就相当于取代目前的公司董事会或管理层，而临时充当决策层的角色，拥有诸如处理公司日常事务、代表公司参与诉讼、清理公司财务、账务、召集债权人会议等权力。

显然，安博教育管理层与董事们显然不会轻易的服务开曼法院任命临时托管人的裁决，那么托管人与安博教育管理层与董事们之间显然是有一切较量。

一旦开曼法院的裁决最终生效，该裁决很有可能为香港、美国法院可接受，那么安博在香港、美国海外的公司资产就有可能被冻结。安博教育香港、开曼及美国的公司都是壳公司，其资产并不多。安博教育的主要业务实体都是在中国境内，其在中国的业务实体多数采用外商投资企业及协议控制（VIE）形式。其中VIE的业务收入占到了安博总收入的70%以上。中国法院对于涉外的裁决并非全盘接受，而且需要涉外机构向中国当地法院提出申请，中国当地法院决定是否同意强制执行。

因此，对于安博教育在中国境内的外商投资企业是否会因开曼法院的裁决而被托管存在不确定性。对于安博教育以VIE协议控制的业务实体，这些应不会受到开曼法院任命临时托管人裁决的冲击。因为这些VIE协议控制的业务实体在工商注册名义登记均是管理层或董事个人，目前中国的法院并不会接受通过协议的控制的方式。

显然，双方较量的结果最终使得可能使得安博教育的实体控制方将分成两个部分。一部分是以托管人为代表的海外实体，另一部分是以安博教育管理层与董事们为代表的中国境内的实体。

这样的结果将不利于目前安博教育的美国会计准则审计的正常进行。由于安博教育的实体被人为的分成了海外与中国境内两部分，因此公司集团会计实体的合并的基础将令人产生疑问。不同的控制方的会计实体显然很难再合并在一块。

显然，安博教育的审计师们除了要解决目前的财务数字之外，还需要反映第三方机构法令调查的结果，再就是现在的会计合并的基础问题。

而这样的裁决结果以及双方未来的较量对安博现有证券诉讼将产生不利的影响。一些投资者在美国起诉安博教育，指控安博教育财务欺诈。目前这些诉讼正在进行中。安博教育管理层与托管人之前的较量，并不会对该证券诉讼产生决定性的影响，因为案件聚焦于安博教育是否存在财务欺诈行为。

而大股东请求开曼法庭任命安博教育临时托管人主要是还是基于公司存在内部控制体系的重大缺陷，而并未有充足理由证明安博教育管理层存在财务欺诈的现象。当然，双方的较量会让法官的天秤会倾向投资者方面。当然，在目前缺乏足够的财务欺诈证据前提下，定性安博教育财务欺诈也非易事。

安博教育要想摆脱目前的窘境，最重要的是尽快出具2012年度审计报告，以发布年报20F。而出具2012年度审计报告的一个必要条件是第三方出具独立调查的报告。而开曼法院任命托管人的决定也将动摇着2012年审计报告的合并的基础，同时由于管理层与托管人的较量，也使得审计未来的海外公司实体的审计证据及审计程序变得更加困难。

显然，在这样的背景下，安博教育的审计显然很难有效的完成。显然，安博教育的审计风险已非常的大，作为新任命的审计师也将面临巨大的审计责任风险。

管理层与托管人之间的较量，相互倾轧，只会让安博教育滑向更深的深渊。预计安博教育将会在退市，而不是复牌的道路上迈进了一步。安博的退市只会令以托管人为代表的股东的幻想完全的破灭，最终托管人拿到的只是海外的几个空壳。

而至于安博教育的国内的资产业务，在涉及境内外诉讼，以及VIE结构不受中国国内法律保护的情况下，托管人的托管只是一句空话而已。