近日，一起“蛇吞象”并购让中公教育的梦备受资本市场质疑。

据(002607.SZ)公告称，其拟作价185亿元收购中公教育。外界称，亚夏汽车市值仅约33亿元，与中公教育估值悬殊约6倍。这场随即引发监管层注意。

在问询函中指出，有投资者反映中公教育实际控制人之一曾因合同诈骗罪被立案侦查，要求说明中公教育权属是否存在瑕疵。至此，中公教育借壳之路遇阻。

据中公教育前高管向深交所投诉称，李永新以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，以另行注册新公司、实际控制新公司的金蝉脱壳的方式侵占其原股东股权权益，涉嫌合同诈骗，涉案金额将近一亿元。

随着监管层的持续关注，中公教育董事长李永新涉嫌合同诈骗背后的更多内情也浮出水面。

偷梁换柱，侵占前高管50%股权

一个为中公教育前高管，一个为中公教育现任董事长，田亚东和李永新之间的纠纷源于多年前的一场兄弟式合作。

田亚东称，2004年，其在开办湘中人才培训学校（简称“湘中学校”）。截止到2008年底，年营业收入约达500万元，基本垄断了整个公务员考前培训市场。

为顺利进入场，2009年1月15日，北京中公在线教育科技有限公司（简称“中公在线”）董事长李永新与田亚东签订《》。

据《》显示，湘中学校并入中公在线，田亚东长期拥有中公在线邵阳分公司50%的股权，并按股份比例长期拥有中公在线邵阳分公司相关管理和收益权。

协议签订后，中公在线邵阳分公司全面接手湘中学校的场地及所有业务，田亚东随后成为中公在线高管，并进入中公在线师资团队，享受核心师资待遇。

“此后，李永新以中公在线需直营邵阳分公司为借口，并以承诺我享有中公在线价值达3个亿的股权为诱饵，将我调离中公在线邵阳分公司。”田亚东表示，“在我被调离期间，李永新又另行注册了中公未来，并同时注销了中公在线邵阳分公司。”

工商资料显示，北京中公未来教育咨询有限公司（简称“中公未来”）成立于2010年2月，实际控制人为李永新及其母亲鲁忠芳。彼时，田亚东为中公未来高管之一。田亚东表示，从中公在线和中公未来，其都分别历任研究院副院长、北京分校、培训部总监等，排在中公所有高管前7名。

田亚东认为，“合同约定，我永久享有中公在线50%的股权，但李永新通过悄然注销中公在线分公司，另行注册新公司，不认可我在中公未来享有任何股权，致使我在中公在线的股权和收益权变得一文不值。这是李永新为达到非法目的而使出的偷梁换柱之术。”

对此，熟悉该案件的分析认为，中公在线停止经营后，作为中公在线的实际控制人，李永新以控制中公未来的方式继续从事，将中公在线形成的品牌价值、师资资源、生源资源全部予以吸收，却不认可田亚东在中公在线股东的股权，明显具有非法占有他人财产权益的主观故意，具有合同诈骗的重大嫌疑。

涉嫌合同诈骗，遭经侦立案调查

2011年7月，从中公未来离职后，田亚东创办湖南省长沙市亚东教育咨询有限公司，继续从事培训行业。而与此同时，一场与中公未来之间的维权大战也就此拉开帷幕。

因对前述合同的具体履职情况存在异议，田亚东于2014年4月以李永新、中公在线、中公未来涉嫌合同诈骗罪为由，向邵阳市公安局报案。

经田亚东多次向市公安局催促立案，并通过七名省人大代表联名提案，2015年8月16日，邵阳市公安局直属分局以涉嫌合同诈骗罪对李永新进行立案侦查。

历经一年半，上述案件成功立案。历经三年，侦查工作却毫无进展。田亚东表示，邵阳市公安局立案后，虽然李永新的诈骗行为证据确凿，事实清楚，但其利用自身资源，投入强大的人力和财力进行公关，干扰办案进程，阻止侦查工作进一步深入，并指使中公在线、中公未来不配合侦查工作，使侦查工作严重受阻。

2015年11月24日，中公未来变更为中公教育，并在借壳上市之路上一路狂奔。

据亚夏汽车3月30日披露，自1月4日起筹划的重大资产重组的标的资产是北京中公教育科技股份有限公司(简称“中公教育”)。借此，中公教育欲冲击A股。

资本力量的强大毋庸置疑。就在亚夏汽车资产重组停牌期间，2018年4月25日，邵阳市公安局直属分局突然撤销对李永新涉嫌合同诈骗的立案调查。

据邵阳市公安局经侦支队向田亚东出具的《信访事项答复意见书》显示，由于中公教育及相关涉案人员不予配合调查，从而无法评估当年中公在线教育邵阳分校价值，无法核算涉案金额，致使从立案至今无法依法将该案移送审查起诉或做其他处理，决定做撤案处理。

熟悉该案件的表示，虽然邵阳市公安局已经撤销刑事立案，但是，撤销立案的理由并不是认为李永新不构成犯罪，而是因中公在线、中公教育不予配合致使无法核实涉案金额以及直营时的情况而撤销立案。田亚东仍享有控告权。

田亚东表示，北京中公教育集团董事长李永新涉嫌合同诈骗，现歪曲事实企图蒙混上市，他将持续向有关部门检举、控告李永新的涉嫌违法犯罪行为。

移花接木，欲带病借壳上市

估值约33亿元的拟作价185亿元收购中公教育。这场随即引发监管层注意。

深交所于5月11日在问询函中指出，有投资者反映中公教育实际控制人之一李永新曾因合同诈骗罪被邵阳市公安局立案侦查。请补充说明案件进展情况、李永新是否存在其他涉嫌犯罪、中公教育权属是否存在瑕疵。

中公教育在回复深交所问询函中表示，4月25日，直属分局已撤销对李永新的立案侦查，李永新曾经被立案侦查对本次交易不构成实质性法律障碍。田亚东系与中公在线之间的关系，与中公教育股权无关。

对此，田亚东质疑，李永新以移花接木之术，将中公在线的财产转移至中公教育名下，两公司之间混同经营，有着千丝万缕的联系，其宣称毫无关系，明显是有意混淆视听。

从股权结构来看，中公在线与中公教育股东之间的关联关系紧密。深交所在回复田亚东的邮件中表示，关于中公教育集团相关上市材料中涉嫌虚假陈述，中公教育称，中公在线中鲁岩持股98.25%，许华持股1.75%。鲁岩系中公教育实际控制人鲁忠芳的侄子，亦即为中公教育实际控制人李永新的表弟。在中公教中育，鲁忠芳持股47.70%，为第一大股东；李永新持股19.80%，为第二大股东，合计持有中公教育67.50%股份。

值得注意的是，李永新为中公在线、中公教育共同实际控制人。鲁忠芳、李永新系母子关系，鲁岩、李永新系表兄弟关系，许华与李永新系夫妻关系，两公司关联关系明显。

从业务体系来看，原“中公”相关的商标系中公在线申请，均以“中公教育”对外宣传，已形成一定的品牌效应。自2010年中公未来注册后，原中公在线基本上停止发展业务，旗下业务都转移至中公教育名下。

深交所在回复田亚东的邮件中表示，中公教育方面称，2015年5月，中公在线将包括“中公教育”“中公”“OFFCN”在内的45项商标无偿转让给中公教育。2015年来，中公在线除持有济南中公学校、北京市海淀区中公培训学校、昆明五华中公学校、北京市海淀区凯瑞尔培训学校外未开展实际经营活动。截至目前，前三所学校仍在中公在线名下，正在办理转让至中公教育的手续。

从管理人员来看，中公教育的部分董事、监事及高管曾在中公在线任职。据回复田亚东的邮件显示，中公教育董事长李永新，董事王振东、石磊，监事郭世泓、李文，及其所有高级管理人员的工作经历基本一致，即2005年～2010年均在中公在线工作，2010年至今均在中公教育工作。

“从中公在线和中公教育的管理层来看，中公在线就是中公有限的前身，所有管理人员都是承继和转换的关系。同时，李永新通过将中公在线的业务移接至中公教育，表面上为两块牌子，实为一套人马。” 提出，中公教育董事长空手套白狼形成原始积累，却不承认我在中公教育享有任何股权，具有合同诈骗的重大嫌疑。中公教育虚假陈述，企图带病，希望监管部门予以彻查。