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蓝海骆驼:公开转让说明书
公告日期：
深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司
公开转让说明书
二零一五年三月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）短期偿债风险
截至日、日和日，公司流动比率分别为1.15、1.19和1.53，速动比率分别为0.88、0.90和1.30，公司的流动比率和速动比率较低，存在短期偿债风险。
（二）主要客户较为集中的风险
报告期内，月、2013年度和2012年度公司对前五大客户销售占比分别为68.00%、78.95%和86.75%，客户较为集中，收入对单个客户依赖度较高，若主要客户发生流失或缩减需求，将对本公司的收入和利润水平产生较大影响。
（三）经营活动现金流量净额持续为负的风险
月、2013年度和2012年度公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-1,558,728.10元、-10,429,399.28元和-1,909,953.43元。目前，公司正处于初创期，这个阶段需要投入大量资金，扩大市场份额，主要依靠筹资维持经营活动。如果公司无法及时从银行取得贷款，将会发生资金链断裂的风险。
（四）外汇汇率波动的风险
报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重分别是88.52%、85.54%、83.42%，占比较高，预计未来境外销售收入仍将占较高的比重。公司自营出口主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。汇率的波动对公司业绩影响较大。
（五）公司治理风险
有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现象，如关联方购销业务和股利分配缺少股东会决议，记账不规范，公司治理结构不健全。
股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、
健康发展的风险。
（六）外仓存货管理的风险
报告期内，月、2013年度和2012年度公司存货金额分别为10,847,664.15元，9,937,241.48元，4,195,949.43元，占资产总额比例分别为14.13%，17.21%，14.81%。公司存货放置于公司的生产合作商仓库，由于公司存货管理放置于他人仓库，虽公司有专人管理存货，但仍可能存在公司存货资产毁损、被盗的风险。
（七）增值税出口退税政策变动的风险
报告期内，公司出口商品适用的增值税出口退税率为16%，2012年、2013年和月，公司增值税出口退税金额分别为0元、1,510,775.17元和11,405,912.10元，占同期净利润的比例分别为0%、-477.86%和1427.38%。2015年公司出口相同商品适用的增值税出口退税率为17%，公司的营业成本将会有一定幅度的下降，盈利能力得到提升。增值税出口退税对公司经营业绩的影响较大，2012年、2013年和月公司出口业务毛利率分别为1.97%、2.51%和2.46%，如果国家对外贸易政策发生变化，降低增值税出口退税率，将会对公司的经营业绩造成重大影响。
重大事项提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节 基本情况......8
一、公司基本情况......8
二、股票挂牌情况......8
三、公司的股权结构......9
四、公司股东情况......9
五、公司股本形成及变化......10
六、董事、监事、高级管理人员基本情况......14
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......16
八、与本次挂牌有关的机构......17
第二节公司业务......19
一、公司主营业务及主要产品......19
二、公司内部组织结构与主要生产流程......20
三、公司业务有关资源情况......24
四、公司主营业务相关情况......30
五、公司商业模式......36
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......37
第三节 公司治理......42
一、公司治理机制的建立情况......43
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......45
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况......46
四、公司的独立性......46
五、同业竞争情况......47
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况......47
七、董事、监事、高级管理人员......48
第四节 公司财务会计信息......50
一、审计意见类型及会计报表编制基础......50
二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表......51
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况......58
四、报告期利润形成的有关情况......65
五、报告期主要资产情况......69
六、报告期重大负债情况......79
七、报告期股东权益情况......85
八、关联方、关联方关系及交易......85
九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......90
十、股利分配政策和历年分配情况......90
十一、报告期内评估情况......91
十二、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果及现金流量的分析......91
十三、影响公司持续经营能力的风险因素......95
第五节 有关声明......97
第六节 附件......103
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
股份公司、公司、本公司
深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司
有限公司、深圳宏海
深圳市宏海进出口有限公司
美捷服装公司
广州市美捷服装有限公司
中国远洋运输（集团）公司
A.P.穆勒-马士基集团，世界十大着名船公司之首，全球
最大的集装箱航运公司
韩进海运有限公司
日本川崎汽船株式会社
长荣海运股份有限公司
深圳市宏海进出口有限公司股东会
深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司股东大会
深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司董事会
深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司监事会
高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司章程
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
三会议事规则
议事规则》
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
主办券商、齐鲁证券
齐鲁证券有限公司
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
2012年度、2013年度、月
大信会计师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
北京伯彦律师事务所
中国证监会
中国证券监督管理委员会
进出口企业向保险公司对运输货物进行投保的申请书
用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者
装船，以及承运人保证据以交付货物的单证
进出口货物收发货人或代理人，按照海关规定的格式对进
出口货物的实际情况做出书面申明，以此要求海关对其货
物按适用的海关制度办理通关手续的法律文书
通过电子报文或者电子信息形式把提单信息发送至目的港
船公司。收货人可凭加盖电放章的提单电放件和电放保函
进行换单提货
TelegraphicTransfer，即电汇，是汇款人将一定款项
交存汇款银行，汇款银行通过电报或电传给目的地
的分行或代理行（汇入行），指示汇入行向收款人
支付一定金额的一种汇款方式
OpenAccount，即赊销，是以信用为基础的销售，
卖方与买方签订购货协议后，卖方让买方取走货
物，而买方按照协议在规定日期付款或分期付款形
式付清货款的过程
LetterofCredit，即信用证，是指开证银行应申请人
（买方）的要求并按其指示向第三方开立的载有一
定金额的、在一定的期限内凭符合规定的单据付款
的书面保证文件
一、公司基本情况
公司名称：深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司
法定代表人：蔡周伟
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：1000万元
住所：深圳市罗湖区春风路庐山大厦B座13B
所属行业：按照证监会最新发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》可分类为“F51批发业”，按照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T ）》可分类为“F51批发业”之“F513纺织、服装及家庭用品批发”
主营业务：牛仔裤出口业务和国内牛仔布销售业务
董事会秘书：蒋青松
邮编：518000
电子邮箱：
互联网网址：www.seacamels.com
组织机构代码：
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：1000万股
挂牌日期：2015年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
股东所持股份的限售安排请参见《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条、《公司章程》第二十八条之规定。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份无法公开转让。
除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
三、公司的股权结构
深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司
四、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
蔡周伟持有公司99%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
蔡周伟，董事长，男，1968年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，1989
年6月毕业于西北纺织工学院服装系，本科学历。1989年7月至1990年7月任
浙江省服装研究所研究员；1990年7月至1995年11月任深圳市天一实业股份
有限公司业务员；1995年11月至1999年9月任深圳市万信达实业有限公司业
务经理；1999年9月至2012年8月任深圳市汇嘉进出口有限公司总经理兼法定
代表人；2012年8月至2014年11月为有限公司的实际控制人。股份公司成立
后，担任公司的董事长兼总经理。
2、控股股东及实际控制人的认定及变动情况
2011年9月，有限公司的注册资本变更为1000万元，工商登记的股东为蔡小
平和王春春，2012年9月，蔡小平将其持有的股权转让给王彩，2013年6月，王彩
将其持有的股权转让给陈天朋，2014年8月，陈天朋和王春春将其持有的股权转
让给蔡周伟和蔡小平。（具体情况详见“五、公司股本形成及变化”）
根据蔡小平、王彩、陈天朋及王春春分别与蔡周伟签订的“代持股协议书”
以及上述4人与蔡周伟签署的“关于股份代持解除之确认函”可知，2011年9月至
2014年8月，蔡周伟为公司的实际投资人，公司存续期间各方所持股权系由蔡周
伟投资形成，由蔡周伟委托各方代为持有，各方对此无异议。
2014年8月的股权转让后，蔡小平持有1%的股权系实际持有，为公司的实际
股东。蔡周伟仍持有公司99%的股权。
综上，公司的控股股东和实际控制人均为蔡周伟，未发生变动。
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
是否存在质押
持股数量（股）
出资比例（%）
及其他争议事项
9,900,000.00
境内自然人
100,000.00
境内自然人
10,000,000.00
（三）公司股东之间的关联关系
公司两位股东之间为兄弟关系。
五、公司股本形成及变化
（一）2009年10月，有限公司成立
深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司的前身为深圳信弘意高印刷设计有限公
司，系由自然人戴欣出资，并经深圳市市场监督管理局批准，于
日依法设立的一人有限责任公司。
设立时有限公司注册资本28万元，全部由戴欣以货币形式出资。2009年10
月21日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具深天大验字[2009]第143
号《验资报告》，验资截至日，有限公司收到戴欣投入的注册资本
日，有限公司取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为
140的《企业法人营业执照》。住所为深圳市福田区滨河路爱地大厦
裙楼201-18A（仅限办公）。法定代表人为戴欣。企业类型为有限责任公司（自然
人独资）。经营范围为印刷设计（不含印刷及限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；文
化活动策划；展览展示策划；企业形象设计。
有限公司设立时，股东及出资情况如下：
出资额（人民币万元）
出资比例（%）
（二）2011年9月，有限公司第一次股权转让暨第一次增资
日，有限公司股东戴欣作出股东决议，同意将其持有的有限公
司51%的股权以人民币1元的价格转让给蔡小平，将其持有的有限公司49%的股
权以人民币1元的价格转让给王春春。同日戴欣与蔡小平和王春春签署股权转让
协议，并经深圳产权联合交易所见证。
本次股权转让后，有限公司的股权结构变为：
出资额（人民币万元）
出资比例（%）
日，有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意，将公司的注
册资本由28万元增加至1000万元，新增的出资由蔡小平追加495.72万元，王春春
追加476.28万元。同时，有限公司名称变更为深圳市宏海进出口有限公司，住所
变更为深圳市罗湖区春风路庐山大厦B栋13B，公司的法定代表人变更为蔡小平，公司的经营范围变更为国际货运代理；服装、服饰、纺织品的销售；兴办实业；
国内商业、物资供销业；经营进出口业务。
日，中国建设银行深圳市人民北路支行出具银行询证函和提供的
银行进账单，显示截至日，公司新增的972万元注册资本已经缴纳。
日，深圳市场监督管理局核准了上述变更登记事项。本次变更
后，有限公司的股权结构变为：
出资额（人民币万元）
出资比例（%）
（三）2012年9月，有限公司第二次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意股东蔡小平将其持有有
限公司51%的股权以1元人民币的价格转让给王彩，其他股东放弃优先购买权并
同意修改公司章程。同日蔡小平与王彩签订了股权转让协议书，并经深圳联合产
权交易所见证。
日，深圳市场监督管理局核准了上述变更登记事项。本次变
更后，有限公司的股权结构变为：
出资额（人民币万元）
出资比例（%）
（四）2013年6月，有限公司第三次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意股东王彩将其持有有限
公司51%的股权以1元人民币的价格转让给陈天朋，其他股东放弃优先购买权，并同意修改公司章程。同日陈天朋与王彩签订了股权转让协议书，并经深圳联合
产权交易所见证。
日，深圳市场监督管理局核准了上述变更登记事项。本次变
更后，有限公司的股权结构变为：
出资额（人民币万元）
出资比例（%）
（五）2014年8月，有限公司第四次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意股东陈天朋将其持有有
限公司51%的股权以1元人民币的价格转让给蔡周伟，同意股东王春春将其持有
有限公司48%的股权以1元人民币的价格转让给蔡周伟，同意股东王春春将其持
有有限公司1%的股权以1元人民币的价格转让给蔡小平，其他股东放弃优先购
买权，并同意修改公司章程。同日陈天朋、王春春与蔡周伟、蔡小平签订了股权
转让协议书，并经深圳联合产权交易所见证。同日股东会决议修改公司的经营范
围，修改后的经营范围：经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性
行政许可文件后方可经营）；网路技术开发；经济信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事广告业务；国际货
运代理（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批
准文件方可经营）；服装、服饰、纺织品的销售及其他国内贸易，从事货物及技
术的进出口业务（法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）日，深圳市场监督管理局核准了上述变更登记事项。本次变
更后，有限公司的股权结构变为：
出资额（人民币万元）
出资比例（%）
（六）有限公司整体变更暨股份公司成立
日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以2014
年9月30日为有限公司整体变更为股份公司的审计基准日。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信审字[2014]
第1-01037号《审计报告》，确认截至日，有限公司经审计的账
面净资产值为10,332,632.28元。
日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字(2014)第290号《评估报告》，确认截至日，有限公司经评估的净资产
值为1,168.78万元。
日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以有限公
司截至日为审计基准日的经审计的净资产额10,332,632.28元为
基础，按1：0.9678的比例折为股本10,000,000.00股，每股面值人民币1元（注
册资本为人民币10,000,000.00元），剩余332,632.28元计入公司资本公积。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第1-00087号《验资报告》，对截至日股份公司的出资情况予以
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举
了董事会成员和监事会成员，通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司规章制度。
日，深圳市场监督管理局核准了本次变更申请，并核发了
注册号为40的《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司股东及出资情况如下：
出资额（人民币元）
出资比例（%）
9,900,000.00
100,000.00
10,000,000.00
六、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
1、蔡周伟，董事长，详见“第一节、四、公司股东情况（一）控股股东及
实际控制人情况”。
2、蒋青松，董事，女，1975年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，本
科学历。中国注册税务师，国际注册内部审计师。2000年1月至2006年6月任
深圳市华润万家有限公司部门经理；2006年6月至2009年12月任深圳市乐荣
超市有限公司后台处长；2010年1月至2012年8月深圳市汇嘉进出口有限公司
财务；2012年8月至2014年11月任有限公司副总经理兼财务总监。股份公司
成立后，担任公司的董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书。
3、王彩，董事，女，1987年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业
于青岛农业大学，本科学历。2011年2月至2012年3月任东方美宝网络科技有
限公司项目经理；2012年4月至2014年11月任有限公司业务经理。股份公司
成立后，担任公司董事。
4、叶方连，董事，女，1975年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕
业于四川省宜宾蕨溪中学，高中学历，毕业时间1994年7月。1994年11月至
1996年2月任广州市江高电子玩具厂任车间管理员，1996年5月至1997年12
月任宜宾叙俯宾馆桌球俱乐部经理，1998年1月至2005年3月无业，2005年4
月至2011年8月任深圳市汇嘉进出口有限公司行政，2011年9月至今任有限公
司行政。日起担任公司董事。
5、蔡小平，董事，男，1957年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，高
中学历。1975年3月至1982年11月任浙江省平阳县建筑公司职工；1983年2
月至1990年12月任浙江省平阳县建筑工业公司职工；1991年5月至1998年10
月，个体服装经销；1999年2月至2003年12月任广州市华汇服装有限公司经
理；08年11月任广州市金梭纺织有限公司经理；2009年2月至
2011年12月任广州市伟丰服装有限公司经理；2012年2月至今任深圳市宏海进
出口有限公司职员。股份公司成立后，任公司董事。
（二）监事基本情况
监事会主席
1、林美容，监事会主席，女，1977年6月出生，中国籍，无境外永久居留
权，毕业于深圳广播电视大学会计专业，大专学历。1997年7月至2007年7月，历任深圳市华颖电子实业有限公司生产计划员、会计；2007年8月至2009年4
月，任深圳市鹏润装饰工程有限公司总账会计；2009年5月至2010年10月，
任深圳市英泰立诚电子有限公司主办会计；2010年10月至2012年12月，任深
圳市中电南方电力股份有限公司会计主管；2013年4月至2014年11月，任有
限公司核算会计。股份公司成立后，担任公司监事会主席。
2、范卫兵，监事，男，1986年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，
毕业于扬州大学中国现当代文学专业，研究生学历。2013年7月至2014年3月，任深圳市亚太传媒股份有限公司网络编辑；2014年6月至2014年11月，任有
限公司网络编辑。股份公司成立后，担任公司监事。
3、杨嫚嫚，监事，女，1984年6月出生，中国籍,无境外永久居留权。毕
业于山东曹县第三中学，高中学历。2008年7月至2010年8月任东莞厚普电子
有限公司采购业务员；2011年3月至2012年5月任广州新塘明骏服装有限公司
跟单业务员；2012年7月至2014年1月，任广州新塘丹典服饰有限公司跟单业
务员；2014年4月至今，任美捷服装有限公司跟单业务员。股份公司成立后，
任公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
副总经理、财务总监、董事
1、蔡周伟，总经理，详见“第一节、四、公司股东情况（一）控股股东及
实际控制人情况”。
2、蒋青松，副总经理、财务负责人兼董事会秘书，详见“六、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事进本情况”
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（元）
76,743,981.32
57,739,028.28
28,336,644.62
股东权益合计（元）
10,332,632.28
9,533,550.67
9,849,708.25
归属于申请挂牌公司股
10,332,632.28
9,533,550.67
9,849,708.25
东权益合计（元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元）
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
115,194,187.05
92,433,074.55
20,595,902.44
净利润（元）
799,081.61
-316,157.58
107,672.40
归属于申请挂牌公司股
799,081.61
-316,157.58
107,672.40
东的净利润（元）
扣除非经常性损益后的
771,984.90
-342,310.08
107,672.40
净利润（元）
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
771,984.90
-342,310.08
107,672.40
后的净利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流
-1,558,728.10
-10,429,399.28
-1,909,953.43
量净额（元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
注：净资产收益率及每股收益计算方法参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
每股净资产计算公式：每股净资产=期末所有者权益/期末实收资本（股本）
2012年及2013年每股净资产小于1主要原因为公司成立时间较短，处于亏损状态，故每股
净资产小于1。
八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
机构名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号
联系电话：010-
传真：010-
项目小组负责人：史国梁
项目组成员：尹广杰、墨岳飞、王永臣、孙乐广
（二）律师事务所
机构名称：北京伯彦律师事务所
负责人：陈荣胜
住所：北京市朝阳区东四环八里庄西里61号楼远洋商务509室
联系电话：010-
传真：010-
经办律师：陈荣胜、田姜平
（三）会计师事务所
机构名称：大信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
联系电话：010-
传真：010-
经办会计师：吴育岐、李恩船
（四）资产评估机构
机构名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
负责人：李忠余
住所：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座703室
联系电话：010-
传真：010-
经办注册评估师：李朝霞、肖莉红
（五）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦全国股份转让系统
电话：010-
（六）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层
电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、公司主营业务及主要产品
（一）公司主营业务
公司主要从事牛仔裤出口业务和国内牛仔布销售业务。牛仔裤出口业务是指
公司从指定国内牛仔裤加工企业购买牛仔裤，并销售给指定国外牛仔裤采购商，并在此过程中向国内牛仔裤加工企业和国外牛仔裤采购商提供通关、退税、保险、融资、物流、外汇等外贸综合服务。公司的牛仔布销售业务是指公司通过采购棉
纱，委托浆纱、织造、染整，生产出牛仔布，然后销售实现收入。
月、2013年和2012年，公司经审计的营业收入分别为
115,194,187.05元、92,433,074.55元和20,595,902.44元，主营业务收入占营业收
入的比重为100%。因此公司的主营业务明确。
（二）主要产品及用途
1、牛仔裤出口业务
牛仔裤出口业务是指公司从指定国内牛仔裤加工企业购买牛仔裤，并销售给
指定国外牛仔裤采购商，并在此过程中向国内牛仔裤加工企业和国外牛仔裤采购
商提供通关、退税、保险、融资、物流、外汇等外贸综合服务。传统的出口贸易
企业根据同一货物在不同国家的生产成本、稀缺性、价格的差异性，通过买卖货
物的价差实现盈利。公司的业务模式则与此不同，通过向国内的加工企业和国外
的采购商提供外贸综合服务，吸引企业通过公司进行出口活动，最终通过较小的
买卖货物的价差和巨大的交易量实现盈利。
当国内牛仔裤加工企业和国外的牛仔裤采购商就某批次牛仔裤的质量、款
式、数量和交货期限达成协议后，基于资质要求、人员配置和降低成本的考虑，国内牛仔裤加工企业和国外牛仔裤采购商并不直接参与出口贸易环节，而是将货
物直接销售给公司，并由公司销售给指定的国外采购商。公司在购买并销售牛仔
裤的过程中，间接为国内牛仔裤加工企业和国外牛仔裤采购商提供通关、退税、保险、融资、物流、外汇等外贸综合服务。公司间接提供的外贸综合服务具体如
国内报关服务：订单处理、出口文件筹备、到
门提货、制定合理报关方案（货柜类型、装柜
方便快捷、整套方案、
时间、通关方式、航线选择）
目的国清关服务：海关申报、查验、征税、放
申请出口退税，提前以购货款的形式支付给国
速度快，同时降低骗
内加工企业
降低货物回款的不确
对发出货物的应收账款进行投保；提前支付货
定性；加快企业的资
款用于企业生产经营
金周转速度
国内物流服务、远洋物流服务、目的国物流服
批量运输，降低每家
物流服务务
企业的物流成本
将美元结汇成人民币
2、国内牛仔布销售业务
公司的国内牛仔布销售业务的主要客户为国内牛仔裤加企业。根据客户的订
单需求，公司组织棉纱采购，委托加工企业进行浆纱、制造、后整理，最后得到
成品牛仔布，并直接向牛仔裤生产企业销售实现收入。
二、公司内部组织结构与主要生产流程
（一）内部组织结构图
（二）公司主要业务流程
1、牛仔裤出口的业务流程
牛仔裤出口业务是指公司从指定国内牛仔裤加工企业购买牛仔裤，并销售给
指定国外牛仔裤采购商，并在此过程中向国内牛仔裤加工企业和国外牛仔裤采购
商提供通关、退税、保险、融资、物流、外汇等外贸综合服务，吸引企业通过公
司进行出口活动，最终通过较小的买卖货物的价差和巨大的交易量实现盈利。
相关的业务流程图如下：
第一、订单获取
国内牛仔裤加工企业和国外牛仔裤采购企业通过互相磋商确定采购牛仔裤
的数量、价格、款式、布料等，并确定将此批牛仔裤销售给公司，并由公司直接
销售给国外采购商。国外采购商按国内供应商的指示，将采购牛仔裤的PO直接
发送给公司，并同时发送给国内加工厂。国内加工厂按PO的要求，按期完成指
定数量和款式的牛仔裤生产工作。当牛仔裤生产完成，公司与加工企业签订购销
合同，为国内运输和报关做好准备。
第二、国内运输
当国内加工厂完成牛仔裤的生产后，公司依托深圳市恒运达货运有限公司、深圳市晨德物流有限公司、深圳市利升物流有限公司等国内运输企业，将牛仔裤
装柜，由国内加工厂运输至国内海关进行报关。
第三、国内报关
公司根据货物特点、客户区位、交货时间等因素，制定合理的报关方案（包
括货柜类型、通关方式、装柜时间、航线、运输公司选择等），并完成订单处理、
出口文件筹备等。当货物到达海关处，公司依托报关行，迅速完成报关过程，并
获取报关单等相关单证。
第四、远洋运输
根据PO的约定、服务质量、价格等因素，公司在长期合作单位（中远集团、马士基、韩进、川崎汽船、长荣海运）中选择相应的远洋运输公司负责国内港口
至目的国港口的远洋运输。当货船出港后，公司获取货物提单等单证，并直接邮
寄或电放提单至国外采购商。
第五、目的国清关
当货物到达目的国海关，国外采购商提供提单，依托目的国清关行，迅速完
成货物的海关申报、查验、征税、放行等流程。
第六、目的国运输
当货物在目的国海关放行后，如果客户需要，公司依托目的国运输公司
（SoonestExpressInc、SIFServicesLLC、MascotInternationalLogisticsInc等单
位）提供目的国港口至国外采购商的运输服务。
第七、结汇、退税、支付货款
根据PO约定，国外采购商在收到提单后，按约定期限以T/T（电汇，
TelegraphicTransfer）、OA（赊销、OpenAccount）或L/C（信用证，LetterofCredit）的方式，向公司支付部分或全部美元货款。公司在收到国外客户的美元货款时，通过银行系统将美元结汇，并以购货款的形式向国内加工企业支付人民币货款。
公司向国家税务机关出口退税部门提交增值税专用发票、报关单、出口明细
单表、购进明细表、申报汇总表、函调分析表申请出口退税。然后由国库直接将
退税款转至公司账户。公司根据国内加工厂的信用或合同约定，选择不同的时点，将出口退税款，以采购货款的形式提前支付给国内加工厂。
第八、保险、融资服务
一般情况，在收到国外客户的货款时，公司才会将美元货款结汇成人民币，并向国内加工企业支付采购货物的人民币货款，即当国外客户支付货款时，公司
才会向国内加工厂支付相应的货款。
如果国内加工企业，需要提前获取货款，即需要融资服务。公司向中信保提
交出口商业发票、报关单、提单等单证，对公司出口货物的应收账款进行投保。
该投保的保额覆盖公司应收账款的90%。
然后公司向银行提交出口商业发票、报关单、提单、应收账款转让协议书、承保通知书、PO、电子口岸信息、个人承诺书、申请书等单证，并申请银行贷
款，该部分银行贷款可以覆盖公司相应货物应收账款的80%。
2、国内牛仔布销售的业务流程
国内牛仔布销售的业务流程如下图：
第一、合同签订
公司生产牛仔布的主要客户为牛仔裤生产厂商。公司将客户分为两类，即通
过公司出口货物的牛仔裤生产厂商和非通过公司出口货物的牛仔裤生产厂商。对
于通过公司出口货物的牛仔裤生产厂商，公司主要通过中信保的资信平台对该牛
仔裤厂商对应的国外采购商的资信进行调查，进而对该牛仔裤企业的回款状况进
行调查，并结合企业的交易记录确定该企业的资信状况，并给资信状况较好的企
业较灵活的付款条件。对于非通过公司出口货物的牛仔裤生产厂商，公司通过调
查企业的信用记录、实地走访等方式确定企业的资信状况。如果该类企业的资信
状况较好，公司与其签订合同。由于公司对前一类企业的资金状况较为了解，公
司一般采用较为灵活的付款条件，对于后类企业则采取较为严格的付款条件，比
如货到付款。
第二、采购棉纱
公司根据订单状况和库存状况，直接从贸易商处采购棉纱。由于国外棉纱价
格远低于国内面纱，公司的棉纱均间接来自于国外。
第三、组织加工
公司将采购棉纱交付于加工厂商，经过浆纱、织制、后整理等阶段生产出棉
纱。公司获取牛仔布，并支付加工费。
第四、交付货物及收款
公司将牛仔布交付于牛仔裤生产厂商，并按约定收取货款。
三、公司业务有关资源情况
（一）产品或服务所使用的主要技术
1、丰富的上下游资源，稳固的客户关系
目前公司专注于牛仔裤出口业务。公司主要面对国内牛仔裤加工企业和国
外牛仔裤采购商。公司具有丰富的客户资源，一方面公司专注于牛仔裤出口业务
多年，具有一定客户资源积累；另一方面，公司的国内牛仔裤加工企业客户主要
集中在广东增城附近，集中度较高，对公司的业务模式和外贸综合服务具有较高
的认同感。
2、“一站式”外贸综合服务
公司在牛仔裤的出口业务中，为上下游厂商提供“一站式”的外贸综合服
务，具体包括通关、退税、融资、保险、物流、外汇等。凭借在牛仔裤出口行业
的丰富经验，依托报关行、国内运输公司、远洋运输公司、国外运输公司、清关
行、税务机关、银行、保险公司为中小出口企业和国外采购商提供“一站式”的
外贸综合服务，使上下游厂商专注于主营业务。
3、蓝海骆驼订单式外贸交易平台
2014年6月份，蓝海骆驼订单式外贸交易平台开发成功，并用于内部测试。
该交易平台可以为客户提供资信会员认证、在线下单/接单服务、在线查货等服
务。资信会员认证系统通过对供应商（工厂）和采购商资信等级认证，消除外贸
交易的不确定性，确保交易真实，保护贸易双方的共同利益。在线下单/接单服
务是由国外采购商驱动的在线交易系统可以实现线上下单/接单的功能，在一定
程度上消除信息不对称，实现国际贸易订单的在线成交。在线查货系统将整个贸
易流程可视化，实现对供应商的生产流程、质量、报关流程的把控，降低贸易流
程不确定性。通过该平台，公司的上下游企业可以间接享受较好的外贸综合服务，对通过公司进出口货物具有更强的依赖性。
（二）房屋和土地
截至公开转让书说明书签署之日，公司没有房屋和土地。
（三）无形资产情况
截至日，公司无形资产的账面价值为零。
截至公开转让说明书签署之日，公司没有正在使用中的注册商标，有4项正
在申请中的注册商标，具体如下：
核定使用商品服务类别
第42类；计算机软件设计；计算
机软件更新；计算机软件维护；计
算机系统设计；提供互联网搜索引深
擎；托管计算机站（网站）；计算圳
机软件安装；计算机编程；计算机宏
程序和数据的数据转换（非有形转海
换）；替他人创建和维护网站（截
第35类；计算机网络上的在线广
告；广告；商业专业咨询；商业调深
查；商业信息；为第三方进行商业圳
贸易的谈判和缔约；进出口代理；
将信息编入计算机数据库；计算机海
数据库信息系统化；在计算机档案
中进行数据检索（替他人）（截止）
第38类；新闻社;提供全球计算机
网络用户接入服务；提供数据库接深
入服务；信息传送；计算机辅助信圳
息和图像传送；计算机终端通讯；
电子邮件；提供与全球计算机网络海
的电讯联接服务；提供互联网聊天
室；移动电话通讯（截止）
第25类；上衣；裙子；裤子；童圳
装；套服；针织服装；服装；服装；
服装；服装（截止）
注：深圳宏海的相关商标将转至蓝海骆驼名下，相关手续正在办理中。
截至公开转让说明书签署之日，公司有1项正在申请的发明专利，具体如下：
一种电子商务交易方法及系统
注：深圳宏海的相关专利权将转至蓝海骆驼名下，相关手续正在办理中。
3、软件着作权
截至公开转让说明书签署之日，公司拥有7项软件着作权，具体如下：
蓝海骆驼（OPO）外贸电子
商务平台系统V1.0
蓝海骆驼物流管理系统V1.0
蓝海骆驼资信评估管理系统
蓝海骆驼客户关系管理系统
蓝海骆驼PO追踪管理系统
蓝海骆驼PO管理系统V1.0
蓝海骆驼在线下PO系统
注：深圳宏海的相关软件着作权将转至蓝海骆驼名下，相关手续正在办理中。
截至公开转让说明书签署之日，公司已经注册并获得12个域名，包括8项
顶级国际域名和4项中国国家顶级域名。具体如下：
seacamels.com
顶级国际域名证书
seacamels.info
顶级国际域名证书
seacamels.biz
顶级国际域名证书
seacamels.net
顶级国际域名证书
seacamels.com.
中国国家顶级域名购书
seacamels.cn
中国国家顶级域名购书
seasway.com
顶级国际域名证书
seasway.info
顶级国际域名证书
seasway.biz
顶级国际域名证书
seasway.net
顶级国际域名证书
seasway.com.cn
中国国家顶级域名购书
seasway.cn
中国国家顶级域名购书
注：深圳宏海的相关域名将转至蓝海骆驼名下，相关手续正在办理中。
（四）业务许可与公司资质
截至公开转让说明书签署之日，公司拥有从事进出口贸易业务的增值电信业
务许可资格。相关许可证书如下：
有效期限或
对外贸易经营者备案登
深圳市科工贸信委
进出口货物收发货人报
中华人民共和国深圳
关注册登记证书
自理报检单位备案登记
中华人名共和国深圳
市出入境检验检疫局
网站备案登记号
工业和信息化部
增值电信业务
广东省通信管理局
经营许可证
注：深圳宏海的相关资质将转至蓝海骆驼名下，相关手续正在办理中。
（五）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司未获得任何特许经营权。
（六）质量标准和控制
公司的牛仔裤出口业务主要从指定国内牛仔裤加工企业采购牛仔裤，并销售
给指定国外牛仔裤采购商。该行业目前没有相应的国家标准、行业标准。公司主
要通过执行《服务管理制度》、《各岗位工作职责》、《员工手册》对牛仔裤出口流
程进行控制。
第一、确认信息。确认客户的服务信息，确定服务流程和相关对接人员。第
二、建立客户档案。做好客户的信息等级、服务清单、服务要求、资信状况，为
维护客户关系、更好提供服务、开发新客户做好后台支持。第三、定期回访和感
情联系。第四、客户投诉处理。对客户的投诉及时响应，做好登记，集合各相关
部门提供完善的解决方案。同时分析投诉产生的原因，对产生问题的相关责任人
进行处分或惩罚，并制定预防问题再次发生的措施。
在国内牛仔布销售业务中，公司将委托生产的牛仔布交付检验机构进行检
验，进而确保牛仔布符合相应的质量标准。公司委托生产牛仔布符合的质量标准
检验的属性分类
GB/T -1997
耐洗色牢度检测
《纺织品色牢度试验·耐洗色牢度：试验l一试验5》
织物的起毛起球试验
GB6529-86纺织品的调温和试验用标准大气
（圆轨迹法）
GB8170—87数值修约规则
拉伸断裂检测：GB／T8
撕破强力检测：GB／T7
生态牛仔布的检验
GB/T 分析实验室用水规格和试验方法
甲醛的测定
（七）主要固定资产情况
公司的主要固定资产为电子设备。截至日，公司固定资产的
具体情况如下：
原值（元）
净值（元）
实际使用情况
截至日，公司的主要生产设备情况如下：
原值（元）
净值（元） 成新率
（八）公司人员结构以及核心技术人员情况
1、员工情况
截至日，公司共有员工19人，构成情况如下：
（1）按管理职能划分：
人数（人）
（2）按年龄划分：
人数（人）
51岁及以上
（3）按受教育程度划分：
人数（人）
硕士及以上
中专及以下
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
公司共有两名核心技术人员，分别为蔡周伟和黎成兄。
蔡周伟，详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（一）
控股股东、实际控制人基本情况”。
黎成兄，技术总监，男，1972年11月出生，中国籍，2012年12月毕业于
深圳大学工商管理专业，硕士学位。1995年7月至2000年1月，任广州市南方
新太集团有限公司软件工程师；2000年1月至2003年3月，任深圳市同洲电子
股份有限公司系统分析师；2003年4月至2006年6月，任深圳市顺丰集团有限
公司IT架构师；2006年6月至2013年11月，任深圳市画晨通科技有限公司技
术总监；2013年11月至2014年9月，任深圳市华银睿联互联网金融服务有限
公司技术总监；2014年9月至今，任公司技术总监。
（2）核心技术人员变动情况
公司的核心技术人员蔡周伟，在报告期内一直在公司任职，未出现重大变动。
因公司于2014年开发线上交易平台，核心技术人员黎成兄在2014年9月份进入
公司，并任技术总监。
（3）核心技术人员持股情况
持股数量（股）
9,900,000.00
9,900,000.00
四、公司主营业务相关情况
（一）报告期内公司主要产品收入情况
公司的主营业务包括牛仔裤出口和国内牛仔布销售业务。公司相关业务的收
入状况如下：
收入金额（元）
收入金额（元）
101,970,118.11
79,065,996.64
13,224,068.94
13,367,077.91
115,194,187.05
92,433,074.55
收入金额（元）
收入金额（元）
79,065,996.64
17,181,059.40
13,367,077.91
3,414,843.04
92,433,074.55
20,595,902.44
（二）报告期内公司主要客户情况
1、产品的主要消费群体
公司的牛仔裤出口业务在公司的营业收入中占比较大。从行业属性上，公司
的主要客户为国外牛仔裤采购商或国外服装销售公司；从地域属性上，公司的主
要客户位于美国和德国。
2、最近两年一期前五大销售客户情况
月，公司前五名客户的销售金额及其所占营业收入的比例为：
销售金额（元）
占营业收入的比例
NOVAEINTERNATIONALINC
37,707,073.79
U-COOLJEANSINC
18,176,427.35
APOLLOAPPARELGROUPLLC
9,045,022.21
BOWETSTARKFT
7,964,074.34
88INTERNATIONALINC
5,438,192.67
78,330,790.36
2013年度公司前五名客户销售金额及其所占营业收入的比例为：
销售金额（元）
占营业收入的比例
NOVAEINTERNATIONALINC
40,457,708.26
U-COOLJEANSINC
11,379,348.00
APOLLOAPPARELGROUPLLC
8,913,077.06
HYPERSOURCESERVICESINC
7,132,767.68
88INTERNATIONALINC
5,088,606.12
72,971,507.12
2012年度公司前五名客户销售金额及其所占营业收入的比例为：
销售金额（元）
占营业收入的比例
YMIJEANSWEARINC
8,254,610.38
MANLEE(HK)TRADING
3,036,784.64
HYPERSOURCESERVICESINC
2,960,291.37
广州市雄盛纺织服装有限公司
2,015,413.34
E.8DENIMHOUSE,LLC
1,808,277.07
18,075,376.80
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员或持有公司5%以
上股份的股东不在上述客户中占有权益。
公司拟采取以下措施防止客户集中性风险：1、增加国际新兴市场区域开发，
如东南亚、南非等地区，目前已与菲律宾SURPLUS MARKETING GORP签订框架采
购协议；2、加强外贸平台的宣传，使更多的优质国外客户成为平台的用户，推
荐一些优质的生产厂家给新的国外买家。3、开拓新业务，促进业务类型多元化，公司自成立以来偏重出口，公司将逐步开始进口贸易业务，计划从棉纱，食品
等国外有明显优势的产品开始。
（三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况
1、公司主要原材料与能源供应情况
公司的主营业务为牛仔裤出口业务和国内牛仔布销售业务。牛仔裤出口业务
通过向指定牛仔裤加工企业采购牛仔裤，并销售给指定国外牛仔裤采购商。国内
牛仔布销售业务主要通过采购棉纱、委托加工成牛仔裤、并销售实现收入。所以
公司的生产成本主要有牛仔裤、纱线和加工费构成。报告期内，公司的营业成本
构成如下表：
107,294,850.95
84,759,167.94
其中：牛仔裤
98,461,075.15
76,308,110.76
8,833,775.80
8,451,057.18
委托加工费
1,941,394.04
2,450,171.59
出口退税不予退还的
996,391.50
771,528.65
110,232,636.49
87,980,868.18
84,759,167.94
18,843,439.56
其中：牛仔裤
76,308,110.76
16,675,496.32
8,451,057.18
2,167,943.24
委托加工费
2,450,171.59
539,329.61
出口退税不予退还的
771,528.65
166,718.53
87,980,868.18
19,549,487.70
2、最近两年一期前五大供应商情况
月份，公司前五名供应商采购金额及其所占采购总额的比例为：
采购金额（元）
占采购总额
广州市鸿应达服装有限公司
55,041,197.26
广州市美捷服装有限公司
21,976,540.61
广州市利而丰制衣有限公司
20,866,751.99
广州市田翔翼服装有限公司
13,695,181.11
广州市鑫珹纺织服装有限公司
8,369,761.08
119,949,432.05
2013年度公司前五名供应商采购金额及其所占采购总额的比例为：
占采购总额
采购金额（元）
广州市鸿应达服装有限公司
33,491,747.19
广州市利而丰制衣有限公司
15,035,402.75
广州市田翔翼服装有限公司
7,251,311.64
广州市增城田应制衣厂
7,061,715.32
广州市雄盛纺织服装有限公司
5,921,447.43
68,761,624.34
2012年度公司前五名供应商采购金额及其所占采购总额的比例为：
占采购总额
采购金额（元）
广州市雄盛纺织服装有限公司
4,849,541.71
广州市开胜纺服装有限公司
2,932,473.24
广州市北哥龙服装有限公司
2,525,820.80
佛山市飞扬服装有限公司
2,096,902.50
广州英祺服装有限公司
1,963,802.26
14,368,540.51
报告期内，董事长蔡周伟的兄弟蔡建平在美捷服装持有45%的股权。目前，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以
上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（四）报告期内重大业务合同履行情况
截至转让说明书签署之日，报告期内公司签订的重大采购合同的具体情况如
合同金额(元）
广州市鸿应达服装有限公司
2,628,406.44
广州市鸿应达服装有限公司
2,424,187.20
广州市鸿应达服装有限公司
2,261,363.36
广州市鸿应达服装有限公司
2,118,203.28
广州市鸿应达服装有限公司
2,017,920.80
广州市鸿应达服装有限公司
2,007,135.00
广州市鸿应达服装有限公司
1,895,071.20
广州市利而丰制衣有限公司
2,187,159.84
广州市鸿应达服装有限公司
1,823,216.81
广州市利而丰制衣有限公司
1,820,758.41
广州市鑫珹纺织服装有限公司
1,797,711.20
广州市鸿应达服装有限公司
1,732,232.36
广州市鑫珹纺织服装有限公司
1,667,058.36
广州市鸿应达服装有限公司
1,621,922.62
广州市利而丰制衣有限公司
1,565,822.99
广州市鸿应达服装有限公司
1,522,353.00
广州市鸿应达服装有限公司
2,032,110.50
广州市鸿应达服装有限公司
1,843,064.10
广州市鸿应达服装有限公司
1,767,313.92
广州市鸿应达服装有限公司
1,698,446.40
广州市鸿应达服装有限公司
1,663,437.24
广州市鸿应达服装有限公司
1,503,348.00
广州市雄盛纺织服装有限公司
1,366,608.00
广州市北哥龙服饰有限公司
1,239,818.40
截至转让说明书签署之日，报告期内公司签订的重大销售合同如下：
单位：美元
NOVAEINTERNATIONALINC
367,380.00
NOVAEINTERNATIONALINC
339,080.00
NOVAEINTERNATIONALINC
315,385.00
U-COOLJEANSINC
300,029.60
NOVAEINTERNATIONALINC
265,885.00
NOVAEINTERNATIONALINC
250,096.00
NOVAEINTERNATIONALINC
249,400.00
NOVAEINTERNATIONALINC
235,980.00
BOWETSTARKFT
233,280.00
BOWETSTARKFT
226,608.00
BOWETSTARKFT
223,000.00
NOVAEINTERNATIONALINC
217,550.00
NOVAEINTERNATIONALINC
217,500.00
HYPERSOURCESERVICESINC
282,000.00
NOVAEINTERNATIONALINC
236,175.00
HYPERSOURCESERVICESINC
282,800.00
NOVAEINTERNATIONALINC
216,555.00
HYPERSOURCESERVICESINC
192,000.00
E.8DENIMHOUSE,LLC
185,600.00
MANLEE(HK)TRADING
100,080.00
截至转让说明书签署之日，公司没有正在履行的重大采购合同，只有正在履
行的重大销售合同，具体如下：
单位：美元
FASHIONSTORELTD
820,000.00
BOWETSTARKFT
402,400.00
FEDERALJEANSINC
345,128.00
NOVEAINTERNATIONALINC
324,516.00
BOWETSTARKFT
301,400.00
NOVEAINTERNATIONALINC
297,500.00
BOWETSTARKFT
289,600.00
NOVEAINTERNATIONALINC
265,580.00
U-COOLJEANSINC
264,260.00
U-COOLJEANSINC
232,344.00
U-COOLJEANSINC
228,240.00
BOWETSTARKFT
211,725.00
截至转让说明书签署之日，履行完毕和正在履行的合同均正常履行且不存在
纠纷情况。
五、公司商业模式
公司的主营业务是牛仔裤出口业务和国内牛仔布销售业务。牛仔裤出口业务
是指公司从指定国内牛仔裤加工企业购买牛仔裤，并销售给指定国外牛仔裤采购
商，并在此过程中间接向国内牛仔裤加工企业和国外牛仔裤采购商提供通关、退
税、保险、融资、物流、外汇等外贸综合服务，吸引企业通过公司进行出口活动，最终通过较小的买卖货物的价差和巨大的交易量实现盈利。如果国内牛仔裤加工
企业和国外采购商不通过公司出口牛仔裤，则要面临出口业务流程不熟悉、人员
配置要求高、缺乏相关资质等困难。
以公司购进并销售牛仔裤的业务流程为例，公司的业务模式阐述如下：第一、订单获取。当国内牛仔裤加工企业和国外牛仔裤采购商就出口牛仔裤的质量标
准、数量、交货期限达成一致后，基于资质要求、人员配置和降低成本的考虑，加工企业和采购商不直接参与出口环节。国内牛仔裤加工企业将牛仔裤直接销售
给公司，由公司销售给指定国外牛仔裤采购商。公司负责提供整个出口环节的外
贸综合服务。第二、外贸综合服务的间接提供。当国内牛仔裤加工企业按时完成
牛仔裤的生产时，公司从加工企业采购牛仔裤。并依托国内运输公司将牛仔裤由
加工企业运送至国内海关（国内运输服务），并依托报关行对该批次牛仔裤进行
报关（报关服务），并安排该批牛仔裤的远洋运输（远洋运输服务），当牛仔裤
到达目的国时，公司依托目的国清关行，提供目的国清关服务（清关服务）。为
确保收到货款，公司对该批牛仔裤的应收账款进行投保（保险服务），并利用该
保单去银行融资，公司在收到国外采购商的货款前，可以提前支付部分货款给国
内牛仔裤加工企业（融资服务）。但国外采购商支付货款后，公司将货款进行结
汇，并支付人民币货款给企业（外汇服务）。另外，在公司获取该批出口退税款
前，公司将退税款以部分货款的形式支付给国内牛仔裤加工企业。公司组织该批
牛仔裤的出口退税申报工作（出口退税服务）。第三、通过提供外贸综合服务，提高客户粘性，依靠巨大的交易量和较小的买卖价差实现盈利。如果国内加工企
业和国外采购商不通过公司直接参与出口环节，要面对业务流程复杂、缺乏相关
资质、相关人员短缺、成本高等困难。公司通过提供外贸综合服务，可以吸引企
业通过公司进行出口业务，增加公司牛仔裤出口的业务量，并通过买卖价差实现
公司的牛仔布业务主要面向牛仔裤加工企业。公司根据牛仔裤加工企业的要
求，公司向纱线供应商采购棉纱，并委托加工厂进行浆纱、织造、后整理，并销
售给牛仔裤加工企业，实现销售收入。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
公司主要从事牛仔裤出口业务，从指定国内牛仔裤加工企业采购牛仔裤，并
销售给指定国外牛仔裤采购商，并在该过程中间接为客户提供通关、退税、保险、融资、物流、外汇等外贸综合服务。公司所处行业按照证监会最新发布的《上市
公司行业分类指引（2012年修订）》可分类为“F51批发业”，按照国家统计局《国
民经济行业分类（GB/T）》可分类为“F51批发业”之“F513纺织、
服装及家庭用品批发”。所以，公司所处的行业是以提供外贸综合服务为特色的
出口贸易行业。
（一）行业概况
1、行业介绍
以提供外贸综合服务为特色的出口行业主要通过间接向客户提供融资、通
关、退税、物流、保险等外贸综合服务，进而吸引我国出口企业将货物销售给该
类企业，并由该类企业销售给指定的国外进口企业。传统的出口贸易企业主要根
据货物稀缺性、成本优势等因素，从我国低价采购货物，并高价销售至国外，进
而实现盈利。以提供外贸综合服务为特色的进出口企业则与此不同，主要通过间
接提供外贸综合服务，吸引我国中小企业通过该类企业出口货物，依靠巨大的贸
易量和较小的价差实现盈利。
以提供外贸综合服务为特色的出口企业通过整个各类环节服务为基础，然后
统一投放给中小外贸企业。该模式是我国外贸行业的创新，使中小企业可以享受
到大企业的外贸服务，降低了中小外贸企业的成本，有利于壮大我国的外贸主体，促进我国外贸的转型升级。
2、行业监管体系
以提供外贸综合服务为特色的出口是创新型的外贸模式，目前的监管部门有
商务部、税务总局、海关总署、质检总局。
商务部主要制定该行业的发展规划、促进整个行业的有序发展；税务总局主
要针对进出口退税环节制定相应的政策或制度；海关总署主要对于进出口货物的
申报、查验、发行制定相关的管理制度；质检总局主要针对进出口货物的检验检
疫制定相关的制度。
截至本公开转让说明书签署之日，公司主要业务活动应遵循相关法律法规及
规范性文件，以提供外贸综合服务业为特色的出口企业的相关国家政策法规与发
展规划如下表：
支持国内有影响的专业市场拓展外贸综合服务功能，积极开展国际
《对外贸易发展
贸易，形成一批优势明显、特色突出、服务优质的外贸与内贸相结
“十二五”规划》 合的重点专业市场。
统筹国内服务业发展和对外开放，加快转变对外贸易发展方式，大
《服务业发展“十
力发展服务贸易，积极合理有效利用外资，推动有条件的服务业企
二五”规划》
业“走出去”，完善更加适应发展开放型经济要求的体制机制，有
效防范风险，充分利用好国际国内两个市场、两种资源。
《国务院办公厅
关于支持外贸稳
加快外贸生产基地建设，推动外贸发展方式的转变。支持为小微企
定增长的若干意
业出口提供专业化服务。
鼓励银行业金融机构积极创新金融产品和服务，进一步扩大出口信
《中国人民银行
用保险保单融资，灵活运用流动资金贷款、进出口信用贷款、保理
关于贯彻落实&国
贷款、票据贴现、押汇贷款、对外担保等方式，加强对有订单、有
务院办公厅关于
效益的进出口企业和外贸综合服务企业的信贷支持，促进小微企业
支持外贸稳定增
出口。支持符合条件的企业发行非金融企业债务融资工具，推动中
长的若干意见&的
小企业集合票据、中小企业区域集优票据、信用增进等多种创新相
指导意见》
互配合，拓宽包括中小企业在内的进出口企业融资渠道。
3、行业产业链分析
以提供外贸综合服务为特色的出口行业依托报关行、国内运输公司、远洋运
输公司、清关行、保险公司、税务机关向国内加工企业和国外的采购商间接提供
包括通关、退税、物流、外汇、保险、融资的外贸综合服务。该行业的企业通过
间接提供外贸综合服务，吸引国内外进出口企业，通过该行业的公司进出口货物，进而依靠巨大的贸易量和较小的买卖价差实现盈利。
以提供外贸综合服务为特色的进出口行业的上游为我国中小加工企业。我国
中小加工企业一般规模较小，属于劳动密集型企业，资金流较为紧张，没有足够
的人员和资金参与出口环节。
以提供外贸综合服务为特色的进出口行业的下游为国外大型采购商。基于降
低成本的考虑，大型采购商也需要其他进出口企业提供外贸综合服务，进而更专
注于主营业务。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
第一、符合外贸转型升级的趋势，获得国家的大力支持
以提供外贸综合服务为特色的出口企业可以为我国中小企业的外贸提供“一
站式”的外贸综合服务，降低了中小企业的外贸成本，有利于我国外贸方式和结
构的转变，获得我国政府的大力支持。2013年7月，国务院常务会议制定促进
外贸的“国六条”，支持企业为中小民营企业提供融资、通关、退税等服务。2014
年6月，中国人民银行发布《中国人民银行关于贯彻落实&国务院办公厅关于支
持外贸稳定增长的若干意见&的指导意见》，对提供外贸综合服务业的企业给予融
资支持。2014年8月，广东省商务部、财政厅、国税局等8个部门联合发布《关
于促进外贸综合服务企业发展的实施办法》，对提供外贸综合服务的企业提供财
政扶持、海关通关、出口退税、检验检疫等各方面的支持。
第二、满足中小企业的外贸需求，具有较强用户粘性
一方面、中小企业直接参与外贸容易面临资金有限、人才匮乏、经验欠缺等
问题。另一方面、以提供外贸综合服务为特色的出口企业可以“一站式”为企业
提供通关、退税、物流、外汇、保险、融资等外贸综合服务，解决了中小企业在
报关/清关、远洋运输、保险融资、结汇、退税等方面的问题，使中小企业也可
以享受大企业的外贸服务，专注于日常的生产运营。以上的诸多优势极大的降低
中小企业参与对外贸易的门槛、降低了交易成本和信用风险，对中小企业具有较
大吸引力。
第三、与合作结构互惠互利，获得合作机构的支持
以提供外贸综合服务为特色的进出口企业在整合产业链的过程中，向报关/
清关行、内陆运输公司、远洋运输公司、保险公司、银行、国家税务机关提供批
量业务，协助降低信息不对称，获得相关合作结构的支持。以保险融资业务为例，保险公司和银行可以依托以提供外贸综合服务为特色的出口企业间接获取保险
融资业务，并且通过该类进出口企业对国内加工企业的加工能力和信用状况展开
调查，降低保险融资中的信息不对称，并获得批量业务。
（2）影响行业发展的不利因素
第一、外贸政策的不确定性对该行业的景气性影响较大
以提供外贸综合服务为特色的出口行业容易受到贸易政策、汇率、宏观经济
环境等诸多因素的影响。由于影响进出口贸易量的因素众多，且不确定性较大，该行业的波动性较大。
第二、流动性的紧张制约该行业的快速发展
在现在的金融体系下，以提供外贸综合服务为特色的出口企业可抵押的资产
有限，获得大量融资的可能性受到制约。但是该行业主要依靠巨量的贸易量和较
小的价差实现盈利。贸易量的迅速扩张对资金的占用较大，进而影响公司的业务
扩张和外贸综合服务的质量。
（二）行业市场规模
目前，我国八成以提供外贸综合服务为特色的出口企业集中在深圳，整个行
业的出口规模约为250亿美金。2013年，深圳市以提供外贸综合服务为特色的
出口企业的出口规模为177亿美金。目前该行业处于快速发展的阶段。以该行业
的龙头企业深圳市一达通企业服务有限公司（以下简称“一达通”）为例，2011
年一达通外贸综合平台的贸易规模为4.5亿美金，在当年我国海关一般贸易出口
企业排名中位居94位；2011年一达通外贸综合平台的贸易规模为18亿美金，
同比增长300%，客户量为10000家，在当年我国海关一般贸易出口企业排名中
位居第9位；2014年一达通外贸综合平台的贸易规模为40亿美金，同比增长为
120%，客户量为14000家，在当年我国海关一般贸易出口企业排名中位居第4
（三）公司的业务风险
1、公司客户分布的行业集中度较高，均为牛仔裤行业
公司的上游客户和下游客户分别为国内牛仔裤加工企业和国外牛仔裤采购
企业。由于我国牛仔裤的出口业务受到国内原材料成本、用工成本、出口退税政
策、产业转移、目的国贸易政策等不确定性因素的影响，因此我国牛仔裤出口业
务的波动容易对公司的牛仔裤出口业务产生不利影响。
针对客户分布行业过于集中现象，公司计划开拓其他行业的用户，并逐步开
发不同产品的进口服务，进一步减少行业集中度过高的风险，同时可以为客户提
供更全面的外贸综合服务。
2、现有模式对公司资金的占用较强
由于公司从指定供应商购进牛仔裤，并出口销售给指定国外采购商，在购销
过程中向客户提供外贸综合服务。此模式中，向客户提供融资服务、提前支付退
税款、支付报关费、运输费等会占用公司的现金流。因此该模式对公司的融资能
力和资金运转能力要求较高。随着业务规模的不断扩大，该模式对资金的要求愈
为应对以上不利因素，公司采取了以下措施：第一、公司将控制风险放在首
要位置，在公司现金流的可承受范围内，公司才会拓展业务；第二、公司通过“出
口货物投保+银行融资”的模式，提高公司的融资能力；第三、公司在国外客户
付款后，才向国内加工企业付款，减少购买牛仔裤对公司资金流的占用。
（四）公司所处竞争地位
1、行业竞争态势
以提供外贸综合服务为特色的出口行业的竞争格局具有以下特点：第一、整
个行业处于快速发展的阶段；第二、较大的以提供外贸综合服务为特色的出口企
业数量较少，行业内企业的发展主要受制于自身资金和业务经验，而非来自于业
内其他企业的直接竞争；第三、大部分以提供外贸综合服务为特色的出口企业集
中在广东、上海、江苏等外贸较为发达的东南沿海城市。
2、公司的竞争地位
公司主要从事牛仔裤的出口业务，并间接为国内牛仔裤加工企业和国外牛仔
裤采购商提供外贸综合服务。目前，公司在牛仔裤出口行业具有丰富的客户资源，能够识别和控制牛仔裤出口环节的相关风险，进而为牛仔裤出口提供“一站式”的外贸综合服务。另外公司开发的蓝海骆驼订单式交易平台，提供资信会员认证、在线下单/接单服务、在线查货等服务。资信会员认证系统通过对供应商（工厂）和采购商资信等级认证，消除外贸交易的不确定性，确保交易真实，保护贸易双
方的共同利益。
由于外贸综合服务行业处于快速发展阶段，业内公司的直接竞争较少。公司
发展迅速，2013年的贸易量约为2000万美金，约占行业第一名一达通同期贸易
量的1/200。
3、公司竞争的优势
（1）专注牛仔裤出口行业，在风险控制和客户资源方面优势明显
公司专注于提供牛仔裤出口行业，并提供牛仔裤出口的外贸综合服务，一方
面公司对牛仔裤的生产流程、风险控制、报关特点、回款周期充分了解，消除提
供服务过程中的信息不对称，降低公司出口牛仔裤业务的风险。另一方面，公司
发挥地域优势，在广州增城牛仔裤生产基地具有丰富的客户资源，利于公司进一
步开拓业务。
（2）公司开发的蓝海骆驼贸易平台，充分消除信息不对称，确保交易的安
公司于2014年9月份开发成功的蓝海骆驼订单式外贸交易平台可以为客户
提供资信会员认证、在线下单/接单服务、在线查货等服务。资信会员认证系统
通过对供应商（工厂）和采购商资信等级认证，消除外贸交易的不确定性，确保
交易真实，保护贸易双方的共同利益。在线下单/接单服务是由国外采购商驱动
的在线交易系统。国外采购商根据国内供应商的评级、产品加工能力、产品种类
等选择国内加工商。可以实现线上下单/接单的功能，在一定程度上消除信息不
对称，实现国际贸易订单的在线成交。在线查货系统将整个贸易流程可视化，实
现国外采购商对供应商的生产流程、质量、报关流程进行把控，降低贸易流程不
确定性风险。目前在线查货系统涉及在线下单、订单确认、原材料准备、裁剪、生产、洗染、包装、质检、装货、报关、组织运输、清关、确认收货、买家付款、卖家确认收款。由于每一个环节需要上传相应的订单、报关单据、运输单据、收
款单据、付款单据、货物生产图片等证明性资料，这有利于采购商对整个货物生
产、报关、运输、付款环节的把握，消除外贸环节的不确定性。
4、公司竞争的劣势
一方面，公司的业务量较大，融资服务和提前支付出口退税款服务对资金占
用较大，另一方面，公司主要依托巨量的交易量和较小的买卖价差实现盈利。所
以公司融资能力有限成为制约公司业务快速扩张的关键因素。
一、公司治理机制的建立情况
（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立情况
有限公司阶段，公司治理结构较为简单，未设董事会，设执行董事一名；未
设监事会，设监事一名。公司在实际运作过程中存在一定的不规范之处。公司就
生产经营中出现的问题召开会议时，除需要对外提供股东会决议文件等重大事项
（如增资、股权转让、经营范围变更等）外，其他决议事项未严格按照《公司法》公司章程的规定制作书面股东会决议及会议记录。但上述瑕疵不影响决策的实质
效力，未损害公司利益。
日，公司全体发起人依法召开公司创立大会。依据《公司
法》的相关规定，创立大会通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会
成员及第一届监事会中的股东代表监事，2名股东代表监事与1名职工代表监事
组成第一届监事会。
日，公司召开股东大会，通过了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等治理细则。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司
董事长，并根据董事长提名，聘任了公司总经理及其他高级管理人员。会议通过
了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》和《投资
者关系管理制度》等制度文件。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司
监事会主席。至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全
了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度。
（二）保护股东权利的相关制度
1、投资者关系管理制度
公司的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》对投资者关系管理
进行了专门规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投
资者关系管理活动。董事会秘书是公司与证券交易场所的指定联络人，协调和组
织本公司的信息披露事宜，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回答
社会公众的咨询，保证本公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。公司董
事会秘书负责执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制
等。公司董事会应确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容
的真实、准确、完整。
2、纠纷解决机制
《公司章程》第十条规定：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
《公司章程》第三十三条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
《公司章程》第三十四条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。“他人侵
犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。”
3、关联股东和董事回避制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股
东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照
的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表
决。针对关联交易，公司制定了《关联交易管理办法》，对于公司的决策程序和
审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回
4、财务管理、风险控制机制
公司建立了《财务管理制度》和《人力资源管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管
理等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管
理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在
重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资
产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合
法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的
公司建立了相对完善的公司治理制度，制订了股东大会、董事会、监事会的
三会制度，以确保公司有效的决策、执行和监督。同时制定了投资者管理制度、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、财务管理和风险控制机制。公司现有
的治理机制能够给所有股东提供合适的保护且能够保证股东充分行使知情权、参
与权、质询权和表决权等权利。
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估
（一）股东大会、董事会、监事会制度的运行情况
公司整体变更后，公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股
东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决
议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，会议程序、会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司“三
会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议
事规则，切实履行义务，严格执行“三会”决议。
股份公司成立后，在公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联交易
进行了规定，而且专门制定了管理办法，完善了的决策程序。公司按照该办法对
资金往来及其他进行规范，严格履行内部审批流程，关联股东或董事回避表决，定价公允合理。
（二）董事会对于公司治理机制运行情况的评估
董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效
地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能
够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表
决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情
报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的情况。
四、公司的独立性
公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具体情况如下：
（一）业务独立
公司在业务上独立于股东和其他关联方。公司拥有独立的业务经营体系和直
接面向市场独立经营的能力，拥有独立的技术研发支持体系、客户服务体系与市
场营销体系。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在
依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。
（二）资产独立
公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与生产经营业务体系
相配套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所，同时具有与
生产经营有关的品牌、专利。公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用而损害公司利益的情形。
（三）人员独立
公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的
程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、财务总监等高级
管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在本公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。本公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法
规，与员工签订了劳动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规，为部
分员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并按期缴纳了上
述社会保险。
（四）财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会
计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核
算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司内部控制完整、有
（五）机构独立
公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大
会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的
需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机
构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经
营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争情
截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东及实际控制人蔡周伟除投
资本公司外，未投资其他企业，不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免产生潜在的同业竞争，公司的控股股东、实际控制人蔡周伟签订了《避
免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与公司存在同业竞争的活动；将来
不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及
活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或
以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。在持有股份期间，承诺有
六、 公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对
外担保情况
（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
截至本说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用的情况。
公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资
源的行为，在《公司章程》中规定了公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董
事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
（二）公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情形。
公司目前已制定《对外担保管理制度》，明确对外担保的审批权限和审议程
序。截至本说明书签署日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形。
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的
行为发生所采取的具体安排
为进一步完善公司治理，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产
及其他资源的行为发生，公司在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益，违反规定给公司及其他股东
造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，为规范公司关联交易和对外担保行为，公司还审议通过了《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理
制度》，对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权
限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事变动情况
有限公司阶段，公司未设立董事会，只设一名执行董事，执行董事依次为王
彩、陈天朋、蔡周伟。日股份公司成立，设立董事会，董事会
成员包括蔡周伟、蒋青松、蔡小平、王彩、陈天朋，其中蔡周伟为董事长。2014
年12月20日，陈天朋因个人原因辞去董事职务，自日起，叶方
连担任公司董事，至本公开转让说明书签署之日，公司董事会成员未发生变动。
（二）监事变动情况
有限公司阶段，公司未设立监事会，只设一名监事，监事为王春春。2014
年11月28股份公司成立，设立监事会，成员包括林美容、杨嫚嫚、范卫兵，其
中林美容为监事会主席。至本公开转让说明书签署之日，公司监事会成员未发生
（三）高级管理人员变动情况
有限公司阶段，公司的总经理依次为分别为王彩、陈天朋、蔡周伟。2014
年11月28日股份公司成立，总经理为蔡周伟，副总经理、董事会秘书兼财务总
监为蒋青松。至本公开转让说明书签署之日，公司高管成员未发生变动。
（四）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有发行人股
公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
董事长兼总经理
9,900,000.00
董事、董事会秘书、
副总经理兼财务总
100,000.00
监事会主席
10,000,000.00
（五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系
董事蔡周伟和蔡小平为兄弟关系，董事蔡周伟和叶方连为夫妻关系,其他董
事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员对外投资及对外兼职情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在
对外投资及对外兼职。
（七）公司管理层的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员出具书面声明，郑重承诺：近二年一期不存
在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、行政处罚或纪律
处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；无应对
所任职公司最近二年一期因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在可
能对公司利益造成影响的诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁的情况；不存在个人负有数
额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。不存在受到中国
证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开
谴责的情形。
公司财务会计信息
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司月、2013年度和2012年度财务会计报告实施审计，并出
具了编号为大信审字〔2014〕第1-01037号的审计报告，审计意见为标准无保留
（二）会计报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006
年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后
颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企
业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报
（三）合并财务报表范围及变化情况
二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表
资产负债表
单位：人民币元
流动资产：
1,596,966.09
512,031.22
114,861.13
交易性金融资产
50,054,334.18
32,076,438.02
16,069,995.87
1,952,063.45
724,926.93
1,756,176.10
其他应收款
5,090,984.58
10,138,706.69
6,074,585.07
10,847,664.15
9,937,241.48
4,195,949.43
一年内到期的非流动资
其他流动资产
6,940,063.77
4,145,587.49
流动资产合计
76,482,076.22
57,534,931.83
28,211,567.60
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
125,077.02
固定资产清理
生产性生物资产
114,179.73
长期待摊费用
递延所得税资产
103,332.56
117,247.93
其他非流动资产
非流动资产合计
261,905.10
204,096.45
125,077.02
76,743,981.32
57,739,028.28
28,336,644.62
资产负债表（续）
单位：人民币元
流动负债：
16,688,504.30
14,093,594.04
2,000,000.00
交易性金融负债
500,000.00
45,619,702.69
31,784,274.23
12,650,567.67
2,130,134.24
537,994.80
2,411,719.15
应付职工薪酬
282,998.42
其他应付款
1,103,258.98
1,737,020.04
1,399,885.99
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
66,411,349.04
48,205,477.61
18,486,936.37
非流动负债：
长期应付款
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
66,411,349.04
48,205,477.61
18,486,936.37
所有者权益：
10,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
减：库存股
一般风险准备
未分配利润
332,632.28
-466,449.33
-150,291.75
所有者权益合计
10,332,632.28
9,533,550.67
9,849,708.25
负债和所有者权益总计
76,743,981.32
57,739,028.28
28,336,644.62
单位：人民币元
一、营业收入
115,194,187.05
92,433,074.55
20,595,902.44
减：营业成本
110,232,636.49
87,980,868.18
19,549,487.70
营业税金及附加
982,749.45
940,952.32
2,427,668.70
1,990,409.36
859,907.20
622,382.10
1,566,221.87
资产减值损失
-55,661.48
468,991.72
加：公允价值变动收益(损失以
“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号填列)
二、营业利润(亏损以“－”号填列)
967,480.22
-528,672.21
107,672.40
加：营业外收入
123,483.00
104,610.00
减：营业外支出
三、利润总额(亏损总额以“－”号
1,075,867.06
-424,062.21
107,672.40
减：所得税费用
276,785.45
-107,904.63
四、净利润(净亏损以“－”号填列)
799,081.61
-316,157.58
107,672.40
现金流量表
单位：人民币元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
101,781,181.35
73,962,830.25
9,568,174.19
收到的税费返还
11,405,912.10
1,510,775.17
收到其他与经营活动有关的现金
16,741,746.57
9,956,466.78
4,440,154.66
经营活动现金流入小计
129,928,840.02
85,430,072.20
14,008,328.85
购买商品、接受劳务支付的现金
111,864,555.88
83,294,157.65
12,106,060.31
支付给职工以及为职工支付的现金
948,967.88
551,252.37
278,448.66
支付的各项税费
257,733.97
132,414.36
支付其他与经营活动有关的现金
18,416,310.39
11,881,647.10
3,514,857.62
经营活动现金流出小计
131,487,568.12
95,859,471.48
15,918,282.28
经营活动产生的现金流量净额
-1,558,728.10
-10,429,399.28
-1,909,953.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长
160,592.62
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
160,592.62
投资活动产生的现金流量净额
-160,592.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
37,526,622.00
34,042,976.82
2,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
37,526,622.00
34,042,976.82
2,000,000.00
偿还债务支付的现金
34,936,566.10
21,944,528.42
分配股利、利润或偿付利息支付的
679,540.36
397,890.92
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
35,616,106.46
22,342,419.34
筹资活动产生的现金流量净额
1,910,515.54
11,700,557.48
1,964,923.98
四、汇率变动对现金及现金等价物
393,740.05
-867,428.11
-34,427.62
五、现金及现金等价物净增加额
584,934.87
397,170.09
加：期初现金及现金等价物余
512,031.22
114,861.13
六、期末现金及现金等价物余额
1,096,966.09
512,031.22
114,861.13
月所有者权益变动表
单位：人民币元
未分配利润
所有者权益合计
一、上期期末余额
10,000,000.00
-466,449.33
9,533,550.67
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本期期初余额
10,000,000.00
-466,449.33
9,533,550.67
三、本期增减变动金
799,081.61
799,081.61
(一)净利润
799,081.61
799,081.61
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
(三)所有者投入和减
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
(四)利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准
3．对所有者的分配
未分配利润
所有者权益合计
(五)所有者权益内部
1．资本公积转增股
2．盈余公积转增股
3．盈余公积弥补}