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Cookies are small text files that are stored on your computer by websites. Cookies are widely used and help to optimize the pages that you view. By using this site, you agree to their use.2016 年 9 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见二》”）。
鉴于中国证监会于 2016 年 12 月 8 日下发 140632 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》“），同时大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对发行人报告期内的财务报表进行了审计，并于 2017 年 2 月 26 日出具大信审字[2017]第 3-00043 号《审计报告》以及大信专审字[2017]第 3-00028 号《内部控制鉴证报告》，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2016 年 1 月 1 日实施）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查验的基础上，现根据中国证监会《反馈意见》及发行人自《补充法律意见二》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充事项期间”）所涉本次发行上市相关事宜的变化情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见。本补充法律意见中使用的术语和简称，具有与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见一》、《补充法律意见二》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
《反馈意见》回复
一、 《反馈意见》一、规范性问题 1、Longwood 为发行人创始股东。其股东 Qun Dong 担任发行人董事、副董事长，同时担任 Laboratory Alliance ofCentral New York 助理医学顾问，St Joseph＇s Hospital 病理医学部病理医师。2015 年 5 月，Longwood 以 6300 万元价格转让 30 万美元出资。请发行人：
(1) 完 整 具 体 披 露 Qun Dong 的 学 历 背 景 和 执 业 经 历 以 及 任 职 年 限 ，Longwood 成立背景以及投资设立正海有限的原因，Qun Dong 对发行人业务经营的作用和贡献。
(2)详细说明 Qun Dong 从事研究的具体领域和专业，取得的学术成果，发表的论文，其目前所在岗位的具体工作职责，其所在单位和工作岗位对其投资并在发行人担任职务是否存在异议。
(3)补充披露 Longwood 无形资产出资的具体内容，资产来源和形成过程，是否涉及职务成果，对发行人生产经营、技术研发等方面的作用，上述无形资产出资比例是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在出资不实的情形。
(4)补充披露发行人核心技术的来源和形成过程，是否存在潜在技术纠纷和侵权纠纷。
(5)补充披露 Longwood 转让股权的原因，交易定价依据以及对应的市盈率，是否履行相关纳税义务。
请保荐机构、律师发表核查意见。
（一） 完整具体披露 Qun Dong 的学历背景和执业经历以及任职年限，Longwood 成立背景以及投资设立正海有限的原因，Qun Dong 对发行人业务经营的作用和贡献。
1、 Qun Dong 的学历背景和执业经历以及任职年限
根据 Qun Dong 女士提供的学位证书、《尽职调查问询表》及出具的说明与承诺，Qun Dong 女士自大学起的学习经历如下：1985 年 9 月至 1990 年 7 月于北京医科大学修习基础医学，取得医学学士学位；1990 年 9 月至 1993 年 6 月于北京医科大学修习生物物理分子学专业，取得医学硕士学位；1993 年 7 月至 1998年 4 月于杜克大学修习细胞生物学，取得理学博士学位；1998 年 7 月至 2003 年6 月于哈佛大学医学院麻省总医院，任住院医师、住院总医师及专业训练医师。
根据 Qun Dong 女士提供的《尽职调查问询表》、MCLAUGHLIN ＆ STERN,LLP 于 2015 年 11 月 18 日出具的法律意见书、Longwood 税务报告、发行人的相关股东会及股东大会决议、工商档案等，Qun Dong 女士的执业经历如下：2002年 10 月至今任 Longwood 董事，2003 年 7 月至今任 St. Joseph’s Pathology 病理科病理医师、Laboratory Alliance of Central New York 助理医学顾问，2003 年10 月至 2015 年 6 月任正海有限历任董事、副董事长，2015 年 6 月至今任发行人副董事长。
2、 Longwood 成立背景以及投资设立正海有限的原因
根据 Qun Dong 女士及其配偶 Jianwu Dai 先生、Longwood 出具的说明及MCLAUGHLIN ＆ STERN, LLP 出具的法律意见书，Longwood 成立背景以及投资设立正海有限的原因如下：
Qun Dong 夫妇一直从事生物技术相关领域的学习及研究工作，并同时在美国杜克大学、哈佛大学等高校进修学习。在长期的学习与研究过程中，Qun Dong 夫妇对胶原蛋白生物材料的成分构成、作用机理、应用领域等有了较深入的研究，结合当时国外较为广泛应用的动物组织脱细胞获得胶原蛋白技术及其应用，QunDong 夫妇逐步掌握了通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的理论及技术，并希望实现相关技术的产业化。2002 年 10 月，Qun Dong 夫妇在美国注册成立Longwood，主要从事生物技术的咨询及成果转化。
2003 年 10 月，Longwood 以现金及通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关非专利技术出资与正海集团合作设立正海有限，以实现相关技术在中国的产业化。
3、 Qun Dong 对发行人业务经营的作用和贡献
根据发行人及 Qun Dong 出具的说明和本所律师对发行人技术负责人的访谈，Qun Dong 对发行人业务经营的作用和贡献如下：
（1）对正海有限设立早期的贡献
正海有限成立初期，正海集团没有生物医药领域相关技术及人才的储备，QunDong 自正海有限 2003 年成立起即在正海有限担任董事、副董事长等职务，对公司技术研发提供了重要指导和支持，主要包括：①提供组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料相关非专利技术，为公司业务及技术发展提供理论支持；②对公司产品研发及产业化提供技术指导。
（2）对发行人目前及未来发展的作用及贡献
经过持续的技术研发及人才的培养、引进，正海有限逐步掌握了胶原蛋白生物材料产品的研发及生产相关的核心技术，并对主要技术进行了专利保护。此后，Qun Dong 对公司经营的作用逐步由具体技术的指导转变为为公司提供战略发展、未来研发方向等方面的建议。
（二）Qun Dong 从事研究的具体领域和专业，取得的学术成果，发表的论文，其目前所在岗位的具体工作职责，其所在单位和工作岗位对其投资并在发行人担任职务是否存在异议。
1、Qun Dong 从事的研究领域及学术成果
根据 Qun Dong 提供的相关资料及说明，Qun Dong 自本科起即从事生物物理分子学、细胞生物学等领域的学习与研究，并先后在北京医科大学、美国杜克大学、哈佛大学等高校就读，取得了生物医药领域的学士、硕士、博士学位，具有良好的教育背景和生物医药领域的技术储备。
Qun Dong 的研究领域包括外科病理学及相关诊断、细胞生物学和分子生物学在医疗诊断中的应用等。
Qun Dong 发表的主要学术论文情况如下：
（1） Qun Dong, Grace McKee, Martha Pitman, and Rosemary Tambouret(2003). Epithelioid Variant of Gastrointestinal Stromal Tumor: Diagnosis by FineNeedle Aspiration. Diagnostic Cytopathology 29(2), 55-60.
与 Grace McKee, Martha Pitman, Rosemary Tambouret 共同发表论文：胃肠基质肿瘤中上皮组织的变异，细胞病理学诊断，29(2), 55-60。
（2） Clara Restrepo, Qun Dong, Jordan Savov, William Mariencheck, JoRae Wright (1999).
Surfactant protein D stimulates phagocytosis ofPseudomonas Aeruginosa by alveolar macrophages. Am. J Respir Cell Mol Biol21(5), 576-585.
与 Clara Restrepo, Jordan Savov, William Mariencheck, Jo Rae Wright 共同发表论文：在齿槽状巨噬细胞的影响下，表面活性蛋白 D 在铜绿假单细胞菌中对细胞吞噬作用的刺激，Am. J Respir Cell Mol Biol 21(5), 576-585。
（3） William Mariencheck, Jordan Savov, Qun Dong, Michael Tino, and JoRae Wright (1999). Surfactant protein A enhances alveolar macrophagephagocytosis of a live, mucoid strain of P.aeruginosa. Am J Physiol 277,L777-786.
与 William Mariencheck, Jordan Savov, Michael Tino, Jo Rae Wright 共同发表论文：表面活性蛋白 A 对提高巨噬细胞吞噬作用的影响，Am J Physiol 277,L777-786。
（4） Qun Dong and Jo Rae Wright (1998). Binding of surfactant protein Dto membrane glycolipids on alveolar macrophage membranes. FASEB J(Abstract, Experimental Biology 98).
与 Jo Rae Wright 共同发表论文：表面活性蛋白 D 在巨噬细胞薄膜中与糖脂的粘合，FASEB J (Abstract, Experimental Biology 98)。
（5） Qun Dong and Jo Rae Wright (1996).
Expression of C-reactiveprotein by alveolar macrophages. J Immunol 156 (12), .
与 Jo Rae Wright 共同发表论文：齿槽状巨噬细胞反应蛋白的表达， Immunol156 (12)，。
（6） Qun Dong, Jianwu Dai, Yaxian Su, Guangyi Shang, Jie He, and JunenYao (1992). STM observation of glycophorin, F-actin and plasmid DNA in water.J Beijing Med Univ 25, 77-79.
与 Jianwu Dai, Yaxian Su, Guangyi Shang, Jie He, Junen Yao 共同发表论文：扫描隧道显微镜下观察水中的血型糖蛋白，纤维型肌动蛋白和质粒体 DNA，JBeijing Med Univ 25，77-79。
（7） Qun Dong and Yaxian Su (1992). Effect of lectin-receptor interactionon the deformability of human erythrocytes. J Cell Biol (China) 14, 77-81.
与 Yaxian Su 共同发表论文：在人类红细胞的变异过程中，凝集素受体的影响，J Cell Biol (China) 14，77-81。
（8） Giant Dai, Qun Dong, Japing Tao, and Yaxian Su (1992). Effect ofCon A-receptor interaction on the assembly of microfilaments in macrophages.Acta Biophysica Sinica 8, 18-21.
与 Giant Dai, Japing Tao, Yaxian Su 共同发表论文：巨噬细胞微丝汇集中刀豆蛋白的作用，Acta Biophysica Sinica 8，18-21。
（9） Jianwu Dai, Qun Dong, and Yaxian Su (1992). Effect of ConA-receptor interaction on macrophage membranes. J Beijing Med Univ 24,357-359.
与 Jianwu Dai, Yaxian Su 共同发表论文：刀豆蛋白受体在与巨噬细胞薄膜交互作用中的影响，J Beijing Med Univ 24，357-359。
（10） Jianwu Dai, Qun Dong, Yaxian Su, and Tong Shang (1992). Therelationship between membrane deformability and cytoskeleton in macrophages.J Beijing Med Univ 24, 119-121.
与 Jianwu Dai, Yaxian Su, Tong Shang 共同发表论文：和细胞骨架的相互关系，J Beijing Med Univ 24，119-121。
（11） Jianwu Dai, Qun Dong, Yaxian Su, and Kechun Lin (1992). Effectof Con A-receptor interaction on the structure of cell membranes. CellResearch 2, 129-138.
与 Jianwu Dai, Yaxian Su, Kechun Lin 共同发表论文：刀豆蛋白在细胞薄膜结构受体中的作用，Cell Research 2，129-138。
（12） Jianwu Dai, Yuekan Jiao, Qun Dong, Yaxian Su, Kechun Lin, Jie He,Guangyi Shang, and Junen Yao (1991). The surface structure of macrophagemembranes in medium studied by Scanning Tunneling Microscope. J Vac SciTechnol (USA), B9 (2), .
与 Jianwu Dai, Yuekan Jiao, Yaxian Su, Kechun Lin, Jie He, Guangyi Shang,Junen Yao 共同发表论文：通过扫描隧道显微镜观察巨噬细胞薄膜表面结构， VacSci Technol (USA)，B9 (2)，。
（13） Jianwu Dai, Tong Shang, Xu Yan, Qun Dong, Hua Li, and Yaxian Su(1991) The changes of membrane deformability and phagocytosis ofmacrophages after Con A binds to its membrane receptors. Acta BiophysicaSinica 7, 442-446.
与 Jianwu Dai, Tong Shang, Xu Yan, Hua Li, Yaxian Su 共同发表论文：刀豆蛋 白 在 与 薄 膜 受 体 结 合 后 ， 巨 噬 细 胞 吞 噬 能 力 和 薄 膜 结 构 体 的 改 变 ， ActaBiophysica Sinica 7， 442-446。
（14） Qun Dong, Jianwu Dai, Yaxian Su, Jie He, and Junen Yao (1991)Purification of Glycophorin from human erythrocyte membrane and itsobservation by STM. J Beijing Med Univ 23, 295-296.
与 Jianwu Dai, Yaxian Su, Jie He, Junen Yao 共同发表论文：从人类红细胞薄膜中提取血型糖蛋白以通过扫描隧道显微镜进行观察，J Beijing Med Univ 23，295-296。
2、Qun Dong 目前所在岗位的具体工作职责，其所在单位和工作岗位对其投资并在发行人担任职务是否存在异议
Qun Dong 目前主要担任 St. Joseph’s Pathology 病理医学部病理医师，并兼任 Laboratory Alliance of Central New York 助理医学顾问（为名誉顾问，不领取薪酬），主要职责为临床病理诊断。
根据发行人出具的说明、Qun Dong 所在单位 St. Joseph’s Pathology 出具的确认函、Qun Dong 出具的说明与承诺，Qun Dong 所在单位 St. Joseph’sPathology 对 Qun Dong 投资 Longwood 及在发行人担任职务无异议。
（三）补充披露 Longwood 无形资产出资的具体内容，资产来源和形成过程，是否涉及职务成果，对发行人生产经营、技术研发等方面的作用，上述无形资产出资比例是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在出资不实的情形。
1、Longwood 无形资产出资的具体内容，资产来源和形成过程，是否涉及职务成果。
（1）Longwood 无形资产出资的具体内容
根据 longwood 出具的说明、正海集团与 Longwood 签署的《专有技术投资协议》、烟台永大会计师事务所有限公司出具的烟永会评报字[2003]36 号《评估报告书》，正海有限设立时 Longwood 用于出资的无形资产—非专利技术为“制造胶原蛋白原材料、皮肤修复膜、脑膜修复膜、疝气修复膜、以胶原蛋白为基础的保健美容口服产品、止血海绵、研究生产其他生物工程产品的非专利技术” ，即通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关技术。
（2）Longwood 无形资产的来源及形成过程
根据 Longwood 和 Qun Dong 夫妇出具的说明与承诺，Longwood 无形资产系 Qun Dong 夫妇通过国内外长期的学习研究而掌握的通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关技术。
Qun Dong 夫妇一直从事细胞生物学、分子生物物理学、病理学等方面的学习与研究。 Qun Dong 女士的学历背景详见本补充法律意见“一、（一）Qun Dong的学历背景和执业经历以及任职年限”。
根据 Jianwu Dai 提供的学位证书、出具的说明与承诺以及相关离职文件、劳动合同等资料，Longwood 以无形资产出资成立正海有限前，Jianwu Dai 的主要学习、工作经历如下：
1984 年 9 月至 1988 年 7 月于武汉大学修习细胞生物学，获学士学位，1988年 9 月至 1991 年 7 月于北京医科大学修习分子生物物理学，获硕士学位，1991年 8 月至 1993 年 8 月于北京医科大学任教，1993 年 9 月至 1996 年 8 月于美国杜克大学医学中心任访问学者，1996 年 9 月至 1998 年 10 月于美国杜克大学修习细胞生物学，获博士学位，1998 年 11 月至 2000 年 5 月于美国哈佛大学医学院完成博士后训练，从事动物基因修饰及干细胞培养研究；2000 年 5 月至 2003 年 6月于美国组织工程生物科学公司任信号传导部门科学家，从事诱导组织细胞成纤维细胞转分化为心肌细胞、神经细胞的活性信号分子研究，2003 年 8 月至今于中国科学院任研究员，从事干细胞、神经发育及再生的机理及转化研究。
Qun Dong 夫妇在长期的学习与研究过程中，对胶原蛋白生物材料的成分构成、作用机理、应用领域等有了较深入的理解，结合当时国外较为广泛应用的动物组织脱细胞获得胶原蛋白技术及其应用，逐步学习和掌握了通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关技术，并希望实现产业转化。2002 年 10 月，Qun Dong夫妇成立 Longwood，以从事相关生物技术的咨询及成果转化，并于 2003 年 10月以现金及相关技术出资与正海集团共同设立正海有限。
（3）Longwood 用于出资的非专利技术是否涉及职务成果
① Longwood 出资前，Qun Dong 夫妇的任职单位
Longwood 以非专利技术向正海有限出资前，Qun Dong 主要是在哈佛大学医学院麻省总医院进修学习，但任住院医师、住院总医师及专业训练医师；Jianwu Dai则主要在美国哈佛大学医学院完成博士后训练，从事动物基因修饰及干细胞培养研究，之后在美国组织工程生物科学公司任信号传导部门科学家，从事诱导组织细胞成纤维细胞转分化为心肌细胞、神经细胞的活性信号分子研究。
② Longwood 用于出资的非专利技术是否涉及职务成果
Longwood 用于出资的非专利技术系 Qun Dong 夫妇在长期的学习及研究过程中，结合国外比较成熟的通过动物组织脱细胞获得胶原蛋白技术及其应用而掌握的通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关技术，Longwood 以该技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用，不涉及侵犯原任职单位知识产权的情形。
a、Longwood 用于出资的非专利技术系 Qun Dong 夫妇通过长期的学习研究所掌握的技术
Qun Dong 夫妇一直从事细胞生物学、分子生物物理学、病理学等方面的学习与研究，并先后在武汉大学、北京医科大学、美国杜克大学、哈佛大学等国内外高校就读，取得了生物医药领域的学士、硕士、博士学位，在长期的学习与研究过程中，Qun Dong 夫妇对胶原蛋白生物材料的成分构成、作用机理、应用领域等有了较深入的研究，结合当时国外广泛应用的通过脱细胞技术获得胶原蛋白技术及其应用，Qun Dong 夫妇逐步掌握了通过脱细胞技术制造胶原蛋白原材料、用胶原蛋白支架材料生产皮肤修复膜等产品的相关技术，并于 2002 年 10 月成立Longwood 以从事相关生物技术的咨询及成果转化。
b、Longwood 以相关技术向正海有限出资不存在侵犯 Qun Dong 夫妇任职单位或其他任何人技术秘密的情形
根据 Qun Dong 和 Jianwu Dai 的说明，并经本所律师在美国专利商标局、欧洲专利局等专利数据库及中国国家知识产权局（以下简称“国家知识产权局”）非专利数据库检索，Longwood 用于出资的通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关技术在美国是一种较为成熟的、广泛应用的技术，在 Longwood 向正海出资前，美国已有大量与该技术相关的专利及公开的学术论文，即该技术在美国是一种公开技术，不属于任何单位的技术秘密，Longwood 以该技术向发行人出资不涉及侵犯 Qun Dong 夫妇任职单位或其他任何人技术秘密的情形。
c、 Longwood 以相关技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用不存在侵犯 Qun Dong 夫妇任职单位或其他任何人专利权的情形
经本所律师在中国国家知识产权局专利数据库的检索，在正海有限使用Longwood 出资技术期间，即从 Longwood 向正海有限出资到正海有限经过研发改进于 2005 年 11 月向国家知识产权局申请 “一种脱细胞真皮基质”技术的发明专利前，Longwood 出资的“通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的相关技术”在中国未受到专利保护，因此，Longwood 以该技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用，不涉及侵犯 Qun Dong 夫妇任职单位或其他任何人的专利权的情形。
d、截至目前，没有任何单位或个人对正海有限在 Longwood 出资技术基础上进行技术改进后取得的“一种脱细胞真皮基质”专利提出过任何异议
正海有限成立后，以 Longwood 出资的技术为基础，经过持续的研发投入及技术改进，于 2005 年 11 月向国家知识产权局申请“一种脱细胞真皮基质”的发明专利，并于 2008 年 3 月 5 日取得专利授权。
根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，专利自国务院专利行政部门公告授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合专利法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效。经本所律师在国家知识产权局网站进行检索，截至本补充法律意见出具之日，没有任何单位或个人对发行人的“一种脱细胞真皮基质”专利提出过任何异议。
e、 截至目前，Longwood 用于出资的非专利技术未产生任何权属纠纷
根据 Longwood 及 Qun Dong 夫妇出具的说明与承诺，Longwood 用于向正海生物出资的非专利技术系 Qun Dong 夫妇通过长期学习研究所掌握的通过组织脱细胞制备胶原蛋白生物材料的技术，不涉及所在单位的职务成果，不存在任何权属纠纷。
根据 MCLAUGHLIN ＆ STERN, LLP 于 2015 年 11 月 18 日出具的法律意见书，截止 2015 年 9 月 29 日，没有针对 Longwood、Qun Dong、Jianwu Dai 的诉讼。
根据发行人的说明、烟台经济技术开发区人民法院、烟台仲裁委员会出具的证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网及通过百度等搜索引擎进行检索，截至本补充法律意见出具之日，没有第三方在中国境内就Longwood 用于出资的专有技术向 Longwood、Qun Dong、Jianwu Dai 或发行人提起过任何诉讼、仲裁或其他权利主张。
f、 Longwood、Qun Dong 夫妇已分别出具承诺，如 Longwood 用于出资的非专利技术存在权属瑕疵或其他纠纷对发行人造成损失，将赔偿由此给发行人造成的相关损失
2017 年 2 月 25 日，Longwood、Qun Dong 夫妇分别出具说明与承诺：承诺Longwood 用于出资的非专利技术系 Qun Dong 夫妇通过长期学习与研究所掌握的相关技术，不涉及在所在单位的职务成果，不存在任何权属纠纷；如因 Longwood用于出资的非专利技术存在权属瑕疵或其他纠纷对发行人造成损失， Longwood将负责解决并赔偿由此给发行人造成的相关损失。
综上，本所律师认为，Longwood 用于出资的非专利技术系 Qun Dong 夫妇通过长期学习研究所掌握的技术，Longwood 以该技术向正海有限出资并由正海有限在中国境内使用，不存在侵犯 Qun Dong 夫妇任职单位或其他任何人专利权或技术秘密的情形，截至目前也未发生任何诉讼、仲裁纠纷；Longwood、Qun Dong夫妇已分别出具承诺，如 Longwood 用于出资的非专利技术存在权属瑕疵或其他纠纷对发行人造成损失，Longwood 将赔偿由此给发行人造成的相关损失，因此，Longwood 以非专利技术出资的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、Longwood 无形资产出资对发行人生产经营、技术研发等方面的作用。
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人技术负责人的访谈，正海有限设立时，出资方之一正海集团没有生物医药领域的技术经验及人才储备，Longwood 用于出资的非专利技术对公司生产经营及技术研发等发挥了重要的作用，具体表现在以下方面：
（1）非专利技术为正海有限提供了技术研发基础及理论支撑。在此基础上，正海有限通过自主配备研发人员并持续增加研发投入，对该技术不断发展和改良并逐步进行了专利保护，使正海有限掌握了国内生物再生材料相关领域的先进技术。
（2）以 Longwood 投入的非专利技术为依托，正海有限在自身研发形成的组织脱细胞专利技术基础上，逐步研发出口腔修复膜、生物膜等产品，并实现了良好的经济效益。通过长期的研发投入及技术创新，自 2007 年起，正海有限逐步获得口腔修复膜、皮肤修复膜、生物膜等产品的注册证书并实现销售，逐步产生了良好的经济效益。
3、上述无形资产出资比例是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在出资不实的情形
（1）无形资产出资比例是否符合当时有效的法律法规规定
正海有限成立时，当时有效的《公司法》（1999 修正）第二十四条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
根据正海有限设立时的公司章程及烟台永大会计师事务所有限公司于 2003年 12 月 6 日出具的烟永会验字[2003]41 号《验资报告》，正海有限设立时的注册资本为 241 万美元，其中，Longwood 以现汇出资 48 万美元、以专有技术出资48 万美元。专有技术出资占正海有限注册资本的 19.92％，符合当时有效的《公司法》关于“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”的规定。
（2）是否存在出资不实的情形
① 无形资产出资作价合理
根据烟台永大会计师事务所有限公司于 2003 年 12 月 2 日出具的烟永会评报字[2003]36 号《评估报告书》，以 2003 年 11 月 26 日为基准日，对 Longwood拟对外投资的无形资产-非专利技术进行评估，评估方法为收益现值法，评估价值为 3,987,600 元（根据当时美元对人民币汇率 8.2722，折合美元 480,669.8 元）。
为确认 Longwood 无形资产出资的充实性、原资产评估报告的谨慎性、合理性，发行人聘请具备证券业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对烟永会评报字[2003]36 号《评估报告书》进行评估复核，并于 2015 年11 月 10 日出具京信评核字（2015）第 006 号《（烟永会评报字[2003]36 号）复核报告》，认为烟永会评报字[2003]36 号《评估报告书》关于无形资产的评估结果是基本合理的。
② 无形资产已经移交发行人并用于发行人的生产经营
根据烟台永大会计师事务所有限公司于 2003 年 12 月 6 日出具的烟永会验字[2003]41 号《验资报告》，截止 2003 年 11 月 26 日，正海有限收到其股东投入的注册资本 241 万美元，其中，Longwood 以无形资产专有技术出资 48 万美元，其无形资产经烟台永大会计师事务所烟永会评报字[2003]36 号评估报告确认价值为 3,987,600 元人民币（折合 USD480,669.80 元：汇率为 8.2772）。
根据发行人的说明，正海有限设立时，投资方之一正海集团没有生物医药领域的技术及人才储备，Longwood 用于出资的非专利技术是正海有限发展的技术基础。正海有限设立后，Longwood 将与出资相关的非专利技术资料全部移交给正海有限。在该等非专利技术的基础上，经过不断的发展与改良，正海有限逐步掌握了生物再生材料制备相关的核心技术，并取得了“一种脱细胞真皮基质”等发明专利，研发出口腔修复膜、生物膜等产品，并产生了良好的经济效益。
综上，Longwood 用于出资的非专利技术履行了资产评估相关手续，Longwood已将非专利技术相关资料移交给正海有限并在正海有限的生产经营中发挥了实际作用，并产生了良好的经济效益，不存在出资不实的情形。
（四）补充披露发行人核心技术的来源和形成过程，是否存在潜在技术纠纷和侵权纠纷
1、发行人核心技术的来源和形成过程
根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理、技术负责人的访谈，发行人的核心技术包括生产组织再生材料相关的复合去抗原技术、病毒灭活技术、天然无交联动物组织处理技术、冻干成形技术等，该等核心技术系以 Longwood 用以出资的非专利技术为基础，通过公司自身投入研发而逐步掌握。
2、是否存在潜在技术纠纷和侵权纠纷
根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理、技术负责人的访谈，其核心技术均系以 Longwood 用以出资的非专利技术为基础，通过公司自身投入研发而逐步掌握，并且针对主要核心技术已经申请专利保护，不存在技术纠纷和侵权纠纷，未收到过第三方关于其核心技术侵权或存在技术纠纷的主张。
经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、国家知识产权局网站及通过百度等搜索引擎检索，未发现有第三方对发行人上述专利提出异议、提起诉讼、仲裁或提出其他权利主张。
综上，金杜认为，发行人核心技术系以 Longwood 用以出资的非专利技术为基础自主研发而来，不存在技术纠纷和侵权纠纷。
（五）补充披露 Longwood 转让股权的原因，交易定价依据以及对应的市盈率，是否履行相关纳税义务
1、Longwood 转让股权的原因
根据 Longwood 及发行人出具的说明，为优化股权结构、扩充公司资本实力，正海有限拟增资扩股并引入外部投资者；Longwood 因其自身资金需求，拟转让部分正海有限的股权。
综合考虑自身资金需求、股权转让价格等因素，2015 年 5 月 Longwood 将其持有的正海有限 30 万美元股权（占正海有限注册资本的 10％）以 3.43 美元／股转让给鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金和烟台创新。
2、交易定价依据及对应市盈率
根据本次交易相关资料及秘波海、Longwood、鼎晖维鑫、蓝基金、鼎晖维森和烟台创新出具的说明，Longwood 股权转让与正海有限增资扩股引入外部投资者系同时进行，股权转让的价格系结合正海有限的资产状况、经营业绩、竞争优势、未来发展前景，参考同类型公司引入 PE 定价情况，经各方协商确定。以 2014 年正海有限归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算，本次股权转让的市盈率分别为 19.33 倍和 21.46 倍。
3、是否履行相关纳税义务
根据鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金、烟台创新及 Longwood 提供的税收缴款书、完税凭证、说明等，鼎晖维鑫、鼎晖维森、蓝基金、烟台创新已为其受让Longwood 持有正海有限股权履行所得税代扣代缴义务，具体情况如下：
受让股权金额
股权转让价款
代扣代缴所得税额 股权受让方
综上，金杜认为，Longwood 已就本次股权转让履行了纳税义务。
二、 《反馈意见》一、规范性问题 2、关于机构股东，请发行人：
（1）说明烟台创新、蓝基金性质，是否属于国有性质股权。
（2）说明机构股东对外投资企业的情况，是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来，是否需要履行私募基金备案程序。
请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。
（一）烟台创新、蓝基金性质，是否属于国有性质股权
1、国有股东认定的相关规定
根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）与中国证监会于 2007 年 6 月 30 日颁布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[ 号）、国务院国资委于 2008 年 3 月 4 日发布的《关于施行有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号），以下单位应当被认定为国有股东：
（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50％的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50％，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
（3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
2、烟台创新的股东情况及是否属于国有性质股权
根据烟台创新提供的工商档案、公司章程等资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，烟台创新的股权结构如下：
出资金额序号
持股比例（％）
（万元） 1
深圳市创新投资集团有限公司
烟台业达海洋产业发展有限公司
烟台德隆石油船务有限公司
烟台开发区渔港发展有限公司
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，烟台创新各股东的股权结构及股东性质如下：
持股 10％以上的主要股东
持股比例（％）
深圳市人民政府国有资产
国有资产监督管
监督管理委员会
深圳市星河房地产开发有
自然人投资或控
17.39深圳市创新投资
股企业集团有限公司
上海大众公用事业（集团）
A 股上市公司
股份有限公司
深圳市远致投资有限公司
国有独资公司烟台业达海洋产
烟台经济技术开发区国有
国有资产监督管业发展有限公司
资产监督管理局
刘荣荣烟台德隆石油船
自然人务有限公司
杜琦烟台开发区渔港
自然人发展有限公司
根据烟台创新的股权结构，烟台创新不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；烟台创新第一大股东为深圳市创新投资集团有限公司，其所持烟台创新股权比例未达到 50％，并且不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
综上，按照前述国资发产权[ 号文、国资厅产权[2008]80 号文对国有股东认定的规定，烟台创新不属于国有股东，其持有的发行人股份不属于国有股份。
3、蓝基金的股东情况及是否属于国有性质股权
根据蓝基金提供的营业执照、合伙协议，蓝基金为有限合伙企业，其合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
出资比例序号
合伙人名称
合伙人类型
山东蓝色经济产业基金 1
普通合伙人
管理有限公司 2
山东海洋投资有限公司
有限合伙人
山东捷瑞物流有限公司
有限合伙人
日照港集团有限公司
有限合伙人
山东省经济开发投资公 5
有限合伙人
深圳市磐正投资有限公 6
有限合伙人
山东黄河三角洲创业发 7
有限合伙人
展有限公司
上海十方园林发展股份 8
有限合伙人
邹平县三利集团有限公 9
有限合伙人
山东海洋明石产业基金 10
有限合伙人
管理有限公司
注：根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，山东省经济开发投资公司已经改制为山东省财金投资集团有限公司，山东黄河三角洲创业发展有限公司名称已变更为山东黄河三角洲创业发展集团有限公司，上海十方园林发展股份有限公司名称已经变更为上海十方生态园林股份有限公司，蓝基金暂未对该等事项进行变更登记。
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，蓝基金的普通合伙人山东蓝色经济产业基金管理有限公司及出资比例 10％以上的有限合伙人的股权结构及股东性质如下：
持股 10％以上的主要股东
持股比例（％）
山东海洋投资有限公司
国有控股公司山东蓝色经济产
自然人投资或控业基金管理有限
山东捷瑞物流有限公司
股企业公司
青岛蓝色泺金投资管理企
自然人投资或控
业（有限合伙）
山东高速集团有限公司
国有独资公司
山东省人民政府国有资产
国有资产监督管
监督管理委员会
山钢金融控股（深圳）有限
国有公司山东海洋投资有
公司限公司
兖矿集团有限公司
国有控股公司
新汶矿业集团有限责任公
日照港集团有限公司
国有独资公司山东捷瑞物流有
自然人投资或控
山东红四月贸易有限公司
股企业日照港集团有限
国有资产监督管
日照市人民政府公司
根据蓝基金的出资结构，蓝基金不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；蓝基金的普通合伙人—山东蓝色经济产业基金管理有限公司，不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；蓝基金出资比例最高的有限合伙人山东捷瑞物流有限公司，对蓝基金的出资比例未超过 50％，并且不属于政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
山东省国资委于 2015 年 2 月 9 日出具《关于蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）对外投资的情况说明》，确认“蓝基金系一家投资主体多元化的股权投资企业，蓝基金对外投资形成的股权为一般企业法人股” 。
综上，金杜认为，烟台创新、蓝基金持有的发行人股权均不属于国有性质股权。
（二）机构股东对外投资企业的情况
经核查，发行人的机构股东包括 Longwood、鼎晖维鑫、蓝基金、鼎晖维森、嘉兴正海和烟台创新，该等股东的对外投资情况如下：
1、Longwood
根据 Longwood 出具的说明，Longwood 除投资发行人外未投资其他企业。
2、鼎晖维鑫
根据鼎晖维鑫提供的对外投资企业情况表及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询，鼎晖维鑫的对外投资情况如下：
注册资本／出资额
持股／出资比序号
投资企业名称
例（％） 1
上海孚怡投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎晖耀家创业投资中心（有限合 2
宁波明睿股权投资基金合伙企业（有限 3
上海新眼光医疗器械股份有限公司
北京嘉华丽康医疗投资管理有限公司
万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司
北京磨铁图书有限公司
成都康弘药业集团股份有限公司
上海景域文化传播股份有限公司
北京麒麟网文化股份有限公司
上海齐家网信息科技股份有限公司
根据蓝基金提供的对外投资情况表及被投资企业营业执照、章程＼合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询，蓝基金的对外投资情况如下：序
注册资本／出资额
持股／出资比例
投资企业名称号
北京中智众合技术咨询中心（有限合伙）
青岛蓝色睿金企业管理中心（有限合伙）
北京智慧城市投资合伙企业（有限合伙）
青岛蓝海金王投资企业（有限合伙）
西藏海孚通投资咨询中心（有限合伙）
山东蓝色云海创新股权投资基金合伙企 6
业（有限合伙） 7
山东海洋钻井投资合伙企业（有限合伙）
山东蓝色能源投资企业（有限合伙）
青岛蓝色海洋新兴产业创业投资基金管 9
理中心（有限合伙）
Pacific Gas（Hong Kong）Holdings10
Limited 太平洋气体船（香港）控股有限
金凯（辽宁）化工有限公司
山东卓创资讯集团有限公司
益凯新材料有限公司
北京海博思创科技有限公司
青岛金王应用化学股份有限公司
上海浪潮云计算服务有限公司
山东步长制药股份有限公司
4、鼎晖维森
根据鼎晖维森提供的对外投资情况表及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询，鼎晖维森的对外投资情况如下：
注册资本／出资额
持股／出资比序号
投资企业名称
上海孚怡投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎晖耀家创业投资中心（有限合
宁波明睿股权投资基金合伙企业（有限
北京嘉华丽康医疗投资管理有限公司
上海新眼光医疗器械股份有限公司
成都康弘药业集团股份有限公司
上海景域文化传播股份有限公司
北京麒麟网文化股份有限公司
上海齐家网信息科技股份有限公司
5、嘉兴正海
根据发行人和嘉兴正海出具的说明、嘉兴正海的合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询，嘉兴正海为发行人设立的股权激励平台，嘉兴正海除持有发行人股权外未投资其他企业。
6、烟台创新
根据烟台创新提供的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询，烟台创新除投资发行人外未投资其他企业。
（三）机构股东是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来
根据发行人各机构股东的章程＼合伙协议及排名前 10 的原材料供应商、报告期内进入收入占比前 70％的经销客户的工商资料及发行人各机构股东、排名前 10的原材料供应商、报告期内进入收入占比前 50％的经销客户出具的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询以及对发行人主要供应商、客户进行访谈等，除嘉兴正海与发行人供应商烟台正海实业有限公司（以下简称“正海实业”）、烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”）、烟台正海餐饮管理有限公司（以下简称“正海餐饮”）均为发行人实际控制人秘波海实际控制的企业外，发行人各机构股东与发行人主要供应商、客户之间不存在关联关系或者委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系，亦未与发行人及其主要供应商、客户发生过交易或资金往来。
（四）机构股东是否需要履行私募基金备案程序
1、Longwood
根据美国 MCLAUGHLIN ＆ STERN, LLP 律师事务所出具的法律意见，Longwood 为一家于 2002 年 10 月 31 日在美国特拉华州成立并有效存续的有限责任公司，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，无需办理私募投资管理人登记和基金备案。
2、鼎晖维鑫
根据鼎晖维鑫提供的相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，鼎晖维鑫为私募投资基金，已于 2014 年 4 月 23 日在基金业协会备案（基金编号：SD3224）；鼎晖维鑫的基金管理人为鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司，已于 2014 年 4 月 23 日在基金业协会登记（登记编号：P1001294）。
根据蓝基金提供的相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，蓝基金为私募投资基金，已于 2015 年 1 月 30 日在基金协会备案（基金编号：SD4890）；蓝基金的基金管理人为山东蓝色经济产业基金管理有限公司，已于2015 年 1 月 29 日在基金业协会登记（登记编号：P1007436）。
4、鼎晖维森
根据鼎晖维森提供的相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，鼎晖维森为私募投资基金，已于 2014 年 4 月 23 日在基金业协会备案（基金编号：SD3678）；鼎晖维森的基金管理人为鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司，已于 2014 年 4 月 23 日在基金业协会登记（登记编号：P1001294）。
5、嘉兴正海
根据嘉兴正海的营业执照、《合伙协议》及说明，嘉兴正海是一家经营范围为“一般经营项目：创业投资、创业投资咨询”的有限合伙企业，其合伙人主要为发行人的高级管理人员及核心员工，嘉兴正海设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。嘉兴正海的普通合伙人为秘波海，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，嘉兴正海不是以非公开方式向投资者募集资金、以投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
6、烟台创新
根据烟台创新提供的相关资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，烟台创新为私募投资基金，已于 2015 年 4 月 15 日在基金业协会备案（基金编号：SD6032）；烟台创新的基金管理人为烟台红土创业投资管理有限公司，已于 2015 年 4 月 15 日在基金业协会登记（登记编号：P1010682）。
三、 《反馈意见》一、规范性问题 3、实际控制人对外投资企业较多。
（1）嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海均为秘波海控制的投资管理合伙企业，深圳美洲豹、正海资管从事股权投资业务，请发行人补充披露实际控制人参与设立多家从事投资业务企业的考虑，上述企业成立的背景和原因，说明募资时的投资方向和领域，说明上述企业对外投资企业的情况，是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来。
（2）请发行人补充披露员工持股平台嘉兴正海自然人合伙人进入发行人工作时间，担任职务及任职期限，出资资金来源，是否存在股份代持或委托持股情形。
（3）请发行人说明除嘉兴正海外其余 4 家有限合伙企业合伙人以及正海资管股东的简历和职业经历，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。
（4）请发行人说明正海置业开发地产的名称、位置以及销售情况，正海能源的主要资产构成。
（5）请发行人说明上海正海、正海新材料、正海合泰业务之间的关系，除秘波海以外的其他自然人股东的背景和简历，上述公司是否从事相同或类似业务，业务规模以及经营业绩差异较大的原因。
（6）请发行人说明正海实业、正海餐饮股东烟台正海集团有限公司工会委员会的具体情况，包括成立由来、演变情况。
（7）请发行人说明正海网板报告期内主要财务数据，近 2 年存在较大亏损的原因，主要资产构成，员工数量等。
（8）请发行人具体说明正海典当、正海金融主要从事业务的情况，业务收入的来源，主要资产构成。
（9）请发行人补充披露报告期内正海集团主营业务的相关情况，报告期内主要财务指标，近 2 年亏损较多的原因。
请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明报告期内是否存在关联企业为发行人分摊成本费用或其他利益输送情形。
（一）请发行人补充披露实际控制人参与设立多家从事投资业务企业的考虑，上述企业成立的背景和原因，说明募资时的投资方向和领域，说明上述企业对外投资企业的情况，是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来
1、发行人实际控制人参与设立多家从事投资业务企业的考虑，上述企业的成立原因及背景
发行人实际控制人秘波海参与设立嘉兴正海、嘉兴正清投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴正清”）、嘉兴昌海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴昌海”）、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹、正海集团山东正海资产管理有限公司（以下简称“正海资管”）等投资性质的企业，一方面系作为其实际控制的不同上市公司、全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）挂牌公司的员工持股平台，另一方面系便于在不同地区、针对不同行业、领域进行投资，具体情况如下：
（1）嘉兴正清、嘉兴昌海
根据嘉兴正清现行有效的《营业执照》、《合伙协议》，其基本情况如下：
嘉兴正清投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所
嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 2 幢 403 室-5执行事务合伙人
有限合伙企业
实业投资、投资管理。
2014 年 11 月 20 日
2014 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 19 日
合伙人名称
出资比例（％）
根据嘉兴昌海现行有效的《营业执照》、《合伙协议》，其基本情况如下：
嘉兴昌海投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所
嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 2 幢 403 室-4执行事务合伙人
有限合伙企业
实业投资、投资管理。
2014 年 11 月 20 日
2014 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 19 日
合伙人名称
出资比例（％）
根据嘉兴正清、嘉兴昌海的《合伙协议》及发行人实际控制人秘波海的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝等的查询，嘉兴正清、嘉兴昌海均为发行人实际控制人秘波海控制的股转系统挂牌公司—烟台正海合泰科技股份有限公司（简称“正海合泰”）的员工持股平台，其合伙人主要为正海合泰的高级管理人员及核心员工，嘉兴正清、嘉兴昌海设立的主要目的是实现对正海合泰管理层及核心人员的股权激励。
（2）嘉兴佐海、嘉兴佑海
根据嘉兴佐海现行有效的《营业执照》、《合伙协议》，其基本情况如下：
嘉兴佐海投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江省嘉兴市广益路与庆丰路交叉口联创大厦 2 号楼 5 层 560 主要经营场所
室-71执行事务合伙人
有限合伙企业
投资管理、投资咨询。
2015 年 07 月 27 日
2015 年 07 月 27 日至 2025 年 07 月 26 日
合伙人名称
出资比例（％）
根据嘉兴佑海现行有效的《营业执照》、《合伙协议》，其基本情况如下：
嘉兴佑海投资管理合伙企业（有限合伙）
浙江省嘉兴市广益路与庆丰路交叉口联创大厦 2 号楼 5 层 560 主要经营场所
室-70执行事务合伙人
有限合伙企业
投资管理、投资咨询。
2015 年 07 月 27 日
2015 年 07 月 27 日至 2025 年 07 月 26 日
合伙人名称
出资比例（％）
根据嘉兴佐海、嘉兴佑海的《合伙协议》及发行人实际控制人秘波海的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝等的查询，嘉兴佐海、嘉兴佑海为发行人实际控制人秘波海控制的股转系统挂牌公司—烟台正海科技股份有限公司（简称“正海科技”）的员工持股平台，设立目的系实现对正海科技管理层及核心人员的股权激励。目前，其合伙人为秘波海及正海科技的总经理刘自军。
（3）深圳美洲豹
根据深圳美洲豹现行有效的《营业执照》、《章程》，其基本情况如下： 名称
深圳市美洲豹资产管理有限公司 住所
深圳市福田区深南中路 2018 号兴华大厦东栋十层 1067 室 法定代表人
周霞 注册资本
1,000 万元 类型
有限责任公司
受托资产管理、投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营范围
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业
务（以上不得以任何方式公开募集和发行基金）。 成立日期
2007 年 12 月 10 日 经营期限
出资比例（％）
烟台市泓晟企业管理咨询 股权结构
烟台冠华文化服务有限公
根据发行人实际控制人秘波海的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝等的查询，深圳美洲豹系发行人实际控制人秘波海为进行港股和美股的二级市场投资而设立，截至本补充法律意见出具日，秘波海、曲祝利已将其持有的深圳美洲豹股权分别转让给烟台市泓晟企业管理咨询有限公司、烟台冠华文化服务有限公司，深圳美洲豹不再属于发行人实际控制人秘波海控制的企业。
（4）正海资管
根据正海资管现行有效的《营业执照》、《章程》，其基本情况如下： 名称
正海集团山东正海资产管理有限公司 住所
烟台开发区衡山路 6 号 法定代表人
赵同凯 注册资本
500 万元 类型
其他有限责任公司
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询，焦炭、 经营范围
铁矿石的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 成立日期
2006 年 1 月 12 日 经营期限
2006 年 1 月 12 日至 2026 年 1 月 11 日
出资比例（％） 股权结构
根据正海集团及发行人实际控制人秘波海出具的说明，正海资管系正海集团出于对焦炭、铁矿石市场的看好而设立，主营业务系相关领域的投资。
2、说明嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹及正海资管募资时的投资方向和领域，说明上述企业对外投资企业的情况
根据嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹及正海资管的《合伙协议》／《章程》、发行人实际控制人的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝的查询，上述关联企业募资时的投资方向和领域以及目前的对外投资情况如下： 关联企业名称
投资方向及领域
对外投资情况
正海合泰员工持股平台
持有正海合泰 6.41％股权
正海合泰员工持股平台
持有正海合泰 8.55％股权
正海科技员工持股平台
持有正海科技 5％股权
正海科技员工持股平台
持有正海科技 5％股权
深圳美洲豹
港股和美股的二级市场投资
焦炭、铁矿石行业投资
3、嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹及正海资管是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来
根据嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹、正海资管的章程＼合伙协议及排名前 10 的原材料供应商、报告期内进入收入占比前 70％的经销客户的工商资料，嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹、正海资管及发行人排名前 10 的原材料供应商、报告期内进入收入占比前 50％的经销客户出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、启信宝等，除嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、正海资管与发行人供应商正海实业、正海磁材、正海餐饮均系发行人实际控制人秘波海控制的企业外，嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、深圳美洲豹、正海资管与发行人主要供应商、客户之间不存在关联关系或者委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系，报告期内，亦未与发行人及其主要供应商、客户发生过交易或资金往来。
（二）请发行人补充披露员工持股平台嘉兴正海自然人合伙人进入发行人工作时间，担任职务及任职期限，出资资金来源，是否存在股份代持或委托持股情形
根据发行人提供的嘉兴正海合伙协议及嘉兴正海自然人合伙人的简历、劳动合同、发行人相关董事会及股东会决议等相关资料，嘉兴正海的自然人合伙人及其进入发行人工作时间，担任职务及任职期限情况如下：
出资额 出资比
进入发行人工序号
（万元） 例（％）
2015 年 6 月 1
2011 年 12 月
-2018 年 6 月
董事、总经
2015 年 6 月 2
2011 年 4 月
-2018 年 6 月
2015 年 6 月 3
2003 年 10 月
-2018 年 6 月
副总经理、
2015 年 6 月 4
2006 年 7 月
董事会秘书
-2018 年 6 月
研发一部总
2015 年 6 月 5
2004 年 6 月
-2018 年 6 月
2015 年 6 月 6
2012 年 6 月
-2018 年 6 月
研发二部总
2015 年 6 月 7
2008 年 6 月
-2018 年 6 月
人力资源部
2015 年 6 月 8
2012 年 2 月
-2018 年 6 月
根据上述自然人合伙人出具的说明与承诺并经访谈，上述自然人用于投资嘉兴正海的出资均系其本人及家庭多年积累所得，资金来源合法；上述自然人所持股份均为其本人实际持有，不存在股份代持或委托持股情形。
（三）请发行人说明除嘉兴正海外其余 4 家有限合伙企业合伙人以及正海资管股东的简历和职业经历，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、客户、供应商存在关联关系或其他利益安排
1、嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海合伙人以及正海资管股东的简历及职业经历
（1）嘉兴正清
根据发行人提供的嘉兴正清合伙协议及其自然人合伙人简历等相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，嘉兴正清的合伙人情况如下：
合伙人姓名
出资比例（％）
嘉兴正清各合伙人简历及从业经历如下：
秘海波，1954 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任山东红旗机械厂技术员、助理工程师，五八二三厂技术员、助理工程师，烟台钟表研究所助理工程师、检测研究室副主任，烟台钟表工业公司副经理，烟台木钟厂厂长，烟台电子网板厂筹建处主任、党总支书记，烟台电子网板厂党委书记、厂长，任正海集团董事长、党委书记、总经理，烟台正海磁性材料有限公司董事长，正海有限董事长，烟台银桥信用担保有限公司副董事长，烟台正海汽车内饰件有限公司（以下简称“正海车饰”，正海合泰前身，曾用名烟台兴源汽车内饰件有限公司、烟台华润兴源汽车内饰件有限公司、烟台正海兴源汽车内饰件有限公司）董事长，苏州正海生物技术有限公司执行董事兼总经理，现任烟台正海电子网板股份有限公司董事长，烟台正海能源投资有限公司董事长，烟台正海典当有限公司董事长，烟台正海新材料有限公司董事长，烟台正海磁性材料股份有限公司董事长，上海正海汽车用品有限公司董事长，烟台正海科技有限公司董事长，烟台正海置业有限公司董事长，江华正海五矿新材料有限公司董事长，嘉兴正海执行事务合伙人，上海大郡动力控制技术有限公司董事长，嘉兴昌海执行事务合伙人，嘉兴正清执行事务合伙人，嘉兴佐海执行事务合伙人，嘉兴佑海执行事务合伙人，正海合泰董事长，苏州正海执行董事，发行人董事长。
郭焕祥，男，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任烟台木钟厂助理工程师，烟台正海电子网板厂工程师、主任工程师，烟台正海电子网板有限公司生产部副部长、生产部部长、总经理助理、总经理助理兼生产部部长、副总经理、常务副总经理，正海集团副总经理，正海车饰总经理，现任正海集团董事、正海合泰董事、总经理。
单汝坤，男，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任烟台正海电子网板股份有限公司生产线领班、工艺主管、部长助理、生产部副部长、生产部部长、副总经理，正海车饰常务副总经理，现任正海合泰副总经理。
王伟，男，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任烟台开发区奥科聚氨酯有限责任公司技术部部长，正海车饰市场部部长、总经理助理、副总经理，现任正海合泰副总经理。
朱维珍，女，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任烟台开发区奥科聚氨酯有限责任公司工程师、认证办主任、技术部副部长，正海车饰技术部部长、总经理助理兼总工程师、总工程师，现任正海合泰副总经理、总工程师。
所修珍，女，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任烟台开发区奥科聚氨酯有限责任公司实验室工程师、质量部副部长、质量部部长，正海车饰质量部部长、综合管理部部长、总经理助理、副总经理、副总经理兼综合管理部部长，现任正海合泰副总经理。
李武，男，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任正海车饰任技术质量部副部长，长春正海汽车内饰件有限公司历任技术质量部部长，现任长春正海汽车内饰件有限公司总经理兼生产部部长。
李国威，男，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任芜湖正海汽车内饰件有限公司历任副总经理，现任芜湖正海汽车内饰件有限公司总经理兼技术质量部部长。
（2）嘉兴昌海
根据发行人提供的嘉兴昌海合伙协议及其自然人合伙人简历等相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，嘉兴昌海的合伙人情况如下：
合伙人姓名
出资比例（％）
嘉兴昌海各合伙人简历如下：
秘波海、郭焕祥简历见本补充法律意见“三、（三）1、（1）嘉兴正清之嘉兴正清各合伙人简历”。
张昌久，男，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任烟台正海磁性材料有限公司财务部会计，正海集团财务部会计主管，芜湖正海汽车内饰件有限公司计划财务部副部长，烟台海利化工有限公司财务部副部长，正海车饰财务总监兼计划财务部部长，现任正海合泰财务总监。
岳继华，女，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任威海全自动包装机械有限公司技术员，烟台泰权实业有限公司技术员，烟台开发区奥科聚氨酯有限责任公司项目工程师、开发部副部长，正海车饰市场开发部部长、多元化产品部长、总经理助理，现任正海合泰总经理助理兼产品开发部部长。
李印真，男，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任正海车饰职员，成都正海汽车内饰件有限公司筹建人员，现任成都正海汽车内饰件有限公司经理。
吕永杰，男，1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。曾任芜湖正海汽车内饰件有限公司任物流部副部长，现任芜湖正海汽车内饰件有限公司武汉分公司经理。
吕道湖，男，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任芜湖正海汽车内饰件有限公司技术质量部部长助理、技术质量部副部长、生产部部长，正海车饰质量部副部长、质量部部长，佛山正海汽车内饰件有限公司饰经理，现任正海合泰燕郊分公司经理。
刘涛，男，1985 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任中国风险投资研究院项目经理，正海集团投融资管理主管，正海车饰董事会秘书，现任正海合泰董事会秘书。
（3）嘉兴佐海
根据发行人提供的嘉兴佐海合伙协议及其自然人合伙人简历等相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，嘉兴佐海的合伙人情况及其简历如下：
合伙人姓名
出资比例（％）
秘波海的简历见本补充法律意见“三、（三）1、（1）嘉兴正清之嘉兴正清各合伙人简历”。
刘自军的简历如下：
刘自军男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任烟台电子科研所助理工程师，烟台正海电子网板厂助理工程师、市场部副部长，烟台正海电子网板有限公司市场部长、总经理助理兼市场部长，烟台正海电子网板股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，烟台正海科技有限公司任总经理，现任正海集团董事，正海科技总经理。
（4）嘉兴佑海
根据发行人提供的嘉兴佑海合伙协议及其自然人合伙人简历等相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，嘉兴佑海的合伙人情况及其简历如下：
合伙人姓名
出资比例（％）
秘波海的简历见本补充法律意见“三、（三）1、（1）嘉兴正清之嘉兴正清各合伙人简历”；刘自军简历见本补充法律意见“三、（三）1、（3）嘉兴佐海之嘉兴佐海各合伙人简历。
（5）正海资管
根据发行人提供的正海资管章程等相关资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，正海资管的股东情况如下：
合伙人姓名
出资比例（％）
根据正海资管自然人股东徐辉的简历如下：
徐辉，1961 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任建设银行鱼台支行任副行长，建设银行济宁分行任信贷部主任，建设银行山东省行任办公室主任，华夏银行济南分行任办公室主任、信贷处长、支行行长，正海资管任总经理，现任正海资管董事，香港中油燃气集团有限公司亚洲区副总裁。
2、是否与发行人股东、实际控制人、董监高、客户、供应商存在关联关系或其他利益安排
根据嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、正海资管的章程＼合伙协议及排名前 10 的原材料供应商、报告期内进入收入占比前 70％的经销客户的工商资料，嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、正海资管及发行人股东、实际控制人、董监高、排名前 10 的供应商、报告期内进入收入占比前 50％的经销客户出具的说明与承诺及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，除秘波海、郭焕祥、刘自军与发行人、发行人供应商存在关联关系外，嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海、正海资管的自然人合伙人或股东与发行人股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商不存在关联关系或者委托持股、信托持股及其他可能输送不当利益的关系。
秘波海、郭焕祥、刘自军与发行人、发行人供应商的具体关联关系如下：
嘉兴正清、嘉兴昌海、
系发行人股东、实际控制人、董事；为发
嘉兴佐海、嘉兴佑海
行人供应商（正海餐饮、正海实业、正海
磁材）的实际控制人
嘉兴正清、嘉兴昌海
通过正海集团间接持有发行人供应商（正
海餐饮、正海实业、正海磁材）的股份
嘉兴佐海、嘉兴佑海
通过正海集团间接持有发行人供应商（正
海餐饮、正海实业、正海磁材）的股份
（四） 请发行人说明正海置业开发地产的名称、位置以及销售情况，正海能源的主要资产构成
1、正海置业开发地产名称、位置及销售情况
正海置业所开发的地产项目为正海大厦，位于烟台市开发区珠江路 66 号，为36 层纯商务写字楼，建筑总面积为 94,000 平方米。目前，正海大厦项目已竣工，正在销售过程中。
2、正海能源主要资产构成
根据发行人提供的正海能源营业执照、财务报表等相关资料及说明，正海能源成立于 2005 年 9 月，系正海集团出于集团产业有限多元化考虑而设立，主要从事能源行业相关投资。目前，由于正海集团对业务布局进行调整，正海能源已无实际经营活动。截至 2016 年 12 月 31 日，正海能源的资产构成如下：
金额（万元）
占总资产比重（％）
其他应收款
正海能源的资产中，其他应收款为 1,504.89 万元，占资产比重为 35.59％，主要系正海能源与关联方正海资管间的往来款，金额为 962.99 万元；无形资产为2,634.32 万元，占资产比重为 62.30％，主要为早期投资的探矿权及勘探开发投入。
（五）请发行人说明上海正海、正海新材料、正海合泰业务之间的关系，除秘波海以外的其他自然人股东的背景和简历，上述公司是否从事相同或类似业务，业务规模以及经营业绩差异较大的原因
1、上海正海、正海新材料、正海合泰的主营业务情况及业务之间的关系
（1）上海正海、正海新材料、正海合泰的主营业务情况
① 上海正海汽车用品有限公司（以下简称“上海正海”）
根据上海正海的营业执照、章程及发行人实际控制人秘波海的说明，上海正海经营范围为“汽车养护用品、汽车安全用品、汽车通讯用品、汽车内外饰装潢用品、汽车维修设备及工具、汽车配件、化学产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主要从事汽车养护用品的销售；作为美国 MOC 产品的中国总代理以及 3M 等品牌产品的代理商，上海正海主要向一汽轿车、一汽马自达、北京现代等汽车原厂供应汽车养护用品。
② 烟台正海新材料有限公司（以下简称“正海新材料”）
根据正海新材料的营业执照、章程及发行人实际控制人秘波海的说明，正海新材料的经营范围为“化工原料（不含危险品）的销售，保温新材料研发、生产、销售及安装，铁路路轨、缓冲垫产品、煤矿支撑材料的研发、生产、销售，玻璃纤维布的生产、销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主要从事保温新材料研发、生产与销售等。经营初期，正海新材料的产品涵盖汽车内饰用的保温材料，目前则主要进行建筑领域外墙保温材料的研发、生产和销售。
③ 正海合泰
根据正海集团的说明、正海合泰的营业执照、章程及公开转让说明书等，正海合泰的经营范围为“生产、销售汽车内饰件、工程塑料及制品、聚氨酯材料及制品、普通机械；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务系汽车内饰件产品的研发、生产与销售，主要向整车厂商以及汽车配件企业销售汽车顶棚、天窗遮阳板、轮胎护罩、地毯、后护板、备胎盖板等汽车内饰产品。
（2）上海正海、正海新材料、正海合泰业务之间的关系
正海合泰、正海新材料以及上海正海的具体业务及产品均不相同，三家公司就各自的业务领域开展生产经营活动，并实现销售和盈利。
正海新材料与正海合泰之间存在业务联系：正海新材料早期产品涵盖汽车内饰用的保温材料，曾向正海合泰提供该等产品作为正海合泰生产汽车内饰件的原材料；随着正海新材料转向外墙保温材料的生产经营，不再向正海合泰提供保温材料产品。同时，由于正海合泰与正海新材料的产品原材料存在一定重合，报告期内，二者存在原材料或自制半成品基材的销售交易，该等交易金额较小，对双方的经营情况影响均较小。
除上述业务联系外，上海正海、正海新材料、正海合泰不存在其他业务联系。
2、上海正海、正海新材料、正海合泰除秘波海以外的其他自然人股东的背景和简历
截至目前，上海正海、正海新材料、正海合泰的自然人股东情况如下：
持股比例（％）
正海新材料
其他股东注
注：正海合泰为股转系统挂牌公司，股份转让方式为做市转让，股东情况处于实时变动中，截至 2017 年 2 月 6 日，正海合泰持股比例在 5％及以上的股东中无自然人股东。
秘波海简历见本补充法律意见“三、（三）1、（1）嘉兴正清之嘉兴正清各合伙人简历”。
曲祝利、雷光耀的简历如下：
曲祝利，1954 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任国营 8070 厂工人，国营烟台无线电三厂工人，山东工学院教师，烟台电子工业科学技术研究所助理工程师、副所长、正科级副所长，烟台电子网板厂筹建处副主任，烟台电子网板厂副厂长，烟台正海磁性材料有限公司董事长，正海集团常务副总经理，正海有限董事，正海车饰董事，苏州正海任执行董事，现任正海集团董事、总经理，正海寄卖执行董事，正海实业董事长，正海餐饮董事长，烟台正海能源投资有限公司董事，正海磁材副董事长，正海科技董事，正海合泰董事，发行人董事。
雷光耀先生，1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。现任山西海天正扬科技有限公司执行董事兼总经理，山西海天世纪科贸有限公司董事长，山西省汽车流通商会常务副会长。
3、上海正海、正海新材料、正海合泰是否从事相同或类似业务，业务规模以及经营业绩差异较大的原因
根据上海正海、正海新材料、正海合泰提供的营业执照、财务报表及说明，其主营业务及经营情况如下：
单位：万元
净利润 主体
（2015 年 12 （2015 年 12
（2015 年）
（2015 年）
月 31 日）
月 31 日）上海正 代理销售汽
车养护用品
保温材料的正海新
研发、生产
汽车内饰件正海合 产 品 的 研
泰 发、生产与
注：正海合泰为股转系统挂牌公司，尚未披露 2016 年年报，为增强可比性均选取 2015年财务数据。
根据上海正海、正海新材料、正海合泰实际控制人的说明，上海正海、正海新材料、正海合泰的具体业务领域及产品均不同，市场环境及自身发展阶段的差异导致该三家公司的业务规模及经营业绩有所不同。具体如下：
正海合泰的经营规模及业绩水平明显高于上海正海与正海新材料，主要原因为：其一，随着国家经济水平快速发展，国内机动车保有量快速增加，汽车内饰件的市场需求亦不断扩大；其二，正海合泰于 2003 年成立，成立时间较早，并在十多年的发展中逐步积累了设计及开发能力，与众多整车厂商建立了产品开发与配套供应关系，经营模式均较为成熟；其三，基于对汽车零部件行业整体发展的长期看好，正海集团于 2006 年以增资方式进入正海合泰，并于 2014 年进一步增资，另外，正海合泰于 2015 年股转系统挂牌并进行了后续融资，持续的资金输入为正海合泰的发展提供了有力保障。
（六）请发行人说明正海实业、正海餐饮股东烟台正海集团有限公司工会委员会的具体情况，包括成立由来、演变情况
1、烟台正海集团有限公司工会委员会的基本情况
烟台正海集团有限公司工会委员会成立于 2001 年 9 月，现持有烟台市总工会于 2012 年 6 月 12 日核发的工法证字第
号《工会法人资格证书》，法定代表人为全杰。
2、烟台正海集团有限公司工会委员会的成立及演变情况
正海集团工会的前身为烟台电子网板厂工会委员会。根据正海集团的工商档案资料，正海集团前身烟台电子网板厂成立于 1992 年 12 月 4 日，系一家全民所有制企业，隶属于烟台市电子工业局。1993 年 11 月 15 日，烟台市电子工业局工会工作委员会以《关于烟台电子网板厂工会委员会选举结果的批复》（烟电子工[1993]8 号）批准烟台电子网板厂工会委员会成立。
2001 年 5 月，经烟台市人民政府同意，烟台电子网板厂改制为国有独资公司，同时更名为“烟台正海集团有限公司”。烟台正海集团有限公司成立后，烟台经济技术开发区总工会于 2001 年 9 月 21 日下发《关于烟台正海集团有限公司工会委员会选举报告的批复》（烟开总工组[2001]55 号），同意成立正海集团工会。2002 年 6 月，正海集团工会取得烟台市总工会核发的《工会法人资格证书》。
2004 年 8 月，经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2004]第 328 号）核准，烟台正海集团有限公司名称变更为正海集团有限公司。同年，烟台正海集团有限公司工会委员会名称变更为正海集团有限公司工会委员会。
（七）请发行人说明正海网板报告期内主要财务数据，近 2 年存在较大亏损的原因，主要资产构成，员工数量等
1、正海网板报告期内主要财务数据
根据发行人提供的烟台正海电子网板股份有限公司（以下简称“正海网板”）的财务报表，报告期内正海网板的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
21,253.73 营业收入
-11,228.02
2、正海网板近 2 年存在较大亏损的原因
根据正海网板及其控股股东正海集团出具的说明，正海网板近 2 年存在较大亏损的原因如下：
上世纪 90 年代初，在 CRT 电视（即彩色显像管电视）逐步发展蓬勃的背景下，正海网板于 1993 年设立，主要业务为彩色显像管用荫罩的研发、生产和销售。设立以来，正海网板逐步发展壮大为彩管荫罩行业的领军企业，但近年来，随着CRT 行业的整体衰退和逐渐消亡，正海网板彩管荫罩业务亦逐步萎缩。目前，正海网板已停产。
报告期各期，正海网板的营业收入主要系部分库存产品以及原材料的零星销售收入，金额较小，且对应毛利基本为负；同时，现有固定资产折旧、固定资产及存货的减值、借款利息费用及尚在册人员工资支出使得正海网板进一步亏损。因此，正海网板 2015 年及 2016 年分别亏损 11,228.02 万元及 6,831.65 万元。
3、主要资产构成、员工数量
根据正海网板的说明及提供的职工名册，截至 2016 年 12 月 31 日，正海网板尚有在册员工 54 人，其主要资产为生产厂房、生产线及办公楼等固定资产，具体资产构成如下：
金额（万元）
占总资产比重（％）
其他应收款
长期股权投资
（八） 请发行人具体说明正海典当、正海金融主要从事业务的情况，业务收入的来源，主要资产构成
1、正海典当的业务、收入来源及主要资产构成
根据烟台开发区市场监督管理局于 2016 年 2 月 2 日核发的《营业执照》，烟台正海典当有限公司（以下简称“正海典当”）的经营范围为：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（有效期限以许可证为准）。
正海典当目前持有山东省商务厅于 2016 年 9 月 27 日核发的《典当经营许可证》（编号：）。根据正海典当的说明，其具体业务包括房产抵押典当、动产质押典当、财产权利质押典当、民品典当等，以典当形式为个人及中小企业提供较快速的融资服务，主要收入来源包括当金利息收入和绝当品销售收入。
根据正海典当提供的财务报表及说明，正海典当的主要资产为抵押贷款、质押贷款及存货，其中抵押贷款与质押贷款主要为正海典当向当户交付的当金，存货则主要为绝当品。截至 2016 年 12 月 31 日，正海典当资产构成如下：
金额（万元）
占总资产比重（％）
其他应收款
固定资产清理
2、正海金融的业务、收入来源及主要资产构成
根据烟台开发区市场监督管理局于 2015 年 10 月 15 日核发的《营业执照》，烟台正海金融信息服务有限公司（以下简称“正海金融”）成立于 2015 年 2 月11 日，经营范围为：投资信息咨询（不含期货和证券）、网络信息技术咨询、企业管理信息咨询、商品经济信息咨询、财务咨询、网页制作、软件技术开发，广告设计、制作、代理、发布（不含固定形式广告发布），计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据正海金融的说明，其主要业务系为借款人与贷款人实现借贷提供信息咨询服务、中介服务及民间借贷等，从而满足个人、中小企业等客户的小额投、融资需求。正海金融的主要收入来源系向客户收取的中介服务费用以及民间借贷息费，由于成立时间较短，目前经营规模较小。
根据正海金融提供的财务报表及说明，正海金融的主要资产为其他应收款，主要系核算正海金融向单位或个人出借的款项，截至 2016 年 12 月 31 日，正海金融资产构成如下：
金额（万元）
占总资产比重（％）
其他应收款
（九） 请发行人补充披露报告期内正海集团主营业务的相关情况，报告期内主要财务指标，近 2 年亏损较多的原因
根据烟台开发区市场监督管理局于 2016 年 3 月 14 日核发的《营业执照》，正海集团的经营范围为：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理信息咨询，生产、销售：化工产品（不含危险品）、电子产品、磁性材料、汽车内饰件、塑料制品，保温材料的研发、生产、销售、安装，房地产开发、经营，电子产品、电机控制系统、机电一体化设备的技术研发、技术转让，电机及其控制系统产品的加工，汽车养护用品、汽车配件的销售，货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据正海集团及其实际控制人秘波海出具的说明并本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，正海集团作为投资性集团总部，主要从事股权投资，并获取投资收益。目前，正海集团直接控制的全资或控股子公司共计 9 家，投资业务涉及稀土永磁、汽车内饰、典当金融等多个领域。报告期内，正海集团所投资的正海磁材、正海合泰经营情况良好，利润水平稳步上升，为正海集团贡献了较多收益；正海网板因行业整体萎缩故已停产，亏损较多，对正海集团收益造成减损；其余子公司主要系正海集团基于多元化经营理念、在各个领域进行尝试和探索而设立，目前规模较小。
根据正海集团财务报表，报告期内，正海集团主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
23,4539.28
225,390.42
219,506.82长期股权投资
141,191.96
141,238.99
136,007.78
157,044.80
160,174.28
148,698.84
正海集团的利润主要来源于投资收益，投资收益及净利润水平会受到所投资公司经营业绩波动、减持被投资公司股份情况等因素的影响，故报告期内存在一定波动。
2014 年，正海集团减持正海磁材股份 2,400 万股，实现投资收益 60,380 万元，故正海集团当年投资收益及净利润水平均较高，分别为 66,126.72 万元及46,145.29 万元；2015 年，正海集团所投资公司整体盈利，正海集团实现投资收益 11,641.20 万元，净利润 8,178.78；2016 年，由于所投资的部分公众公司尚未完成年报审计工作，正海集团 2016 年财务数据中尚未体现对该等公司的投资收益，因此，2016 年度投资收益金额相对较小，为 2,101.72 万元；日常经营管理产生的管理费用及财务费用导致正海集团目前亏损，净利润为-629.48 万元。
（十） 请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明报告期内是否存在关联企业为发行人分摊成本费用或其他利益输送情形
经核查发行人银行账户银行对账单，及其董事、监事及高级管理人员主要个人账户的银行对账单以及报告期内发行人与关联方签署的关联交易合同并经访谈发行人相关高级管理人员，报告期内，除正海集团、正海实业、正海餐饮及正海磁材外，发行人与其他关联方不存在关联交易或其他资金往来，报告期内，发行人与正海集团、正海实业、正海餐饮及正海磁材的关联交易具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2014 年度关联方
占同类名称
购买劳保 正海
用品、物业
10.44 实业
100 餐饮 正海
2、关联担保序
担保起始日
担保到期日
履行情况号
根据正海集团、正海实业、正海餐饮、正海磁材出具的说明并经核查，发行人与关联方的关联交易均履行关联交易审议程序，不存在关联企业为发行人分摊成本或其他利益输送的情形。
四、 《反馈意见》一、规范性问题 4、2013 年 1 月，正海集团退出发行人，并将所持股权原价转让给秘波海。正海集团主要股东为秘波海、曲祝利。另外，正海置业、深圳美洲豹、正海新材料的主要股东也是秘波海、曲祝利。请发行人：
(1)补充披露 2013 年正海集团将股权转让给秘波海的原因，在 2007 年、2009年先后取得主要产品医疗器械证书后按照原始出资额确定股权转让交易定价是否合理，是否存在潜在纠纷，说明正海集团设立正海生物有限的背景，正海集团股东曲祝利的相关情况，包括简历和任职经历，其对外投资企业的相关情况，是否与发行人股东股东、实际控制人、董监高、供应商、客户存在关联关系。
(2)补充披露实际控制人是否就公司整体变更设立股份公司事项履行相关纳税义务，是否存在重大违法违规行为。
请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。
（一）2013 年正海集团将股权转让给秘波海的原因，在 2007 年、2009 年先后取得主要产品医疗器械证书后按照原始出资额确定股权转让交易定价是否合理，是否存在潜在纠纷
根据正海集团、秘波海的说明及正海集团自然人股东出具的确认函并经访谈正海集团的自然人股东，本次股权转让的主要原因为：正海有限自 2003 年成立以来长期处于产品研发阶段，投入金额较大，正海有限取得产品注册证书后亟需进一步加大产品市场推广投入。因正海有限后续的产品市场推广以及新产品研发亟需进一步加大资金投入，而公司销售前景和持续盈利情况存在较大不确定性。出于公司未来经营风险的考虑，正海集团股东对进一步追加投资未达成一致意见并决定退出对正海有限的投资。2013 年 1 月，经协商一致，正海集团将其持有正海有限的股权转让给秘波海，由秘波海个人对正海有限进行增资。
根据正海集团、秘波海的说明及正海集团自然人股东出具的确认函并经访谈正海集团的自然人股东，本次股权该转让价格系参考正海集团投资设立正海有限时的原始出资额、正海有限截至 2012 年底的净资产情况、经营情况以及未来发展前景等多方面因素由正海集团与秘波海协商确定，并经正海集团股东一致同意，系正海集团的真实意思表示，定价合理，转让至今未发生任何纠纷，也不存在任何潜在纠纷。
（二）正海集团设立正海生物有限的背景，正海集团股东曲祝利的相关情况，包括简历和任职经历，其对外投资企业的相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、供应商、客户存在关联关系
1、正海集团设立正海生物有限的背景
根据正海集团及其自然人股东出具的确认函并经访谈正海集团实际控制人秘波海先生和正海集团其他股东，正海集团原主要从事电子网板、汽车内饰件等投资，受电子网板行业萎缩等因素影响，正海集团谋求转型并积极进行多元化投资。出于看好再生医学领域的良好发展前景，正海集团与 Longwood 合资成立正海有限，从事生物再生材料的研发和产业化。
2、正海集团股东曲祝利的相关情况，包括简历和任职经历，及对外投资情况
根据正海集团、发行人的工商档案及曲祝利填写的《尽职调查问询表》，曲祝利的简历及任职经历如下：
曲祝利，1954 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任国营 8070 厂工人，国营烟台无线电三厂工人，山东工学院教师，烟台电子工业科学技术研究所助理工程师、副所长、正科级副所长，烟台电子网板厂筹建处副主任，烟台电子网板厂副厂长，烟台正海磁性材料有限公司董事长，正海集团常务副总经理，正海有限董事，正海车饰董事，苏州正海任执行董事，现任正海集团董事、总经理，正海寄卖执行董事，正海实业董事长，正海餐饮董事长，烟台正海能源投资有限公司董事，正海磁材副董事长，正海科技董事，正海合泰董事，发行人董事。
曲祝利填写的《尽职调查问询表》及本所律师在国家企业信用信息公示系统、启信宝查询，截至本补充法律意见出具日，曲祝利直接对外投资情况如}