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提问时间： 10:07:34
上海丰科公司自主研发的专利遭受国内同行侵权，公司在法院已经起诉，但审理时间太漫长，是否有其他更有效的办法能够快速维护企业的自主知识产权？
提问时间： 09:49:42
公司近期办理了CMMI资质认证工作，目前已成功通过并拿到证书。现请教政府领导，是否有相关的政策，对CMMI认证事宜进行专项资助？
提问时间： 09:52:13
奉贤第一家新三板企业，连续募集三轮近三千万融资，高新技术企业，年纳税过百万，企业法人，求落户政策。两个男娃，大的八岁，小的一岁，有住房，本科学士学位，娃要读书，没有落户，积分也没有办，网上自评285分，求落户，娃要读书。
提问时间： 10:50:11
您好，我代表公司在天猫商城采购商品，通过旺旺与卖家签订了合同（盖章扫描版），财务按合同电汇购买产品之后，卖家发了劣质产品，我给卖家退货后，卖家没有发新的产品给我，也没有退款给我们。之后我联系天猫商城客服，客服联系了卖家，卖家口头答应，却仍不付款。打电话给卖家，被告知不愿意退款给我们，完全是诈骗行为，请问我该如何维权？如何投诉与我签订合同的公司？谢谢！
提问时间： 12:34:54
最近积分通知书拿到手了，想咨询小孩从浙江省转学籍到上海来学习、应该怎么走流程、谢谢！
提问时间： 09:23:23
您好，我公司想要注册产品的商标，现在注册商标有哪几种渠道，，，公司可否自行办理商标注册，还是一定要委托商标注册代理机构来申请办理，还有相关的流程和所需资料、费用是怎么样的，请回复，谢谢~
提问时间： 13:43:00
我厂为东风汽车公司集团公司下属的零部件企业，随着企业需求不断增长，欲扩充产能，区内已购地50亩，准备建成一个国内一流的安全环保工厂，希望能在原厂处置过程中得到政府的大力支持，特别是能否将资产处置过程中的税负进行适当补偿。
在3月24日晚上国家工信部部长苗圩的讲话中明确提出了是否可以给重组、搬迁企业的重建工作给予支持。希望他的讲话能在前沿的上海有所落实，谢谢！
提问时间： 11:12:00
公司女员工属于是违法二胎，请问公司需要支付产假工资吗？
提问时间： 15:18:00
在上海交社保(五险)的单位员工,生育后办理享受生育保险的时限是几个月?(符合生育条件)
提问时间： 16:01:00
请问：企业申请上海名牌产品或上海著名商标申请流程，对应政府单位窗口？
提问时间： 06:44:00
本人为外地来沪人员，身份证丢失了，请问在上海奉贤是否可以补办，要多长时间办好？
提问时间： 10:07:00
老师您好，
前段时间看到“有2015上海落户新政策：5类人满足一定条件可直接落户”的报道，其中有一条是企业家落户的
　第五类：企业家
　　直接落户条件：须同时符合
　　1、运营本市企业的法定代表人(担任董事长或总经理)或持股大于10%(含10%)的创始人。
　　2、企业连续3年每年营业收入利润率大于10%，且上年度应纳税额大于1000万元(含1000万元)、或科技企业连续3年每年主营业务收入增长大于10%，且上年度应纳税额大于1000万元(含1000万元)或企业在上海证券交易所、深圳证券交易所等资本市场挂牌上市。
　　3、企业的生产工艺、装备和产品不属于国家和本市规定的限制类、淘汰类目录。
　　4、企业无重大违法违规行为和处罚记录，无不良诚信记录。
我们公司王克建副总持股大于10%，企业连续3年每年营业收入利润率大于10%，且连续3年每纳税额大于1000万元，第三四条也符合规定，请问王克建能否办理直接落户？该如何操作？
非常感谢！
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诚迈科技:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)
公告日期：
M增发26,000,000股。此次变更后，开
曼诚迈的股权架构变更为：
33,800,000
SoundTalentTechonologyLtd.
10,400,000
52,000,000
（5）2010年，股份转让（SoundTalentTechonologyLtd.退出）
日，SoundTalentTechonologyLtd.将持有的全部开曼诚迈股
份转让给PGM。此次变更后，开曼诚迈的股权架构变更为：
44,200,000
52,000,000
注：日，SoundTalentTechonologyLtd.的实际控制人江苏省国有资产监
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补充法律意见书
督管理委员会下发《关于汇鸿集团开元集团重组方案的批复》（苏国资复[2010]44号）：同意
江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏开元国际集团有限公司以国有股权划拨的方式进行重组，
将江苏开元国际集团有限公司的国有股权整体划拨给江苏汇鸿国际集团有限公司持有。整体
划拨完成后，江苏开元国际集团有限公司的投资方向发生变化，决定退出开曼诚迈。
经过日的股份拆细和日PGM的增发后，SoundTalent持
有开曼诚迈20%股份，共计1040万股。日，SoundTalent向PGM一次性全
部转让上述股份，股份转让对价为美元1,207,690.11元，每股价格0.116美元。转让价格系
双方在综合考虑诚迈有限转所处行业状况，公司整体盈利能力及其成长性等有关因素的基础
上协商确定。
根据江苏开元国际集团有限公司于日出具的《关于SoundTalent
TechonologyLtd.投资及退出ArchermindInc.的说明》，江苏开元国际集团有限公司入股和退
出ArchermindInc.的行为均已按照当时的法律、法规等规范性文件以及江苏开元内部的规章
制度履行了相应审批程序，不存在违反国有资产管理等法律、法规等规范性文件以及江苏开
元内部的规章制度的情形。
（6）2010年，股份转让、增发（引入IDG等投资者）、股份回购
日， PGM分别向IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.P.、
IDG-AccelChinaInvestorsIIL.P.（均为在英属维尔京群岛设立的公司）转让
4,085,971股、334,162股开曼诚迈股份。上述转让股份同时由普通股转为优先股。
同日，开曼诚迈分别向IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.P.、IDG-AccelChina
InvestorsIIL.P.、TopActGroupLimited（一家在英属维尔京群岛设立的公司）发
行19,597,090股、1,602,704股、1,829,995股优先股股份。
同日，开曼诚迈回购了PGM持有的1,829,995股股份。
此次变更后，开曼诚迈的股权架构变更为：
37,949,872
IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.P.
23,683,061
IDG-AccelChinaInvestorsIIL.P.
TopActGroupLimited
73,199,794
（7）2011年，股份转让
日，IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.P.、IDG-AccelChina
InvestorsIIL.P.、TopActGroupLimited分别向PGM转让了3,157,742股、258,249
股、243,999股开曼诚迈股份。同日，PGM受让的上述股份由优先股转为普通股。
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补充法律意见书
此次变更后，开曼诚迈的股权架构变更为：
41,609,862
IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.P.
20,525,319
IDG-AccelChinaInvestorsIIL.P.
TopActGroupLimited
73,199,794
本次股份转让完成后，开曼诚迈的股东及其持股情况未再发生变更。
2、宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的成立时间、注册资本、股
权结构、普通合伙人情况；上述股东及其直接或间接投资的企业、上述股东的合
伙人及其直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否存在与发行人处于同行业或上下
（1）宁波瑞峰成立于日，认缴出资额为20,000万元，普通
合伙人及执行事务合伙人为张志鋆，负责具体执行合伙事务，宁波瑞峰的出资情
合伙人姓名
合伙人性质
认缴出资额（万元）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
根据宁波瑞峰出具的确认函，宁波瑞峰及其直接或间接投资的企业、宁波瑞
峰的合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或上下游关系的情形；据宁波瑞
峰所知，其合伙人直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或
上下游关系的情形。
（2）苏州晟创成立于日，认缴出资额为12,100万元，普通
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补充法律意见书
合伙人及执行事务合伙人为苏州晟创投资管理中心（有限合伙），并指定赵为强
为其委派代表，负责具体执行合伙事务，苏州晟创的股权结构出资情况如下：
合伙人姓名
合伙人类别
认缴出资额
苏州晟创投资管理中心（有限合
普通合伙人
南京高精传动设备制造集团有限
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
根据苏州晟创出具的确认函，苏州晟创及其直接或间接投资的企业、苏州晟
创的合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或上下游关系的情形；据苏州晟
创所知，其合伙人直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或
上下游关系的情形。
（3）海南华兴成立于日，出资额为14,500万元，普通合伙
人及执行事务合伙人为上海华石投资有限公司，并指定王新卫为其委派代表，负
责具体执行合伙事务，海南华兴的出资情况如下：
合伙人姓名
合伙人类别
上海华石投资有限公司
普通合伙人、执
行事务合伙人
有限合伙人
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合伙人姓名
合伙人类别
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
华瑞明泰（天津）股权投资基金
有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
上海易道投资发展有限公司
有限合伙人
苏州博懋创业投资中心（有限合
有限合伙人
海南华兴基石创业投资中心（有
有限合伙人
西藏贸年投资有限公司
有限合伙人
重庆市微宏创业投资中心（有限
有限合伙人
根据海南华兴出具的确认函，海南华兴及其直接或间接投资的企业、海南华
兴的合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或上下游关系；据海南华兴所知，
其合伙人直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或上下游关
（4）上海国和成立于日，认缴出资额为253,575万元，普
通合伙人及执行事务合伙人为上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙），并指定
朱德贞为其委派代表，负责具体执行合伙事务，上海国和的出资情况如下：
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合伙人姓名
合伙人类别
认缴出资额
上海国际集团资产管理有限公
有限合伙人
上海陆家嘴金融发展有限公司
有限合伙人
上海佳富投资有限公司
有限合伙人
上海中房置业股份有限公司
有限合伙人
厦门乾宝投资有限公司
有限合伙人
中城联合投资集团有限公司
有限合伙人
上海通华投资控股有限公司
有限合伙人
远东控股集团有限公司
有限合伙人
内蒙古恒东投资有限公司
有限合伙人
上海骏合投资管理有限公司
有限合伙人
上海贯合投资有限公司
有限合伙人
上海红旌投资合伙企业（有限合
有限合伙人
西藏新盟投资发展有限公司
有限合伙人
上海致晨投资管理合伙企业（有
普通合伙人、执
行事务合伙人
根据上海国和出具的确认函，据上海国和所知，除其向发行人委派董事浦伟
外，上海国和及其直接或间接投资的企业、上海国和各合伙人及其直接或间接投
资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系，不存在与发行人处于同行业或上下游关系。
（二）上述股东增资或受让发行人股份的背景或原因、资金来源、定价依据
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及合理性；上述股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；上述
股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；中介机
构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况。
日，经南京市投资促进委员会宁投外资批[2012]第05003号
文批准，公司注册资本从500万美元增加至541.6531万美元，新增注册资本
41.6531万美元分别由宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴认缴；增资价格为22.7598
美元/股。同时，公司股东南京泰泽、南京观晨、ScentshillCapitalI,Limited、
ScentshillCapitalII,Limited和InternationalFinanceLimited分别将其持有的公司
1.65%、1.56%、2.76%、0.23%和0.21%的股权转让给上海国和。公司其他股东
南京德博同意放弃优先购买权。
根据开曼诚迈、宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的确认并经本所
律师核查，上述股东增资或受让发行人股份的背景或原因、资金来源、定价依据
增资或受让发行人股份的背景或原因
进一步支持诚迈有限的持续发展
诚迈有限的注册资本
一方面是因为诚迈有限希望引入战略投
资者，进一步优化股权结构，另外方面
增资/转让价格
是因为看好移动智能终端行业的发展前
系各方在综合考虑诚
景以及诚迈有限在行业中的竞争优势及
迈有限转所处行业状
发展潜力，拟投资促进诚迈有限进一步
况，公司整体盈利能
力及其成长性等有关
因素的基础上协商确
看好移动智能终端行业的发展前景以及
定，充分体现了各方
诚迈有限在行业中的竞争优势及发展潜
自主意愿，定价合理
力，拟投资促进诚迈有限进一步发展。
本所认为，上述股东增资或受让发行人股份的定价具备合理性。
根据上述股东、发行人控股股东南京德博、实际控制人王继平、刘荷艺以及
南京泰泽和南京观晨的确认并经本所律师核查，上述股东不存在委托持股、信托
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补充法律意见书
持股或一致行动关系等情形，与发行人及其实际控制人之间无特殊协议或安排
（例如对赌协议）；中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情
二、2011年，发行人前身诚迈有限第一次股权转让，发行人公司性质由外
商独资企业变更为中外合资企业；2014年10月第三次股权转让，海南华兴将所
持股权转让给宁波瑞峰，控股股东南京德博将120万股转让给员工持股平台南京
观晨、南京泰泽。请发行人：(1)说明上述股权转让的原因及合理性；说明股权
定价依据及合理性、受让方资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷：说明受让方历
史沿革，包括成立时间、注册资本、股权结构、是否为持有发行人股份而成立，
最近三年经营情况等；说明发行人股权转让过程中是否存在代持情形；(2)诚迈
有限由外资独资企业变成中外合资企业(拆除红筹架构)过程中，是否取得相关主
管部门的批准(如有），转变过程是否合法合规；企业所得税、个人所得税是否足
额缴纳，是否存在欠缴问题；是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法
律法规的情形；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股等情
形：(3)说明诚迈有限设立时设置红筹架构的理由、持股的真实性、是否存在委
托、信托持股或一致行动关系、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源
等；说明诚迈有限解除红筹架构的原因及合理性；(4)说明南京观晨、南京泰泽
在发行人首发申请受理前三个月受让控股股东转让的股份锁定十二月的原因及
合理性；说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在其他申请受理前
六个月内增资或股权转让的情形；如果存在，请发行人专项解释说明增资或股权
转让的原因、定价依据、资金来源。新增股东的背景，是否存在委托、信托持股、
是否存在利益输送，说明与发行人。实际控制人。发行人高管之间的具体关系，
说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。请保荐机构、发行人律师
对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。（规范性问题2）
（一）上述股权转让的原因及合理性；股权定价依据及合理性、受让方资金
来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；受让方历史沿革，包括成立时间、注册资本、
股权结构、是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况等；发行人股权转
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让过程中是否存在代持情形。
1、上述股权转让的原因及合理性；股权定价依据及合理性、受让方资金来
源、是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人股权转让过程中是否存在代持情形
（1）根据发行人作出的说明，发行人前身诚迈有限2011年第一次股权转让
的原因是为实现公司战略发展目标，公司拟境内A股上市。南京德博、南京泰
泽、南京观晨从开曼诚迈受让股权以诚迈有限截至 日经审计的
净资产为定价依据；ScentshillCapitalI,Limited和IDG-AccelChinaGrowthFund
IIL.P.为同一控制人下企业，ScentshillCapitalII,Limited和IDG-AccelChina
InvestorsIIL.P.为同一控制人下企业，InternationalFinanceLimited和TopAct
GroupLimited为同一控制人下企业，股权转让均以诚迈有限截至
日注册资本为定价依据。根据本次股权转让受让方南京德博、南京泰泽、南京观
晨、Scentshill CapitalI, Limited、ScentshillCapitalII,Limited及International
FinanceLimited分别作出的说明，其受让诚迈有限股权的资金来源于自有资金，
不存在纠纷或潜在纠纷，本次股权转让过程中不存在代持情形。
（2）根据海南华兴作出的确认，海南华兴2014年10月转让发行人769,260
股股份的原因是其2012年投资诚迈有限后资本市场变化导致其未来投资实现效
益的期限过长，价格系转让双方在综合考虑发行人每股收益及合理市盈率的基础
上协商确定，充分体现了转让双方自主意愿；根据宁波瑞峰作出的确认，其受让
发行人股份的资金来源于自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，本次股份转让过程
中不存在代持情形；根据发行人、南京泰泽、南京观晨分别作出的说明，南京泰
泽、南京观晨分别受让南京德博持有的发行人60万股股份的原因是为激励经营
管理团队，实现公司与员工的共同成长，受让价格为4元/股，系考虑发行人激
励经营管理团队的目的，充分体现转让双方的自主意愿；南京泰泽、南京观晨受
让发行人股份的资金来源于自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，本次股份转让过
程中不存在代持情形。
2、受让方历史沿革，包括成立时间、注册资本、股权结构、是否为持有发
行人股份而成立，最近三年经营情况等.
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（1）南京德博
南京德博成立于日，系为持有发行人股份而成立。南京德
博成立时的注册资本为500万元，王继平认缴414.4万元，刘荷艺认缴85.6万元，
法定代表人为王继平，公司类型为有限公司（自然人控股），经营期限自2011年
12月22日至日，经营范围为投资管理、投资咨询；企业管理
南京德博设立时的出资已经江苏量平会计师事务所有限公司“苏量验字
（2011）第107号”（100万元）、“宁量验字（2013）第142号”（400万元）《验
资报告》审验，截至日，南京德博注册资本500万元已全部到
南京德博成立后，股东及其持股比例未发生过变化。
最近三年经营情况：
单位：万元
（2）南京泰泽
1）南京泰泽成立于日，系为持有发行人股份而成立。南京
泰泽成立时的出资额为10,000元，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合
伙人为刘冰冰，成立时的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名
实缴缴出资额（元）
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补充法律意见书
合伙人姓名
实缴缴出资额（元）
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合伙人姓名
实缴缴出资额（元）
2）日，因原合伙人杨昕吉离职，南京泰泽合伙人会议通过
决议，同意原合伙人杨昕吉将其持有的南京泰泽财产份额全部转让给刘冰冰，杨
昕吉退出合伙企业。
3）日，南京泰泽合伙人会议通过决议，同意普通合伙人刘
冰冰将其持有的南京泰泽0.1503%财产份额转让给合伙人蒋晓银、将其持有的南
京泰泽0.6012%财产份额转让给合伙人王锦锋；因原合伙人任翔离职，同意原合
伙人任翔将其持有的南京泰泽财产份额全部转让给王锦锋，任翔退出合伙企业。
4）日，因原合伙人包玉雪离职，南京泰泽合伙人会议通过
决议，同意原合伙人包玉雪将其持有的南京泰泽财产份额全部转让给刘冰冰，包
玉雪退出合伙企业。
5）日，因原合伙人刘中柱、杜鹏霄离职，南京泰泽合伙人
会议通过决议，同意原合伙人刘中柱、杜鹏霄将其持有的南京泰泽财产份额全部
转让给新合伙人陈璟，刘中柱、杜鹏霄退出合伙企业。
6）日，因原合伙人蒋伟离职，南京泰泽合伙人会议通过决
议，同意原合伙人蒋伟将其持有的南京泰泽财产份额全部转让给刘冰冰，蒋伟退
出合伙企业。
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补充法律意见书
上述五次转让完成后，南京泰泽的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名
实缴缴出资额（元）
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补充法律意见书
合伙人姓名
实缴缴出资额（元）
7）日，南京泰泽合伙人会议通过决议，同意合伙人刘冰冰
将其持有的南京泰泽部分财产份额转让给以下新入伙合伙人：
转让财产份额（元）
同意合伙人刘冰冰将其持有的南京泰泽部分财产份额转让给以下原合伙人：
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受让财产份额（元）
受让后财产份额（元）
同意原合伙人都斌、邹晓冬、陈璟、储刘火、尹昌明、徐建刚、王召翔、刘
德龙、王旺、胡海波、陆朱伟、潘正海、黄毅、周玉娟、滕永、陈春退出合伙企
业，其持有的全部财产份额共计2,292.18元转让给合伙人刘冰冰。
同意以下合伙人将其持有的南京泰泽部分财产份额转让给合伙人刘冰冰：
出让财产份额（元）
出让后财产份额（元）
同意原普通合伙人刘冰冰变更为有限合伙人，原有限合伙人王锦锋变更为普
中伦律师事务所
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通合伙人。
8）日，因原合伙人陆阳、朱晓峰离职，南京泰泽合伙人会
议通过决议，同意原合伙人陆阳、朱晓峰将其持有的南京泰泽财产份额150.53
元全部转让给合伙人刘冰冰，陆阳、朱晓峰退出合伙企业。
9）日，因原合伙人王军、黎茜离职，南京泰泽合伙人会议
通过决议，同意原合伙人王军、黎茜将其持有的南京泰泽财产份额32.72元全部
转让给合伙人刘冰冰，王军、黎茜退出合伙企业。
上述三次转让完成后，南京泰泽的合伙人及出资情况未再发生变化，其目前
的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名
实缴缴出资额（元）
中伦律师事务所
补充法律意见书
合伙人姓名
实缴缴出资额（元）
最近三年经营情况：
单位：万元
（3）南京观晨
1）南京观晨成立于日，系为持有发行人股份而成立。南京
观晨成立时的出资额为10,000元，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合
伙人为肖晨，成立时各合伙人出资情况如下：
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补充法律意见书
合伙人姓名
认缴出资额（元）
2）日，因原合伙人傅江如离职，南京观晨合伙人会议通过
决议，同意原合伙人傅江如将其持有的南京观晨47.66元财产份额转让给新入伙
合伙人张莉兰和韩薇，张莉兰、韩薇分别受让23.83元财产份额。
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补充法律意见书
3）日，南京观晨合伙人会议通过决议，同意合伙人肖晨将
其持有的南京观晨15.8853%财产份额转让给合伙人李守明、15.8854%财产份额
转让给合伙人黄海燕、0.7943%财产份额转让给合伙人张炜、0.3177%财产份额
转让给合伙人何运生、0.4766%财产份额转让给合伙人樊国鹏、0.2383%财产份
额转让给蒋薇、0.1589%财产份额转让给乐海勇、1.5886%财产份额转让给陈政、
0.3177%财产份额转让给刘昆、0.3177%财产份额转让给周长征、1.5886%财产份
额转让给侯力宇、0.7943%财产份额转让给韩加国、0.1986%财产份额转让给倪
璞、0.1986%财产份额转让给支海东。
上述两次转让后，南京观晨的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名
认缴出资额（元）
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补充法律意见书
合伙人姓名
认缴出资额（元）
4）日，因原合伙人江伟、谌凯离职，南京观晨合伙人会议
通过决议，同意原合伙人江伟将其持有的南京观晨0.2383%财产份额转让给合伙
人肖晨，同意原合伙人谌凯将其持有的南京观晨0.1589%财产份额转让给合伙人
5）日，南京观晨合伙人会议通过决议，同意原合伙人候力
宇将其持有的南京观晨1.5886%财产份额转让给合伙人黄海燕。
上述两次转让后，南京观晨的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名
认缴出资额（元）
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合伙人姓名
认缴出资额（元）
6）日，南京观晨合伙人会议通过决议，同意原有限合伙人
李守明、徐园、蔡月华、胡俊、陈政、周长征、支海东、刘昆、韩加国、马智慧
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退出合伙企业，其持有的南京观晨全部财产份额共计3,284.34元转让给原普通合
伙人肖晨；同意有限合伙人郎丽娜将其持有的10.76元财产份额、黄海燕将其持
有的518.52元财产份额、张炜将其持有的32.29元财产份额、赵玉成将其持有的
17.22元财产份额、王瑞芳将其持有的10.76元财产份额、赵森将其持有的10.76
元财产份额、连广宇将其持有的6.46元财产份额、张燕将其持有的6.46元财产
份额、赵刚将其持有的6.46元财产份额、姚江将其持有的3.23元财产份额、张
莉兰将其持有的3.23元财产份额、应涛将其持有的2.15元财产份额、倪璞将其
持有的2.69财产份额，合计630.99元财产份额转让给原普通合伙人肖晨；同意
原普通合伙人肖晨将其持有的南京观晨部分财产份额转让给新入伙合伙人，其中
转让给都斌1,959.8元、转让给邹晓冬1,585.37元、转让给陈璟280.04元、转让
给任波54.93元、转让给焦苏蒙54.93元、转让给肖峰45.17元、转让给夏秀娟
41.2元、转让给朱友永34.33元、转让给缪磊34.33元、转让给王雅非34.33元、
转让给闵忠长34.33元、转让给朱晶晶34.33元、转让给倪同文34.33元、转让
给夏京安27.47元、转让给赵海兵27.47元、转让给陈国良27.47元、转让给吴
汉良20.60元、转让给孙洁敏13.73元、转让给任小丽13.73元、转让给贾光普
41.2元、转让给郭华蕾13.73元、转让给储晓玉13.73元、转让给刘琳琳41.2元、
转让给程麒27.47元；同意原普通合伙人肖晨将其持有的南京观晨部分财产份额
转让给原有限合伙人，其中转让给樊国鹏211.66元、转让给何运生211.67元、
转让给蒋薇247.17元、转让给韩薇89.09元、转让给乐海勇39.05元、转让给万
文11.58元、转让给李建平11.58元、转让给施丙锁11.58元、转让给王道人10.5
元、转让给陈琴10.5元；同意原普通合伙人肖晨变更为有限合伙人，原有限合
伙人郎丽娜变更为普通合伙人。
上述转让完成后，南京观晨的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名
认缴出资额（元）
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合伙人姓名
认缴出资额（元）
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合伙人姓名
认缴出资额（元）
7）日，南京观晨合伙人会议通过决议，同意原合伙人连广
宇、蒋薇将其持有的南京观晨合计3.122%财产份额转让给合伙人都斌，连广宇、
蒋薇退出合伙企业。
8）日，南京观晨合伙人会议通过决议，同意原合伙人应涛
将其持有的南京观晨0.1374%财产份额转让给合伙人黄海燕，应涛退出合伙企
上述两次转让完成后，南京观晨的合伙人及出资情况未再发生变化，其目前
的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名
认缴出资额（元）
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合伙人姓名
认缴出资额（元）
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合伙人姓名
认缴出资额（元）
最近三年经营情况：
单位：万元
（4）ScentshillCapitalI,Limited
根据赵、司徒、郑律师行出具的法律意见书并经本所律师登录香港公司注册
处网站检索，ScentshillCapitalI,Limited为一家根据香港公司条例设立的有限公
司，成立于日，系为持有发行人股份而成立，公司编号为1597390，
该公司目前法定股本为1,402,006股，其唯一股东为ScentshillHoldingsI,Limited。
该公司的历史沿革情况如下：
日，ScentshillCapitalI,Limited成立，成立时法定股本为美元
50,000元，股份数为50,000股，每股面值1美元，ScentshillHoldingsI,Limited
日，ScentshillCapitalI,Limited股本由50,000美元增加至
1,402,006美元，ScentshillHoldingsI,Limited申请分配1,402,005股，并缴足股款。
ScentshillHoldingsI,Limited合计持有ScentshillCapitalILimited1,402,006股，
为ScentshillCapitalI,Limited单一股东。
之后，ScentshillCapitalI,Limited未再发生股份转让情况。
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最近三年经营情况：
单位：万美元
注：以上财务数据未经审计
（5）ScentshillCapitalII,Limited
根据赵、司徒、郑律师行出具的法律意见书并经本所律师登录香港公司注册
处网站检索，ScentshillCapitalII,Limited为一家根据香港公司条例设立的有限公
司，成立于日，系为持有发行人股份而成立，公司编号为1597394，
该公司目前法定股本为114,661股，其唯一股东为ScentshillHoldingsII,Limited。
该公司的历史沿革情况如下：
日，ScentshillCapitalII,Limited成立，成立时法定股本为美元
50,000元，股份数为50,000股，每股面值1美元，ScentshillHoldingsII,Limited
日，ScentshillCapitalII,Limited股本由50,000美元增加至
114,661美元，ScentshillHoldingsII,Limited申请分配114,660股，并缴足股款。
ScentshillHoldingsII,Limited合计持有ScentshillCapitalII,Limited114,661股，为
ScentshillCapitalII,Limited单一股东。
之后，ScentshillCapitalII,Limited未再发生股份转让情况。
最近三年经营情况：
单位：万美元
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注：以上财务数据未经审计
（6）InternationalFinanceLimited
根据梁宝仪刘正豪律师行日出具的香港法律意见书，
InternationalFinanceLimited为一家根据香港公司条例设立的有限公司，成立于
日，公司编号为1326617，该公司目前法定股本为10,000股，已
发行的股份数为1股。该公司并非为持有发行人股份而成立，历史沿革情况如下：
日，InternationalFinanceLimited成立，成立时法定股本为港
元10000元，发行股份数为1股，每股面值港币1.00元，CompanyKitSecretarial
ServicesLimited持有1股股份。
日，CompanyKitSecretarialServicesLimited将1股股份转让
给TownHealthMedicalGroupLimited。
日，TownHealthMedicalGroupLimited将1股股份转让给
FairJadeGroupLimited。
日，FairJadeGroupLimited将1股股份转让给TownHealth
CorporateManagementandInvestmentLimited。
根据InternationalFinanceLimited出具的说明并经本所律师通过互联网检索
公众信息，InternationalFinanceLimited为香港上市公司TownHealthInternational
MedicalGroupLtd.（股票代码为3886）的子公司。
最近三年经营情况：
单位：港币万元
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注：以上财务数据未经审计
（7）宁波瑞峰
根据宁波瑞峰的工商档案资料，宁波瑞峰成立于日，并非仅
为持有发行人股份而成立。宁波瑞峰认缴出资额为20,000万元，其成立以来合
伙人出资情况未发生变化，具体出资情况如下：
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
最近三年经营情况：
单位：万元
（二）诚迈有限由外资独资企业变成中外合资企业（拆除红筹架构）过程中，
是否取得相关主管部门的批准(如有），转变过程是否合法合规；企业所得税、个
人所得税是否足额缴纳，是否存在欠缴问题；是否存在为利用外资、税收优惠政
策而规避相关法律法规的情形；发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托
持股等情形。
1、诚迈有限由外商独资企业变成中外合资企业（拆除红筹架构）的过程如
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2011年11月，诚迈有限董事会作出决议，同意开曼诚迈将其持有的全部股
权分别转让给南京德博、南京泰泽、南京观晨、ScentshillCapitalI,Limited、
ScentshillCapitalII,Limited、InternationalFinanceLimited。
日，开曼诚迈分别与南京德博、南京泰泽、南京观晨、Scentshill
CapitalI,Limited、ScentshillCapitalII,Limited、InternationalFinanceLimited签署
了股权转让协议，开曼诚迈将其持有的诚迈有限全部股权分别转让给南京德博、
南京泰泽、南京观晨、ScentshillCapitalI,Limited、ScentshillCapitalII,Limited、
InternationalFinanceLimited。
日，南京市人民政府以宁府外经贸资审[2011]第06070号文
对前述股权转让事项作出了批准，同意诚迈有限企业类型由外商独资企业变更为
中外合资经营企业。同日，南京市人民政府向诚迈有限核发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资宁府合资字[号。
日，诚迈有限就上述变更办理完毕相应的工商变更登记手
根据南京市雨花台商务局出具的证明：“诚迈科技（南京）股份有限公司为
我辖区内一家中外合资企业，自日设立之日起，遵守外商投资企
业相关法律、法规的规定，提交的设立、变更等相关材料都合法合规，守法经营，
截至本证明出具之日，该企业未发生有违反外商投资企业相关法律、法规和规章
的行为而受到处罚的不良记录。”
本所认为，诚迈有限由外商独资企业变成中外合资企业（拆除红筹架构）的
过程中，已取得相关主管部门的批准，转变过程合法合规。
2、经查阅发行人提供的中华人民共和国代扣代收税款凭证、银行扣款专用
凭证，针对开曼诚迈将所持发行人股权转让给南京德博、南京泰泽、南京观晨、
ScentshillCapitalI,Limited 、ScentshillCapitalII,Limited及InternationalFinance
Limited的过程，发行人已代支付单位开曼诚迈扣缴预提所得税合计人民币
1,057,378.45元，本次股权转让涉及的法人股东开曼诚迈企业所得税已足额缴纳；
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本次股权转让过程不涉及缴纳个人所得税的问题。
3、经核查，诚迈有限不属于生产性外商投资企业，因此未享受外商投资企
业所得税优惠，诚迈有限不存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规
4、根据发行人现有股东南京德博、ScentshillCapitalI,Limited、 Scentshill
CapitalII,Limited、南京观晨、南京泰泽、上海国和、宁波瑞峰、苏州晟创、
InternationalFinanceLimited分别作出的确认，其各自持有的发行人股份不存在
委托持股、信托持股等情形。
（三）诚迈有限设立时设置红筹架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、
信托持股或一致行动关系、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等；
诚迈有限解除红筹架构的原因及合理性。
1、根据发行人作出的说明，诚迈有限设立时设置红筹架构的理由是为了筹
备境外上市；根据红筹架构解除前开曼诚迈股东PGM、HYL、IDG-AccelChina
GrowthFundIIL.P.、IDG-AccelChinaInvestorsIIL.P.及TopActGroupLimited分
别作出的说明，其投资开曼诚迈的资金来源于自有资金，均为开曼诚迈的实际股
东，不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形，亦不存在任何影响诚迈
有限控股权的约定。
2、根据发行人作出的说明，诚迈有限解除红筹架构的原因是为实现公司战
略发展目标，经各股东协商一致，公司拟境内A股上市。本所认为，上述理由
具备合理性。
（四）南京观晨、南京泰泽在发行人首发申请受理前三个月受让控股股东转
让的股份锁定十二月的原因及合理性；是否存在申报前一年内新增股东的情形；
是否存在其他申请受理前六个月内增资或股权转让的情形。
1、《公司法》及公司章程规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，因此，南京观晨、南京泰泽
受让控股股东所转让股份的法定锁定期为十二个月，符合《公司法》及公司章程
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南京泰泽、南京观晨已于日分别出具承诺函，承诺自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于2014年10月分别从
南京德博受让的60万股公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、经本所律师查阅发行人工商登记资料，发行人不存在申报前一年内新增
股东的情形；不存在申请受理前六个月内增资的情形；除宁波瑞峰受让海南华兴
76.926万股股份，南京观晨、南京泰泽受让控股股东转让的股份外，不存在其他
申请受理前六个月内股权转让的情形。
三、2011年12月，诚迈有限股东开曼诚迈将其持有诚迈有限的部分股份转
让给员工持股平台南京泰泽、南京观晨。请发行人：(1)说明南京泰泽、南京观
晨股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任
职务；如果不属于请说明持股原因及合理性；是否存在委托持股、信托持股、利
益输送的情形；说明相同或相似职位持股比例不同的原因及合理性：(2)说明南
京泰泽、南京观晨股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、发行人客户或供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行
人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题3）
（一）南京泰泽、南京观晨合伙人的基本情况
1、经本所律师核查南京泰泽各合伙人与发行人签订的劳动合同以及该等合
伙人分别出具的确认函，南京泰泽合伙人的基本情况如下：
最近五年的工作履历
2009.10至今，历任诚迈科技首
席商务官、总裁；现任诚迈科技
董事、总经理。
2013.09至今，任诚迈科技副总
经理兼董事会秘书；
0.10，任南京高新技
术经济开发总公司金融发展部
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2006.07至今，任诚迈科技销售
2007.09至今，历任诚迈科技公
司软件系统工程师、项目经理、
业务部长，现任诚迈科技设备软
件事业部总经理。
2007.06至今，任诚迈科技测试
事业部总经理。
2006.12至今，历任诚迈科技软
件工程师、高级工程师；现任诚
迈科技移动互联网软件事业部
总经理、武汉诚迈副总经理。
2010.11至今，任诚迈科技副总
0.09，任南京长观信
息科技有限公司产品经理。
2012.04至今，任诚迈科技销售
总监、销售副总裁；
2.03，任昆山中创软
件工程有限责任公司深圳大区
2007.06至今，任诚迈科技移动
互联网运营事业部系统架构师。
2007.08至今，任诚迈科技移动
互联网软件事业部副总经理。
2012.05至今，任诚迈科技产品
事业部总经理；
2.5，任西安龙飞信
息科技有限公司经理。
2007.07至今，任诚迈科技平台
软件事业部副总经理。
2008.07至今，任诚迈科技设备
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软件事业部副总经理。
2007.04至今，任诚迈科技产品
事业部业务部长。
2008.07至今，任诚迈科技平台
软件事业部副总经理。
2010.12至今，任诚迈科技平台
软件事业部副总经理；
0.12，爱可信（南京）
科技有限公司高级软件工程师。
2012.06至今，任诚迈科技移动
互联网运营事业部副总经理；
2.06，任中兴通信股
份有限公司南京研发中心事业
部副总经理。
2007.04至今，任诚迈科技测试
事业部业务部长。
2010.07至今，任诚迈科技核心
工程师、业务部长、移动互联网
软件事业部副总经理；
0.07，任中科开元信
息技术有限公司组长。
2010.07至今，任诚迈科技设备
软件事业部副总经理；
0.07，任虹软（杭州）
多媒体有限公司项目经理
2006.07至今，任诚迈科技软件
工程师、高级工程师、核心工程
师、销售经理、销售总监。
2013.02至今，任诚迈科技销售
3.01，任上海曙帆科
技有限公司销售；
0.12，任上海展英通
信息技术有限有限公司工程师。
2011.12至今，任诚迈科技销售
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1.10，任南京智达辉
电子科技有限公司销售经理。
2007.9至今，任诚迈科技测试事
业部核心工程师。
2007.10至今，任诚迈科技产品
事业部系统架构师。
2007.09至今，任诚迈科技平台
软件事业部业务部长。
2007.12至今，任诚迈科技平台
软件事业部业务部长。
2010.09至今，任诚迈科技销售
2007.05至今，任诚迈科技移动
互联网软件事业部业务部长。
2006.10至今，任诚迈科技移动
互联网软件事业部业务部长。
2007.07至今，任诚迈科技移动
互联网软件事业部核心工程师。
2007.08至今，任诚迈科技设备
软件事业部系统架构师。
2010.06至今，任诚迈科技移动
互联网软件事业部核心工程师。
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2012.04至今，任诚迈科技测试
事业部业务部长；
2.04，任富士康(南
京)软件有限公司通讯测试组
2011.08至今，任诚迈科技移动
互联网运营事业部业务部长；
1.07，任步步高电子
工业有限公司驱动工程师、高级
研发工程师。
2012.07至今，任诚迈科技移动
互联网运营事业部业务部长；
2.07，任西安龙飞信
息科技有限公司经理。
2013.01至今，任诚迈科技移动
互联网运营事业部业务部长；
2.12，任华为终端有
限公司系统工程师；
1.10，任龙旗控股有
限公司产品需求工程师。
2010.02至今，任诚迈科技高级
工程师、核心工程师、经理、移
动互联网软件事业部业务部长；
0.02，任中创软件股
份有限公司项目经理。
2、经本所律师核查南京观晨各合伙人与发行人签订的劳动合同以及该等合
伙人分别出具的确认函，南京观晨合伙人的基本情况如下：
最近五年的工作履历
2006.09至今，历任诚迈科技项目
经理、总监、副总裁、首席技术
官；现任诚迈科技董事、副总经
2006.6至今，任诚迈科技综合管
理部高级总监。
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2006.09至今，历任诚迈科技财务
经理、财务总监；现任诚迈科技
财务总监。
2007.10至今，历任诚迈科技软件
系统工程师、项目经理、业务部
长，现任诚迈科技平台软件事业
部总经理。
2010.09至今，任诚迈科技销售副
2011.04至今，任诚迈科技销售副
1.04，任南京智达辉
电子科技有限公司总经理。
2012.05至今，任诚迈科技移动互
联网运营事业部总经理；
2.05，任南京讯天网
络科技有限公司总裁。
2010.07至今，任诚迈科技销售副
2011.03至今，任诚迈科技测试事
业部副总经理；1.03，
任摩托罗拉（南京）研发中心软
件工程师。
2006.07至今，历任诚迈科技行政
经理、行政副总监等；现任诚迈
科技监事会主席、综合管理部行
政副总监。
2006.10至今，任诚迈科技人力资
源部人事总监。
2006.06至今，历任诚迈科技IT
经理、IT副总监等；现任诚迈科
技监事、系统管理总监。
2007.4至今，任诚迈科技财务部
财务经理。
2012.03至今，任诚迈科技移动互
联网软件副总经理；
2.03，任江苏有线网
络发展有限公司高级软件工程
1.10，任爱可信（南
京）技术有限公司高级经理、技
2012.07 至今，任诚迈科技销售
2.07，任西安华讯科
技有限公司市场总监。
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2012.12至今，任诚迈科技销售总
2.12，任江苏集群信
息技术有限公司销售总监。
2010.04至今，任诚迈科技平台软
件事业部业务部长。
2006.06至今，历任诚迈科技人事
专员、招聘经理及人力资源部经
理、监事。
2010年3月至今，任诚迈科技移
动互联网运营事业部业务部长。
2013.06至今，任诚迈科技销售
3.06，任芯发威达电
子（上海）有限公司业务工程师；
1.09，任昆山纬隆电
脑技术服务有限公司业务执行专
2013.09至今，任诚迈科技销售总
3.09，任东软集团区
域销售经理；3.02，
任丰益咨询集团事业部经理；
1.07，任海辉国际上
海分公司华东区业务经理。
2012.05至今，任诚迈科技销售总
2.05，任百泰传媒渠
2007.09至今，任诚迈科技平台软
件事业部业务部长。
2009.12至今，任诚迈科技平台软
件事业部业务部长。
至今，历任诚迈科技软
件工程师、高级工程师、核心工
程师、系统架构师、业务部长、
移动互联网软件事业部副总经
2008.11至今，任诚迈科技设备软
事业部业务部长。
2010.05至今，任诚迈科技移动互
联网软件事业部系统架构师。
中伦律师事务所
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2012.12至今，任诚迈科技移动互
联网运营事业部业务部长；
2.12，任南京讯天网
络科技有限公司运营经理；
1.05，任华视传媒大
客户江苏区经理。
2009.08至今，任诚迈科技设备软
件事业部业务部长；
9.07，任华为技术有
限公司软件工程师。
2008.06至今，任诚迈科技设备软
件事业部业务部长。
2007.10至今，任诚迈科技设备软
件事业部核心工程师。
2008.07至今，任诚迈科技平台软
件事业部核心工程师。
2007.12至今，任诚迈科技（设备
软件事业部核心工程师。
2010.03至今，任诚迈科技设备软
件事业部业务部长；
，任东莞微模式有
限公司软件工程师。
2010.06至今，任诚迈科技移动互
联网软件事业部业务部长。
2010.08至今，任诚迈科技平台软
件事业部业务部长
2010.11至今，任诚迈科技平台软
件事业部业务部长。
2007.11至今，任诚迈科技设备软
件事业部核心工程师。
2008.09至今，任诚迈科技高级销
2009.11至今，历诚迈科技软件
工程师、高级工程师、核心工程
师、经理、移动互联网软件事业
部业务部长。
2010.07至今，任诚迈科技综合管
理部信息化建设经理。
2011.05至今，任诚迈科技综合管
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理部-质量经理；
0.09，任中兴通讯南
京研究所质量管理高级工程师。
2011.09至今，任诚迈科技销售经
1.09，任武汉市优派
服务中心有限公司市场部专员。
2012.01至今，任诚迈科技综合管
理部南京技术管理经理；
1.12，任江苏集群信
息产业股份有限公司商务专员。
2011.03至今，任诚迈科技综合管
理部 知识产权经理；
1.02，任南京泰通科
技有限公司总经理秘书。
综上，南京泰泽、南京观晨的合伙人目前均为发行人员工；上述人员间接持
有的公司股份不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在利益输送的情形。
根据发行人的说明，员工持股平台权益的分配综合考虑员工的职位及该职位
的年限、员工工作业绩、员工在公司的工作年限三方面因素确定。相同或相似职
位持股比例不同的原因是员工担任职位年限、员工工作业绩、员工在公司的工作
年限不同所致。
（二）南京泰泽、南京观晨合伙人之间、与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商之间是否存在关联关系
经本所律师核查南京泰泽、南京观晨各合伙人分别出具的确认函以及公司、
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司的客户及供应
商分别出具的说明，除下表所列关联关系外，南京泰泽及南京观晨各合伙人之间、
与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司客户或供
应商之间不存在其他关联关系。
南京泰泽、南京观晨合伙人姓名
刘冰冰（南京泰泽合伙人）
发行人的实际控制人刘荷艺的弟弟、发行人总经理
梅东（南京泰泽合伙人）
发行人副总经理、董事会秘书
王锦锋（南京泰泽合伙人）
发行人副总经理
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都斌（南京观晨合伙人）
发行人副总经理
黄海燕（南京观晨合伙人）
发行人财务总监
赵玉成（南京观晨合伙人）
发行人监事
赵森（南京观晨合伙人）
发行人监事
张燕（南京观晨合伙人）
发行人监事
四、发行人目前拥有八家子公司，无参股子公司及分公司。请发行人：（1）
结合原材料采购、生产流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公
司、子公司的生产经营情况、相互交易惰况等，说明子公司的业务定位及与发行
人业务之间的关系；结合目前资产、人员、业务等方面说明八家子公司的经营情
况及未来规划；说明上海承迈的商号未与其他子公司保持一致的原因：(2)说明
报告期内发行人受让南京讯天及北京诚迈100%股权的定价依据及是否公允，相
关资产审计评估及税费缴纳情况。说明山西康明商号及股权结构未与其他子公
司保持一致的原因及合理性。请保荐机构，发行人律师和申报会计师对上述问题
进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题4）
（一）发行人母公司、子公司的生产经营情况、相互交易情况等，子公司的
业务定位及与发行人业务之间的关系；八家子公司的经营情况及未来规划；上海
承迈的商号未与其他子公司保持一致的原因。
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1、经本所律师核查，发行人子公司的生产经营情况如下：
原材料采购
主营业务及
与发行人业务
之间的关系
诚迈科技于2012年收购南
继续专注于目前
移动互联网
京讯天，公司通过并购拓
业务领域，同时
独立完成，和部分独立
软件开发和
该公司独立承
展诚迈移动互联网业务领
作为公司外协资
其他子公司
销售，部分
运营推广服接和开展业
域，增强该领域软件开发
源的输入渠道，
母公司负责
合作完成、和销售给母
务，是发行人
和运营推广服务能力。
进行外协资源筛
母公司合作
公司、母公
主营业务的重
选、管理和结算。
面向国内移
要组成部分
动智能终端
承接主要国内客户业务。
已被诚迈科技吸
客户开展业
武汉诚迈和济南诚迈定位
一方面继续在武
独立完成，和 销售，部分
基于当地资
该公司独立承
和主要业务主要为软件开
汉本地开展销售
下独立采其他子公司销售给母
源平台，为接和开展业
发和服务，同时作为公司
业务，另一方面
武汉诚迈购，5,000
合作完成、和 公司、母公
各类客户提
务，是发行人
人力资源输出平台培养和
继续作为公司人
元以上母公母公司合作司完成最
供移动软件
主营业务的重
输出软件开发人才，是公
力资源培养输出
司负责采购
要组成部分
司业务的主要实施实体之
中心对外输出技
术资源，同时进
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行智能终端产业
链相关产品研
和其他子公销售给母
司合作完成、公司、母公
和母公司合司完成最
在维持现有业务
独立完成，和 销售，部分
该公司独立承
的基础上，一方
其他子公司销售给母
移动软件测接和开展业
承接运营商游戏开发和测
面进行手机游戏
合作完成、和 公司、母公
试及技术支
务，是发行人
试业务，同时研发自有支
的独立开发和运
母公司合作司完成最
主营业务的重
营，另一方面拓
要组成部分
展移动互联网广
承担发行人业
为北京和上海本地客户提
销售和支持中心，不直接
基于当地资
务销售工作和
供销售、本地开发和技术
产生销售收入，在未来销
源平台，为
本地客户项目
支持服务，寻找移动芯片
北京诚迈购，5,000
各类客户提
支持工作，为
和智能终端潜在客户。
维持现有方向
元以上母公
售支持过程中，由母公司
供移动软件
发行人维系现
司负责采购
向其支付市场拓展费用
有客户，寻找
推广星目手机，同时拓展
山西当地的客户。
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2、报告期，合并报表范围内公司相互交易情况如下：
单位：万元
3、根据发行人的说明并经本所律师互联网检索，上海承迈设立过程中，含
“诚迈”的名称未通过预核准，故采用“承迈”商号。
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（二）报告期内发行人受让南京讯天及北京诚迈100%股权的定价依据及是
否公允，相关资产审计评估及税费缴纳情况。山西康明商号及股权结构未与其他
子公司保持一致的原因及合理性。
1、发行人受让王继平、陈璟持有的南京讯天100%股权
日，公司与王继平、陈璟分别签署《股权转让协议》，王继
平、陈璟分别将其持有的南京讯天70%股权（出资额为35万元）、30%股权（出
资额为15万元）转让给公司，股权转让价格以评估值为基准确定，分别为232.715
万元、99.735万元。
天衡会计师对南京讯天截至日的财务报表进行了审计，并于
日出具天衡审字（号《审计报告》，南京讯天经审计
后的净资产为282.63万元。
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于日出具立信永
华评报字（2012）第054号《资产评估报告》，以日为评估基准
日对南京讯天净资产进行评估，经评估的净资产值为332.45万元。2012年6月
12日，转让方已缴纳应缴的个人所得税。
本所认为，本次股权转让经交易双方协商以经评估的净资产值为依据作价，
是公允的。
2、发行人受让王继平、张震持有的北京诚迈100%股权
日，公司与王继平、张震分别签署《出资转让协议书》，王
继平、张震分别将其持有的北京诚迈70%股权（出资额为70万元）、30%股权
（出资额为30万元）转让给公司；股权转让价格以经审计的净资产为依据，分
别为68.5522万元、29.3795万元。
天衡会计师对北京诚迈截至日的财务报表进行了审计，并于
日出具天衡审字（号《审计报告》，北京诚迈经审计
后的净资产为97.93万元。
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王继平、张震转让北京诚迈股权的转让价格低于出资额，无需缴纳个人所得
本所认为，本次股权转让经交易双方协商以经审计的净资产值为依据作价，
是公允的。
3、山西康明商号及股权结构未与其他子公司保持一致的原因及合理性
根据发行人的说明，公司设立山西康明时，主要目的为希望用山西康明来推
广星目手机。因星目手机是针对盲人所设计的手机，故山西康明采用“康明”作
为商号，以寓星目手机能给盲人带来健康和光明之意。
因江苏诚迈是星目商标的所有权人并为诚迈Android盲人智能系统软件
V1.0的软件着作权所有权人，南京讯天拥有移动互联网运营推广能力，可以进
行对公司产品进行运营推广。为此，山西康明设立时的股权结构为江苏诚迈与南
京讯天共同投资设立。
由于江苏诚迈已于2015年6月被公司吸收合并，山西康明已变更为南京讯
天的全资子公司。
本所认为，发行人受让南京讯天及北京诚迈100%股权有利于解决同业竞争，
定价依据合理，价格公允，已缴纳相关税费；发行人已说明山西康明商号及股权
结构未与其他子公司保持一致的原因及合理性，与实际情况相符。
五、发行人控股股东（实际控制人）控制的其他企业
关联方名称
与公司关系
公司实际控制人王继平在英属维尔京群岛设立的全资公
PGMCapitalInc.
公司实际控制人刘荷艺在英属维尔京群岛设立的全资公
HYLHoldingsInc.
在开曼群岛设立，公司实际控制人王继平、刘荷艺通过
ArcherMindInc.（开曼诚迈）
PGMCapitalInc.、HYLHoldingsInc.，合计持有该公司
67.50%的股权
王继平通过PGMCapitalInc.持有该公司66.67%股权
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WepsoftInc.
WepInc.持有其100%股权
发行人不存在控制关系的关联方
关联方名称
与公司关系
南京智松电子科技有限公司
公司实际控制人王继平妹妹王艳萍持有其85%股权
南京长观信息科技有限公司
公司财务总监黄海燕配偶蔡运涛持有其97%股权
南京华设科技股份有限公司
公司实际控制人王继平、刘荷艺分别持有30.31%，3.05%
上海伟普网络科技有限公司
公司实际控制人王继平父亲王浚持有其95%股权、王继平
持有其5%股权，已于日吊销
请发行人：（1）列表说明PGMCapitalInc.、HYLHolditigsInc.、Archermind
Inc. （开曼诚迈）、WepInc.、WepsoftInc. 、南京智松、长观信息、华设科
技的基本情况，包括成立时间、股权结构、注册资本、最近三年经营情况及财务
数据；是否与发行人构成同业竞争或与发行人业务具有相似性；（2）说明报告
期内上述关联方是否与发行人之间存在交易；如果存在请说明关联交易的合理
性、公允性和必要性；说明是否存在为发行人承担成本或费用、输送利润的情形；
说明关联交易是否具有持续性；说明发行人章程对关联交易决策程序的规定、已
发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时
是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；（3）结合华设科技
的治理结构，股东会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，
说明认定徐文华、姚世宏、丛江涛、丁辉民、赵潮、梁晓林、钟亚呋、余飞等八
人为华设科技控股股东的原因及合理性；发行人实际控制人王继平、刘荷艺所持
有的华设科技10.10%、1.02%股份转让给华设投资的原因、定价依据、是否存
在故意规避其为控股股东的情形；（4）说明上述公司及其投资的企业与发行人
客户、供应商之间是否存在关联关系，报告期是否存在交易；说明除了上述公司
之外，是否存在其他控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表核查意见。（规范性问题
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（一）PGMCapitalInc.、HYLHolditigsInc.、ArchermindInc（. 开曼诚迈）、
WepInc.、WepsoftInc.、南京智松、长观信息、华设科技的基本情况，包括成
立时间、股权结构、注册资本、最近三年经营情况及财务数据；是否与发行人构
成同业竞争或与发行人业务具有相似性。
1、经本所律师核查公司提供的PGM、HYL、ArchermindInc.(开曼诚迈)、
WepInc.、WepsoftInc.、南京智松、长观信息、华设科技的工商档案及相关资
料，上述公司基本情况见下表：
PGMCapital
HYLHoldings
PGMCapitalInc.
IDG-AccelChinaGrowthFund
ArchermindInc.
HYLHoldingsInc.
IDG-AccelChinaInvestorsII
TopActGroupLimited
PGMCapitalInc.
LCFundIII,L.P.
WepsoftInc.
王艳平（王继平之妹）
蔡运涛（黄海燕之配偶）
股权结构具体见下表
华设科技股权结构：
股东姓名/名称
南京华设创业投资管理中心（有限合伙）
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南京迈越投资顾问有限公司
南京英飞尼迪三胞紫金创业投资中心（有限合伙）
北京君联资本管理有限公司
深圳市滨基创业投资有限公司
南京德诚创业投资中心（有限合伙）
新余鑫悦投资管理中心（有限合伙）
南京名城人居科技有限公司
南京北科创新科技投资有限公司
上海正海聚优投资管理中心（有限合伙）
2、PGM、HYL、ArchermindInc，(开曼诚迈)、wepInc.、WepsoftInc.、
南京智松、长观信息、华设科技最近三年经营情况及财务数据，是否与发行人构
成同业竞争或与发行人业务具有相似性。
（1）根据PGM出具的说明，PGMCapitalInc.最近三年未实际经营，与发
行人不构成同业竞争，在业务方面与发行人不具有相似性。其最近三年主要财务
数据具体如下：
单位：美元
PGMCapitalInc.
283,690.21
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283,690.21
283,690.21
（2）根据HYL出具的说明，HYL最近三年未实际经营，与发行人不构成
同业竞争，在业务方面与发行人不具有相似性。其最近三年主要财务数据具体如
单位：美元
HYLHoldingsInc.
（3）根据ArchermindInc.出具的说明，ArchermindInc.最近三年未实际经营，
与发行人不构成同业竞争，在业务方面与发行人不具有相似性。其最近三年主要
财务数据具体如下：
单位：美元
ArchermindInc.
7,843,272.04
850,881.32
7,687,067.83
-156,204.21
9,347,826.29
-13,211.54
（4）根据WepInc.出具的说明，WepInc.最近三年未实际经营，与发行人不
构成同业竞争，在业务方面与发行人不具有相似性。其最近三年主要财务数据具
单位：美元
（5）根据WepsoftInc.出具的说明，WepsoftInc.最近三年未实际经营，与发
行人不构成同业竞争，在业务方面与发行人与不具有相似性。其最近三年主要财
务数据具体如下：
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单位：美元
WepsoftInc.
（6）根据南京智松出具的说明，南京智松最近三年主要从事视力保健产品
的生产和销售，与发行人不构成同业竞争，在业务方面与发行人不具有相似性。
其最近三年主要财务数据具体如下：
2,003,078.53
1,955,449.90
-2,293,498.63
2,058,269.68
361,513.82
-1,826,827.99
2,759,425.83
136,495.08
（7）根据长观信息出具的说明，长观信息最近三年主要从事三维图像网页
技术相关产品的开发和销售，与发行人不构成同业竞争，在业务方面与发行人不
具有相似性。其最近三年主要财务数据具体如下：
201,541.62
350,386.36
413,400.00
-140,359.50
335,207.60
796,500.00
（8）根据华设科技出具的说明，华设科技最近三年主要从事电力、通信和
银行等行业营业网点的自助服务机系统相关产品的开发，与发行人不构成同业竞
争，在业务方面与发行人不具有相似性。其最近三年主要财务数据具体如下：
142,476,623.57
94,775,493.12
5,323,131.58
155,846,164.12
79,454,968.43
2,294,782.41
173,086,987.41
82,685,796.92
6,526,901.18
（二）报告期内上述关联方是否与发行人之间存在交易；如果存在请说明关
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联交易的合理性、公允性和必要性；说明是否存在为发行人承担成本或费用、输
送利润的情形：说明关联交易是否具有持续性；说明发行人章程对关联交易决策
程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见。
根据公司提供的资料、天衡会计师出具的《审计报告》，报告期内上述关联
方与发行人的交易情况如下：
（1）发行人委托南京智松进行技术开发
2012年2月，诚迈有限与南京智松签订了《技术合同书》，委托南京智松进
行RYOYO电子书的技术开发，合同期自2012年2月起至2012年8月止，诚迈
有限在该合同下向南京智松支付的技术开发费为152.03万元。
根据公司提供的资料并经本所律师对王继平进行访谈，诚迈有限委托南京智
松进行技术开发的原因是：诚迈有限在日常经营中主要从事的是软件开发，而南
京智松主要从事硬件开发，项目第三方委托诚迈有限进行开发的项目包含软件开
发及硬件开发部分，为了加强软硬件开发双方的交流并提高项目开发的质量，诚
迈有限将项目的硬件部分委托给南京智松开发。开发价格依据诚迈有限与项目第
三方（发包方）的结算金额确定，不存在为发行人承担成本或输送利益的情形。
上述交易履行完毕后，公司未再发生委托南京智松进行技术开发的关联交易。因
此，该关联交易不具有持续性。
本所认为，诚迈有限委托南京智松进行技术开发的价格公允、原因合理、关
联交易的发生有一定的必要性。
（2）公司于2012年7月为关联方南京智松代付房屋租金1万元，南京智松
已于2013年5月归还上述租金。自日起，公司与关联方之间不
再发生资金占用情形。
公司控股股东南京德博、实际控制人王继平、刘荷艺及公司全体董事、监事、
高级管理人员于日出具《避免资金占用承诺函》，“截至本承诺
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函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在以任何形式占用诚
迈科技（南京）股份有限公司及其子公司资金的情况。本人/本公司承诺：自本
承诺函出具日起，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业亦将不会以任何方
式占用诚迈科技（南京）股份有限公司及其子公司的资金。”
公司报告期内发生关联交易均已按当时公司章程和内部管理文件的规定履
行了相关程序。公司独立董事刘勇、刘阳和王宏斌于日出具《诚
迈科技（南京）股份有限公司独立董事对公司关联交易的意见》，发表独立意见
如下：“我们审阅了公司近三年（即日至日）发生
的重大关联交易情况，经核查，我们认为公司发生的关联交易是正常生产经营的
需要，遵循了公平合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；
该等关联交易，已按照公司当时及现行有效的章程及决策程序履行了相关审批程
序，符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》、《公司关联交
易决策制度》等的规定。”
（三）结合华设科技的治理结构，股东会、董事会决议情况，董事、高级管
理人员的提名及任免情况，说明认定徐文华、姚世宏、丛江涛、丁辉民、赵潮、
梁晓林、钟亚呋、余飞等八人为华设科技控股股东的原因及合理性；发行人实际
控制人王继平、刘荷艺所持有的华设科技10.10%、1.02%股份转让给华设投资
的原因、定价依据、是否存在故意规避其为控股股东的情形。
1、认定徐文华、姚世宏、丛江涛、丁辉民、赵潮、梁晓林、钟亚呋、余飞
等八人为华设科技控股股东的原因及合理性
（1）《公司法》第二百一十六条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议
产生重大影响的股东。”
根据华设科技的工商档案、华设科技出具的《说明》并经本所律师核查，截
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至日，徐文华、姚世宏、丛江涛等八人合计持有华设科技37.89%
股份（截至本法律意见书出具之日合计持有华设科技44.89%股份），华设科技章
程规定，股东大会决议由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过（特别决议
三分之二以上通过），董事会由全体董事过半数通过。上述八人依据其持有的股
份所享有的表决权能够对华设科技股东大会的决议产生重大影响。据此，认定上
述八人为华设科技控股股东符合《公司法》第二百一十六条第二款的规定。
（2）《&首次公开发行股票并上市管理办法&第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见
第1号》”）第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或
者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关
系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根
据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和
高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
华设科技董事会目前由九名董事构成，分别为刘荷颖、姚世宏、丛江涛、徐
文华、余飞、陈小刚、蒋永上、桂爱平、刘平，均由该公司股东大会选举产生，
其中蒋永上、桂爱平、刘平为独立董事，姚世宏为董事长。根据华设科技出具的
《关于公司董事会成员提名、选举的说明》，姚世宏、徐文华在股份公司成立时
本身作为华设科技的发起人，提名自己为公司董事候选人；丛江涛、余飞由股东
华设投资提名为公司董事候选人；蒋永上由股东姚世宏提名为独立董事候选人；
桂爱平、刘平由股东徐文华提名为独立董事候选人，上述被提名董事在华设科技
董事会中的席位已超过半数；华设科技总经理从江涛为董事长姚世宏提名，副总
经理及其他高级管理人员由总经理从江涛提名，董事会聘任。上述八人能够对华
设科技董事会决议的形成及董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响。
（3）根据徐文华、姚世宏、丛江涛等八人签署的《一致行动协议》，“各方
（包括华设投资）或由其提名的董事、监事拟向华设科技的董事会、监事会、股
东大会提交议案时，应提前3天就议案内容与其他当事人进行充分的沟通和交
流，争取达成一致意见。如各方无法通过沟通达成一致意见，由甲方（徐文华）
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决定是否提交相关议案并负责对议案内容进行修改和定稿。如甲方决定提交审
议，甲方定稿后的议案由原来拟提交议案的一方当事人由其提名的董事、监事提
交，各方或由其提名的董事、监事应在表决时对相关议案投赞同票。”经本所律
师核查，上述《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在
可预期期限内是稳定的，该八人自协议签署至今没有出现重大变更。
基于上述，本所认为，认定徐文华、姚世宏、丛江涛等八人为华设科技的控
股股东具备合理性。
2、发行人实际控制人王继平、刘荷艺所持有的华设科技10.10%、1.02%股
份转让给华设投资的原因、定价依据、是否存在故意规避其为控股股东的情形
根据本所律师对王继平的访谈，王继平、刘荷艺所持有的华设科技10.10%、
1.02%股份转让给华设投资的原因系王继平希望将精力全部集中于发行人业务发
展，不再参与华设科技的生产经营管理，不存在刻意规避其为华设科技控股股东
的情形。本次股份转让以华设科技2013年度经审计的净资产为基础，参考华设
科技2014年前三季度经营情况后经双方协商确定，定价公允。
日，王继平将其持有的华设科技7%股份转让给华设投资。
截至本法律意见书出具之日，王继平持有华设科技23.31%股份，华设投资持有
华设科技26.93%股份，为华设科技第一大股东；王继平，刘荷艺合计持有华设
科技26.36%的股份，徐文华、姚世宏等8名一致行动人合计持有华设科技44.89%
（四）说明上述公司及其投资的企业与发行人客户、供应商之间是否存在关
联关系，报告期是否存在交易；说明除了上述公司之外，是否存在其他控股股东、
实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业。
根据王继平、刘荷艺的确认并经本所律师核查，上述公司投资的企业如下：
投资方名称
投资企业名称
投资方持股比例
PGMCapitalInc.
ArchermindInc.
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HYLHoldingsInc.
ArchermindInc.
WepsoftInc.
南京华设智能系统有限公司
南京上尚智能科技有限公司
上海智世软件开发有限公司
根据上述公司的确认，上述公司及其投资的企业与发行人客户、供应商之间
不存在关联关系。其中华设科技在报告期内与发行人的前十大客户中国移动的下
属企业盐城移动之间存在交易。具体交易情况如下：
供应商名称
交易发生时间
中国移动通信集团江苏
手机客户端软件开发
有限公司盐城分公司
柜员机售后维护费
除上述情形外，长观信息、南京智松、华设科技及其投资企业与发行人报告
期内前十大客户、前十大供应商之间不存在交易情况。
根据发行人的实际控制人王继平、刘荷艺的确认，除上述公司外，不存在其
他受控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业。
六、报告期内，以下企业曾为发行人关联方：
关联方名称
关联关系演变
伟普科技（南京）
实际控制人王继平通过WepInc.间接持有其100%股权该公司已于
南京英聚商务咨询
实际控制人刘荷艺原持有其80%股权该公司已于日注
南京海融投资管理
公司实际控制人王继平原持有其25%财产份额已于日
上海智世软件开发
南京智松控股子公司该公司已于日注销
上海伟普网络科技
公司实际控制人王继平父亲王浚持有其95%股权、王继平持有其5%
股权，已于日吊销
反馈建议：请发行人：(1)说明南京伟普、上海伟普、南京英聚、上海智世
的历史沿革；注销原因及合理性，注销前三年主要财务数据及经营情况；注销前
是否与发行人业务相同或相似；报告期内是否与发行人之间存在交易；存续期间
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是否存在重大违法行为；注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等
处置情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形；(2)说明南京海
融的基本情况，包括股权结构、经营范围、转让前的经营情况和财务数据，与发
行人业务之间的关系；说明受让方的受让原因、资金来源、定价依据等；说明实
际控制人转让南京海融的原因及合理性；是否存在纠纷或潜在纠纷；(3)说明是
否存在其他已注销或已转让关联方的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项
进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题6）
（一）南京伟普、上海伟普、南京英聚、上海智世的历史沿革
经本所律师核查公司提供的南京伟普、上海伟普、南京英聚、上海智世的工
商档案，上述公司的历史沿革如下：
（1）南京伟普
1）2007年2月，南京伟普成立
南京伟普系经南京市人民政府以宁府外经贸资审[2007]第06004号文批准，
由WepInc.出资设立的外资企业，成立于日。南京伟普成立时的
注册资本为美元150万元，由WepInc.以外币现金出资。
南京伟普成立时的注册资本已经江苏同仁会计师事务所有限公司审验，并于
日出具同仁验字（2007）第046号《验资报告》。
南京伟普的设立已经取得了外商投资审批机关的批准，并经公司登记机关核
准注册登记。
2）2012年2月，注销登记
因经营不善，未能打开市场，经南京伟普股东会决议，全体股东一致同意南
京伟普停止经营并办理注销登记的手续。后经南京市人民政府出具的宁府外经贸
资审[2012]第06009号文批准，同意公司提前解散。日，南京伟
普取得了外商投资公司准予注销登记通知书。
（2）上海伟普
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1）2006年1月，上海伟普成立
上海伟普于日在上海市工商行政管理局徐汇分局注册成立。
上海伟普成立时的注册资本为100万元，股东为王浚、吴怀龙（95%、5%），均
为现金出资。
上海伟普成立时的注册资本已经上海立达联合会计师事务所有限公司审验，
并于日出具立达验字[2005]第083号《验资报告》。
2）2006年12月，股权转让
日，王浚与王继平签订股权转让协议，由王浚将其持有的95%
上海伟普股权无偿转让给王继平，吴怀龙就本次股权转让放弃其优先购买权。同
日，上海伟普股东会决议通过了上述股权转让事项。本次股权转让完成之后，上
海伟普的股东为王继平、吴怀龙（95%、5%）。
3）2007年2月，股权转让
日，王继平与王浚签订股权转让协议，由王继平将其持有的
95%上海伟普股权无偿转让给王浚，吴怀龙就本次股权转让放弃其优先购买权。
同日，上海伟普股东会决议通过了上述股权转让事项。本次股权转让完成之后，
上海伟普的股东为王浚、吴怀龙（95%、5%）。
4）2008年1月，股权转让
日，吴怀龙与王继平签订股权转让协议，由吴怀龙将其持
有的5%上海伟普股权无偿转让给王继平，王浚就本次股权转让放弃其优先购买
权。同日，上海伟普股东会决议通过了上述股权转让事项。本次股权转让完成之
后，上海伟普的股东为王浚、王继平（95%、5%）。
5）2012年5月，经营终止
日，上海伟普因未办理年检手续被上海市工商行政管理局徐
汇分局吊销营业执照，经营活动自此终止。
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6）2015年8月，清算备案
上海伟普的控股股东、法定代表人王浚已去世。根据山西省代县公证处于
日出具的《公证书》（2015）代证民字第93号：被继承人王浚的
父母亲早已去世，被继承人的配偶刘珍、儿子王继平自愿放弃继承，王浚的女儿
王艳萍继承王浚生前在上海伟普的股权。日，上海伟普召开股东
会，同意公司解散，成立清算组，并向上海市工商行政管理局备案了清算组成员
名单。日，上海商报刊登了上海伟普的清算公告。2013年8月
31日，上海伟普取得了清算组备案的《内资公司备案通知书》。上海伟普将在清
算完成后，办理公司的注销手续。
（3）南京英聚
1）2006年1月，南京英聚成立
南京英聚于日在南京市工商行政管理局鼓楼分局注册成立。
南京英聚成立时的注册资本为10万元，股东为刘荷艺（80%）、刘璞（刘荷艺父
亲，20%），均为现金出资。
南京英聚成立时的注册资本已经南京苏诚联合会计师事务所审验，并于2006
年1月24日出具苏诚会[2005]第083号《验资报告》。
2）2014年3月，注销登记
因经营不善，经南京英聚股东会决议，全体股东一致同意南京英聚停止经营
并办理注销登记的手续。日，南京英聚取得了注销登记的核准通
（4）上海智世
1）2011年10月，上海智世成立
上海智世经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准，于
日成立。上海智世成立时的注册资本为70万元，唯一股东为南京智松，均为现
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上海智世成立时的注册资本已经上海沪中会计师事务所有限公司审验，并于
日出具沪会中事（2011）第1301号《验资报告》。
2）2013年10月，注销登记
因经营不善，经上海智世股东会决议，全体股东一致同意上海智世停止经营
并办理注销登记的手续。日，上海智世取得了准予注销登记的
（二）注销原因及合理性，注销前三年主要财务数据及经营情况；注销前是
否与发行人业务相同或相似。
经本所律师访谈上述企业的终止经营前的股东，南京伟普、上海智世注销的
原因为经营不善，未能成功打开市场，南京英聚注销的原因为未实际开展业务。
根据公司提供的资料并经本所律师访谈上述企业终止经营前的股东，上述企
业终止经营前三年的财务数据如下：
10,253,154.46
258,628.72
-459,309.09
2,898,555.20
2,943,377.13
-6,722,123.36
1,579,915.81
627,156.44
299,957.52
647,556.81
647,556.81
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564,442.37
-135,557.63
394,369.63
-170,072.74
经本所律师访谈上述四家企业终止经营前的股东，终止经营前南京伟普、上
海伟普主要从事功能手机软件开发，与发行人业务存在相似性；上海智世主要从
事视力保健产品的开发，南京英聚主要从事商务咨询，不存在与发行人业务相同
或相似的情况。
（三）报告期内是否与发行人之间存在交易；存续期间是否存在重大违法行
根据发行人作出的确认并经本所律师查阅审计报告，报告期内上述四家关联
方与发行人之间不存在交易；经本所律师访谈王继平并通过互联网公众信息检
索，上述四家关联方在存续期间不存在重大违法行为。
（四）注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况，是
否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形。
经本所律师查阅注销关联方的资料，上述注销的关联方均履行了注销登记的
法定程序，并获得了主管部门的批准，注销程序合法合规。
经本所律师查阅南京伟普、南京英聚、上海智世的清算报告并对上述三家企
业以及上海伟普终止经营前的股东进行访谈，该四家关联方不存在为发行人分担
成本费用、利益输送等情形。
南京伟普注销后的资产由股东承继，业务停止开展，人员均作遣散处理；上
海伟普终止经营后的资产仍保留在上海伟普名下，业务停止开展，人员均作遣散
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处理；南京英聚注销后的资产由股东承继，自设立以来一直没有实际经营业务，
也不涉及人员遣散的问题；上海智世注销后资产由股东承继，业务停止开展，人
员均作遣散处理。
（五）说明南京海融的基本情况，包括股权结构、经营范围、转让前的经营
情况和财务数据，与发行人业务之间的关系；说明受让方的受让原因、资金来源、
定价依据等；说明实际控制人转让南京海融的原因及合理性；是否存在纠纷或潜
根据南京海融的工商档案，南京海融目前的合伙人为杨希尧、李素青、南京
海融投资管理有限公司（普通合伙人），认缴的出资比例分别为46.9643%、
46.9643%以及6.0714%，经营范围为“企业委托资产管理；企业创业投资、资产
重组并购策划服务；企业经济信息咨询”。
转让前南京海融一直处于在业经营的状态，根据南京海融2011年度的年检
报告，截至2011年年末，南京海融资产总计21,037,813.19元、营业收入1,377,000
元、净利润-25,927.70元。
根据受让方杨希尧的说明并经本所律师对于王继平进行访谈，南京海融是南
京留学人员创业投资企业（有限合伙）（以下简称“留创基金”）的基金管理方，
由南京市政府发起，主要从事创业企业投资孵化工作，王继平作为有成功创业经
验的南京留学归国人员之一，为南京海融和留创基金在创业投资领域提供合理化
建议。随着诚迈科技的快速增长，2012年王继平希望将精力全部集中于公司领
域，向南京海融其他合伙人提出财产份额转让并退出的请求，得到其他合伙人的
认可。原合伙人杨希尧有意受让王继平持有的南京海融财产份额，经双方友好协
商，签订了转让协议，由王继平将其持有的25%南京海融财产份额作价500万元
转让给杨希尧。本次转让的定价依据系参照王继平投资南京海融的原始出资额，
杨希尧以其自有资金完成了对价支付。
本所律师认为，上述转让行为系双方真实意思的表示，结合转让前的南京海
融净资产，本次转让的原因及定价合理，不存在纠纷及潜在纠纷。
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（六）是否存在其他已注销或已转让关联方的情形。
经核查本所律师核查，除江苏诚迈科技有限公司于2015年6月因被发行人
吸收合并而注销外，发行人不存在其他已注销或已转让关联方的情形。
七、发行人实际控制人王继平于2001年2月创立移软科技(南京)有限公司
（以下简称“移软科技”)，并于2004年转让其持有的移软科技全部股权，该公
司于日注销。请发行人：（1）说明移软科技的历史沿革，包括
股权结构、经营范围、转让前的经营情况和财务数据，与发行人业务之间的关系；
说明受让方的受让原因、资金来源、定价依据等；（2）说明实际控制人转让移
软科技的原因及合理性；说明发行人转让移软科技之后设立诚迈有限的原因及
合理性；（3）说明发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工是否曾在移软
科技、上海伟普、南京伟普等任职，如果任职请说明职务和时间。（规范性问题
（一）移软科技的历史沿革，包括股权结构、经营范围、转让前的经营情况
和财务数据，与发行人业务之间的关系；说明受让方的受让原因、资金来源、定
1、移软科技的历史沿革
（1）2001年2月，移软科技成立
移软科技系由百慕大（英）中国移动软件公司投资设立的外商独资企业，持
有南京市人民政府“外经贸宁府外资字（号”外商投资企业批准证
书。移软科技成立于日，注册号为“企独苏宁总副字第005386号”，
注册资本100万美元，设立时的经营范围为开发、生产、销售计算机软硬件、集
成电路及相关产品、售后配套咨询、维修服务，并销售自产产品。移软科技成立
时的法定代表人、董事长、总经理为王继平，其余的董事为胡鸿飞、JohnOstrem、
DonaldLay、MauriceBoucher。
移软科技设立时的注册资本已经南京公证会计师事务所有限责任公司“宁公
验（号”（30万美元）、“宁公验（号”（19万美元）、“宁
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公验（号”（5万美元）及“宁公验（号”（46万美元）
《验资报告》审验，截至日，注册资本100万美元全部到位。
经本所律师对发行人的实际控制人王继平进行访谈，百慕大（英）中国移动
软件公司系由王继平和JohnOstrem、MauriceBoucher、DonLay在百慕大群岛注
册成立的公司，该公司成立的目的为在南京投资设立移软科技，王继平持有该公
司约25%股份。2004年12月，该公司100%股份被美国公司PalmSource收购。
（2）2003年2月，增资至300万美元
日，移软科技董事会一致同意，将注册资本增加至300万美
元，新增注册资本200万美元由百慕大（英）中国移动软件公司在三年内分批缴
纳。南京市人民政府于日为移软科技换发了外商投资企业批准证
移软科技本次增资已经南京公证会计师事务所有限责任公司“宁公验（2003）
0054号”（2.5万美元）、“宁公验（号”（1万美元）、“宁公验（2003）
0120号”（4万美元）、“宁公验（}