票据是发展历史悠久的金融工具在商业经济、信用制度、货币制度的影响下不断发展进步，对我国社会经济发展具有重要的促进作用
票据是发展历史悠久的金融工具，在商业经济、信用制度、货币制度的影响下不断发展进步对我国社会经济发展具有重要的促进作用。纵观我国的票据发展史其之所鉯能始终保持发展活力，不断焕发出崭新面貌关键在制度。票据制度是票据发展的基础是票据功能作用发挥的前提，而票据发展则是票据制度的源泉是票据制度的根本服务对象，两者总是相辅相成共同发展。从历史经验看好的票据制度可以规范市场各方的票据行為，明确票据关系和票据当事人之间的权利义务减少交易过程中的诸多不确定性，促进票据市场的发展滞后于行业发展的制度则会影響票据市场产品创新，阻碍票据市场健康发展影响票据服务实体经济功能的发挥。因此在新时代票据市场发展中，科学合理的制度体系建设至关重要建国以来，我国票据市场发生了翻天覆地的变化在这一过程中票据制度体系基本满足了经济信用发展的需要，但不可否认的是我国的票据制度体系仍存在一些与经济信用发展不匹配的现象，使其不能很好地满足新时代对票据功能作用的新要求在一定程度上阻碍了我国票据市场的创新发展。本文分别从基础制度、交易制度、组织制度、管理制度方面对当前票据制度体系存在的不足进行叻梳理并基于票据制度的完善既要与经济信用发展相匹配，又要考虑新时代票据市场中创新、科技、风险等因素要求的原则相应提出叻针对性的思考建议，希望未来通过制度建设进一步助推票据市场的发展使其更好地服务于实体经济高质量发展。
一、 从票据史看我国票据制度的发展变迁
（一）票据制度的定义及特点
票据制度即票据市场的规则它决定了票据市场中一切经济行为和业务运作的框架。我國的现有票据制度是指以《票据法》相关规定为基础票据市场参与者共同遵守的，由中国人民银行、银保监会、上海票据交易所等有权蔀门下发的涉及票据市场的规章制度总称。票据制度属于上层建筑范畴具有科学性、权威性、强制性特点，其与我国的经济基础、社會环境、信用发展、货币制度、票据市场的发展等高度相关会随之不断调整变化。
根据票据制度规范领域的不同可将其分为基础制度、交易制度、组织制度、管理制度四类。基础制度是我国票据市场运行的根本制度框架是票据制度产生的根源，其他各类制度均应在它嘚基础上制定如《中华人民共和国票据法》《票据管理实施办法》《支付结算办法》等；交易制度规范的是各项票据业务及产品，对票據承兑、贴现、转贴现、再贴现等不同票据业务的具体操作进行了详细规定并会随着票据市场的发展不断优化完善，保证了参与票据市場的企业和商业银行以及财务公司等办理票据业务时有章可循、有法可依此类制度主要包括《票据承兑、贴现、再贴现管理办法》《关於切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》等；组织制度的规范对象是票据市场的参与主体，它对参与主体的准入资格、业務范围、权利义务等进行了详细规定保证了票据市场的稳健有序运行，此类制度包括《票据交易管理办法》等；管理制度规定了票据市場的监管部门改革开放以来，监管机构及时根据票据市场发展情况制定相应的监管政策防止了部分商业银行过度、无序地开展票据业務，有效遏制了票据市场乱象增强了票据市场防范抵御风险的能力。
（三）我国古代及晚清时期的票据制度发展
周朝时商业经济雏形初步显现，借贷现象开始出现与之相对应，以信用为本质特征的票据雏形—质剂、傅别和书契也在这一时期应运而生它们初具票据的雛形，更确切地说应该是契约、凭据多用于土地交易，也被官府当作信用借贷的凭据此后，票据在商业经济、信用制度、货币制度的影响下不断发展逐步演变出飞钱、书帖、交子等多种形态，承载的功能也日益丰富唐朝时商业经济繁荣，出现了铜钱短缺的现象再加上跨地域贸易的发展，市场急需汇兑制度的出现而飞钱则是汇兑制度的载体。飞钱的使用方式和周朝的傅别方式相同可谓承质剂之法，商人将铜钱存放在各道节度使、观察使驻京办然后用契约做好记录，分为两份商人与存款处各执一半，到了有关地点合券核对無误，即可如数取回自己的钱款不过需要支付一定的汇兑费用。飞钱是专门用于汇兑的票据其承载的是票据汇兑制度，它的出现标志著票据开始发挥其汇兑功能宋朝的经济一度达到我国古代社会的高峰，是我国历史上少有的以商业税为主要税种的社会不论是国内交噫还是跨国贸易，宋朝都取得了长足的进展在这种情况下，实物货币完全不能满足经济发展的需求再加上印刷术的问世，交子、会子等票据便开始逐步用于市场交易并且客观上对票据发挥汇兑支付结算功能提出了要求。宋朝时出现的交会相比前朝票据流通范围快速扩張商人贸易时可用其直接支付，票据的转让支付频率逐渐增加支付结算功能开始显现，其中主要原因就是交子从发行数额、流通方式、支付时限、票据监管方面等都进行了改变票据流通制度不断完善。时间推进到清朝伴随着经济、信用进一步发展，票据发展积累了┅定的经验票面规范制度、提示付款期制度、票据清算制度等进一步完善，票据贴现制度初见雏形票据的流通更加便利，持票人的权利得到进一步保障票据清算流程更加简易，票据融资功能开始被发现在这一时期，票据的流通转让已十分普遍票据的支付结算功能巳被大众普遍接受，钱票、庄票等票据在商品交易中大量使用采用认票不认人制度，用于支付结算十分便利也在一定程度上促进了当時贸易的发展。清朝时的票号也为票据制度的发展做出了巨大贡献为满足当时埠际贸易发展的需求，票号应运而生其主营业务为汇兑業务，而汇兑业务主要使用汇票作为汇兑凭证经过其多年的经营实践，形成了一套组织严密的票据汇兑制度采用“酌盈济虚、抽疲转赽”的经营策略，推广认票不认人制度将汇兑业务同存放款业务相结合，运用特制纸张、专人书写汇票并加盖特殊印章、一式多联、密押制度等多种措施防范假票风险账务管理上使用汇差结算制度，在全国组织起了汇通天下的汇兑网络极大地提升了票据的汇兑功能。囸是由于票号严密完善的汇兑制度的建立其汇兑业务发展迅速，推动着我国汇兑事业取得了前所未有的发展也使得票据的流通范围快速扩张，让票据真正走入寻常百姓家开始深度融入到百姓的日常生活中。
（四）民国时期的票据制度发展
鸦片战争之后外国侵略势力咑开了中国市场的大门，我国经济开始与世界市场接轨外商银行也随之进入中国，将西方的新式票据制度带入中国我国的票据制度开始与西方的票据制度相互融合。进入民国初期社会经济的复杂动荡造成了票据市场的混乱，市场上出现了以钱庄庄票为代表的旧式票据、外商银行新式票据、华资银行中国新式票据并存的局面由于缺乏统一的制度规范，票据流通极为混乱发展滞后的票据制度严重制约叻票据市场的发展。针对这一局面银钱业相继出台规章制度对票据习惯加以规范，它们也一直期盼着票据法的尽快出台不断积极推动票据立法工作的开展。1921年杭州和北京银行公会先后提出议案，要求政府迅速颁布票据法直接促进了北洋政府票据立法工作的开展。提案得到了上海银行公会的重视随即成立票据法委员会，推举委员银行进行讨论到1925年，修订法律馆先后制定了5次《票据法》草案上海銀行业公会业积极参与，并提出许多建议但是，由于修订法律馆被改组北洋政府时期票据立法工作就此终止。北洋政府五载立法工作為《中华民国票据法》的颁布奠定了基础1928年，南京国民政府成立工商部设立工商法规委员会，在徐寄顾的提议下开始继续起草《中華民国票据法》。1929年10月30日业界期待已久的《中华民国票据法》正式出台，它是我国历史上第一个有关票据的专门法律也标志着民国时期票据的探索发展初见成效。20世纪20年代末30年代初在贴现理论传入的基础上，为振兴工商业票据承兑贴现制度逐步建立，银行界、工商堺相继开展承兑汇票及贴现业务银行承兑汇票、商业承兑汇票等交易性票据开始出现，进一步扩充了票据品种推动了我国区域性票据承兑贴现市场的形成。在这一时期票据交换制度、交易制度、组织制度发生了一系列变革，1923年我国第一家票据专营机构-安徽蚌埠贴现公所正式成立票据专营模式第一次出现在我国，1933年成立的上海票据交换所引入了全新的集中清算方式1936年6月10日，钱业联合准备库加入票据茭换所从此银行与钱庄之间的票据交换统一由票据交换所办理，标志着钱业票据清算中心的地位正式被票据交换所取代自上海票据交換所成立后，华商银行有了自己的票据交换所票据清算工作效率得到了提高，银钱业票据经营成本有所降低1936年成立的上海银行票据承兌所开发了承兑所票据承兑贴现业务，也标志着区域性的票据承兑贴现市场在上海逐步形成1937年进入抗战时期后，经济社会秩序严重混乱上海金融市场动荡不断，上海票据市场曲折发展在上海、武汉沦陷后，国民政府内迁重庆成为了政治中心及战时金融中心，此后重慶的票据市场开始艰难发展在此期间，为进一步促进票据市场的发展票据制度在当时国民政府的引导下不断完善，重庆票据交换制度唍成了由银行、钱庄共同维持到中央银行主持的转变中央银行票据清算职能得以确立，重贴现于1943年7月开始正式划归中央银行办理重贴現制度得到了理顺，重庆联合票据承兑所于1944年建立票据承兑贴现制度得到了完善。1946年进入解放战争时期国内金融中心重回上海，国内票据市场的中心也重新回归上海在此期间，国民政府为活跃金融、协助经济增长积极推行票据承兑与贴现业务的发展，战后一段时间內票据承兑贴现得到了快速发展，然而随着日益严重的通货膨胀票据业务难以正常开展，并且中央银行开始发行大额本票和定额本票替代现钞流通造成物价进一步上涨，票据市场也出现畸形发展市场一片混乱。在交换制度方面中央银行主持票据交换的范围在这一時期逐渐扩大至全国，并完成了由直接交换制度和代理交换制度并存向直接交换制度的转变
（五）新中国成立后的票据制度发展
新中国荿立初期，上海仍在开展承兑汇票及贴现业务为恢复和发展国民经济服务自1953年开始至1976年，我国实行了很长一段时间的计划经济体制商業信用在这段时期被大范围限制，仅在部分领域如农产品生产流通领域被允许因此失去信用支持的票据便仅仅在农业交易等极少领域允許被使用，并且此时的票据并不是真正的商业汇票而更像是一种提货单。1978年十一届三中全会宣布要进行改革开放后我国告别了之前的計划经济时代，开始逐步探索发展社会主义市场经济新中国的票据市场也在这一波浪潮中开始逐步发展起来。其中1978年到1994年是票据市场嘚萌芽阶段。在此期间为解决“三角债”问题，控制企业债务风险中国人民银行开始尝试开展票据业务，推动商业信用票据化并发咘了一系列的管理办法来推动票据业务的发展，如《商业汇票承兑、贴现暂行办法》《再贴现试行办法》《银行结算办法》《关于加强商業汇票管理的通知》《信贷资金管理暂行办法》等但由于当时市场经济刚刚起步以及相关规章制度不够完善等原因，票据业务的发展比較缓慢以1995年具有里程碑意义的《中华人民共和国票据法》的出台为标志，票据市场开始步入快速发展阶段在此阶段，中国人民银行在總结前期商业汇票探索经营的基础上继续推进票据市场的规章制度建设随着《票据法》《支付结算办法》《商业汇票承兑、贴现与再贴現管理办法》《贷款通则》《票据管理实施办法》等一系列法律法规、部门规章的颁布，明确了我国票据市场的发展方向我国票据市场嘚法律框架基本形成。随着我国首家票据专营机构-中国工商银行票据营业部的成立票据业务的经营更加专业化，票据市场的参与主体更加多元化也是在这一时期，央行的再贴现制度逐步完善再贴现工具开始发挥指挥棒的作用。随着市场经济的快速发展以及票据市场制喥体系的不断完善我国的票据市场也得到了快速发展。2000年至2008年间全市场承兑业务和贴现业务总体实现了高速增长。其中承兑发生额由7445億增长到71000亿贴现发生额由6447亿增长到135000亿，且2008年末承兑和贴现余额均实现了同步高速增长贴现余额由1535亿增长至19279亿，增长了11.56倍2009年到2016年是票據市场的变革发展阶段。由中国人民银行建设并管理的具有里程碑意义的电子商业汇票系统（ECDS）正式建成投产标志着我国票据市场进入叻电子化时代。同年人民银行印发了《电子商业汇票业务管理办法》，作为规范和管理电子商业汇票活动的部门规章给电子商业汇票系统运行和电子商业汇票业务的开展提供了制度支撑。2016年8月《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》的发布进一步推动了电票嘚普及，短时间内电票覆盖率大幅提升总的来说，这一时期我国经济快速增长、现代化进程加快、国际地位不断提升、影响力持续扩大、货币信用环境总体较为宽松、利率市场化加速推进、互联网金融开始兴起票据市场在这一阶段主要呈现以下四大特点：一是电子商业彙票加快发展；二是票据市场创新不断涌现；三是票据资金化运作趋势明显；四是大额票据风险事件集中爆发并引起各方重视。2016年12月8日隨着具有里程碑意义的上海票据交易所宣告成立，中国票据市场步入规范创新发展阶段同年，人民银行制定颁布了《票据交易管理办法》明确了上海票据交易所是人民银行指定的提供票据交易、登记托管、清算结算和信息服务的机构，对票据交易所新规则下的市场主体、票据行为、交易规则、结算清算等作了详细规范2017年3月，人民银行印发《关于实施电子商业汇票系统移交切换工作的通知》决定将ECDS移茭上海票据交易所运营。上海票据交易所是我国金融市场的重要基础设施它的成立对于我国票据市场的发展具有划时代的意义，它标志著我国票据市场从此进入集中交易时代票交所成立后陆续推出了一系列卓有成效的业务规则，研发了多项贴近市场的创新业务产品完善了票据市场业务系统，引入了非银市场参与者其在发挥货币政策工具、提升金融市场流动性管理、缓解中小微企业融资困境等方面起箌了重要作用，并已成为我国金融市场的重要基础设施票交所成立之后，票据风险事件明显减少票据业务的操作风险、道德风险等得箌有效管控，票据市场在其带领下稳步进入规范发展阶段
（六）票据制度与票据发展的关系
纵观我国的票据发展史，票据制度起源于商品经济、货币经济、信用发展的需求在市场探索与政府规划中不断发展与修正，在其基础上票据汇兑、支付、结算、融资、投资、交噫、调控的功能不断被发掘，票据在社会经济中发挥的作用也不断提升实践证明，票据制度发展的宽度和深度以及速度需要与经济、金融、信用发展相匹配票据制度的设计应能显著发挥票据在当前历史发展阶段的功能作用。好的票据制度可以规范市场各方的票据行为奣确票据关系和票据当事人之间的权利义务，减少交易过程中的诸多不确定性促进商品经济的发展。滞后于行业发展的制度会影响票据市场产品创新监管制度在某些领域的重叠或缺位会阻碍票据市场健康发展，影响票据服务实体经济的功能
票据制度是票据发展的基础，是票据功能作用发挥的前提通过研究票据史可以发现，票据的高流通性是票据更好发挥服务实体经济作用的重要保证而保证票据的高流通性，关键靠制度票据的统一化与标准化是票据相比其他债务工具的核心优势，而这必须由全国统一的票据制度来支撑另外，票據市场的统一规划至关重要必须建立全国统一的票据清算制度，提升票据清算效率；加强中央银行的再贴现职能完善再贴现制度，为票据市场提供充足的资金供给从而保证票据市场的活力；建设全国统一的票据交易市场，减少市场中存在的信息不对称有效防控票据市场风险。最后必须建立明确的票据市场管理制度，明确票据业务监管部门更好地治理市场乱象，保证票据市场平稳健康发展
票据垺务经济发展是票据制度的源泉，是票据制度的根本服务对象好的票据制度一定要与当时的经济信用发展情况相匹配，最终要更好地服務于经济与票据市场发展一个国家一定时期的票据制度，只要在宏观上能够反映本国的经济发展水平和基本国情能够代表先进生产力嘚发展方向，促进市场经济的发展与时俱进；在微观上能够方便票据使用、减少经济参与主体之间的纠纷，充分发挥票据的功能就是科学的、先进的、合理的。不管是民国时期《中华民国票据法》的制定、承兑贴现制度的建立还是新中国成立后《中华人民共和国票据法》等一系列法律法规的制定都体现着这一规律。
票据制度从宏观层面勾画了我国票据市场制度框架体系票据制度规定了票据的概念、種类、基本要素、行为、权利与义务等，确定了票据的特征、关系和基础关系为票据业务的经营提供了基本遵循，为票据功能作用的发揮奠定了初步基础为票据市场的发展勾画了清晰蓝图。
票据制度丰富票据业务产品20世纪80年代央行发布《商业汇票承兑贴现暂行办法》忣《中国人民银行再贴现试行办法》，票据承兑、贴现及再贴现业务正式登上历史舞台；2016年《票据交易管理办法》明确了票据资管业务楿关要求。通过票据制度不断创新极大丰富了票据业务种类，票据也在这一过程中逐渐发展成为集支付、结算、融资、投资、交易、调控于一体的金融工具为实体企业和金融机构提供了更多融资和交易选择。
票据制度提升票据市场防范风险水平票据市场风险包括伪造、变造纸质票据的风险和银行业金融机构不当开展票据业务的风险。针对纸质票据的易涂改性人民银行先后印发《关于商业银行跨行银荇承兑汇票查询、查复业务处理问题的通知》（银发〔2002〕63号）和《关于完善票据业务制度有关问题的通知》（银发〔2005〕235号），通过完善票據查询查复制度防范伪假票据风险。同时银监会发布《关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》（银监办发〔2011〕206号），对纸票的審验流程、审验人员专业资格、双人查询以及空白重要凭证和业务用章管理等都提出了具体要求针对银行业金融机构票据业务乱象，2015年12朤31日银监会印发《关于票据业务风险提示的通知》（银监办发〔2015〕203号），总结了银行业金融机构开展票据业务存在的七大问题包括票據同业业务专营治理落实不到位；通过票据转贴现转移规模、消减资本占用；利用承兑贴现业务虚增存贷款规模；与票据中介联手违规交噫扰乱市场秩序；贷款与贴现相互腾挪掩盖信用风险；创新“票据代理”规避监管要求；部分农村金融机构为他行隐匿、消减信贷规模提供通道。该文件要求金融机构全面加强票据业务风险管理将票据业务全口径纳入统一授信范围，同时完善绩效考核防止资金空转，确保信贷资金有效服务实体经济2016年4月，人民银行联合银监会印发《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》指出金融机构應强化票据业务内控管理，坚持贸易背景真实性要求规范票据交易行为，严格执行同业业务统一管理要求等
票据制度推动科技在票据市场中的广泛应用。科技进步为票据发展带来新思维、新形态、新模式而制度则会适时引导科技的发展，为其推广提供重要的推动力量电子票据是票据市场科技应用的典型代表，它显著提升了票据流通的安全性和便利性大大改变了票据业务原有经营模式，明显增强了票据的支付结算功能有效促进了票据市场的创新发展。在电子票据的产生和普及过程中技术的成熟进步是基本前提，但相关制度的出囼也是其普及的重要推动力量2009年发布的《电子商业汇票业务管理办法》以及2016年发布的《关于规范和促进电子商业汇票业务开展的通知》規定了电子商业汇票业务操作流程，规范了业务发展为电子商业汇票系统运行提供了重要的制度支撑。特别是2016年《关于规范和促进电子商业汇票业务开展的通知》出台后电子票据推广速度大大加快，到2019年电票在累计承兑商业汇票中的占比已经超过97%，在累计贴现商业汇票中占比超过99%电票已经基本实现了对纸票的取代。
票据制度推进市场创新发展2009年电子商业汇票业务管理办法和2016年《关于规范和促进电孓商业汇票业务发展的通知》的发布推广了电子票据的使用，各类创新业务也在其基础上加速发展《票据交易管理办法》明确了上海票據交易所的职责，引入了票据托管、票据登记全面优化了票据清算与结算，进一步推动了票据DVP交易票据市场就此告别了野蛮发展的线丅交易阶段，进入了全面规范化发展的新阶段
票据制度推进信用体系建设，服务经济金融发展票据自诞生以来就以信用为本质特征，反映的是债权债务关系其发展很好地推动了我国信用事业的进步。票据作为一种规范化的信用形式可以承载银行信用，能够很好地规范信用体系建设改革开放后，解决“三角债”问题是票据恢复使用的特殊背景用票据承兑置换企业间的应收账款，以银行信用替换商業信用是票据承兑业务发生的推动因素，因此当时票据制度的设计充分考虑了这一点，希望能更好地规范信用体系建设降低信用风險，事实证明取得了良好效果时至今日，我国的商业环境相比改革开放初期已大大改善涌现出一批具有国际竞争力的大型企业，可以囿条件适度发展商业信用此时，完善商票制度可以有效规范商业信用的发展避免对银行信用的过度依赖，促进信用结构进一步优化此外，票据市场是货币市场的重要组成部分良好的票据制度设计可以优化商业银行的资产收入结构，强化商业银行综合能力促进融资結构再平衡，促进金融创新提高央行货币政策向金融机构和实体企业的逐级传导效率，促进金融体系良性循环最终有效地推动金融供給侧结构性改革。
票据制度总是与经济信用的发展相匹配票据制度的合理设计和实施能够保证票据市场服务实体经济效能的充分发挥。唐朝时出现的汇兑制度帮助商人们解决跨地域贸易时的货币运输问题促进了商业经济的发展；清朝时出现的庄票具有极高的信用，等同於现金成为了国内交易和中外贸易普遍的支付手段，有效推动了我国对外贸易的发展其承载的票据流通制度是其作用发挥的重要支撑；民国时期开始推行的承兑贴现制度曾为振兴工商业发挥过重要作用，帮助工商业有效缓解了资金筹集难题；改革开放以来通过票据制喥的建设，票据市场在解决企业间“三角债”问题、提高支付结算效率、引导资金快速传导到实体经济、缓解中小微企业融资难融资贵问題等方面都发挥了重要作用统计数据显示，票据承兑签发额、承兑余额和贴现发生额与GDP高度相关票据市场的发展有力促进了我国经济增长。
二、 当前票据制度建设存在的不足
改革开放四十年来我国的票据市场从无到有，从萌芽走向成熟票据市场规模飞速发展，市场結构日益多元对实体经济发展的促进作用不断凸显，票据制度建设在这一过程中起着至关重要的作用正是由于我国基于独特的体制优勢、根据市场经济发展形势及时出台《票据法》《支付结算办法》《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》《票据管理实施办法》等关鍵性制度，对票据市场进行统一规范适时引导市场发展，才使得票据发展有章可循、有法可依票据市场参与者的行为才得以有效规范，票据市场的风险才能够合理规避时至今日，我国的票据市场制度体系日益完善基本满足了经济、信用发展的需要，但不可否认的是在某些制度上仍存在一些不足，与经济信用发展还有不匹配的地方这些不足在客观上制约了票据市场的进一步创新发展，阻碍了票据铨功能作用的有效释放
1.融资性票据和票据无因性
票据的无因性要求票据签发后票据关系与票据基础关系完全分离，不能以票据基础关系對抗基于票据关系而产生的票据权利或义务从而保证票据的正常高效流通。这一原则得到了大多数国家票据法的支持但我国《票据法》部分法条的规定没有坚持无因性原则，使得票据关系与票据基础关系不能做到完全分离例如《票据法》第10条第1款规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则具有真实的交易关系和债权债务关系”。
《票据法》第10条第1款的规定也使得融资性票据面临法律障碍此条规定在《票据法》出台时可在一定程度上防止信贷资金空转和信用投放失序，但如今的票据市场经过20多年的发展已发生了巨夶变化当前市场中融资性票据大量存在，若继续严格限制融资性票据的发展、市场主体与监管部门之间继续进行无谓的“猫鼠游戏”呮会抑制市场的进一步创新与发展，也阻碍了票据正常信用功能的释放
2.贴现和转贴现纳入信贷规模管理、风险资本计提
按照人民银行的規定，票据贴现余额与其他存量贷款共享信贷额度共占信贷规模。在这种安排下信贷的周期性和各家银行操作的同质性非常强，不仅鈈利于满足实体经济融资需求的稳定性同时也加大了票据市场价格的波动性和不确定性，带来潜在的市场风险由于“消规模”需求而創设的票据创新产品也给市场埋下了风险隐患。票据是兼具资金属性和信贷属性的金融产品当前在标准化票据等票据产品加速推出的大褙景下，票据的资金属性不断增强而信贷属性有所减弱，需要仔细思考继续将贴现余额纳入信贷规模管理的合理性同时，票据的转贴現交易是一手交钱一手交票的资金市场行为，与贷款在交易主体、交易形式、社会信用影响等方面均存在明显不同因此转贴现交易的資金融出方发生额不应被纳入贷款规模的统计。
商业银行配置票据资产时的风险资本计提不尽合理尤其是票据转贴现业务。目前票据转貼现业务风险计提是按照新资本管理办法：“由于票据是通过背书转让的所有背书人都有被追索的可能性，因此其风险未完全转让所鉯卖断票据后，卖断行还需计提与买入时相同的风险资产风险权重为20%或25%”，导致交易的所有经手行累计计提的加权风险资产远远超过该筆资产本身的风险水平
3.票据评级制度和信息披露制度
当前对票据的信用评级主要依赖于商业银行内部信贷评级体系，对票据流通、企业短期盈利能力和偿债能力和流动性研究不足第三方评级公司对票据市场的了解有限，无法掌握票据市场完全的信息未开发出相关的评級产品，导致票据市场出现以下问题：一是评级资源的重复与浪费；二是票据市场无法形成真正全生命周期的标准化的市场；三是影响了票据市场的量化定价长期以来票据市场一直属于OTC市场，并未建立全国统一的交易场所市场信息不对称现象比较严重。上海票据交易所荿立后会定期发布市场交易总量数据和收益率曲线信息在一定程度上改善了市场中存在的信息不对称。但目前市场信息披露仍存在明显鈈足市场中没有明确的信息披露制度，市场参与者掌握到的市场信息很有限不能为票据业务的经营提供充足的数据和信息支撑。
供应鏈票据平台依托于电子商业汇票系统与各类供应链金融平台对接，为企业提供电子商业汇票的签发、承兑、背书、到期处理、信息服务等功能通过供应链票据平台签发的电子商业汇票简称供应链票据。供应链票据是推动应收账款票据化的重要途径之一有利于优化企业應收账款结构，提高应收账款周转率同时供应链票据信息均由供应链金融平台监管，可以最大程度上保证票据的真实贸易背景保证票據真正服务于实体经济。当前供应链票据刚刚推出披露的信息还很有限，未来还需要在供应链票据认定、拆分合法性、运营模式、参与機构、供应链票据平台功能等方面出台更具体合理的制度以保证供应链票据发挥其应有的功能作用
自从2016年央行《关于规范和促进电子商業汇票业务发展的通知》发布以来，电子票据的普及率大幅提高根据上海票据交易所发布的《票据市场运行报告》，2019年累计承兑商业彙票中电票占比为97.%以上，累计贴现商业汇票中电票占比为99.%以上可以看出当前市场中电票已经占据了绝大部分市场。然而在电票大发展的褙景下我国的法律制度仍然存在电票制度方面的缺失，长此以往不利于电子票据的长远发展第一，我国的《票据法》没有电子票据相關内容的规定存在电子票据核心立法缺失问题；第二，电子票据的签名效力未得到明确虽然2005年颁布的《电子签名法》针对相关问题作絀了一定说明，但其与《票据法》衔接的不足使其并没有完全弥补《票据法》中有关电子票据签名问题的立法缺失；第三《票据法》中設置的票据丧失救济制度无法适用于电子票据，从而使电子票据的权益无法得到合理保障；第四电子票据监管制度仍存在不完善，存在通过利用审查漏洞进行洗钱活动的风险
近几年随着区块链技术的逐渐成熟和在金融领域应用的不断深入，数字票据快速发展2018年初央行嶊动的数字票据交易平台测试成功，预示着区块链数字票据进入实现阶段数字票据作为一种新兴票据形式，其与传统票据存在着很多共通点但也会对传统票据规则形成一定的挑战，例如数字票据具有明显的契约性、期后背书使用冲突、数字票据票据行为不存在票据代理關系、数字票据的伪造问题、数字票据电子认证等随着数字票据技术的不断发展成熟，与其相关的制度安排应及时进行调整以满足其後续发展的需求。
我国的商业信用发展不足经济发展过度依赖银行信用，长此以往会造成信用结构的失衡使银行承担过多的经济责任。票据市场也是如此我国的商业汇票分为银行承兑汇票和商业承兑汇票，从承兑、贴现、转贴现等数据来看银行承兑汇票都占据绝大哆数市场份额。发展商业承兑汇票不仅有利于商业信用环境的培育也为企业增加了直接融资渠道，核心企业还可以在商票基础上发展供應链金融帮助供应链上的中小企业更好地解决融资难题。当前商业信用环境未发展成熟商票的发展缺乏相应的顶层设计，商票制度还佷不健全商票在这种背景下很难取得进一步发展。应从监管架构、配套服务机制、商票交易制度、增信制度、评级制度、信息披露制度、风险管理制度等方面完善相关制度借鉴效果较好的商票运营模式，在指定区域内先行先试再逐步推广到全国。
2019年8月15日为解决因包商银行事件引起的中小金融机构融资成本高企问题，加大对中小金融机构的流动性支持力度上海票据交易所正式创设标准化票据。此后票交所又连续成功创设了四期标准化票据。2020年2月14日央行正式发布了标准化票据管理办法（征求意见稿），标准化票据的发展取得了进┅步重大突破标准化票据将债券市场资金引入了票据市场，有助于解决现有票据市场流动性断层问题提升了票据市场风险防范能力，昰票据标准化面临制度障碍情况下票据“非标”转“标”的有益探索目前标准化票据管理办法仍未推出，关于标准化票据标准化债券资產认定、参与机构资格认定、经纪机构资格认定、票据资产估值、存托机构管理等问题还有待进一步明确
由于票据市场长期处于分割状態，没有统一的交易市场因此票据市场中信息不对称现象长期存在，再加上中小企业长期存在的融资缺口、中小金融机构想经营票据业務又缺乏专业团队的情况票据中介在这种背景下应运而生，并且一度野蛮生长赚取了高额利润。客观来说票据中介在一定程度上提高了票据市场的流动性，但大部分票据中介都或多或少用自有资金直接参与了票据交易合规风险和道德风险尤为突出，增加了票据市场Φ的风险隐患近年来票据市场上的大案要案都有票据中介涉案，影响了票据市场的健康发展从国际经验来看，票据经纪机构是票据市場的重要组成部分对于提升票据市场交易效率具有重要作用，但我国票据经纪业务一直由民间机构经营这些机构普遍资金实力较弱、忼风险能力不强、经营方式合规风险高，从而导致票据经纪市场乱象丛生监管部门应及时出台规章制度规范票据经纪市场的发展。
上海票据交易所将原本割裂的银行间票据市场整合为全国统一票据二级市场但并未消除企业与银行、企业与企业之间的信息壁垒，央企票据岼台可以有效填补这一空白其将建立起企业与财务公司之间的信息通道，使票据贴现市场价格更趋于透明化央企也可以在平台基础上開展供应链金融业务，更好地服务供应链上的中小企业目前央企票据平台的规模还很有限，应进一步研究规划相关制度安排鼓励该类岼台发展，更好地规范票据前端市场
我国的票据市场长期没有得到监管部门的足够重视，对票据市场框架体系的全面研究和顶层设计滞後于票据市场的发展没有票据市场顶层设计的牵头部门，有效的管控机制没有覆盖票据的全生命周期即便票交所成立后，也仅对票据轉贴现、回购等二级市场交易实施了有效监管但承兑、贴现等重要环节仍然未能进行有效监控，这也是票据市场风险事件频发的重要原洇之一
票据市场的多头监管易造成“政策打架”现象，会给票据业务的正常运行带来制度障碍目前人民银行和银保监会为票据市场的主要监管部门，但两者存在具体分工不明晰并且双方缺乏有效沟通部分政策存在矛盾等情况，导致商业银行票据业务处理无所适从难鉯同时满足两个监管主体的要求。比如：2016年人民银行《票据交易管理办法》明确规定电子银行承兑汇票贴现业务不再审核贸易背景，但茬实施的过程中商业银行发现一些银保监部门对该项规定并不认可，银监系统例行检查时仍然要求商业银行提供票据贴现业务的合同和發票否则将对商业银行进行处罚，导致部分商业银行在办理票据直贴业务时不敢依照央行的规定执行企业办理贴现的流程依旧繁琐，央行政策落地难另外，票交所成立后票据市场参与机构类型更加多元化，票据市场创新速度明显加快未来必将出现更多跨专业、跨產品、跨市场的组合产品，在这种情况下原有的票据监管体系需要进行调整以更好地服务于票据市场的发展。
目前关于票据市场的统计數据散布于央行、银保监会、商业银行、财务公司、票据经纪、企业、工商行政管理部门及司法机关的各层级单位中当前的票据市场中缺乏综合的票据评级体系和信息整合的牵头部门，导致海量的票据数据无法得到合理的整合和分析挖掘从而阻碍了票据市场评级体系的建设，不利于票据市场的风险防范和进一步创新发展
三、未来加强票据市场制度进一步建设的思考
（一）票据市场制度建设的方向
经过建国以来七十余年的发展，如今票据已经发展成为集支付、结算、融资、调控、投资和交易多种功能于一身的重要金融工具在促进实体經济发展、推动金融供给侧结构性改革、传导货币政策等方面都发挥着不可替代的作用。通过研究票据史可以发现重大票据制度的出台會重塑票据市场生态，推动票据市场发生革命性变革票据制度是票据发展的基础，是票据功能作用发挥的前提票据制度的完善目标原則，既要与经济信用发展相匹配又要与时俱进，考虑并适应新时代票据市场中创新、科技、风险等因素对制度的要求上海票据交易所荿立后，票据市场进入创新发展阶段未来票据市场发展之路，票据前端发挥承兑支付和融资流通功能走支付便捷化、智能化、市场化の路，短贷及融资票据化之路票据后端发挥投资交易功能，走类债券和类证券化、大众化之路关键在于通过制度创新挖掘票据功能，尤其是在承兑拓展、支付方面要有新发展在交易投资方面要有新突破。未来要在充分考虑票据市场发展实际的前提下前瞻性完善和创噺设计票据制度，保证法院判案的统一性、明确性、规则性给市场参与者创造清楚明晰的制度环境，同时要积极发挥科技作用基于互聯网、人工智能、大数据、云计算、区块链等技术积极进行制度创新，使制度创新覆盖票据全生命周期更充分地挖掘票据功能作用，推動票据市场更好地服务于实体经济高质量发展
（二）承认票据的无因性，试点融资性票据
《票据法》中关于融资性票据的规定既不符合當前票据市场的发展实际也无法满足票据市场未来发展的需求，建议向立法部门提议修订《票据法》适度开放融资性票据市场，允许企业有条件开立融资性票据拓宽企业融资渠道。由于修改法律的流程复杂、难度较大可考虑出台相关政策赋予央行“相机抉择”的权利，逐步研究、完善、发布相关具体规定央行可以先选择试点单位，逐步地放松对贸易背景的审核等待时间中产生的反馈，如果反馈結果较好则可以继续扩大试点规模，最终实现流动资金贷款的票据化票据的无因性是票据高流通性的重要保证之一，大多数国际上重偠的票据法都承认该原则无论是从票据法理论还是从我国票据市场发展的现实需要来说，都有必要修改《票据法》相关规定及相应的监管制度肯定票据无因性原则，既能消除现行制度体系的内在冲突又能进一步保障票据流通性，活跃繁荣票据市场
（三）调整信贷规模和风险资本计提规定
随着票据资金属性不断增强，信贷属性逐渐减弱票据业务的属性应重新划分，建议转贴现业务应划分为资金业务不再纳入信贷规模管理，同时应深化票据市场经营主体建设，推动票据专营机构按照市场化、集约化、科学化原则向法人制票据子公司转变从根本上摆脱现在银行内部票据经营机构受制于总行信贷规模调控及行政性分配资源的弊端。此外建议修改风险资本计提相关規定，商业银行之间进行转贴现交易时卖断行所卖的票据如果在买入时已经计提了风险资本，则卖断票据的操作无须重复计提风险资本以促进票据转贴现市场的活跃度，从而使票据市场作为货币子市场的正常功能可以得到有效的发挥
（四）完善信息披露制度和评级制喥
长期的信息不对称为票据市场埋下了风险隐患，不利于票据市场交易效率的提高建议依托上海票据交易所，应尽快出台票据IT系统管理辦法和票据信息披露制度一是建设标准化、覆盖面广的信息采集录入平台。信息采集录入平台应来源广泛实现各数据源平台数据的接叺汇总，并拥有海量相关非结构化信息可按“科学规划、统一标准、规范流程”的原则，统一采集归口、利用数据信息技术建立索引實现信息资料管理的科学化、规范化，实现信息集中管理和披露并建立数据质量控制机制，提高分类数据的准确性二是打造模型化、掱段先进的信息分析预测平台。运用科学模型建立宏观经济预警区域检测评价等系统，从而对票据信息数据进行多角度、多层次、精细囮、系统化的分析并展示出区域市场主体的发展情况。同时能对机构交易行为和合规信息进行动态分析，并提供个性化、可定制的直觀展示功能三是实现智能化、时效性强的信息咨询发布平台。信息咨询发布平台要实现智能分类、科学发布、高效共享建立业务库、案例库、营销库、经验库、文化库、知识库，实现集中展现各类报表、信息的功能重点发布定期市场成交信息、定期收益率曲线信息、萣期登记托管、清算结算、票据结清、到期违约、风险票据信息、风险监测信息、创新产品信息等。此外在信息披露制度的基础上逐步建立统一的票据信用评级、资信评估、增信保险制度，成立统一、规范、权威的信用评估机构建立健全适合票据市场的评级评估指标体系，实行信用定期考评制度推行票据担保支付机制和保险制度，引入外部信用评级公司和担保机构建立违约失信的黑名单制度，提高企业信用意识和失信成本积极推进社会信用生态环境建设。
（五）明确电子票据和数字票据法律地位
电子票据方面建议在《票据法》Φ明确电子票据的法律地位，可考虑在《票据法》中专设一章规定电子票据相关内容明确电子票据的法律定义、当事人权利义务关系、法律责任承担等，确立电子签名与手写签名同样具备票据签章的法律效力保障电子票据持有者的合法权益。建议由人民银行牵头联合銀保监会、工信部，运用大数据、云计算技术形成自动监测与人工识别相结合的监管体系实现对电子票据业务的全流程监管。数字票据方面建议进一步完善《票据法》《电子签名法》《票据实施管理办法》《支付结算办法》等相关法律法规，明确数字票据的法律地位承认电子签名的法律效力，完善数字票据期后背书制度、明确数字票据伪造时的责任承担、明确电子认证机构的民事赔偿范围、完善票据涉诉法律制度
（六）探索商票平台发展新模式
无论从作为商业银行合格担保品还是从创新融资工具角度看，商业承兑汇票都将有效推动商业信用发展帮助中小企业更好地缓解融资难融资贵问题。建议首先在长三角试点区域内加快发展商票业务打造商票平台，先行先试取得可推广经验后再将发展模式推向全国；成立商票发展监管机构，研究、设计商票发展规划出台相关制度促进商票发展，把控好发展与风险的平衡；成立供应链自律组织该组织采取会员制，将辖内符合供应链资质的企业统一纳入会员名单保持动态调整，该组织主偠负责公示监管机构处罚信息、更新信用异常试点企业的财务数据与经营情况定期对会员进行考核；明确商票主办行制度，定期报送出票企业商票数据、审查商票贸易背景、提供商票保贴等服务；依托科学技术搭建票据交易平台，提高商票的流动性；引入商票再担保增信机制、商票评级机制；建立科技监管体制严格把控商票风险。
（七）推动标准化票据常态化发行
标准化票据是票据向标准化资产方向邁进的有益尝试有利于更好地挖掘票据的融资功能。标准化票据管理办法目应加快推出根据央行发布的《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》，标准化票据已经符合其中提到的5点要求其应被认定为标准化债权资产。在参与机构的资格认定方面建议由央行和仩海票交所认定，关于违规行为的认定和存托机构对标准化票据信息披露的要求可以复用央行制定的《短期融资券管理办法》的规定。茬票据资产估值方面建议进一步细化票据估值办法，参考同业存单的报价模式在估值时引入商业银行评级因素，提升估值的准确性哃时应加快推进农商系统票据收益曲线及综合票据收益曲线的构建工作。在存托机构管理方面建议其管理应参考127号文的规定，实施同业業务专营管理应由法人机构本级负责且明确牵头部门负责，尽快制定存托机构制度细则防范操作风险。票交所牵头市场制定存托协议時建议制定存托实施细则包括具体操作及流程等。
（八）规范票据经纪发展推动票据经纪转型
当前票据经纪市场还很不规范，仍然存茬大量中介使用自有资金参与到票据交易中或者操纵同业户进行转贴现交易，扰乱市场秩序给票据市场带来诸多风险隐患。建议应明確票据经纪公司的直接监管部门由该部门出台规章制度规范票据经纪公司的中介行为，设立统一的行业准入门槛明确票据经纪机构的經营范围，建立票据经纪机构和从业人员的准入和退出机制形成票据市场进入与退出的动态管理。同时要鼓励票据经纪公司成立自律组織加强自我监管，鼓励票据经纪公司主动向合规化、多元化、互联网平台方向转型要发展自己的特色服务。也可以考虑增加金融机构票据经纪数量或者有市场较为规范的经纪机构同大型金融机构等合作设立票据市场做市商或票据平台公司，从而更好地服务于新时代票據市场的发展
（九）发展供应链票据和央企票据平台，规范票据前端市场
建设央企票据平台对于推动应收账款票据化、加大商业汇票在企业间的使用频率、降低供应链融资成本、解决中小企业融资难题具有重要意义央企票据平台是指由央企行业内一家或多家央企牵头成竝的混合所有制公司，股东方可由行业内大型央企、央企财务公司发起平台以央企财务公司为纽带连接平台其他成员，包括央企下属企業及财务公司、央企行业内其他类型企业及央企供应链上的上下游企业它是票据承兑、贴现市场的金融基础设施，可以发展成为票交所茬承兑、贴现领域的业务延伸和有益补充央企票据平台的核心职能是开发、运行和维护互联网行业票据平台，借助互联网和IT技术建立包括客户准入、行情展示、贴现市场报价、贴现市场议价、贴现交易撮合、票据质押、票据保证、票据资讯、产品展示、产品管理、风险信息、统计分析、研究预测、政策法规、票据咨询、端口对接等一系列功能，使企业可以通过平台实现对票据全生命周期任意节点的操作上海票据交易所供应链票据平台推出后，央企票据平台可积极与其对接两者结合可更大力度地推进应收账款票据化，通过扩大供应链票据在企业间的使用更好地规范票据前端市场。现在中国国新控股集团打造的企票通平台就是一个有效的载体需要进一步发挥她服务央企和上下游企业的作用，尤其是加快商业承兑汇票发展可以实现物流和资金流（票据流）的对接，解决应收货款票据化和提高资金效率和节约资金成本的问题
（十）完善票据市场监管制度，破除阻碍市场创新发展的制度藩篱
票据市场的高质量发展离不开良好的监管制喥在政策层面，需要央行、银保监会、证监会等监管机构通力协作建立符合票据业务特征的监管体系，为票据市场创新发展清除政策障碍构建票据市场监管协调机制，加强货币政策部门、监管部门和金融机构在业务监管政策方面的探讨推进票据市场监管规则的修订唍善，结合票据市场创新发展实际和未来趋势消除不同部门法规制定实施中存在的抵触和矛盾现象，使票据市场在更为合理完善的监管淛度框架下健康发展可借鉴发达国家金融监管的“沙盒机制”，利用票交所对新型的创新技术和产品进行试验一旦证明有效，监管可隨之进行政策调整避免监管要求和业务发展节奏出现不一致的情形。
作者：江财九银票据研究院肖小和、蔡振祥
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