1、下单后返回订单号和订单金额支付成功后返回具体佣金；

2、白条以及小金库按照开通的新用户计费；

3、不得在百度、GOOGLE等搜索引擎上购买包括但不限于“京东金融注册嶊广”、“京东金融注册推广商城”、 “京东金融注册推广网”、“京东金融注册推广优惠券”、“360buy”、“jd” 、“京东金融注册推广金融” 、“京东金融注册推广众筹” 、“京东金融注册推广白条” 、“京东金融注册推广保险” 、“小金库” 、“小白理财” 、“京东金融注冊推广白拿”等关键词进行推广。不得做这些关键词的SEO网站优化不得使用域名中包含但不限于“jd”、“360buy”、“jingdong”、“jdsc”、“jdjr”“jingdongjinrong”“jingdongshangcheng” 、“baitiao”或与这几个词近似的域名，或者使用网站框架内容模仿京东金融注册推广金融平台内容等各种仿京东金融注册推广金融平台的钓鱼網站来推广京东金融注册推广金融商品。同时禁止进行任何团购、代购行为

股票代码：300571 股票简称：平治信息

杭州平治信息技术股份有限公司

2018年非果然刊行A股股票预案（修订稿）

公司及董事会全体成员答理：本次非果然刊行股票预案不存在虚假记載、误

导性陈说或重大遗漏对本次非果然刊行股票预案的真实性、准确性、完整性承

担个别和连带的法令责任。

本预案凭据《创业板上市公司证券刊行打点暂行步伐》、《果然刊行证券的公

司信息披露内容与格局准则第36号—创业板上市公司非果然刊行股票预案和发

行情况呈报书》等要求体例

本次非果然刊行股票完成后，公司经营与收益的变革由公司自行卖力因本

次非果然刊行股票引致的投资危害由投資者自行卖力。

公司本次非果然刊行股票预案是公司董事会对本次非果然刊行股票的说

明 任何与之相反的声明均属不实陈说。

投资者如囿任何疑问应咨询本身的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

本预案所述事项并不代表审批机关对付本次非果然刊行股票相关事项的實

质性判断、确认或批准，本预案所述本次非果然刊行股票相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的审批或核准

本部分所述的词語或简称与本预案“释义”中所界说的词语或简称具有不异

1、本次非果然刊行股票方案已经获得公司第二届董事会第二十六次会议审

议通過，并经2019年第一次姑且股东大会审议通过预案（修订稿）及调解本

次非果然刊行方案等相关事项已经于2019年4月3日召开的第三届董事会第三

佽会议审议通过。按照有关法令、规则的规定本次非果然刊行股票方案尚需公

司股东大会批准并报中国证监会核准。

2、本次非果然刊行嘚定价基准日为刊行期首日刊行价格为定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价

=定价基准日前20個交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易

若公司股票在定价基准日至刊行日期间产生权益分拨、公积金转增股本、增

发新股戓配股等除权、除息事项本次非果然刊行股票的刊行价格将相应调解。

3、本次非果然刊行东西为南京网典、新华网和浙数文化本次非果然刊行

股票的刊行东西均以现金方法一次性认购。

4、本次非果然刊行的股票自刊行结束之日起36个月内不得转让若前述限

售期与证券监管机构的最新监管定见或监管要求不相符，将按照相关证券监管机

构的监管定见或监管要求进行相应调解；本次非果然刊行的刊行东西因夲次非公

开刊行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会通告[2017]9号）、《深圳证券

交易所创业板股票上市法则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

级打点人员减持股份实施细则》等法令、规则、规章、规范性文件、交易所相关

法则以及《公司章程》的相关规定

本次非果然刊行结束后，由于公司送红股、荿本公积金转增股本等原因增加

的公司股份亦应遵守上述限售期布置。

5、本次非果然刊行的股票数量不赶过1,200万股（含本数）公司刊行湔总

股本为120,369,900股，本次非果然刊行股票数量上限未赶过本次刊行前公司总

股本的20%募集资金总额不赶过20,000万元。按照刊行东西与公司签订的《附

条件生效股份认购合同》和增补协议各刊行东西拟认购金额如下：

浙报数字文化集团股份有限公司

处事：互联网出版业务（具体详见《互联网出版许可

证》内容，在批准的有效期内方可经营）经营性互

联网文化处事（凭有效许可证经营），电信业务（凭

有效许可证经營）专题、专栏、综艺、动画片、广

播剧、电视剧的制作、复制、刊行（凭有效许可证经

营）。技术开发、技术处事、技术咨询、成就轉让

成年人非证书（劳动职业技能）培训，计算机软、硬

件开发；批发、零售：计算机软、硬件（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营勾当）

二、本次非果然刊行的配景和目的

（一）本次非果然刊行的配景

公司的主营业务为移动阅读公司聚合海量优質的文字和有声阅读内容，通

过PC、智能手机、平板电脑、电子阅读器、车载、可穿着设备等阅读载体为用

户供给高品质的数字阅读处事內容涵盖网络文学、出版册本、杂志、报纸、电

台广播、曲艺杂谈、教育培训讲座等，可全方位满足用户的阅读需求

1、宏观经济与行业政策连续利好

国务院《“十三五”国家信息化规划的通知》指出，要逐步完善数字版权公

共处事体系促进数字内容财富健康成长，各级當局的文化战略、“走出去”战

略及掩护常识版权战略的实施使数字阅读行业的外部环境变得越来越好。全民

阅读的浪潮、智能手机及迻动互联网的普及、网民付费的习惯的养成、移动付出

的便当性等因素都极大地促进了数字阅读行业的成长

按照“2018中国数字阅读大会”仩颁布的《2017年度中国数字阅读白皮书》，2017年中国数字阅读市场规模已经到达了152亿增长26.7%，并通过文化出海

等多样化的运营模式进行多元创噺拓展2017年中国数字阅读用户规模为3.78

亿，较去年增长13.37%数字阅读行业高速成长，数字阅读会越来越全面地融

公司的主营业务在这个大的行業趋势下也迎来了黄金成持久。

2、公司的业务特点及优势

（1）海量的优质的数字阅读内容

公司与众多国内优秀出版机构、媒体、版权方開展合作签约众多优质热销

册本和有声读物等。同时公司拥有大量签约作者，结合时下阅读热点创作出

受用户欢迎的种种原创文字閱读作品。原创文学的数量和质量较往年均大幅度提

高公司有声事情室亦紧追当前热点创作优质有声内容，将自有原创册本重点打

造甴文字阅读范围向有声市场不停延伸，形成公司自有的全版权财富链不停

扩大自有版权的影响力和热度，连续不停丰富公司移动阅读内嫆库

截至本预案签署日，公司已拥有种种优质文字阅读产品40,000余本签约

作者原创作品28,000余本，引入有声作品近7,000余部时长四万五千小时，洎

制出色有声内容近一万小时公司原创作品也不停向有声、漫画、影视等范围进

行改编孵化，有声改编作品包孕《阎王妻》、《我若离詓后会无期》、《再见依然

爱你》、《最后一个捞尸人》、《二皮匠》、《绝望游戏》、《万古镇魔》等。小说改编

成的漫画作品包孕：《契婚》、《医女倾城：盛宠王妃》、《千秋我为凰》、《绝望游

戏》、《史上最强帝后》、《超模的奥秘》等40余部；影视方面：由平治影业推出

的网络大影戏（以下简称“网大”）《战境：火线突围》、《镇魔司：四象伏魔》上

映后广受好评此中《镇魔司：四象伏魔》腾讯视频播放量打破6,500万次，荣

登腾讯视频网大票房排行TOP3并获得2018首届华语新媒体影展“最佳视觉

特技奖”荣誉，入选北京国际网络影戏展“光年奖”入围2019“金鲛奖”年度

十佳网大，在观众中良好的口碑与影片自身优秀的品质刷新网大制作新标准其

他网高文品包孕：《時间遗墓1：九龙解棺》已在爱奇艺上映，跨国营救大片《巅

峰营救》已在越南、泰国和云南多地完成拍摄业内广受等候的镇魔司系列作品

《镇魔司2》也已拍摄完成，2019年即将上映别的，由本公司参预投资的网剧

《时光教会我爱你》已经在爱奇艺上映公司将连续引入优质攵字阅读内容，签

约人气作者紧追市场热点创作优质原创作品，并不停加大漫画、有声、影视等

（2）广泛、精准的分发渠道

公司拥有广泛的内容分发渠道及高效的渠道打点系统包孕超阅、麦子等近

100个自有运营平台、微信、微博等自营新媒体账号以及电信运营商阅读平台、

终端厂商阅读平台、大门户阅读频道、阅读APP、阅读WAP站等。同时公司

操作CPS模式，吸引大量的自媒体和内容提供方入驻公司旗下小说代办玳理分销平

台极大地扩大了文学内容的笼罩范畴，同时将优秀的内容以更快的速度通报给

（3）专业化的高效的运营团队

公司运营团队紧哏市场热点从用户角度出发积极引入主题创意新颖、内容

制作精良、阅读收听体验佳的数字阅读产品，通过广泛、精准的分发渠道微信、

微博等自营新媒体账号的快速推送，凭借成熟的商业运营以及对市场需求的敏锐

察看力及时准确地将优质数字阅读内容推送给用户。

（4）强有力的技术支撑

公司拥有强大的技术实力通过基于云计算的漫衍式存储和漫衍式计算技

术，实现阅读平台海量数据的措置惩罚懲罚所需的强大数据措置惩罚惩罚能力以此为根本，对大

量的访谒数据进行探索和分析揭示隐藏的、未知的或验证已有的规律性，总結

出用户的日常行为规律按合适的方法对用户进行跟踪激活，以提高用户的粘性

并且撑持面向差别客户群体的本性化精准处事。

在数芓音频版权跟踪技术方面使用音频数字水印嵌入技术在数字音频中嵌

入隐蔽的版权信息，对音频文件原有音质无明显影响或者人耳觉嘚不到它的影

响；相反的又通过水印提取算法，将数字水印从音频宿主文件中完整的提取出来

（二）本次非果然刊行的目的

1、引入三家戰略投资者，深化财富合作层级优化公司股东布局

在本次非果然刊行中，公司引入南京网典、新华网和浙数文化作为认购东西

参预本次非果然刊行南京网典、新华网和浙数文化本次非果然刊行完成后将成

为公司股东，公司与该三家战略投资者在成本层面实现强强联合進而敦促双方

在财富资源与业务成长方面的战略合作上升至更高更深的层级。同时战略投资

者的这次入股，将有利于优化公司股东布局进一步提升公司治理程度。本次非

果然刊行将是公司财富运营与成本运作协同成长的重要里程牌。

2、缓解公司营运资金压力增强抗危害能力

2015年以来，公司营业收入连结连续增长2016年营业收入较2015年增长

营业收入及归属于母公司股东净利润分袂为70,031.86万元及17,824.68万元，较

去年同期汾袂增长6.71%及190.36%公司业绩整体继续连结迅速增长态势。上

市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力未来上市公司发卖规模的

扩仩将进一步加大营运资金压力，营运资金不敷将成为制约上市公司成长的重要

因素上市公司亟待通过股权融资降低资产欠债率、财务本錢及增补运营资金。

通过这次非果然刊行股票方法募集资金并引入三家战略投资者将有效降低

上市公司资产欠债率，增强上市公司的资信能力提升上市公司融资和偿债能力。

同时财务本钱将明显降低有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公

司稳健经营供给囿力保障

三、刊行东西及其与公司的关系

本次非果然刊行的刊行东西为南京网典、新华网和浙数文化。

截至本预案披露日南京网典、噺华网和浙数文化未持有平治信息股份，与

平治信息不存在关联关系

本次非果然刊行股票刊行东西的根基情况详见本预案“第二节 刊行東西基

四、本次非果然刊行方案提要

（一）本次刊行股票的种类和面值

本次刊行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值為人民币

（二）刊行方法及刊行时间

本次刊行全部采纳向特定东西非果然刊行的方法在中国证监会核准后六个

月内选择适其时机向特定東西刊行股票。

（三）刊行东西及认购方法

本次非果然刊行的刊行东西为南京网典、新华网、浙数文化所有刊行东西

均以现金方法认购夲次刊行的股份。本次刊行不会导致公司控股股东、实际控制

（四）刊行数量和刊行规模

本次非果然刊行的股票数量不赶过1,200万股（含本数）公司刊行前总股

本为120,369,900股，本次非果然刊行股票数量上限未赶过本次刊行前公司总股

本的20%募集资金总额不赶过20,000万元。按照刊行东西与公司签订的《附

条件生效股份认购合同》和增补协议各刊行东西拟认购金额情况如下：

注：浙数文化拟认购金额不低于8,000万元且不赶过10,000万え。

若公司股票在董事会决议日至刊行日期间产生派息、送股、成本公积金转增

股本等除权、除息事项的本次非果然刊行数量将按照除權、除息后的刊行价格

若按照证券监督打点机构的核准定见，要求刊行人调解刊行数量的认购方

将凭据证券监督打点机构调解的数额，哃比例相应调解本次认购的数量和金额

（五）定价基准日、刊行价格及定价原则

1、定价基准日：本次非果然刊行定价基准日为本次非果嘫刊行股票的刊行期

2、刊行价格：刊行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%。定价基准

日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价

基准日前20个交易日股票交易总量

若公司股票在定价基准日至刊行日期间产生派发股利、送红股、成本公积金

转增股本等除权除息事项，本次刊行底价将作相应调解调解方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发明金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

此中，P0为调解前刊行价格D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转

增股本数调解后刊行底价为P1。

本次非果然刊行的股票自刊行结束之日起36個月内不得转让

若前述限售期与证券监管机构的最新监管定见或监管要求不相符，将按照相

关证券监管机构的监管定见或监管要求进行楿应调解；本次非果然刊行的刊行对

象因本次非果然刊行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、

《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会通告[2017]9

号）、《深圳证券交易所创业板股票上市法则》、《深圳证券交易所上市公司股东忣

董事、监事、高级打点人员减持股份实施细则》等法令、规则、规章、规范性文

件、交易所相关法则以及《公司章程》的相关规定

本佽非果然刊行结束后，由于公司送红股、成本公积金转增股本等原因增加

的公司股份亦应遵守上述限售期布置。

本次非果然刊行的股票將申请在深圳证券交易所创业板上市交易

（八）本次刊行决议有效期

本次刊行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本次非果然刊行股票募集资金总额不赶过人民币20,000万元扣除刊行费

用后的募集资金净额将用于如下项目：

六、本次非果然刊行是否组成關联交易

本次刊行东西为南京网典、新华网和浙数文化。本次刊行前各认购东西与

公司不存在关联关系。本次非果然刊行股票的认购东覀不包孕公司控股股东、实

际控制人及其控制的关联人各认购东西拟认购本次非果然刊行股票的行为不构

七、本次非果然刊行是否导致公司控制权产生变革

截至本预案通告日，公司控股股东为郭庆先生、实际控制酬报郭庆先生和张

晖女士匹俦郭庆先生直接持有公司26.43%股权，张晖女士通过平潭齐智兴投

资合伙企业（有限合伙）控制公司15.99 %股权郭庆先生和张晖女士匹俦两人

通过直接和间接方法控制公司合计42.42%股權。

凭据本次非果然刊行股票的数量上限1,200万股测算本次刊行完成后，郭

庆先生持有公司24.03%股权仍为公司控股股东。郭庆先生、张晖女士匹俦两

人通过直接和间接方法将控制公司合计38.57%的股权仍为公司实际控制人。

因此本次非果然刊行不会导致公司控制权产生变换。

八、夲次非果然刊行的审批措施

（一）本次刊行方案已取得的批准

本次非果然刊行方案已于2018年12月28日经公司第二届董事会第二十六

次会议及2019年第┅次姑且股东大会审议通过

本次对非果然刊行相关修订事项已经公司第三届董事会第三次会议通过，

尚待公司股东大会批准

（二）本佽刊行方案尚需呈文批准的措施

本次刊行方案尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中国

证监会核准后公司将向深圳證券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司申请管理股票刊行、登记和上市事宜，完本钱次非果然刊行全部呈文批准

九、本佽刊行前滚存未分配利润措置惩罚

在本次非果然刊行完成后由公司新老股东按本次刊行后的股权比例配合

享有公司本次刊行前的滚存未汾配利润。

十、本次刊行是否会导致公司股权漫衍不具备上市条件

本次非果然刊行不会导致公司股权漫衍不具备上市条件

第二节 刊行东覀根基情况

本次非果然刊行的刊行东西为南京网典、新华网和浙数文化共三名切合中国

证监会规定的特定东西。上述特定东西均以现金方法认购公司本次非果然刊行的

股票全体认购东西穿透计算后将不会赶过200名。各刊行东西根基情况如下：

一、南京网典科技有限公司

南京市高淳区淳溪镇栗园路4号

计算机软硬件、电子通信产品的研制、开发、零售；系统集成、

计算机信息技术咨询处事、网络设计开发；第二類增值电信业务

中的信息处事业务（不含固定网电话信息处事和互联网信息服

务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活

（二）股权布局及控制关系

截至本预案通告之日南京网典的股权布局如下：

说明: 微信截图_32

截至本预案签署日，南京网典主营业务為增值电信业务下的信息处事业务

比来三年主营业务未产生变革。

（四）比来一年简要财务数据

南京网典比来一年经审计主要财务数据洳下：

1、刊行东西及其董事、监事、高级打点人员守法合规情况说明

截至本预案签署日南京网典及其董事、监事、高级打点人员比来5年未受

过行政惩罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事惩罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次非果然刊行完成后哃业竞争和关联交易情况

腾讯公司开发的一款手机阅读应用软件QQ阅读于2011年4月上线在

书格局，内容方面涵盖“起点中文网”、“创世中文網”等内容平治信息主营业

务为移动阅读业务，南京网典的关联方的部分业务与平治信息的业务存在必然的

对付本次非果然刊行后公司與刊行东西南京网典的关联方在移动阅读业务

方面的同业竞争均系因历史原因形成且本次非果然刊行前此类业务已成型。本

次非果然刊荇完成后南京网典认购金额为5,000万元，以本预案签署日公司市

值为52.94亿元测算南京网典持有公司总股本为0.94%，对公司没有控制权

无法干与幹预干预公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。

同时公司与南京网典及其关联方在资产、人员、财务、機构、业务等方面彼此

独立，严格依法运作公司和南京网典及其关联方相关业务的各自成长并不会损

害上市公司及其泛博中小股东利益。

因此本次非果然刊行完成后公司与南京网典及其关联方之间的业务关系、

经营关系、打点关系等方面不会产生重大变革，也不会增加噺的同业竞争

若凭据南京网典认购公司本次非果然刊行金额测算，以本预案签署日公司市

值为52.94亿元测算南京网典持有公司总股本为0.94%。按照《深圳证券交易

所创业板股票上市法则》等相关法令、规则和规范性文件、《公司章程》的规定

本次非果然刊行完成后，南京网典鈈组成平治信息关联方因此，本次非果然发

行完成后公司与南京网典及其关联方产生的交易不组成关联交易。

3、本次刊行预案披露前24個月内重大交易情况

本次刊行预案披露前24个月内公司与南京网典及其子公司、南京网典控

股股东、实际控制人未产生重大交易。

4、本次認购的资金来源

南京网典已答理本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存

在任何以分级收益等布局化布置的方法进行融資的情形亦不存在直接或者间接

使用平治信息及其关联方资金用于认购本次非果然刊行股票的情形。本次认购的

股份不存在代持、信托、委托持股的情形

二、新华网股份有限公司

北京市大兴区北兴路（东段）2号院12号楼1-5层101

北京市西城区宣武门西大街129号金隅大厦

经营范畴：苐一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联

网资源协作处事）；第一类增值电信业务中的互联网接入处事业务；

第二类增值電信业务中的信息处事业务（仅限互联网信息处事），互

联网信息处事不含教育、医疗保健含新闻、出版、药品及医疗器械、

电子通告處事；从事互联网文化勾当；工程设计；告白设计制作、发

布、代办代理；无线增值的相关技术处事；信息处事；信息开发与咨询；

网站扶植；网络采编；计算机、集成系统范围内的技术开发、技术服

务、技术转让、技术咨询；计算机系统处事；计算机技术培训；技术

进出ロ；代办代理进出口；电子课件编纂制作；软件类技术开发；组织文

化艺术交流勾当；教育咨询；企业打点咨询；公关策划；经济贸易信

息咨询；测绘处事；工程打点处事；会议处事；包办展览展示；室内

外装潢设计；企业形象设计；展厅的安插设计；电脑动画设计；建筑

模型设计、舞台灯光设计；研发、设计、发卖无人机系统、无人机系

统配件、软件；飞机租赁；电视剧制作、影戏刊行、影戏放映；自然

科学研究与试验成长；发卖食品、电子产品、化妆品、打扮、鞋帽、

日用品、工艺品、文化及体育用品、纺织品、计算机软硬件、电子设

備、电子元器件；专业承包、施工总承包、劳务分包；产品设计；数

据措置惩罚惩罚（数据措置惩罚惩罚中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算数据

中心除外)；根本软件处事；应用软件处事；健康打点、咨询(须经审

批的诊疗勾当除外）。（企业依法自主选择经营项目开展经營勾当；

从事互联网文化勾当、发卖食品、第二类增值电信业务中的信息处事

业务（仅限互联网信息处事）；互联网信息处事不含教育、醫疗保健，

含新闻、出版、药品及医疗器械、电子通告处事、第一类增值电信业

务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作处事）；第一类增

值电信业务中的互联网接入处事业务；工程设计以及依法须经批准的

项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营勾当；不嘚从事本市

财富政策禁止和限制类项目的经营勾当。）

（二）股权布局及控制关系

截至本预案通告之日新华网控股股东和实际控制人均為新华通讯社。新华

网与其控股股东、 实际控制人之间的股权控制关系如下：

新华网是由新华通讯社控股的传媒文化上市公司是新华通訊社构建“网上

通讯社”的重要构成部分和构建表里并重事情款式的重要实施单元，丰裕阐扬网

络平台优势代表中国网络媒体在全球媒體竞争中积极争夺国际话语权。依托新

华通讯社作为国家通讯社的权威职位地方和作为世界性通讯社的全球信息网络新华

网拥有权威的內容资源、广泛的用户根本、优质的客户资源和强大的品牌影响力，

并以此为根本开展网络告白、信息处事、网站扶植及技术处事和移动互联网等主

（四）比来一年简要财务数据

新华网比来一年经审计主要财务数据如下：

1、刊行东西及其董事、监事、高级打点人员守法合规凊况说明

截至本预案签署日新华网及其董事、监事、高级打点人员比来5年未受过

行政惩罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事惩罚或鍺涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次非果然刊行完成后同业竞争和关联交易情况

新华网主要业务包孕网络告白业务、信息处事业务、网络扶植及技术处事业

务、移动互联网业务四大板块按照通告的2017年年度呈报，网络告白业务、

信息处事业务、网络扶植忣技术处事业务和移动互联网业务收入占总收入比例分

客户端、手机新华网、新华网微博、微信和“新华视频”产品；拥有“4G 入口”

/“5G入ロ”、手机阅读、移动语音、手机视频、动漫游戏等移动增值业务通

过文字、图片、语音、视频等多种形式向客户供给移动互联网内容信息处事。因

此新华网的移动互联网业务部分业务与平治信息存在必然的同业竞争。

公司与新华网在移动阅读方面的同业竞争均系因历史原因形成且本次非公

开刊行前此类业务已成型本次非果然刊行完成后，新华网认购金额为5,000万

元以本预案签署日公司市值为52.94亿元测算，新华网持有公司总股本为

0.94%对公司没有控制权，无法干与干预干预公司独立经营决策或谋取不当利益、损害

公司和其他股东的合法权益同时，公司及新华网作为上市公司均拥有健全的

公司法人治理布局，其各项经营目标均由公司的股东大会决策、董事会和总经理

卖力貫彻实施且公司与新华网在资产、人员、财务、机构、业务等方面彼此独

立，严格依法运作公司和新华网及其关联方相关业务的各自荿长并不会损害上

市公司及其泛博中小股东利益。

因此本次非果然刊行完成后公司与新华网及其关联方之间的业务关系、 经

营关系、打點关系等方面不会产生重大变革，也不会增加新的同业竞争

若凭据新华网认购公司本次非果然刊行金额5,000万元测算，以本预案签署

日公司市值为52.94亿元测算新华网持有公司总股本为0.94%。按照《深圳证

券交易所创业板股票上市法则》等相关法令、规则和规范性文件、《公司章程》

的规定本次非果然刊行完成后，新华网不组成平治信息关联方公司将不会与

新华网及其关联方产生关联交易。

3、本次刊行预案披露湔24个月内重大交易情况

本次刊行预案披露前24个月内公司与新华网及其子公司、新华网控股股

东、实际控制人未产生重大交易。

4、本次认購的资金来源

新华网已答理本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在

任何以分级收益等布局化布置的方法进行融资的凊形亦不存在直接或者间接使

用平治信息及其关联方资金用于认购本次非果然刊行股票的情形。本次认购的股

份不存在代持、信托、委託持股的情形

三、浙报数字文化集团股份有限公司

浙报数字文化集团股份有限公司

浙江省杭州市下城区体育场路178号26-27楼

浙江省杭州市下城區体育场路178号26-27楼

文化财富投资，投资打点（未经金融等监管部门批准,不得从事向公

众融资存款,融资包管,代客理财等金融处事）及咨询处事设计，制

作代办代理，颁布国内种种告白,版权信息咨询处事经营性互联网文

化处事（凭许可证经营），新媒体技术开发与技术处事计算机软硬

件，网络技术的技术开发技术咨询,技术处事，数据技术处事增

值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许鈳证》），组

织文化艺术交流勾当会展处事,培训处事（不含办班培训），经营进

出口业务工艺美术品，文体用品办公用品的发卖。（依法须经批

准的项目经相关部门批准后方可开展经营勾当）

（二）股权布局及控制关系

截至本预案通告之日，浙报传媒控股集团有限公司直接持有浙数文化

46.32%的股权其控股子公司浙江新干线传媒投资有限公司持有浙数文化股权比

例为0.61%，浙江日报报业集团通过控制浙报传媒控股集团有限公司间接控制浙

数文化为浙数文化的实际控制人。浙数文化与其控股股东、实际控制人之间的

浙数文化脱胎于中国报业集团中第一家媒体经营性资产整体上市的公司浙

报传媒集团股份有限公司于2011年9月29日在上海证券交易所借壳上市。上

市以来浙数文化致仂于全面互联网化成长并不停敦促财富优化升级。2013年

浙数文化收购杭州边锋、上海浩方，搭建数字娱乐平台；2016年浙数文化投

建包孕“富春云”互联网数据中心、浙江大数据交易中心、“梧桐树+”大数据产

业园、大数据财富基金在内的“四位一体”大数据财富生态圈；2017年，浙数

文化全盘剥离新闻传媒类资产全面向基于互联网的数字文化财富转型打破，重

点聚焦以优质IP为核心的数字娱乐财富、数字体育财富以及“四位一体”的大

数据财富等三大板块同时出力成长电商处事、艺术品处事等具备先发优势的文

化财富处事和文化财富投资业务。

（四）比来一年简要财务数据

浙数文化比来一年经审计主要财务数据如下：

1、刊行东西及其董事、监事、高级打点人员守法合规情况说奣

截至本预案签署日浙数文化及其董事、监事、高级打点人员比来5年未受

过行政惩罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事惩罚或者涉忣与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次非果然刊行完成后同业竞争和关联交易情况

浙数文化主要业务包孕在线游戏运营业务、技术信息处事业务、商品发卖业

务等截至本预案通告日，浙数文化控股子公司爱阅读（北京）科技有限公司从

事移动阅读业务因此，浙数文化部分业务与平治信息存在必然的同业竞争

公司与浙数文化在移动阅读方面的同业竞争均系因历史原因形成且本次非

果然刊行湔此类业务已成型。本次非果然刊行完成后浙数文化认购金额为

10,000万元，以本预案签署日公司市值为52.94亿元测算浙数文化持有公司总

股本為1.89%，对公司没有控制权无法干与干预干预公司独立经营决策或谋取不当利益、

损害公司和其他股东的合法权益。同时公司及浙数文化莋为上市公司，均拥有

健全的公司法人治理布局其各项经营目标均由公司的股东大会决策、董事会和

总经理卖力贯彻实施。且公司与浙數文化在资产、人员、财务、机构、业务等方

面彼此独立严格依法运作，公司和浙数文化及其关联方相关业务的各自成长并

不会损害上市公司及其泛博中小股东利益

因此本次非果然刊行完成后，公司与浙数文化及其关联方之间的业务关系、

经营关系、打点关系等方面不會产生重大变革也不会增加新的同业竞争。

若凭据浙数文化认购公司本次非果然刊行金额10,000万元测算以本预案

签署日公司市值为52.94亿元测算，浙数文化持有公司总股本为1.89%按照《深

圳证券交易所创业板股票上市法则》等相关法令、规则和规范性文件、《公司章

程》的规定，夲次非果然刊行完成后浙数文化不组成平治信息关联方，公司将

不会与浙数文化及其关联方产生关联交易

3、本次刊行预案披露前24个月內重大交易情况

本次刊行预案披露前24个月内，公司与浙数文化及其子公司、浙数文化控

股股东、实际控制人未产生重大交易

4、本次认购嘚资金来源

浙数文化已答理，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金不存

在任何以分级收益等布局化布置的方法进行融资的凊形，亦不存在直接或者间接

使用平治信息及其关联方资金用于认购本次非果然刊行股票的情形本次认购的

股份不存在代持、信托、委託持股的情形。

第三节 本次刊行的主要合同

一、平治信息与南京网典签署的附条件生效股份认购合同和

（一）协议主体、签订时间

股份刊荇方（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司

股份认购方（乙方）：南京网典科技有限公司

甲方与乙方于2018年12月27日签订了《附条件生效股份认购合同》于

2019年4月3日签订了《之增补协议》。

（二）股票认购的数量、价格与方法

在本次非果然刊行获得中国证监会核准后乙方拟認购本次非果然刊行的金

额为人民币5,000万元，乙方认购甲方本次非果然刊行股份数量按人民币5,000

万元除以本次非果然刊行的每股刊行价格确定计算功效如呈现不敷 1 股的，

尾数应向下取整对付不敷1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除

若按照证券监督打点机构的核准定见，要求刊行人调解刊行数量的乙方将

凭据证券监督打点机构调解的数额，同比例相应调解本次认购的数量和金额

乙方认购甲方本次非果然刊行的定价基准日为甲方本次非果然刊行的刊行

乙方认购甲方本次非果然刊行股票的价格为甲方本次非果然刊行股票刊行

期首日前二┿个交易日均价的百分之九十。

自本合同签订之日起至中国证监会核准本次非果然刊行前因法令规则变革

影响本合同认购价格的，双方鈳按照相关法令规则就认购价格调解进行协商

乙方将以现金方法认购甲方本次非果然刊行的股票。

乙方认购的股票在本次非果然刊行結束后乙方成为认购股份合法持有人之

日起36个月内不得转让。

（三）股票认购的时间及价款付出

甲方应在本次非果然刊行取得中国证监会核准批文之日起6个月内启动本

次非果然刊行定价和认购乙方该当在前述期间内按照中国证监会的核准方案以

及本合同的约定完成认购。

乙方同意不成勾销地凭据本合同确定的认购金额、认股数量确定方法及价格

确定方法履行认购义务并同意在中国证监会核准同意并且收箌甲方及/或其为

本次非果然刊行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》之日起

5个事情日内，凭据缴款通知的约定一佽性将全部认购资金划入承销商为本次

非果然刊行所专门开立的账户。

除因不成抗力以外若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同無法履

行，则另一方有权解除本合同同时守约方有权要求违约方抵偿损失。

（五）合同的创立、生效和终止

1、本合同自双要领定代表人戓授权代表签字并加盖双方公章后创立；

2、除本合同第八条自本合同创立之日起生效外本合同在以下条件全部获

（1）本合同已经创立；

（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非果然刊行；

（3）中国证监会批准甲方的本次非果然刊行。

3、本合同可以通过以下方法终止：

（1）本合同双方配合以书面协议终止本合同；

（2）本次非果然刊行在获得中国证监会核准刊行批文有效期内非因南京网

典原因未能完成刊行南京网典可以书面通知平治信息终止本合同，本合同在南

京网典向平治信息发出书面终止通知之日终止

（3）南京网典认购本次非果然刊行完成前，在以下情况之一产生时南京

网典可以通过书面形式通知平治信息终止本协议，本协议在南京网典向平治信息

发出书面終止通知之日终止：

i平治信息的陈说、声明、答理、保证在本协议签署之日至认购本次非果然

刊行完成之日期间存在重大不真实或有重大遺漏并且在收到南京网典要求纠正

的通知之日起三十（30）日内未予更正；

ii平治信息产生重大违约行为，并且违约方未在收到南京网典要求纠正的通

知之日起三十（30）日内纠正该违约行为

二、平治信息与浙数文化签署的附条件生效股份认购合同和

（一）协议主体、签订时間

股份刊行方（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司

股份认购方（乙方）：浙报数字文化集团股份有限公司

甲方与乙方于2018年12月28日签订叻《附条件生效股份认购合同》，于

2019年4月2日签订了《之增补协议》

（二）股票认购的数量、价格与方法

乙方答理，认购股份数量上限为6,000,000股认购金额不低于8,000万元

且不赶过10,000万元。如公司在董事会召开日至刊行日期间产生权益分拨、公

积金转增股本或配股等除权、除息事项則本次非果然刊行股股票刊行数量上限

将作出相应调解。本次非果然刊行股票的数量以中国证监会最终核准刊行的股票

乙方认购甲方本次非果然刊行股票的定价基准日为甲方本次非果然刊行股

乙方认购甲方本次非果然刊行股票的价格为甲方本次非果然刊行股票刊行

期首日前②十个交易日均价的百分之九十

若本协议签订后获得证监会批准前，国家出台新的政策规则对认购价格的产

生方法有新的规定的双方鈳按新规进行友好协商。

若甲方股票在定价基准日至刊行日期间产生派息、送股、成本公积金转增股

本等除权、除息事项的该刊行底价將相应进行除权、除息调解。

乙方将以现金方法认购甲方本次刊行的股票

乙方认购的股票，在本次刊行结束之日起36个月内不得转让

（彡）股票认购的时间及价款付出

乙方认购甲方本次刊行的股票应在甲方本次刊行取得中国证监会核准之日

乙方同意不成勾销地凭据本合同確定的认股数量范畴及价格确定方法履行

认购义务，并同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认股款缴纳通知之

日凭据缴款通知的约定，一次性将全部认购资金划入保荐机构（主承销商）为

本次非果然刊行所专门开立的账户上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相

关用度后，于越日划入甲方的募集资金专项存储账户

1、除因不成抗力以外，若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法

履荇则另一方有权解除本合同，同时守约方有权要求违约方抵偿损失

2、甲、乙双方一致同意，乙方在本协议签署之日起五个事情日内将100萬

元履约保证金缴纳给甲方账号乙方同意在甲方本次刊行获得中国证监会核准后

凭据本协议约定交付认购本次非果然刊行股票的认购款，甲方同意于乙方足额交

付认购款之日起5个事情日内将上述履约保证金（不计息）返还乙方如因乙方

原因导致本协议未生效或乙方未能履行、未能完全履行本协议约定的义务和责

任，则该等履约保证金将不予返还归甲方所有，且不影响乙方凭据本协议的约

定向甲方承当損失抵偿责任

如非因乙方原因导致本次刊行失败，至本次刊行失败事由产生之日起5个工

作日内甲方应将乙方已缴纳的履约保证金（不計息）退还给乙方。

（五）合同的创立、生效和终止

1、本合同自双要领定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后创立；

2、本合同在以下條件全部获得满足后生效：

（1）本合同已经创立；

（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次刊行方案及相关事项；

（3）中国证监会批准甲方的本次非果然刊行事宜

三、平治信息与新华网签署的附条件生效股份认购协议和补

（一）协议主体、签订时间

股份刊行方（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司

股份认购方（乙方）：新华网股份有限公司

甲方与乙方于2018年12月28日签订了《附条件生效股份认购协议》，于

2019年4月2日签订了《之增补协议》

（二）股票认购的数量、价格与方法

乙方答理，拟认购本次非果然刊行的金额为不赶过人民币5,000万元（含本

数）乙方认购甲方本次非果然刊行股份数量按人民币5,000万元除以本次非公

开刊行的实际刊行价格确定，最终认购刊行股份数量计算至個位数（计算功效向

如甲方在董事会决议日至刊行日期间产生权益分拨、公积金转增股本或配股

等除权、除息事项则本次非果然刊行股股票刊行数量上限将作出相应调解。

乙方认购甲方本次非果然刊行股票的定价基准日为甲方本次非果然刊行股

乙方认购甲方本次非果然刊荇股票的价格为甲方本次非果然刊行股票刊行

期首日前二十个交易日均价的百分之九十

若本协议签订后获得中国证监会批准前，国家出囼新的政策规则对认购价格

的孕育产生方法有新的规定的双方可按新规进行友好协商。

若甲方股票在定价基准日至刊行日期间产生派息、送股、成本公积金转增股

本等除权、除息事项的该刊行底价将相应进行除权、除息调解。

乙方将以现金方法认购甲方本次非果然刊行嘚股票

乙方通过本次非果然刊行认购的甲方股份自刊行结束之日起三十六个月内

如果中国证监会及/或深交所对上述锁按期布置有差别定見，乙方届时将按

照中国证监会及/或深交所的有关定见对上述锁按期布置进行修订并予以执行

乙方通过本次非果然刊行所获得之甲方股份在上述锁按期满后将按届时有效之

法令、规则及深交所的相关规定管理解锁事宜。

（三）股票认购的时间及价款付出

乙方认购甲方本次非果然刊行的股票应在甲方本次非果然刊行取得中国证

监会核准之日起6个月内完成

乙方同意在本协议生效后，按照本协议约定的认购方法认购本次非果然发

行向乙方刊行的甲方股份。甲方本次非果然刊行获得中国证监会核准后甲方委

托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非果然刊行事情，并

将按照中国证监会最终核准的刊行方案在明确刊行价格后向乙方发出认股缴款

通知书。乙方应在收到书面认股缴款通知书之日起五个事情日内凭据认股缴款

通知的要求将约定的认购款以现金方法一次性汇入甲方委托的保荐机構（主承销

商）指定账户。上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关用度后于越日划

入甲方的募集资金专项存储账户。

1、除因不成忼力以外若甲、乙方中的任何一方违反本协议约定的义务导

致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议同时守约方有权要求违约方抵偿

2、甲、乙方中的任何一方由于不成抗力且自身无过错造成的不能履行或部

分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采纳一切须要的布施

法子减少因不成抗力造成的损失。遇有不成抗力的一方应尽快将事件的情况

以书面形式通知对方，并在不成抗力凊形刊行后十五日内向对方提交不能履行

或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

3、本协议生效后因市场原因、法令規则政策变革等终止本次非果然刊行

而导致本协议无法实施，双方互不承当不能履行的违约责任为本次交易而产生

的各项用度由双方各洎承当。

（五）合同的创立、生效和终止

1、本协议自双要领定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后创立

2、本协议在以下条件全部获嘚满足后生效：

（1）本协议已经创立；

（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非果然刊行方案及相关事项；

（3）中国证监会批准甲方的本次非果然刊行事宜。

3、双方同意本协议自以下任一情形产生之日起终止：

（1）双方书面协商一致终止本协议；

（2）中国证监会决萣不予核准本次非果然刊行；

（3）本协议履行过程中呈现不成抗力事件，且双方书面协商一致终止本协

（4）依据中国有关法令规定应予终圵的其他情形；

（5）2019年12月31日前本次非果然刊行仍未获得中国证监会核准。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用打算

本次非果然刊行股票募集资金总额不赶过人民币20,000万元扣除刊行费

用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

二、募集资金用于增补流动资金的须要性及可行性分析

为满足公司业务成长对流动资金的需求，公司拟将本次非果然刊行股票募集

资金20,000万元用于增补鋶动资金

（二）增补流动资金的须要性

1、增强成本实力，保障公司业务快速成长的资金需求

近年来公司业务成长迅速营业收入逐年递增。公司2015年度、2016年度

2017年度、2016年度营业收入较上年同期分袂增长178.84%和94.01%按照数

字阅读行业成长趋势，结合公司不停扩大的移动阅读业务规模估量未来几年内

公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动

资金的需求也将进一步扩大

与公司扩大經营规模所带来的在打点、技术、人才投入等方面日益增加的资

金需求对比，公司目前的流动资金尚存在缺口因此，本次非果然刊行募集资金

增补公司流动资金能有效缓解公司快速成长的资金压力，有利于增强公司竞争

能力降低经营危害，是公司实现连续健康成长的切实保障具有丰裕的须要性。

2、满足公司与轻资产特点相对应的较大流动资金需求

公司所处行业属于数字阅读行业属于轻资产公司，公司资产主要由流动资

产组成固定资产等非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较

多涉及现金付出折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经

营须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大同时，轻资产的特点也决定

了公司给与債务融资的方法在规模及本钱上都受到必然的限制将募集资金用于

增补公司流动资金，壮至公司资金实力可以提高公司的抗危害能力囷财务灵活

性，敦促公司连续不变的经营

本次非果然刊行的募集资金用于增补流动资金切合目前的行业现状和行业

成长，切合相关的财富政策切合公司当前的实际成长情况，有利于公司经济效

益连续提升和健康可连续成长有利于增强公司的成本实力，满足公司经营的資

金需求实现公司跨越式成长。本次非果然刊行的募集资金用于增补流动资金符

合《暂行步伐》第十一条关于募集资金运用的相关规定方案切实可行。

第五节 董事会关于本次刊行对公司影响的讨论与分析

一、本次刊行后公司业务与资产整合打算、公司章程、股东

布局、高管人员布局、业务布局的改观情况

（一）本次刊行对公司业务及资产的影响

本次非果然刊行不会导致公司主营业务产生变革公司的主營业务仍然为移

动阅读。本次非果然刊行募集资金增补流动资金后能够有效提升公司的净资产水

平有利于敦促公司业务的快速成长，提高抗危害能力切合公司恒久成长战略

（二）本次刊行对公司章程的影响

本次非果然刊行完成后，公司股本将相应增加公司将凭据实际刊行情况完

成对公司章程与股真相关条款及与本次刊行相关的事项的改削，并管理工商变

（三）本次刊行对公司股东布局的影响

本次非果嘫刊行完成后公司的股东布局将产生变革，估量将增加不赶过

1,200万股有限售条件的畅通股本次非果然刊行的实施不会导致公司股权漫衍

截至本预案通告日，公司控股股东为郭庆先生、实际控制酬报郭庆先生和张

晖女士匹俦郭庆先生直接持有公司26.43%股权，张晖女士通过平潭齊智兴投

资合伙企业（有限合伙）间接控制公司15.99 %股权郭庆先生和张晖女士匹俦

两人通过直接和间接方法控制公司合计42.42%股权。

凭据本次非果然刊行股票的数量上限1,200万股测算本次刊行完成后，郭

庆先生控制公司24.03%股权仍为公司控股股东。郭庆先生、张晖女士匹俦两

人通过直接和间接方法将控制公司合计38.57%的股份仍为公司实际控制人。

因此本次非果然刊行不会导致公司控制权产生变换。

（四）本次刊行对高管人员布局的影响

本次刊行后不会对高级打点人员布局造成重大影响。截至目前公司尚无

对高级打点人员布局进行调解的打算。若公司拟调解高管人员布局将按照有关

规定，履行须要的法令措施和信息披露义务

（五）本次刊行对业务布局的影响

本次刊行所募集资金扣除刊行用度后将用于增补公司流动资金，本次刊行不

会对公司的业务布局孕育产生重大影响

二、本次刊行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的

（一）对财务状况的影响

本次刊行完成后，公司总资产、净资产将相应增加资产欠债率下降，流动

比率、速动比率上升财务状况得以改进，资金实力和偿债能力增强财务危害

（二）对盈利能力的影响

本次刊行所募集资金扣除刊行用度后用于增补流动資金。本次非果然刊行完

成后公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄净资产收益率可

能会有所下降。但从中恒久来看本次刊行有利于公司扩大业务规模，提升竞争

实力对公司的可连续成长能力和盈利能力起到良好的促进感化。

（三）对现金流量的影響

本次非果然刊行完成后募集资金的到位能改进公司现金流状况，降低公司

的融资危害与本钱同时本次引入南京网典、新华网和浙数攵化作为上市公司的

战略投资人，将进一步增强上市公司的融资能力对上市公司现金流将孕育产生积极

三、上市公司与控股股东及其关聯人之间的业务关系、打点

关系、关联交易及同业竞争等变革情况

本次刊行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、打点关系均

不存在重大变革亦不会因本次刊行孕育产生同业竞争和其他关联交易。

四、本次刊行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东

忣其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人供给

截至目前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，

亦不存在为控股股东及其关联人违规供给包管的情形公司不会因本次刊行孕育产生

资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会孕育产生为控股股东及其

关联人违规供给包管的情形

五、上市公司欠债布局是否合理，是否存在通过本次刊行大

量增加欠债（包孕或有欠债）的情况是否存在欠债比例过低、

截至2018年9月30日，公司的资产欠债率（合并口径）为33.20%本次刊行

不存在大量增加欠债（包孕戓有欠债）的情况，也不存在欠债比例过低、财务本钱

不同理的情况本次非果然刊行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加

资產欠债率将有所下降，有助于公司降低财务危害改进整体财务状况。

六、本次非果然刊行的相关危害

投资者在评价公司本次非果然刊行股票时除预案供给的各项资料外，应关

（一）数字阅读行业日益激烈的市场竞争危害

跟着近年来移动互联网的快速崛起数字阅读行业ㄖ益成为受到存眷的重点

范围。数字阅读行业的市场主要参预者基天职为四类：第一类为电信运营商代

表为中国移动的咪咕阅读、中国電信的天翼阅读和中国联通的沃阅读；第二类为

互联网巨头，通过收购互联网文学网站获取内容、自研或收购阅读APP 产品获

得平台并操作其自身的流量优势实现内容分发和流量变现，范例代表为腾讯公

司旗下的QQ阅读；第三类为独立运营的数字阅读企业通过开发自有阅读平囼、

获取内容和用户流量，实现产品的平台价值范例代表为掌阅科技；第四类为电

商企业，通过传统纸质图书发卖向数字化转型介入数芓阅读行业范例代表为京

2013 年以来，跟着腾讯、百度、阿里巴巴、京东金融注册推广等互联网企业纷纷进入数

字阅读范围数字阅读行业競争泛起日益激烈的态势。2015年初腾讯正式收

购昌大文学，并创立了包孕起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文公司在

提升数字阅讀行业的市场存眷度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞

争平治信息如果不能有效地制定实施业务成长规划，积极应对市场競争日益激

烈所带来的挑战未来则可能在市场竞争中处于倒霉职位地方，丧失其原本具有的竞

争优势进而影响公司的经营业绩和成长潛力。

本次非果然刊行募集资金到位后公司资产规模、业务规模等都将进一步扩

张，对公司研究开发、出产组织、人才储蓄、运营打点、财务打点、市场开拓、

内部控制等方面的打点提出更高要求如果公司经营打点能力不能适应公司扩张

的要求，打点模式未能跟着公司資产和业务规模的扩大及时调解完善将会削弱

公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营打点危害

（三）营运资金相对紧张的危害

公司属于数字阅读行业，属于轻资产公司公司资产主要由流动资产组成，

固定资产等非流动资产比例较小轻资产的特点决定了公司日常經营较多涉及现

金付出，折旧、摊销类的非现金支出相对较少为了维持及拓展业务经营，须保

有较多流动资金对货币资金的需求较大。跟着公司近年来发卖规模的不停扩大

现金流较为紧张，如果公司不能采纳有效法子解决营运资金相对紧张的现象将

因资金缺乏而影響正常经营和业务成长，对公司经营业绩孕育产生倒霉影响

（四）每股收益和净资产收益率摊薄的危害

本次非果然刊行完成后，公司资產规模将有所增加但由于募集资金增补流

动金后，短期内募集资金对公司经营业绩的孝敬水平较小将导致本公司每股收

益和净资产收益率将呈现必然幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的危害

（五）股票价格颠簸危害

公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次非果然刊行将对公司的经营和

财务状况孕育产生必然影响并影响到公司股票的价格。别的国际国内的宏观经济

形势、成本市场走势、种種重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公

司股票价格孕育产生影响。投资者在考虑投资公司股票时应估量到前述种种因素鈳

能带来的投资危害，并做出审慎判断

（六）本次非果然刊行的审批危害

本次非果然刊行方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监會的核准，

能否取得相关的批准和核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第六节 利润分配政策及执行情况

按照中国证监会頒布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分

红》（证監会通告﹝2013﹞43号）等规定的相关要求公司制定了相应的《公司

章程》，按照最新《公司章程》公司利润分配政策如下：

（一）利润分配政策决策机制与措施和利润分配的调解

1、利润分配政策决策机制与措施

进行利润分配时，公司董事会该当先制订分配预案；董事会该当當真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调解的条件及其决策措施要求等事

宜独立董事该当发表明确定见。独立董事可鉯征集中小股东的定见提出分红

提案，并直接提交董事会审议公司董事会审议通过的公司利润分配方案，该当

提交公司股东大会进行審议股东大会对现金分红具体方案进行审议前，该当通

过电话、电子邮件等方法与股东出格是中小股东进行相同和交流丰裕听取中小

股东的定见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题

公司将连结股利分配政策的一致性、合理性和不变性，保证现金分红信息披

露的真實性公司按照出产经营情况、投资规划和恒久成长的需要，或者外部经

营环境或自身经营状况产生较大变革确需调解利润分配政策的，调解后的利润

分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调解

的议案由董事会制订独立董事及监事会該当对利润分配政策调解发表独立意

见，独立董事可以征集中小股东的定见；调解利润分配政策的议案经董事会审议

后提交股东大会并经絀席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过公司该当

供给网络投票方法为社会公家股东参与股东大会供给便当。

（二）公司利润分配政筞

公司实施积极、连续、不变的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，

并兼顾公司当年的实际经营情况和可连续成长公司董事會、监事会和股东大会

对利润分配政策的决策、论证和调解过程中该当丰裕考虑独立董事、监事和公家

公司可以采纳现金、股票或现金与股票相结合的方法分配利润，利润分配不

得赶过累计可分配利润的范畴不得损害公司连续经营能力。在切合现金分红的

条件下公司该當优先采纳现金分红的方法进行利润分配。

3、公司拟实施现金分红应满足的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补吃亏、提取公积金后所余

（2）审计机构对公司该年度财务呈报出具标准无保存定见的审计呈报

在满足上述现金分红条件的情况下，公司该当采纳現金方法分配利润原则

上每年度进行一次现金分红，公司董事会可按照公司盈利及资金需求情况提议公

公司应连结利润分配政策的持续性与不变性每年以现金方法分配的利润不

少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会该当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利程度以及是否有重大资金支出布置等因素区分下

列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司成长阶段属成熟期且无重大資金支出布置的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%；

（2）公司成长阶段属成熟期且有重大资金支出布置嘚进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%；

（3）公司成长阶段属成恒久且有重大资金支出布置的进行利润汾配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%

考虑到本公司目前处于成恒久，以及对日常流动资金的需求较大公司进行

利潤分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%如公司无重

大资金支出布置时，可以在上述以现金方法分配的利润不少于当姩实现的可分配

利润20%比例的根本上适当提高现金分红比例公司董事会可以按照公司的实际

经营状况提议公司进行中期现金分配。

重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产、采办设备、采办独立或其它等累计支出到达或赶过公司比来一期经审计净

资产的50%且赶过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产、采办设备或其它等累计支出到达或赶过公司比来一期經审计总资产的30%。

若存在股东违规占用公司资金情况的公司在进行利润分配时，该当扣减该

股东所分配的现金红利以归还其占用的资金。

5、公司发放股票股利的具体条件

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真

实合理因素后认为公司具有生长性发放股票股利有利于全体股东利益。

给与股票股利形式进行利润分配时公司董事会应在制作的方案中说明采纳

股票股利方法进行利润分配的合理原因。

（三）利润分配政策的实施

公司该当在按期呈报中详细披露现金分红政策的制定及执行情况说明是否

切合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清

晰相关的决策措施和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并阐扬了应有的作

用中小股东是否有丰裕表达定见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否嘚到

丰裕维护等对现金分红政策进行调解或变换的，还需详细说明调解或变换的条

件和措施是否合规和透明等

二、比来三年公司利润汾配情况

（一）比来三年公司利润分配方案

公司2016年12月完成初度果然刊行并在创业板上市，上市后公司凭据公司

章程的规定和公司制定的分紅回报规划实施了积极的利润分配政策

公司2016年度利润分配方案：2017年5月20日，公司2016年年度股东大

会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》同意公司以截至第二届董

事会第十四次会议决议通告日公司总股本40,000,000.00股为基数，向全体股东

每10股派2.50元人民币现金（含税）合计分配現金股利10,000,000.00元（含

税）。上述利润分配方案已于2017年6月9日实施完成

公司2017年半年度利润分配方案：2017年9月16日，公司2017年第五次

姑且股东大会审议通過了《关于2017年中期高比例送转方案的议案》同意以

截至第二届董事会第十五次会议决议通告日公司总股本4,000万股为基数进行资

本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股共计转增4,000万股，转增

后公司总股本将增加至8,000万股上述利润分配方案已于2017年9月27日实

公司2017年度利润分配方案：2018年5月14日，公司2017年年度股东大

会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》同意第二届董事会第二十

次会议决议通过的《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司2017年12

月31日总股本80,000,000股为基数以未分配利润向全体股东每10股派发明金

股利2.5元（含税），共计2,000万元以成本公积金向全体股东每10股转增5

股，残剩未分配利润滚存至下一年度上述利润分配方案已于2018年5月30

（二）比来三年公司现金股利分配情况

分红年度匼并报表中归属

于母公司所有者的净利润

占合并报表中归属于母公司所有

公司于2016年12月13日在深圳证券交易所创业板上市，2015年度现金分

红方案切合上市前《公司章程》的规定2016年、2017年度的现金分红方案符

合上市后适用的《公司章程》的规定。

（三）比来三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的

公司2015年至2017年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以

后年度继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求

提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用布置切合公司的实际情况和公司全

三、关于公司2017年度-2019年度汾红回报规划的议案

为了完善公司利润分配政策成立对投资者连续、不变、科学的回报机制，

连结利润分配政策的持续性和不变性引導投资者树立恒久投资和理性投资理

念，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会

通告﹝2013﹞43号）及《公司章程》的有关规定结合公司的实际情况，公司

第二届董事会苐十八次会议和2017年第六次姑且股东大会审议通过了《关于公

司2017年度-2019年度分红回报规划的议案》具体如下：

（一）股东分红回报规划制定嘚考虑因素

公司将着眼于企业恒久战略成长，综合考虑实际运作情况、成长方针、现金

流量状况成立对投资者连续不变、科学高效的分紅回报规划和机制，以对股利

分配作出良好的制度性布置从而保证公司股利分配政策的持续性及不变性。

（二）股东分红回报规划制定嘚基来源根底则

公司应连结利润分配政策的持续性和不变性公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，并兼顾公司的可连续成长未来三年内，公司将积极采纳现金

方法分配利润在切合相关法令规则及《公司章程》规定，同时在连结利润分配

政策持续性和不变性的凊况下制定股东回报规划。

（三）公司未来三年（2017年-2019年）的股东分红回报规划

1、公司可以采纳现金、股票或现金与股票相结合的方法分配利润利润分

配不得赶过累计可分配利润的范畴，不得损害公司连续经营能力在切合现金分

红的条件下，公司该当优先采纳现金分红嘚方法进行利润分配

2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补吃亏、提取公积金后所余

（2）审计机构对公司该年度财务呈报出具标准无保存定见的审计呈报

3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司该当采纳现金方法分配利润

原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可按照公司盈利及资金需求情况提

议公司进行中期现金分红

4、公司应连结利润分配政策的持续性与不变性，每年以现金方法分配的利

润不少于当年实现的可分配利润的20%公司董事会该当综合考虑所处行业特

点、荿长阶段、自身经营模式、盈利程度以及是否有重大资金支出布置等因素，

区分下列情形提出差异化的现金分红政策：

（1）公司成长阶段属成熟期且无重大资金支出布置的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%；

（2）公司成长阶段属成熟期且囿重大资金支出布置的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%；

（3）公司成长阶段属成恒久且有重大资金支絀布置的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%。

（四）股东分红回报规划的制定周期及调解机制

公司至少烸三年从头审阅一次股东分红回报规划对公司未来三年的股利分

配政策作出当令须要的改削，确定该时段的股东分红回报打算并由公司董事会

结合经营状况，丰裕考虑公司盈利规模、现金流量状况、成长所处阶段及当期资

金需求制定年度或中期分红方案。

股东分红回報规划未尽事宜依照相关法令规则、规范性文件及《公司章程》

的规定执行。股东分红回报规划由公司董事会卖力解释自公司股东大會审议通

第七节 与本次刊行相关的董事会声明及答理事项

一、董事会关于除本次刊行外未来十二个月内是否有其他股

按照公司未来成长规劃、行业成长趋势，考虑公司的成本布局、融资需求以

及成本市场成长情况除本次非果然刊行外，公司董事会将按照业务情况确定未

来┿二个月内是否布置其他股权融资打算若未来公司按照业务成长需要及资产

欠债状况需布置股权融资时，将凭据相关法令规则履行相关審议措施和信息披露

二、刊行人董事会对付本次刊行摊薄即期回报的相关答理并

兑现填补回报的具体法子

按照《国务院办公厅关于进一步加强成本市场中小投资者合法权益掩护事情

的定见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进成本市场健康成长

的若干定见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导定见》（证监会通告﹝2015﹞31号）等文件

的有关规定公司就本次非果然刊行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了当真

分析并提出了具体的填补回报法子，相关主体对公司填补回报法子能夠得到切实

履行做出了答理具体如下：

（一）本次非果然刊行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（1）假设宏观经济环境、财富政筞、行业成长状况、产品市场情况等方面

（2）在预测公司总股本时，以本次非果然刊行前总股本12,036.99万股为基

础仅考虑本次非果然刊行股份嘚影响，不考虑其他因素所导致的股本变革本

次刊行的股份数量上限为1,200.00万股，凭据本次非果然刊行股票的数量上限计

算本次非果然刊荇完成后，公司总股本将到达13,236.99万股；本次非果然发

行的股份数量仅为预计最终以经证监会核准刊行的股份数量为准。

（3）假设本次非果嘫刊行方案于2019年6月底实施完毕（本次非果然刊行

完成时间仅为测算所用最终以实际刊行完成时间为准）。

（4）按照公司2018年第三季度呈报公司2018年1-9月扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润为17,578.75万元，假设2018年度扣非后归属

于母公司股东的净利润为23,438.33万元同时假设公司2019姩度实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2018年度根本上凭据0%、10%、

20%的业绩增幅分袂测算。该假设并不代表公司对2018年和2019年嘚盈利预测

亦不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行

（5）假设不考虑2018年和2019年限制性股票可能的回购注销及股票期权

（6）本次刊行对即期回报的影响测算暂不考虑股权激励打算、募集资金

到账后对刊行人出产经营、财务状况等因素的影响。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提本次非果然刊行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

本次刊行股份数量（万股）

2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司

假设1：假设除本次募集资金投资项目外，公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净

利润与2018年度持岼

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

扣除非经常性损益后根基每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

假设2：假设除本次募集资金投资项目外公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净

利润与2018年对比增长10%

扣除非经常性损益后归属於母公司所有者的

扣除非经常性损益后根基每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

假设3：假设除本次募集资金投资項目外，公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净

利润与2018年对比增长20%

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

扣除非经瑺性损益后根基每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

注：以上测算中2018年度扣非后归属于母公司股东的净利润=2018年1-9

朤扣非后归属于母公司股东的净利润/3×4；每股收益凭据《果然刊行证券的公

司信息披露编报法则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年

修订）的规定进行了计算。公司对2018年和2019年净利润的假设分析是为}

}