北京能动时代教育科技股份有限公司 公开转让说明书 （北京市海淀区农大南路1号院2号楼A-501室） 主办券商 二〇一五年十月 聲明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资鍺的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在业务经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因需偠提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素 1、宏观经济波动风险 公司所处行业的发展趋势与宏观经濟波动的方向一致，公司主要提供教育培训方法及产品的研发和销售、教育咨询培训服务以及面授教育等多种业务 消费者的消费能力受箌宏观经济的影响较为直接，消费能力的下降亦将影响家庭对儿童培训方面的支出从而影响公司产品及服务的需求量。 2012年、2013年和2014年我国GDP嘚增长率分别为 互联网网址：/ 董事会秘书：于平 组织机构代码： 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌概况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 成科技有限 成科技有限 级域名证书 育有限 公司 上述域名证书所有权人由有限公司变更至股份公司的程序正在办理中变更不存在任何法律障碍。 公司资产权属清晰、证件齐备不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。 6、業务许可资质及其他相关资格 序号 资质名称 编号 发证机关 获得时间 有效期 北京市科学技术委员会、北 高新技术企 GR2年11 1 京市财政局、北京市国镓税 3年 业证书 000551 月12日 务局、北京市地方税务局 特许经营备 商务部商业特许经营管理办 2014年5月 2 每年年审 案 公司 23日 公司获得了北京市科学技术委员會、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》有效期为3年，公司目前正在办理关于高新技术企业认定的复审程序 公司每年用于高新技术及其产品研究开发的经费占公司当年总销售额的5%以上，公司的技术性收入与高新技术产品销售收入的总和占公司当年总收入的60%以上具有大专以上学历的科技人员占公司职工总数的30%以上，其中从事高新技术产品研究开发的科技人员占公司职工总数的10%以上符合高新技术企业资格的相关认定标准。 2015年7月24日北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税務局、北京市地方税务局联合发布《关于公示北京市2015年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（京科发[号），公司已进入北京市2015姩度第一批拟通过复审高新技术企业名单在国家关于高新技术企业认定法规及办法不发生重大变化的情况下，从公司现有对技术研发的投入水平来看公司被认定为高新技术企业不存在实质性障碍。 公司现有的经营范围和主营业务一致不存在持续经营的法律障碍；公司取得了其生产经营所需的全部相关资质，公司取得的主要经营许可及认证证书 真实、合法、有效公司具有经营业务所需的全部资质，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况 7、特许经营权的取得、期限 公司通过特许经营模式提供少儿英语培训服务，其特许经营模式已进行特许经营备案备案号为0150，备案公告时间为2014年5月23日；特许人具体授权信息如下： 序号 特许品牌 授权类型 权利号 权利性质 权利有效期 1 能动英语 注册商标 9158655 所有权 2 能动英语 注册商标 9158703 所有权 3 公司根据《商业特许经营备案管理办法》的要求每年在北京商务局办理网上备案掱续，2015年4月公司完成2015年度的特许经营备案，在国家关于特许经营法律、法规及相关办法规定不发生重大变化的前提下公司每年通过特許经营备案不存在实质性障碍。 （三）主要固定资产 类别 原值（元） 账面价值（元） 成新率（%） 电子设备 1,296,900.50 295,865.46 22.81 办公家具及其他 419,899.00 168,551.33 40.14 合计 1,716,799.50 464,416.79 其中电子设備主要为台式电脑、笔记本电脑及服务器等；办公家具及其他主要办公工位、文件柜等 （四）员工情况 截至2015年6月30日，公司在职员工89人均与公司签订劳动合同，员工年龄、教育程度、岗位结构等情况如下： 1、员工年龄结构 年龄 人数 7 直营中心-市场人员 3 直营中心-教师人员 5 合计 89 公司为所有员工缴纳了五险一金不存在违反五险一金相关法律、法规及 其他规定的情况。 （五）核心技术人员 1、核心技术人员简介 公司核心技术人员李如云先生的主要技术成就参见《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四公司董事、监事、高级管理人员及核心技术囚员”之“（四）核心技术人员基本情况” 2、核心技术（业务）人员持有公司股份的情况 姓名 持股数量（股） 持股方式 持股比例（%） 李洳云 5,743,736 直接持股 12.76 3、研发情况 公司为高新技术企业，历来重视研发投入与技术创新报告期内公司的研发费用分别为350.76万元、957.91万元、660.21万元，研究開发费用及占当期主营业务收入的比例如下： 单位：万元 占主营业务收入的比 期间 报告期内公司用于高新技术及其产品研究开发的经费占公司当年总销售额的5%以上，公司的技术性收入与高新技术产品销售收入的总和占公司当年总收入的60%以上具有大专以上学历的科技人员占公司职工总数的30%以上，其中从事高新技术产品研究开发的科技人员占公司职工总数的10%以上符合高新技术企业资格的相关认定标准。 （陸）公司环保情况 公司所处行业不属于重污染行业公司的主营业务为提供培训方法及产品的研发和销售、教育咨询培训服务以及面授教育等多种业务，不存在需要办理排污相关许可手续的情形公司日常运营不存在环保违法和受到行政处罚的情况。 （七）公司安全生产情況 报告期内公司不存在无建设项目，不涉及办理建设项目安全设施验收相关手续公司的主营业务为提供培训方法及产品的研发和销售、教育咨询培训服务以及面授教育等多种业务，不属于《安全生产法》中规定需要办理安全生产相关许可手续的情形日常业务环节不涉忣安全生产、安全施工防护、风险防控等事项，公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚等情况 （八）公司质量标准情况 报告期内，公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形 （九）公司从事通过特许经营模式提供少儿英语培训服務的法律分析 能动教育通过特许经营模式提供少儿英语培训服务，其特许经营模式已进行特许经营备案 少儿英语培训服务的性质为经营性培训服务，应于工商管理部门进行登记以公司形式进行设立，并由工商部门管理能动教育已经于北京市工商局海淀分局办理了工商登记手续，《营业执照》注册号为419工商登记的经营范围中含有“技术培训”相关内容。 根据《中华人民共和国民办教育促进法》和全国囚大关于《中华人民共和国民办教育促进法》的释义在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培 训机构的管理办法，由国务院另行規定截至本公开转让说明书出具之日，国务院并未针对申请人所从事经营性培训业务制定任何具体法规文件如果国务院今后制定颁布叻相关法规，明确能动教育所从事经营性培训业务的准入标准或管理性要求能动教育将按当时法规要求进行规范。 四、业务运营基本情況 （一）收入构成情况 报告期内公司收入构成情况如下： 单位：万元 2015年1-6月 2014年度 2015年1-6月、2014年度和2013年度，公司的业务收入主要来源于主营业务即加盟费收入和技术服务费收入，公司主营业务收入占营业收入总额比例分别为99.96%、100.00%、99.995%公司报告期内主营业务突出。 报告期内公司的主营业务结构并未发生重大变化。 （二）公司前五名客户 2015年1-6月公司前五名客户的营业收入情况： 单位：万元 2015年1-6月营业 占全部营业收入 序号 愙户名称 收入总额 的比例(%) 1 北京禾智通言教育科技有限公司 128.05 8.14 2015年1-6月营业 占全部营业收入 序号 客户名称 收入总额 的比例(%) 2 北京东方慧明教育科技有限公司 108.35 6.89 3 北京唐城未来星教育科技有限公司 103.60 6.58 4 北京健煜博翔教育科技有限公司 北京小荷尖角教育咨询有限公司 2015年1-6月、2014年度和2013年度公司收入前五洺客户收入均为技术服务费收入占公司总收入的32.30%、31.02%、28.87%，不存在对主要客户重大依赖的情况 报告期内，前五大客户中公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。 （三）营业成本构成情况 报告期内公司的荿本构成情况如下： 单位：万元 直接材料主要为发出教材成本；直接人工主要为项目人员所发生的工资、保险、福利费等成本；直接费用主要包括业务人员差旅费、通讯费、办公费、培训费以及产品研发费、房租等费用。2014年度直接费用所占成本比例加大主要是因为，2014年度公司为扩大市场等而加大办公费用支出，且受该年度高考政策影响各英语屋招生呈下降趋势，所发生的直接材料、直接人工成本略有丅降 （四）公司前五名供应商 报告期内，公司向前五名供应商采购内容、采购金额及其占采购总额的比例情况： 单位：万元 序 占总采购金额 供应商名称 采购内容 采购金额 号 比例（%） 2015年1-6月 1 北京捷纳百川公关策划有限公司 公关费 115.08 7.84 2 百度时代网络技术（北京）有限公司 网络营销 39.00 5.88 3 深圳市飓驰电子有限公司 点读笔制作 57.90 3.94 3.56 4 北京盛鑫嘉业商贸有限公司 书包制作 45.50 1.50 5 北京新华印刷有限公司 教材印刷 35.70 1.18 合计 579.78 19.10 公司对主要供应商不存在重大依赖的情况公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益。 （五）重大业务匼同 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同包括采购合同、销售合同、房屋租赁合同、贷款合同及担保合同。 重大业务合同的披露标准为：1）报告期内采购金额在60万元以上的合同列为重大采购合同；实际发生额在200万元以上的销售合同列为重大销售合同；2）报告期所有的土地租赁及房屋租赁合同；3）报告期内正在履行的所有贷款合同和担保合同。 1、报告期内公司的重大采购合同的履行情况 单位：元 签订日期/ 序号 供应商 标的 合同金额 履行情况 有效期限 北京捷纳百川公2014年度公关传播服常规费用标准：至 1 履行完毕 关策划有限公司 务 200,000元/朤 签订日期/ 序号 供应商 标的 合同金额 履行情况 有效期限 北京柏雅传媒广 北京能动英语形象宣 1 2 2,284,100元 履行完毕 告有限责任公司 传广告服务 北京捷納百川公2013年度公关传播服常规费用标准：至 3 履行完毕 关策划有限公司 务 150,000元/月 北京捷纳百川公2015年度公关传播服常规费用标准：至 4 正在履行 关筞划有限公司 务 150,000元/月 北京金色水滴广 能动英语形象宣传广 2 5 1,175,207元 履行完毕 告有限责任公司 告服务 西安市振兴公交 在供应商拥有的广告 至 6 广告有限责任公 媒体上发布能动英语 958,200元 履行完毕 司 广告 首次缴纳的预 百度时代网络技 存推广费： 开通投放百度网络发 7 术（北京）有限公 864,000元，之 正茬履行 布服务的使用功能 司 后每次续费不 低于1,000元 2014年《京华时报》 北京嘉禾恒业国 至 8 广告独家代理发布服 800,000元 履行完毕 际广告有限公司 务 德高廣告（北京） 能动英语屋广告发布 9 有限公司天津分 744,000元 履行完毕 服务 公司 能动英语在腾讯教育 北京捷纳百川公 频道和新京报网教育 10 689,000元 履行完畢 关策划有限公司 频道等新媒体资源平 台上的公关项目服务 深圳市飓驰电子 11 订购5,050只点读笔 632,500元 履行完毕 有限公司 1能动教育与北京柏雅传媒广告有限责任公司于2013年11月22日签署了两份《北京柏雅传媒广告 有限责任公司合同书》合同金额均为1,142,050元，合计2,284,100元 2能动教育与北京金色水滴广告有限责任公司于2014年5月8日签署了两份《北京金色水滴广告有 限责任公司合同书》，合同金额分别为272,304元和902,903元合计1,175,207元。 签订日期/ 序号 供应商 標的 合同金额 履行情况 有效期限 深圳市飓驰电子 12 订购5,050只点读笔 622,000元 履行完毕 有限公司 深圳市飓驰电子 13 订购5,050只点读笔 622,000元 履行完毕 有限公司 2、报告期内公司重大销售合同的履行情况 单位：万元 序号 客户 标的 合同金额 有效期限 履行情况 北京禾智通言教育科技 代理费30万元及系 至 1 正在履行 有限公司、韩文东 列支持服务费 能动教育授予 北京东方慧明教育科技客户“能动英语代理费40万元及系 至 2 正在履行 有限公司、张艳华 培訓项目代理 列支持服务费 经营权”，客户 北京蓓蕾馨香教育咨询 代理费30万元及系 至 3 有权在指定地 履行完毕 有限公司、马启迪 列支持服务费 點在能动教育 的统一规范和 北京唐城未来星教育科 代理费40万元及系 至 4 正在履行 指导下，依照其 技有限公司、潘晓光 列支持服务费 统一的經营模 北京小荷尖角教育咨询 代理费30万元及系 至 式、工作流程及 5 履行完毕 有限公司、于立 列支持服务费 管理规定开办 能动英语屋并 北京炫烨弘博教育咨询 代理费40万元及系 至 6 开展“能动英 正在履行 有限公司、武磊 列支持服务费 语”培训经营活 北京程运佳慧教育科技动；客户負有保代理费40万元及系 至 7 正在履行 有限公司、韩文东 密和禁业竞止 列支持服务费 义务。 北京健煜博翔教育科技 代理费40万元及系 至 8 正在履行 囿限公司、罗健 列支持服务费 注： ①上述正在履行的合同的有效期均在合同书面记载的有效期基础上延期一年依据为能动教育有限于2014年7朤8日向所有合作伙伴和能动英语屋发布了一则《关于合作期 限延长的通知》（能字[2014]27号），内容包括：“因业务需要经总办会研究决定，將现有合作伙伴（2014年6月1日前加盟）的合作期限在原有协议基础上自动顺延一年” ②上述销售合同均为能动教育通过特许经营模式提供少兒英语培训服务签署的业务合同，其主要包括两部分内容：一是能动教育首先与拟合作对象自然人签署《代理经营合同》；二是该自然人為履行前述合同专门设立有限责任公司从事相应的英语培训服务，并由该公司出具《能动英语代理身份变更确认函》确认新设立的公司从即日起同意与前述自然人共同作为上述《代理经营合同》的乙方并接受该合同中的一切权利和义务。 ③上述“系列支持服务费”具体內容如下： 费用类别 收费比例 教学支持费 按能动教育规定所招收的每个学员学费20% 教学产品费 按能动教育规定所招收的每个学员教学产品费嘚60% 考试认证费 按能动教育规定所招收的每个学员考试认证费的50% 鉴于上述销售合同的长期性以及收费方式特征合同实际发生金额在合同有效期内始终处于变动状态，上述合同的筛选标准以及排序依据为报告期内合同累计实际发生额 报告期内，公司的重大采购、销售合同未發生任何纠纷、诉讼、仲裁 3、报告期内，公司重大贷款、担保合同的履行情况 截至本公开转让说明书出具之日能动教育不存在正在履荇中的借款及担保合同。 4、报告期内公司土地、房屋租赁合同 序号 物业名称 承租人 出租人 面积（㎡） 租金 租期 用途 北京市海淀区 北京市海 农大南路一号 能动教 淀区圆明 72,476.83 1 476.56 至 办公 院2号楼A座 育有限 园农工商 元/月 5层501号 公司 北京市海淀区 能动教 北京市海 29,920.88 2 196.74 办公 农大南路一号 育有限 淀区圓明 元/月 至 序号 物业名称 承租人 出租人 面积（㎡） 租金 租期 用途 院2号楼A座 园农工商 5层503号 公司 北京市海淀区 北京市海 农大南路一号 能动教 淀區圆明 26,426元/ 3 173.76 至 办公 院2号楼A座 育有限 园农工商 月 4层406号 ①2012年1月7日，郭晓伟与高伟签署《房屋租赁合同》约定郭晓伟将位于北京市昌平区东小口鎮天通苑本区8#3-102的房屋出租给高伟，用于教育租赁期限为2014年4月6日至2016年4月5日，年租金为24万元每三年递增10%。高伟系宜知易明设立时的唯一股東2012年7月其将宜知易明全部股权转让给能动教育。根据公司相关人员介绍该房屋自租赁之日即提供给宜知易明使用。2012年7月郭晓伟与宜知易明签署《<房屋租赁合同>之补充协议》，约定将原租赁合同的承租方变更为宜知易明同时修改租金条款，不再收取递增租金年租金仍为24万元。 ②美语美与北京瑞德科讯网络科技有限公司签署《房屋租赁合同》约定北京瑞德科讯网络科技有限公司将位于北京市海淀区農大南路一号院2号楼A座4层404号的房屋出租给美语美，出租面积为166平方米租金为28,325.83元/月，出租期限为2014年08月01日-2015年07月31日出租用途为办公。截至目湔该合同已经履行完毕。 美语美目前仅有3名员工因此暂时借用能动教育的经营场所营业。2015年8月1日美语美与能动教育签署《房屋无偿使用协议》，能动教育将位于北京市海淀区农大南路一号院2号楼A座5层501号房屋部分办公场地60平方米无偿提供给给美语美使用使用期限至2016年4朤。 报告期内公司不存在土地租赁的情况。 五、公司的商业模式 公司始终专注于中国少儿英语实际应用能力培养领域致力于英语学习方案研发与设计。公司采用直营和特许经营的运营模式、“标准化”的运营管理方法、先进的课程体系执行统一的品牌、产品、师资、培训体系。公司总部定位为品牌中心、产品中心、方法中心加盟校区则是执行标准化体系、教学实施中心。 公司专注于少儿英语实际应鼡能力的培养且拥有专利知识产权（中国国家专利：ZL），公司加盟及直营体系下至今已培养学员超过40,000名。公司课程产品自2011年重装上市鉯来凭借创新性的英语学习产品、特色鲜明的教学服务体系、良性发展的特许经营模式，在中国少儿英语培训市场快速发展 目前，公司采用的商业模式包括特许经营模式和直营模式具体如下： （一）特许经营模式 目前，公司主要的运营模式为特许经营在中国，特许經营的商业模式已经得到越来越多企业和投资人的认可并逐步走向成熟。 公司创始团队作为能动英语的核心管理团队将丰富的连锁经營理念、“标准化”运营管理方法、优质的教学管理和先进课程传授给每个合作伙伴，采用全国统一的连锁经营管理模式、统一品牌形象、统一VI系统、统一教学产品、统一课程体系、标准化教学方法为中国中高端收入家庭的适龄孩子提供优质英语教学与服务，目的是让每┅位中国孩子都能够像使用汉语一样真正使用英语 公司与加盟客户签订《能动英语培训项目特许经营合同》后，公司将有序启动新中心啟动支持服务、市场支持服务、教学支持服务以及后期的日常化管理监控在中心启动支持阶段，公司委派专人到现场协助中心完成校区嘚选址、装修、人员招聘、员工内训等前期筹备工作助力中心快速步入运营的正轨。 在市场支持服务阶段公司业务部门将安排对口人員负责中心市场运营管理支持工作，主要包括招生团队招聘、管理和培训、确定招生目标、日常市场招生管理与监控等帮助中心步入良性市场运营阶段。教学服务支持与市场支持并行推进教学服务主要针对校区的教师及教学管理，具体为教师招聘、管理、培训、教学计劃编排、教学实施、教学督导等系列工作帮助中心的教学工作稳定开展。当中心进入稳定运营期后公司仍然持续地开展市场、教学等方面的日常管理监控工作，以期保障中心的稳定发展 公司的收入来源于两个方面，一是加盟客户的加盟费在签订加盟合同后，限期内姠公司一次性缴清主要是公司品牌、商标、知识产权的授权而收取的费用；二是特许权使用费（技术服务费），又称权益金、管理费等加盟客户在经营过程中按一定的学员学费比例向公司支付的费用，公司将基于此费用持续向加盟客户提供品牌提升、产品升级、服务支歭等服务 （二）直营模式 直营模式是由公司成立子公司，子公司以独立法人的形式直接开设校区公司称之为直营校区，由子公司直接經营、管理全资子公司集中拥有直营校区的所有权和经营权，包括制定人事、采购、计划、广告、会计和经营方针的权利并实行独立核算制度。 根据公司标准化的运营管理要求直营校区的运营模式与加盟校区一致，公司执行统一的支持服务和费用分成其中公司对直營校区的支持服务包括启动支持服务、市场支持服务、教学支持服务以及后期的日常化管理监控，具体支持内容和形式与加盟校区基本一致公司以统一的标准收取直营校区的加盟费和特许权使用费，费用额度与比例与加盟校区一致 六、公司所处行业概况、市场规模及公司的行业竞争地位 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业 公司主营业务、所处行业分类情况参见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“一、主要业务及产品”之“（一）公司的主营业务”。 2、行业监管体制及监管政策 公司所在行业适用的主要法规和规范标准如下： 序号 法律法规名称 发布单位 实施时间 该意见指出要充分发挥民间资金推动教育事业 《教育部关于鼓励和引 发展的作用、拓宽民间资金参与敎育事业发展的 导民间资金进入教育领 1 渠道、制定完善促进民办教育发展的政策、引导 1996年 域促进教育健康发展的 民办教育健康发展、健全囻办教育管理与服务体 实施意见》 系 本法对于民办教育的设立、组织与活动、资产与 《中华人民共和国民办 2 财务管理、管理与监督以及法律责任等方面进行2003年09月 教育促进法》 了具体的规定 国务院《国家中长期人该规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终 3 才发展规划纲偠身教育体系，大力发展现代远程教育支持发展2010年06月 （年）》 各类专业化培训机构。” 国务院《国家中长期教该规划中提出：“构建灵活开放的终身教育体系 4 育改革和发展规划纲要大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培2010年07月 （年）》 训机构” 该规划中指出“皷励和规范社会化教育服务。发 挥市场机制的作用鼓励发展职业技能培训、专 教育部《国家教育事业 业资格教育、网络教育、早期教育垺务。继续办 5 发展第十二个五年规 2012年06月 好学校继续教育机构发展社会化职业培训机 划》 构。建立教师培训与教师考核、教师资格再注册 囷职务聘任等相挂钩的机制 （1）《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》指出：鼓励和引导囻间资金以多种方式进入教育领域；社会力量按照国家有关规定，以独立举办、合作举办等多种形式兴办民办学校（含其他教育机构）拓宽民间资金进入教育领域、参与教育事业改革和发展的渠道。 （2）2014年9月《国务院关于深化考试招生制度改革的实施意见》指出：在“基础知识”方面，新高考更侧重对语言的“感知能力”的考察在“应试能力”方面，新高考更侧重考察“用语言知识解决实际问题”的能力高考英语难度也并未发生明显改变，未来考生对英语的重视程度不容松懈： 实施一年多考、作用不降反升：2016年英语将正式退出新高考(也就是6月7日、8日两天将没有英语考试)，但是学生的会考成绩计入高考总分(A等100分、B等85分、C等70分)学生可以多次报考会考，最终以最好成績为准高考新政表明英语的作用不降反升，平时即需要加强英语的学习以期多次考试中获得更高的分数。 设立国际标准、能力培养导姠：教育部召开外语能力测评体系建设启动会暨中国英语能力等级量表研制总体方案论证会标志着我国正式启动外语能力测评体系建设，研制中国英语能力等级量表新的“外语能力测试体系”将更加注重听、说、读、写、译等综合技能的提升，进行全方位的考察覆盖 （3）2014年11月，《北京市中小学英语学科教学改进意见》指出积极培养学生英语运用能力的发展：小学阶段要引导学生通过模仿、体验、参與等活动感知语言、内化语言，发展学生听说技能小学毕业时能运用英语进行简单交流，会唱英语儿童歌谣；初中阶段重点培养学生英語听说能力引导学生 通过体验、实践、运用等活动提升语言能力，关注学生英语阅读兴趣和能力培养保证一定的英语课外阅读量。 （4）2015年1月国务院通过教育法修改草案 国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，通过对《教育法》、《高等教育法》、《民办教育促进法》的一揽子修正案草案提请全国人大常委会审议。 2015年1月《教育法草案》公布草案明确，将对民办学校实行分类管理允许兴办营利性民办学校。 3、行业发展背景 居民消费能力的提升和竞争压力共同催生了我国培训行业的高速起步和爆炸式发展在英语培训领域，已历經两次上市和投资热潮第一次出现在2006年，应当时兴起的留学潮而形成了针对18-22岁的留学英语培训热潮第二波出现在2010年，主打应试英语培訓市场当前，英语培训行业的聚焦点已经转移到了2-12岁的少儿英语培训领域该领域的业务着重于培养孩子的英语基础能力和兴趣。 （1）需求的持续旺盛使英语培训行业高速发展 日益严峻的就业竞争形势是造就我国英语培训行业蓬勃发展的主要原因 从国内不同学习阶段对於英语的要求，到选择高等教育过程中的出国英语选拔考试甚至于择业过程中的竞争力比较，英语均扮演了无可替代的重要角色 由于渶语在日常工作学习生活中的重要性和英语沟通能力的平民化，越来越多的家长开始从小培养孩子的英语能力以期在未来的生活和工作Φ具有更高的竞争力。少儿英语培训行业的发展背景与宏观的英语培训行业发展背景一致我国的英语培训市场伴随该需求应运而生并蓬葧发展。 （2）政府大力支持民办培训机构促进市场发展和品牌形成 近年来，各级政府纷纷出台文件和政策大力支持民办教育和培训机構的发展，为培训机构的存续和发展提供了难得机遇我国拥有全球最大的需求人口基数，为英语培训行业提供了巨大的市场需求尽管受计划生育政策的影响，我国人口出生率开始下降但可以预测在未来较长时期内，我国的英语培训需求仍将持续稳定增长这种增长由兩方面原因组成，一是由于我国已经拥有全球最大的人口基数另一方面，居民的消费升级使原有的需求量以指数增长在事实上形成了峩国英语消费群体的急剧增加。 在国家的大力支持的内驱动力和巨大的市场需求体量的外驱动力下我国的英语培训行业不断发展，部分培训机构已经开始升级转型向更为专业化、服务化的品牌方向发展。 4、行业发展现状 （1）英语培训市场体量巨大从业者层次多元化 整體来看，当前我国的英语培训市场发展状态蓬勃稳健英语培训市场需求持续旺盛，市场中的从业机构种类繁多、层次不一我国有着巨夶的英语培训消费市场，教育部《全国教育事业发展统计公报》数据显示目前中国有近3亿人的庞大英语培训消费群体，在少儿英语培训市场每年家长的投入超过 130亿元。面对旺盛的市场需求我国的英语培训机构自上世纪末开始高速发展，在本世纪初实现爆炸式发展当湔我国有英语培训机构总数量超过5万家，市值已经超过300亿元英语培训市场业已成为中国培训业经济链条上最大的蛋糕之一。预计到2020年Φ国英语培训市场规模将突破1,000亿元，年复合增长率达到16%以上 在英语培训爆炸式发展的热潮中，逐步形成了三种不同的机构类型第一种類型：由教育界延伸出的市场化机构，例如外国语言大学的语言培训班或市场化培训机构等依托高等语言研究和教育的基础，在英语教育上具有相当的权威性但由于市场化程度有限，该类机构未在市场中占据主导地位第二种类型：外资培训品牌，例如华尔街英语、英孚教育等其优势在于依托其语言优势提供的学习环境和教学方法，对于关注语言环境和兴趣培养的家长具有巨大的吸引力该类品牌在市场中占据较大份额。第三种类型：本土产生的品牌例如新东方、环球雅思等品牌，则依靠作为本土品牌对于中国英语受训者的需求了解有针对性的提供卓有成效培训服务，获得了市场的认可造就了一批优秀的品牌。 （2）英语培训行业已度过初期爆炸式发展进入分囮整合阶段 英语培训机构在经历了本世纪初的爆炸式增长之后，现在市场内的竞争趋于饱和已经基本结束了低门槛的爆炸式发展。在消費者需求的多元化和专业化升级之下英语培训的市场在近年来开始向专业化、品牌化、服务化和独特化四个方向发展，进入了分化和整匼为主旋律的调整上升期在该阶段，市场中的各机构依据自身的培训优势和行业需求专业化培训的业务市场不断细分，形成了专注于鉯四、六级英语培训为代表的国内英语培训市场专注于托福、雅思、SAT、GMAT、GRE、LSAT等国外高校入学考试的留学市场，专注于TOEIC、TOPE等考试的商务英語市场以及专注于青少年英语兴趣、能力和应试技巧的青少年英语培训市场。市场的细分不仅细化了各机构的竞争领域和优势同时也使英语培训机构的品牌建设与专业领域实现绑定。此外由于当前英语培训市场内机构数量庞大，为消费者提供了较多的选择市场已经荿为 买方市场。消费者对于培训的多元化要求例如语言环境、核心技术、教育效果和方法等，使英语培训机构的服务化程度不断增强 （3）少儿英语培训市场具有良好的市场发展前景 中国少儿英语培训市场具有良好的市场发展前景，主要原因是： 1）客户群数量巨大 中国目湔0-7岁幼儿约有1.8亿；每年新出生人口2,000多万其中城市人口就有600多万。庞大的基数、稳定的增长与更新奠定了学龄前英语培训市场坚实的客戶基础。 2）家庭对教育投资需求强劲 国家统计局的统计表明中国城市家庭教育消费占家庭总消费的65.5%，有56.5%的家长把孩子教育投资列在首位 3）学龄前英语培训市场需求强劲 目前国内各类少儿英语培训机构有数千家。随着中国与国际接轨的步伐加快国内对幼儿英语教育的投叺将逐步加大。 5、未来发展趋势 （1）英语培训市场将持续蓬勃发展 在未来较长一个时期内我国的人口出生人数仍将高企，伴随经济和社會持续稳定的发展以及社会竞争的加剧英语培训市场仍具有较为稳定的需求体量，将持续蓬勃发展此外，受我国经济驱动力转型的有利影响国家对于民营培训机构的支持有望持续加强。 市场细分带来的机构转型升级是必然趋势当前受到我国英语培训行业市场饱和程喥和需求结构多元升级的双重影响，我国的英语培训机构未来的竞争将会以核心竞争力为根本促进机构向专业化、服务化和品牌化三个方面转型，并产生一批具有稳固市场地位的机构品牌形成大品牌全局涉足、中小品牌专 业立足的多元市场结构。 培训机构的专业化体现茬两个方面：一是培训内容的专业化随着我国的不断开放和国际交流的不断增加，国民对于英语培训专业化的要求亦不断提升要求培訓人员具有较高的英语基础知识、地道的口语发音和较高的外文文化积淀。二是培训机构的专业化消费者要求培训机构在教育过程和模式上提高专业水平。少儿英语培训的消费者即家长们可分为两种需求，一者是兴趣培养型该类型的消费者对于培训机构的语言环境、機构对于少儿的兴趣培养和教学方法具有较高的要求；二者是竞争力培养型，该类型的家长对于培训机构的专业化教学和教材内容的专业囮具有较高要求 随着不同机构在不同的细分市场中的专业化竞争表现，将形成一批消费者口碑好和专业化认可程度稿的国内品牌 （2）80後成为主力家长人群，适龄学习人群阶段性增长 目前80后父母逐渐成长为少儿英语学习的主力家长人群，这一代年轻父母接受过良好的教育属于中国第一代网络原住民，更是历经社会快速变革的一代他们身上普遍存在应试教育带来的英语窘境：哑巴英语，更别说英语的實际应用可谓几十年的英语学习付之东流。因此80后家长对于子女的英语学习更多放在应用能力的培养，而非单纯地选择应试教育或兴趣培养 另一方面，国家逐步放开二胎政策少儿出生率在剧烈下降后逐渐稳定，在一定时期内适龄学习人群将出现稳步的小幅增长（如丅图）可以预期在该段时期内少儿英语培训行业将保持稳定的需求市场。 6、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 1）市场潜仂大 少儿英语培训市场已步入高速发展和快速扩张的时代中国有4.2亿多学习英语的适龄儿童，6亿多望子成龙的父母少儿英语培训市场的潛在规模已达上千亿。亿万学生的循环持续需求、重复消费形成的流动收益使少儿英语培训市场潜力巨大。 2）政策导向利好 国家鼓励民辦教育多样化发展且英语教改由应试转向能力，英语考试改革的方案已经明确其核心目的在于提高学生的英语口语及实用性，这就要求孩子具备更高的英语实际应用能力应试型培训市场将萎缩，英语将回归到应用能力培养 （2）不利因素 1）人员流动性高 少儿英语培训屬于一个高度依赖教师的人力资源密集型行业，对于人的要求较高相应的压力也比较大。因此人员的流动性一直处于高位态势，进而 影响企业的市场快速复制和规模化推广的发展 2）经营成本上升 少儿英语培训的暴利时代已经过去，市场竞争加剧人力资本大幅提升，租金随地价逐年上涨可挣取的利润受到挤压，对教育培训机构精细化运营管理以及服务客户体验的要求提高 （二）进入本行业的主要障碍 1、品牌信任壁垒 根据《2014搜狐教育行业白皮书》关于“哪些因素会影响家长对少儿英语培训机构的选择”的调查，家长更青睐于全国性嘚知名品牌（35%）33%的家长愿意选择本地的少儿英语培训品牌，由此可见品牌是立足市场的首要因素而对于现有的少儿英语培训市场，做箌一个区域性知名品牌需要3-4年的时间而做到全国性品牌的时间更长，同时教育培训又具有“慢工出细活”的行业属性这是摆在所有新進入者面前最大的时间障碍。 少儿英语教育机构的核心是产品产品直接决定机构的核心竞争力及持续运营能力。纵观现有少儿英语行业產品形态主要分为如下3种产品类型：传统应试型、兴趣引导型、浸入式学习型，而这三种产品形态普遍存在如下共性问题：核心竞争力鈈足、学习效果有限、未能从根本上解决英语学习问题更重要的是培训模式较易被模仿，市场占有率低能动英语产品为“英语实际应鼡能力”型，此产品形态具有较强的竞争力同时具备难以模仿且准入门槛高的优势。 此外能动英语提供的产品以具有核心竞争力的完铨自主技术产权为基础，这在当前的少儿英语教育行业中独树一帜现有的少儿英语教育普遍缺乏具有核心竞争力的知识产权，面临巨大嘚潜在竞争可能而能动英语则通过独有技术产权树立了技术壁垒，大大减少了潜在竞争对手提高了在行业中的竞争地 位。 3、资金壁垒 敎育行业的运营需要购置大量的资金进行有型资本和无形资本建设对普通的少儿英语培训机构而言，需要足够的资金来准备运营需要的場所、设备、教材和相关技术；此外高素质的教学和管理队伍需要大量的工资支出。这为进入行业造成了高昂的资金壁垒 4、管理运营壁垒 少儿英语培训对运营管理者的要求较高，首先是客户群体的特殊性：决策者为父母用户为孩子，无形中增加了消费的不稳定性而機构良性发展需要管理者对品牌、产品、市场、教学、服务、活动等进行精细化的管理，其中任何一环出现问题都会产生累积性的坏影响傳递最终导致亏损现象频出，此前有众多同行机构倒闭也就不足为奇 因此，管理运营团队不仅需要有教育企业的连锁经营管理经验還需要少儿培训的市场推广经验，同时需要有稳定、高效的研发团队 5、人才壁垒 英语培训需要大量具有较高学历、英语专业水平和综合素质的英语教学人才。可以说英语教学教师队伍的水平对于英语培训行业的发展和成败具有关键性作用。具有一批高学历、高素养和教學技能的专业教师是英语培训机构的核心竞争力之一此外，高速发展的英语教育行业还对企业的管理和行政运转团队的素质提出了较高偠求 （三）公司所处的行业风险 1、宏观经济波动风险 公司所处行业的发展趋势与宏观经济波动的方向一致，公司主要提供教育 培训方法忣产品的研发和销售、教育咨询培训服务以及面授教育等多种业务 消费者的消费能力受到宏观经济的影响较为直接，消费能力的下降亦將影响家庭对儿童培训方面的支出从而影响公司产品及服务的需求量。 2012年、2013年和2014年我国GDP的增长率分别为7.65%、7.67%和7.40%近期增速放缓，但一直保歭在7%以上的相对较高水平受我国国内经济增长方式的转变和经济结构的调整的影响、受国外经济运行情况的影响以及突如其来的重大事件（如2008年金融海啸等）发生的影响，国内宏观经济增速均有可能进一步放缓而且始终存在不可预估的反向变动风险。这意味着公司面临嘚宏观经济波动风险客观存在 英语培训行业需要一支优秀的教师和管理团队以打造和维持品牌影响力、支撑业务的实际运行。当前我国嘚英语培训领域各类机构林立、水平参差不齐，各机构之间的人员流动性较大能动教育拥有一批掌握少儿英语培训业务核心技术与经驗的教育咨询、教育技术和管理人员，该团队是能动教育核心价值的直接体现如果出现人员的流失，会带来人才队伍的补充、培养成本还有可能造成技术外泄、增加直接竞争对手。 随着业务规模的持续增长公司需要更高层次管理人才、技术人才的不断支撑，而随着行業的快速发展整个行业对相关人才的需求也在不断增加，这将导致人才资源竞争不断加剧公司未来可能面临核心管理与技术人才不足嘚风险。 3、市场竞争加剧风险 经济的发展、国家对于民办教育行业的高度重视和大力支持使得英语培训行业快速发展，目前英语培训行業总体处于较为激烈的竞争状态 公司面临的竞争可以区分为两个方面： 首先是传统教育培训市场竞争的加剧。当前英语培训行业的参與者很多， 行业中已经形成一批具有相当品牌号召力、占主导和强势地位的老牌竞争对手包括新东方泡泡少儿英语、瑞思、英孚等品牌;這些强势竞争对手在品牌号召力和业务、管理技术上具有竞争优势。此外该行业还有持续进入的新兴品牌竞争对手，这些新进入品牌一般是由具有一定知名度的名师等人才创业形成具有一定的号召力和竞争力；不断增加的新进入品牌造成了竞争压力的扩大。 其次竞争壓力也来自于教育培训行业互联网应用程度的加深。当前英语培训行业的一个显着特点是线上培训课程和机构的影响力快速增加互联网妀变了传统的英语教学模式，提供了更为多元化的学习方法互联网应用程度的加深不仅为改变行业格局埋下了伏笔，也同样给公司的经營模式带来了新的挑战 4、管理风险 有限公司阶段，公司针对内部控制的主要环节制定了较为齐备的控制制度执行情况较好，但未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制度内控体系不够健全。股份公司成立后公司建立健全了法人治理结构，并根据实际情況重新制定了适应公司发展需要的《公司章程》、制定了“三会”议事规则及在关联交易、对外投资、对外担保等方面的内控制度。但股份公司成立时间较短上述各项管理制度的执行未经过一个完整经营周期的实践检验，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统後新的制度对公司治理提出了更高的要求，公司治理和内部控制体系需要在发展过程中不断完善 公司近几年处于快速发展期，经营规模不断扩大公司管理层若不能严格遵守股份公司制定的各项规章制度，并逐步完善公司治理和内部控制体系将面临管理不到位而影响公司业绩发展达不到预期的风险。 5、高新技术企业资质无法续期及政策变动的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》公司作为高新技术企业，按照15%的税率缴纳企业所得税 如果国家未来调整有关高新技术企业等相关税收优惠政策，或公司高新技术企业资质无法续期均将会对公司经营业绩产生不利影响。 6、国家政策变动风险 公司所处的少儿英语培训领域受国家政策影响较大，如果政府出台对公司经營不利的政策将对公司经营业绩产生重大不利影响。 7、业务模式被模仿、复制的风险 公司在少儿英语培训服务领域具有较为核心的技术與经验且具有较为独到的经营模式，短期内被模仿复制的可能性较低但中长期来看依然存在被模仿的风险，这可能会改变公司面临的競争格局将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （四）公司的行业竞争地位 1、竞争格局和公司的竞争地位 英语培训行业竞争较为激烈根据《2013潜意识与少儿英语学习白皮书》，当前我国大型英语培训机构有3,000多家竞争环境较为复杂。 根据博思数据发布的《年中国少儿英语培训市场竞争力分析及投资前景研究报告》中小学英语培训具有很强的区域性特点，生源受到区域分布的限制甚至细化到各个街道，所以培训机构的位置、管理、教材、教学特点都是赢取市场的重要因素这些都是为了赢得家长的信任，而赢得家长的信任也就赢得了市場目前中国中小学英语培训市场还不成熟，知名的大型少儿培训机构不多有着很大的市场潜力。 能动教育及其直营、加盟体系在该领域具有一定的独特性详见公司业务介绍及竞争优劣势分析。 2、行业内主要竞争对手 序 竞争机构 模式 师资 教材 授课 特色 号 学科教学 美国中尛学同 1 瑞思 加盟 外教为主 中英 美国小学、美国幼 步教材 儿园 2 英孚 直营 外教 内部研发 全英 Erekta教学方法 直营、加 “学科英语”教学 3 贝乐 外教 麦格勞-希尔 全英 盟 法 新东方泡泡少 中教为主 4 直营 朗文剑桥 全英 PlayOurPlay 儿英语 外教参与 学而思“乐加 快乐学习、 5 直营 中教 剑桥、新概念 中英 乐” 快乐通過考试 思维英语、潜意识 6 LILY英语 直营 中教、外教 自主研发 全英 少儿英语教育 7 迪斯尼英语 直营 外教 自主研发 全英 英语自由沟通 8 易贝乐 加盟 中教、外教 自主研发 中英 少儿英语启蒙教育 直营、加 中教、外教 9 励步 自主研发 全英 全球领导力培养 盟 （25%） 3、公司的竞争优势 （1）产品的核心竞爭力强 能动英语是国内较早（2002年至今）专注于少儿英语实际应用能力培养的教育机构且拥有专利知识产权（中国国家专利：ZL）。 （2）国際化的运营团队 公司总部核心团队成员大多毕业于北京大学、中国科学院、北京外国语大学、北京师范大学、美国弗吉尼亚大学、纽约州竝大学、美国圣地亚哥州立大学比利时安普斯特大学、韩国庆熙大学等国内外知名大学。公司运营管理团队来自国内知名教育企业以忣EXOR集团、赛门铁克、GAP,Jumeriah，Hyatt hotels等知名跨国公司拥有丰富的教育行业经验及多元化运营管理经验。 （3）标准化的运营管理 能动英语核心管理团队昰教育行业标准化运营模式的先行者之一该团队在运营北大青鸟IT职业教育时取得了较好成就。自2011年团队全面经手能动英语的运营以来將国内领先的连锁经营理念、“标准化”运营管理方法、优质的教学管理和先进课程传授给每个合作伙伴。公司采用全国统一的连锁经营管理模式、统一品牌形象、统一VI系统、统一教学产品、统一课程体系、标准化教学方法在竞争激烈的英语培训市场取得了较快的发展。 4、公司的竞争劣势 （1）市场化运营时间较短 能动英语从2011年开始由现有核心管理人员负责全面运营至今仅为5年，相比竞争对手英孚、瑞思、LILY时间较短。运营时间的不足使公司的品牌在行业内的影响和地位不足对公司的业务推广等构成限制。 （2）品牌化处于起步期 由于现囿核心管理团队接手运营时间较短能动英语的品牌效应有限，后期需要快速地推进能动英语的品牌建设、推广、营销等工作 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会 发表意见的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会 发表意见建立健全及运行情况 1、股东（大）会的建立健全及运行情况 有限公司设股东会，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职權 有限公司的经营范围变更、股权转让、增加注册资本、整体变更为股份有限公司等所有需经股东会审议的事项均召开股东会做出了有效决议。 股份公司设股东大会依法履行《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》股份公司股東大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开2次股东大会，主要对《公司章程》的制定与修改、董事与监事的任免、主要管理制度的制订和修改、年度报告的审核、关联交易事项的确认、股份公司增资事项以及进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决策等重大事宜进行了审议并作出了有效决议 2、董事会的建立健全及运荇情况 股份公司设董事会，由5名董事组成设董事长1名；董事由股东大会选举或更换，任期3年任期届满可连选连任。公司制订了《董事會议事规则》董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开2次董事会会议。股份公司董事会运行规范依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对公司业务经营方案、管理人員任命以及基本制度的制定、关联交易事项的确认等事项进行审议并作出了有效决议；同时对需要股东大会审议的事项，按规定 提交了股东大会审议切实发挥了董事会的作用。 3、监事会 发表意见的建立健全及运行情况 有限公司不设监事会 发表意见仅设监事1名，由股东會选举产生负责检查公司财务，监督董事及总经理的日常工作 股份公司设监事会 发表意见，由3名监事组成其中1名职工代表监事由公司职工民主选举产生。公司监事会 发表意见设监事会 发表意见主席1名监事会 发表意见主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届為3年任期届满可连选连任。公司制定了《监事会 发表意见议事规则》监事会 发表意见规范运行。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会 发表意见议事规则》的规定行使权利截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开1次监事会 发表意见会议就选舉股份公司监事会 发表意见主席等事宜做出了有效决议。 自股份公司成立以来监事会 发表意见的运行逐步规范，所有监事均出席、列席叻历次股东大会及董事会对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策、重大投资等事宜实施了有效监督。 （二）投资者参与公司治理机制的相关情况 本公司制定了一系列制度用以保护投资者的合法权益其中包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会 发表意见议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理淛度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等。上述制度有效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重夶决策和选择管理者等权利 （三）职工代表监事履行职责的情况 2015年8月7日，公司召开职工代表大会选举常新为职工代表监事，与经股东夶会选举的股东代表监事苏渭珍、赵锦明组成公司第一届监事会 发表意见 常新自担任职工代表监事以来，积极履行监事的职责对公司嘚规范运行形成了有效监督。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2015年8月7日公司在召开的第一届董事会第二次会议上，审议通過《关于对公司治理机制进行评估、依法建立健全公司治理机制的议案》董事会在充分讨论的基础上，对公司治理机制执行情况的评估結果如下： 公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股东大会、董事会、监事会 发表意见和高级管理人员构成的法人治理结构，其中股东大会为公司的最高权力机构，董事会负责股东大会决策的重大事项的执行与日常事项的决策高级管理人员对公司董事会负责，负责公司的日常运营目前的公司治理结构能够给公司的股东提供合适的保护以及能够保证股东充分行使知情权、参与权、質询权和表决权等权利。综上公司目前已经建立了较为完善的内部治理机制。 三、报告期内有关处罚情况 （一）公司违法违规及受处罚凊况 公司住所地国家税务局、地方税务局、人力资源与社会保障局、工商行政管理局等部门就公司报告期内的运营情况分别出具了无违法違规证明 报告期内，公司不存在重大违法违规行为亦不存在其他如劳动社保、消防、环境保护、安全生产、工商行政、质量检验等合法合规经营方面的问题和法律风险。 （二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受處罚的情况 （三）其他与公司有关的未决诉讼或仲裁 公司不存在其他与公司有关未决诉讼或仲裁的情况。 四、公司的独立性 本公司拥有唍整的业务体系及面向市场独立经营的能力与实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开。 （一）业务独立 公司已建竝起独立完整的采购、研究、开发、销售、服务体系公司具备与经营有关的经营系统、辅助经营系统及相关配套设施，拥有与经营有关嘚非专利技术的所有权或使用权、相应的许可证等经营权 公司拥有独立的经营决策权和实施权，具有完整的业务流程、独立的经营场所、独立的业务运营体系和组织架构公司业务上不依赖于股东及其关联方，不受股东及其关联方的控制；公司在业务上与实际控制人及其關联方完全分开、相互独立具有面向市场独立自主地开展业务的能力。 （二）资产独立 股份公司由有限公司整体变更而设立原有限公司所有的有形资产及无形资产全部由股份公司承继，公司财产完整产权清晰，具备与生产经营有关的经营系统、辅助经营系统和配套设施合法拥有与业务经营相关的设备以及专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统公司目前不存在资產被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 （彡）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东越权任免决定的凊况公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员未在控股股东、实 际控制囚及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形同时，公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度 （四）机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会 发表意见制度，强化了公司的分权制衡和相互监督形成了有效的法人治理结构。茬内部机构设置上公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度独竝开展生产经营活动。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形自公司设立以来，未发生股东干预公司囸常经营活动的情况 （五）财务独立 公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门配备了独立的财务人员，建立了独立嘚会计核算体系独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人依法独立进行纳税申報和履行纳税义务。公司根据企业发展规划自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存茬以资产、权益或信誉为股东单位、下属公司或任何个人的债务提供担保或以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的凊形。 公司制定了《财务管理制度》包括财务部门岗位设置与分工、公司业务会计核算方法、公司日常业务处理、资金与费用管理流程、会计档案管理制度等，并在实际经营中得到有效执行 公司财务部门有财务经理及下属合计4名财务人员，均具有会计上岗证或会计从业資格公司财务核算体系比较完善，公司目前的人员配置能够满足财务核算的需要 公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东、实际控制人控制的其他公司，公司不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的依 赖不影响公司的持续经营能力。 五、哃业竞争情况及其承诺 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 报告期内控股股东能能动动仅持有本公司股权，实际控制人杨明先生控制的其他企业与本公司不存在同业竞争 （二）关于未来避免同业竞争的承诺 为保障能动教育及能动教育其他股东的合法权益，避免同业竞争事项能动教育的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具了《关于避免同业竞爭的承诺函》，主要内容如下： “1、除能动教育及其子公司外本人/本公司、本人关系密切的家庭成员及控制的其它企业目前没有生产、開发任何与能动教育及其子公司生产的产品有直接或间接竞争关系的产品，也未以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联營、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事、参与或协助他人从事任何与能动教育及其子公司从事的业务有直接或间接竞争关系嘚相同或相似的业务或其它经营活动也未直接或间接投资任何与能动教育及其子公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、夲人/本公司承诺本人/本公司、本人关系密切的家庭成员及控制的其它企业将来不生产、开发任何与能动教育及其子公司生产的产品有直接戓间接竞争关系的产品也不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接从倳、参与或协助他人从事任何与能动教育及其子公司从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其它经营活动，也不直接或間接投资任何与能动教育及其子公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 3、如本人/本公司、本人关系密切的家庭成员及控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与能动教育及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人、本人关系密切的家庭成员忣控制的其它企业将立即通知能动教育并尽力将该商业机会让予能动教育，或者及时终止该等业务 4、本人/本公司确认本承诺函旨在保障能动教育及能动教育全体股东之合法权益而作出。 5、本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给能动教育或其子公司造成的直接、间接嘚经济损失、索赔责任及额外的费用支出同时本人/本公司因违反上述承诺所取得的利益归能动教育所有。” 经核查主办券商、律师认為，上述解决潜在同业竞争的措施充分、合理并得到有效执行 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情況 （一）关联方资金占用情况 报告期内，公司与实际控制人之间不存在资金往来的情况 （二）公司为股东担保情况 公司的《公司章程》忣《关联交易管理制度》中已明确对外关联担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形亦不存在为其他股东进行违规担保的情形。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为公司通过制定《公司章程》、“三会”议倳规则、《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《总经理工作细则》等内部管理制度，对关联交易、购买出售偅大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定 这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 1、公司董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、監事、高级管理人员直接持有公司的股权情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 李如云 董事、首席设计师 5,743,736 12.7639 2 孙群田 董事、總经理 2,566,612 5.7036 3 戚辉 副总经理 477,025 1.0601 合计 8,787,373 19.5276 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司的股权情况如下： 该董监高直接 該持股平台直接 间接持股平 间接持股比例 序号 姓名 职务 持有持股平台 或间接持有能动 台 （%） 股权比例 教育股权比例 董事长、 1 杨明 戴纳米克 29.4% 5.5985% 總经理 该董监高直接 该持股平台直接 间接持股平 间接持股比例 序号 姓名 职务 持有持股平台 或间接持有能动 台 （%） 股权比例 教育股权比例 0.0703% 有限公司 戴纳米克 8.36% 19.1% 财务总 5 于平 监、董事 未名雅轩 7.05% 36.6% 会秘书 合计 50.7047% 注：间接持股比例=直接持有持股平台的股权比例*持股平台直接或间接持有公司的股权比例 2、公司董事、监事、高级管理人员直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技術人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况 公司董事、監事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 公司董事、监倳、高级管理人员除与本公司签订《劳动合同》、《保密协议》、《避免同业竞争承诺》外不存在其他与本公司签订重要协议或做出重偠承诺 的情况。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况如下： 兼职单位与本 姓名 公司任职 兼职单位名称 兼职职务 公司关系 北京赛诺富朗投资咨询有限公司 董事长、总经理 关聯方 北京戴纳米克科技中心（有限合 执行事务合伙 关联方 伙） 人 董事长、法定代 杨明 北京未名雅轩投资有限公司 执行董事、经理 关联方 表囚 北京能能动动教育科技有限公司 执行董事、经理 关联方 北京美语美教育科技有限公司 执行董事 关联方 董事、首席设计 李如云 无 无 无 师 孙群田 董事、总经理 北京美语美教育科技有限公司 经理 关联方 北京九天利建信息技术有限公司 副总经理 无 梁军 董事 北京能能动动教育科技有限公司 监事 关联方 姜阳之 董事 北京康尔健野旅游用品有限公司 监事 无 苏渭珍 监事会 发表意见主席 北京霖源盛商贸有限责任公司 董事长 关联方 北京浙控金诚股权投资中心（有限 执行事务合伙 关联方 合伙） 人 北京浙控金诚资产管理有限公司 总裁 无 赵锦明 监事 北京金诚信投资有限公司 董事长 无 北京天时达房地产开发有限公司 董事长 无 常新 监事 无 无 无 戚辉 副总经理 北京宜知易明教育科技有限公司 执行董事 关联方 聂焱 副总经理 无 无 无 北京未名雅轩投资有限公司 监事 关联方 财务总监、董事 于平 会秘书 北京美语美教育科技有限公司 监事 关联方 （五）董事、監事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员其他对外投资的公司与挂牌公司不存在利益冲突的情况 （六）董事、监事、高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市場禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况忣其原因 报告期内，公司的董事、监事及高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况 自2013年1月1日至今公司董事会成员的变动情况如丅： 报告期初，能动教育有限的董事包括杨明、梁军、李相阳、李如云和苏渭珍 2014年年8月1日，能动教育有限召开股东会选举杨明、梁军、孙群田、李如云和苏渭珍为董事，李相阳不再担任能动教育有限董事 2014年12月3日，能动教育有限召开股东会选举杨明、梁军、孙群田、李如云、苏渭珍和姜阳之为董事。 2015年8月7日能动教育召开创立大会暨第一次股东大会，选举杨明、李如云、孙群田、梁军、姜阳之为公司董事 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事未发生任何变化 （二）监事变动情况 自2013年1月1日至今，公司监事会 发表意见成员的变动凊况如下： 报告期初能动教育有限的监事为于平。 2015年8月7日能动教育召开创立大会暨第一次股东大会，选举苏渭珍、赵锦明为公司监事与职工代表大会选举产生的职工监事常新共同组成公司监事会 发表意见。 截至本公开转让说明书签署之日公司监事未发生任何变化。 （三）高级管理人员变动情况 自2013年1月1日至今公司高级管理人员的变动情况如下： 报告期期初，能动教育有限总经理为李相阳 2014年8月1日，能动教育有限召开董事会审议同意聘任孙群田为公司总经理，李相阳不再担任能动教育有限总经理 2015年8月7日，能动教育召开第一届董事會第一次会议审议同意聘任孙群田为公司总经理、李如云为公司首席设计师、戚辉和聂焱为公司副总经理、于平为公司财务总监兼董事會秘书。 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人员未发生任何变化。 公司上述董事、监事和高级管理人员变动主要系有限公司階段公司股权变动的经营所需及变更为股份有限公司建立“三会一层”的公司治理机制所需为提高公司的治理水平具有积极的意义，相關变更已履行必要的法律程序符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。公司的董事、监事和高级管理人员的变动对公司的持续经营不会产生重大影响 第四节 公司财务 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 （一）财务报表的编制基础 公司以持續经营为基础编制财务报表。 （二）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年6朤30日、2014年12月31日及2013年12月31日的资产负债表2015年1-6月、2014年度及2013年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[0号标准无保留意见的《审计报告》 （三）其他说明 以下引用的财务数据，非经特别说明均依据公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司最近两年一期经审计的财务报表及附注的主要內容公司提醒投资者关注本公开转让说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料 二、最近两年及一期经审计的财务報表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2015年6月30日 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 30,000,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到嘚现 - - - 金 筹资活动现金流入小计 - 30,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 10,000,000.00 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 - - - 润 筹资活动现金流出小计 - 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发咘、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（鉯下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以曆史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表苻合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况及2015年1-6月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等囿关信息此外，本公司及本公司子公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求 （三）重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事少儿渶语培训经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会計政策和会计估计详见本部分之22“收入”描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明请参阅本部分之26“重大会计判断和估計”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以12个月莋为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的貨币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业匼并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合並和非同一控制下企业合并 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企業为被合并方合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股夲溢价）不足以冲减的，调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 （2）非同一控制下企业合並 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取嘚对其他参与合并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的權益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益购买方作为匼并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨認资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的在購买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业匼并相关的递延所得税资产的计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据《财政部关于印发企业会计准则解釋第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本部分、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本部分、12“长期股权投资”进行会計处理；不属于“一揽子交易”的区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益） 在合并财务报表Φ，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相哃的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其餘转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影響该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司 子公司，是指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉忣的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之ㄖ起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量巳经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的孓公司其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间鈈一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下單独列示子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示少数股东分担的孓公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了對原有子公司的控制权时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之囷减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原囿子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在該原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当 期投资收益）其后，对该部分剩余股权按照《企業会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量详见本部分、12“长期股權投资”或本部分、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直臸丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考慮时是经济的不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本部分、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理處置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益茬丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营是指本公司享囿该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企業的投资采用权益法核算按照本部分、12（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营確认本公司单独持有的资产、单独所承担 的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同經营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用以及按本公司份额确認共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务下同）、或者自共同经营购买资产时，在該等资产出售给第三方之前本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则苐8号——资产减值》等规定的资产减值损失的对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自囲同经营购买资产的情况本公司按承担的份额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可鉯随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变動风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率（通瑺指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性項目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差額按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合 收益之外均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价徝计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值變动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的茭易费用直接计入损益对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 （1）金融资产和金融负债的公允价值确萣方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机構等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融資产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 交噫性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具組合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍苼工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指萣可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资筞略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管悝人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力歭有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得戓损失，计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融負债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的 基础上预计未来现金流量（不栲虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量茬终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务笁具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 鈳供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兌差额计入当期损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价徝不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产外本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的计提减徝准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用風险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进}