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16-11-14·
16-11-08·
16-11-01·
[价格预测]截至，
[机构评级]
&报告数强烈看涨看涨看平看跌强烈看跌
2015年5月,股东大会同意公司与捷克共和国阿尔法尤尼有限公司(AU公司)共同出资设立天津AU公司,注册资本800万元,公司出资536万元占67%。国内目前在城市轨道交通直流供电和机车车辆零部件领域已有多家公司进入,已形成了一定的市场壁垒,天津AU公司为后进者。公司分析,天津AU公司拟生产制造销售产品,国内行业市场容量万元,亿元,预计公司将占有30%。
公司自成立以来一直被认定为高新技术企业,截至2014年10月末,公司已获得16项专利、115项计算机软件著作权,4项科技成果被鉴定为国际先进或国内领先,其中1项技术为国内首创。公司已成为国内相关行业技术标准的制定者之一。公司参与了《电气化铁路牵引变电所综合自动化系统装置》、《轨道交通-地面装置-直流开关设备》、《电气化铁路动态无功补偿装置》等行业或国家标准的制定。
公司是国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商,产品系列包括铁路供电综合自动化系统、铁路供电调度自动化系统、城市轨道交通综合监控系统、城市轨道交通综合安防系统、轨道交通供电检测装备等,拥有较为完整的轨道交通自动化产品体系,产品广泛应用在京沪高速铁路、大秦重载铁路、青藏线西格段高原电气化铁路等国家重点工程以及全国多条地铁工程项目,整体技术水平,市场占有率在国内电气化铁路行业和城市轨道交通行业中居于前列。
公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格低于公司最近一期经审计的每股净资产值,则公司将启动稳定股价措施,具体包括实际控制人、公司董事、高级管理人员增持公司股票;公司回购公司股票。实际控制人连续12个月增持公司股份的数量总额不超过公司总股本的2%,且每年度增持公司股份的总金额应不少于上一年度自公司领取的薪酬(税后)及现金分红(税后)之和的50%。除实际控制人之外的有增持义务的董事、高级管理人员每年度增持公司股份的总金额应不少于上一年度自公司领取的薪酬及现金分红之和的30%。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;公司单次回购股份不超过回购前公司总股本的2%。
公司实际控制人孔祥洲、王伟承诺,自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司股东王勇、法人股东广发信德、8名董监高及其他36名股东承诺,自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
2016年2月,公司公告称,拟以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia Germany,并以其为收购主体现金收购BBR所持RPS的100%股权、天津保富的49%股权,以及BICC所持BB Signal的100%股权,本次交易支付的基础交易对价为1325万欧元(折合人民币9643万元)。RPS系德国保富全资子公司,拥有接触网业务、供电系统业务两大核心业务;BB Signal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、安装业务。
日晚间公告,公司拟以1325万欧元的价格以现金方式收购BBR(德国保富)所持有的RPS100%的股权、天津保富49%的股权,以及BICC所持有的BB Signal100%的股权。RPS系德国保富(BBR)为本次交易专门设立的全资子公司。德国保富主要从事电气化铁路、高速铁路及城市轨道交通牵引供电系统设计、相关设备制造、系统集成和咨询服务,拥有经验丰富的专家型管理团队和技术团队。RPS承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力,拥有全系列德联邦铁路接触网系统(包括高速铁路)以及AC、DC供电相关技术和产品,具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。RPS 业务范围已覆盖欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区,实质性地突破了公司主营业务以国内轨道交通建设领域为主的局限性,在全球范围内实现资源的有效配置。
日公告,拟现金收购 RPS 100%的股权、天津保富 49%的股权以及 BB Signal 100%的股权,基础交易对价为1325万欧元。公司及 RPS 在既有主营产品的基础上,双方技术、产品领域和业务范围都将得到进一步延伸,技术实力将得到进一步增强。公司将拥有接触网、供电系统的设计、安装督导能力,技术及产品线得到延伸;RPS 的业务将在轨道交通牵引供电系统的保护及监控系统等技术及产品领域得到增强。
RPS 业务范围已覆盖欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区,实质性地突破了公司主营业务以国内轨道交通建设领域为主的局限性,在全球范围内实现资源的有效配置,增强了公司抵抗风险的综合竞争力。BB Signal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、安装业务。公司本次拟收购其50赫兹供电系统相关业务。公司持有天津保富51%的股权。天津保富的主营业务为城市轨道交通直流开关柜设备的研发、生产和销售,主营产品包括直流开关柜、隔离开关柜、轨电位限制装置等,属于直流牵引供电系统中直接参与电能变换的一次设备。
日,公司公布首期限制性股票激励计划,本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为442万股,约占本激励计划签署时公司股本总额27,200.00万股的1.63%。其中:首次授予354万股,约占本激励计划公布时公司股本总额27,200.00万股的1.30%,预留88万股,约占本激励计划公布时公司股本总额 27,200.00万股的0.33%,占本次授予限制性股票总量的19.90%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
日公告,公司拟向不超过5名发行对象非公开发行股票,数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司本次发行募集资金总额不超过94,777.91万元,扣除发行费用后用于以下募投项目:接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目、轨道交通智能固体绝缘开关柜技术引进及产业化项目、城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目、铁路供电调度指挥管理系统业务平台研发项目、轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目、补充流动资金。
(报告期：本期，上期)
广发信德投资管理有限公司
中央汇金资产管理有限责任公司
(报告期：本期，上期)
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凯发电气重大资产购买实施情况报告书
来源：交易所 作者：佚名
　　证券简称：凯发电气 证券代码：300407 上市地点：深圳证券交易所天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
　　主要交易对方名称 住所与通讯地址
　　Balfour Beatty Rail GmbH Garmischer Strasse 35，81373 Munich，Germany
　　BICC Holdings GmbH Garmischer Strasse 35，81373 Munich，Germany独立财务顾问
　　二零一六年十月公司声明
　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
　　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　公司声明........................................................................................................................ 2
　　目 录.............................................................................................................................. 3
　　释 义.............................................................................................................................. 4
　　第一节 本次交易概况.................................................................................................. 5
　　一、本次交易的具体方案..................................................................................... 5
　　二、交易结构及收购资金来源............................................................................. 5
　　第二节 本次交易实施情况.......................................................................................... 8
　　一、本次交易所履行的审批程序......................................................................... 8
　　二、本次交易的实施情况................................................................................... 10
　　三、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异............................... 13
　　四、重组期间人员更换及调整情况................................................................... 13
　　五、资金占用和违规担保的情况....................................................................... 14
　　六、相关协议和承诺的履行情况....................................................................... 14
　　七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 14
　　八、其他需要披露的事项................................................................................... 15
　　九、中介机构独立性意见................................................................................... 18
　　第三节 备查文件...................................................................................................... 20
　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
　　公司、本公司、凯发电气
　　指 天津凯发电气股份有限公司
　　德国保富、BBR、交易对方、卖方 1指 德国保富铁路有限公司(Balfour Beatty Rail GmbH)
　　BICC、交易对方、
　　卖方 2
　　指 BICC Holdings GmbH
　　RPS、新公司 指 Rail Power Systems GmbH，为本次交易之标的公司之一
　　BB Signal、RPS
　　Signal指
　　Balfour Beatty Rail Signal GmbH，现已更名为 RPS Signal GmbH，为本次交易之标的公司之一
　　天津保富 指
　　天津保富电气有限公司，系公司与 RPS的合营企业，为本次交易之标的公司之一
　　凯发德国、KeyviaGermany指
　　Keyvia Germany GmbH，系公司在德国投资设立的全资子公司，为本次交易的收购主体，即《股权购买协议》之买方标的公司、目标公司、标的资产指 RPS、BB Signal 和天津保富中的一家或多家公司本次交易、本次收购、本次重大资产购买指
　　公司以买壳方式在德国设立全资子公司 Keyvia Germany，并以其作为收购主体，以现金方式收购 BBR 所持有的 RPS100%的股权(含天津保富 49%的股权)以及 BICC所持有的 BB Signal100%的股权之相关事宜
　　《股权购买协议》 指交易各方(或其授权人)于 2015 年 12月 22 日共同签署的《股权购买协议》
　　TTA 指 Technology Transfer Agreement，技术转让协议《重大资产购买报告书》
　　指 天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书
　　本报告书 指 天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
　　独立财务顾问、广发证券
　　指 广发证券股份有限公司
　　国浩律师 指 国浩律师(北京)事务所
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　元、万元 指 人民币元、万元注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
　　于四舍五入造成的。
　　第一节 本次交易概况
　　一、本次交易的具体方案
　　收购方：天津凯发电气股份有限公司
　　收购主体：Keyvia Germany
　　交易对方：BBR和BICC
　　交易标的：BBR所持有的RPS 100%的股权(含天津保富49%的股权)，以及
　　BICC所持有的BB Signal 100%的股权。
　　收购方式：公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia Germany，并以其作为收购主体，以现金方式收购上述交易标的。本次交易完成后，公司直接或通过收购主体间接持有RPS 100%的股权、天津保富100%的股权以及BB Signal
　　100%的股权。
　　定价原则及交易价格：本次交易价格由交易双方协商确定。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价为1，325.00万欧元。基础交易对价在交割日依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。交割日后，初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权购买协议》约定的调整机制进行相应调整，并确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《股权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。
　　二、交易结构及收购资金来源
　　1、交易结构
　　RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司。根据德国保富与RPS签署的《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务(接触网业务、供电系统业务)及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心技术人员及其他人员等资产和人员注入RPS。同时，德国保富已于2016年4月将其持有的天津保富49%的股权转让予RPS。公司以全资子公司KeyviaGermany作为收购主体，购买德国保富持有的RPS 100%的股权，间接取得RPS持有的天津保富49%的股权。
　　BB Signal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、安装业务。公司本次拟收购其50赫兹供电系统相关业务。鉴于《股权购买协议》签订时，BICC尚未完成BB Signal的非50赫兹供电系统相关业务(“信号业务”)的出售事宜，因此，为便于本次交易的顺利推进，《股权购买协议》约定公司以Keyvia Germany作为收购主体，购买BICC持有的BB Signal 100%的股权，
　　但BICC在交割日之前或BB Signal在交割日之后的6个月内可继续出售其信号业务，在上述期满后，公司有权自行决定是否终止出售上述信号业务或在其决定的
　　一定期限内继续进行出售。
　　本次交易完成后，公司直接或通过收购主体间接持有RPS、天津保富和BBSignal 100%的股权。
　　2、收购资金来源及标的公司后续营运资金、保函担保安排
　　公司拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足标的公司后续运营资金需求。
　　此外，标的公司RPS、BB Signal因过往承接业务和交割后获取新业务，需要由银行开具履约保函、质量保函、预付款保函等。本次交割前，RPS、BB Signal的前述银行保函开具事项均由BB plc作为担保人。交割时，公司有义务向卖方提
　　供一份银行保函，替换原由BB plc担保的各类保函，以免除BB plc的相应担保责任。
　　截至2016年7月，RPS、BB Signal共有各类保函金额合计33，273，735.47欧元。
　　保函具体分类及金额如下：
　　项目 金额(欧元)
　　履约保函(Performance Bond) 17，942，486.83
　　质量保函(Warranty Bond) 9，684，771.47
　　预付款保函(Advance Payment Bond) 4，047，106.32
　　其他保函(Other Bond) 1，599，370.85
　　合计 33，273，735.月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，为满足本次收购交易价款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需求，公司拟以房产作为抵押，向中国银行、平安银行、招商银行等申请总计不超7，000万欧元的贷款及综合授信额度。日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，根据交易进程安排并考虑到目标公司后续新增保函担保需求，拟将上述贷款及综合授信额度调整至不超过 9，000 万欧元，以公司房地产做抵押，同时以公司实际控制人孔祥洲先
　　生、王伟先生所持有的公司股票作为质押。未来期间，若公司抵押物充足，将对上述股票质押部分进行优先置换。关联董事孔祥洲、王伟回避表决。日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东孔祥洲、王伟回避表决。
　　2016 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于为本次收购境外资产及目标公司融资安排增加质押担保的议案》，经与银行协商及对所需融资额度的测算，为保证本次境外资产收购事项的顺利进行，拟以公司董事、监事、高级管理人员所持公司部分股票进行质押，质押融资金额不超过人民
　　币 6，000 万元。由于本次融资金额为公司收购境外资产及目标公司后续运营使用，融资成本由公司承担。未来期间，若公司抵押物充足，将对上述股票质押进行优先置换。关联董事王勇、褚飞、张忠杰、王传启回避表决。 2016 年 7 月 25日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东进行了回避表决。
　　第二节 本次交易实施情况
　　一、本次交易所履行的审批程序
　　(一)交易对方已履行的批准程序
　　日，BBR股东(BICC)作出决议，批准向Keyvia Germany GmbH
　　出售RPS的所有股份；授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
　　日，BICC股东(Balfour Beatty Overseas Investments Limited)作出决议，批准向Keyvia Germany GmbH出售BB Signal的所有股份；授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
　　日，BB Signal股东(BICC)作出决议，批准BB Signal向Keyvia
　　Germany GmbH出售其所有股份。
　　卖方保证卖方及卖方保证人有权签署及执行《股权购买协议》，并且已经获得了必要的公司许可声明。《股权购买协议》的签署以及当所有交割条件满足后对《股权购买协议》的履行均不违反适用于卖方或卖方保证人的适用英国及德国
　　法律法规、卖方或目标公司的公司章程、或任何与卖方或目标公司有关的政府或法院命令。
　　卖方保证，其对于《股权购买协议》之签署及履行不需要取得任何德国或英国政府部门的批准或许可，亦不需要取得目标公司或任何其他第三方(《资产转让协议》中就协议转让所需的任何许可除外)的批准或许可，且不违反任何政府部门或法院作出的对卖方具有约束力之决议。
　　(二)本公司已履行的批准程序日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司KeyviaGermany作为本次境外资产购买的收购主体。
　　日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署&股权购买协议>的议案》以及《关于授权Georg Philipp Cotta代表公司签署&股权购买协议>的议案》。同日，公司(买方保证人)的授权律师，与Balfour Beattyplc(卖方保证人)、BBR(卖方)、BICC(卖方)的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
　　日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》的议案。
　　日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署&股权购买协议之补充协议>的议案》以及《关于授权Georg Philipp Cotta代表公司签署&股权购买协议之补充协议>的议案》。同日，公司(买方保证人)的授权律师，与Balfour Beatty plc(卖方保证人)、BBR(卖方)、BICC(卖方)的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
　　日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易的《重大资产购买报告书》及标的公司的审计报告、评估报告等。
　　日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于同意签署&股权购买协议>的议案》 、《同意签署&股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于&天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》 、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等一系列与本次重大资产购买相关的议案。
　　(三)主管部门的备案、登记程序
　　关于公司收购Quickstart 16/2015 Verm?gensverwaltungs GmbH 100%股权，并将其名称变更为Keyvia Germany GmbH作为本次交易之收购主体事项：公司于日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》(津发改许可[2016]24号)；并于日取得天津市商务委员会颁
　　发的《企业境外投资证书》(编号：境外投资证第N0号)，备案文号为津境外投资[号；日，公司申请将收购主体名称变更为Keyvia Germany GmbH(凯发德国有限公司)，天津市商务委员会颁发了《企业境外投资证书》(编号：境外投资证第N1号)，备案文号为津境外投资[号。
　　关于以Keyvia Germany GmbH为收购主体，收购RPS100%股权事项：公司于日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》(津发改许可[2016]61号)；并于日取得天津市商务委员
　　会颁发的《企业境外投资证书》(编号：境外投资证第N0号)，备案文号为津境外投资[号。
　　关于以Keyvia Germany GmbH为收购主体，收购BB Signal100%股权事项：公司于日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》(津发改许可[2016]62号)；并于日取得天津市商务
　　委员会颁发的《企业境外投资证书》(编号：境外投资证第N9号)，备案文号为津境外投资[号。
　　就本次交易之外汇登记事项，公司于日取得招商银行股份有限公司天津南京路支行出具的业务登记凭证(经办外汇局：国家外汇管理局塘沽中心支局；经办银行：招商银行股份有限公司天津滨海分行)。
　　二、本次交易的实施情况
　　(一)交割条件的满足情况
　　序号 交割条件
　　1 BICC与BB Signal之间的利润共享协议已经被终止；
　　2协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知识产权或者已被合法转让予RPS，或者如果注册还未登记在RPS名下，卖方及其附属公司也已经采取一切必要措施使上述合法转让得以生效，且RPS已与某些卖方附属公司签署协议附件
　　TTA-美国及TTA-英国(其中列示的应进行修订的附件1除外)所附形式的技术
　　转让协议(“TTAs”)；
　　3 RPS已成功通过德联邦铁路集团的资格预审；
　　4德联邦铁路集团已出具书面同意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数的
　　95%由卖方移交RPS；
　　5 凯发电气已召开股东大会审议通过本次交易；
　　凯发电气已履行完成向天津市发展与改革委员会的境外投资备案手续，并取得天津市发展与改革委员会核发的备案证书。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会于日发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》及其他
　　有关境外投资的法律法规，上述“天津市发展与改革委员会的备案证书”指凯发电气取得的由天津市发展与改革委员会正式核发的《境外投资项目备案通知书》
　　或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
　　凯发电气已履行完成向天津市商务委员会的境外投资备案手续，并取得天津市商委核发的备案证书。根据日国家商务部发布的《境外投资管理办法》及相关的法律法规，上述“天津市商务委员会的备案证书”指凯发电气取得的由天津市商务委员会正式核发的《企业境外投资证书》或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
　　8《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会公布并于2014
　　年11月23日起施行)第22条项下所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大
　　资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告，且凯发电气向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
　　为进行海外投资之目的，凯发电气已履行完成向国家外汇管理局天津市分局授权的负责外汇登记事宜的天津市地方银行办理外汇登记的手续，并根据国家外汇管理局于日颁布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》取得该等天津市地方银行出具的相应凭证；
　　10 天津保富49%股权已被有效转入RPS。
　　截至本报告书出具之日，该等交割条件均已得到满足。
　　(二)本次重大资产购买相关事项实施情况
　　1、购买收购主体及名称变更
　　公司以买壳方式收购 Quickstart 16/2015 Verm?gensverwaltungs GmbH 100%股权，并将其名称变更为 Keyvia Germany GmbH 作为本次交易之收购主体。
　　2、《股权购买协议》及其补充协议签署
　　2015年 12月 22日，公司(买方保证人)的授权律师，与 Balfour Beatty plc(卖方保证人)、BBR(卖方)、BICC(卖方)的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
　　2016年 6月 20日，公司(买方保证人)的授权律师，与 Balfour Beatty plc(卖方保证人)、BBR(卖方)、BICC(卖方)的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
　　2016年 9月 19日，公司(买方保证人)的授权律师，与 Balfour Beatty plc(卖方保证人)、BBR(卖方)、BICC(卖方)的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议二》。
　　3、天津保富 49%股权转让为本次交易之需要，2016 年 4月 13日，德国保富与 RPS 签署《股权转让协议》，德国保富将其持有的天津保富 49%的股权转让予 RPS，股权的转让价款为
　　3，976.20万元，德国保富同时决定增加 RPS 数额相当于转让价款的资本公积。双方同意，根据该《股权转让协议》RPS应当向德国保富支付转让价款的义务与德国保富向 RPS支付资本公积款的义务抵消。2016年 4月 21日，天津保富取得天津市人民政府核发的商外资津外资字[ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2016 年 4 月 29 日，天津保富在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》(统
　　一社会信用代码：94205H)。至此，天津保富 49%的股权已登记至
　　RPS名下，本次交易完成后，公司通过 RPS 间接取得天津保富 49%的股权。
　　4、交割条件达成情况确认
　　2016年 9月 19日(德国慕尼黑时间)，BBR、BICC(作为卖方)以及 Keyvia
　　Germany GmbH(作为买方)，交易双方之授权人于德国慕尼黑市公证处共同签
　　署了《Closing Minutes交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
　　5、保函担保替换根据交易双方(买方：Keyvia Germany；卖方 1：BBR；卖方 2：BICC；卖
　　方 1及卖方 2合成“协议各卖方”)共同签署的《Closing Minutes交割备忘录》：
　　“2.3 协议各卖方已根据股权购买协议第 6.3.3条之约定，于 2016年 7月 19日向买方提供截止该日未偿付的保证责任共计 33，273，735.47欧元。
　　2.4 买方已向协议各卖方交付一份由德国商业银行、卖方 1和 RPS签署的就
　　德国商业银行提供的总金额为 24，771，073.42 欧元之担保的债务承担协议，根据
　　上述第 2.3条，该担保为保证责任的一部分。
　　2.5 买方已向协议各卖方交付一份由裕信(德国)银行股份有限公司、卖方
　　1和 RPS签署的就裕信(德国)银行提供的总金额为 3，450，284.08 欧元之担保的
　　债务承担协议，根据上述第 2.3 条，该担保为保证责任的一部分。
　　3.1 买方已向协议各卖方交付Bayerische Landesbank签署的有关其提供的总
　　金额为 1，416，720.04 欧元担保之放弃声明书，根据上述 2.3 条，该担保为保证责
　　任的一部分。
　　3.2 买方已根据股权购买协议第 6.3.3 条之约定，向协议各卖方交付由
　　Bayerische Landes bank AG 提供的总金额为 3，283，212.93欧元的银行担保以确保买方义务。”
　　6、初步购买价款支付
　　截至 2016年 9月 20日，Keyvia Germany 已根据《股权购买协议》之约定，向卖方全额支付了本次交易的初步购买价款(其中，Keyvia Germany 向 BBR 支
　　付了 1，818.40 万欧元的初步购买价款，向 BICC 支付了 10.00 万欧元的初步购买价款，合计 1，828.40万欧元)。
　　7、RPS、BB Signal 股权变更登记
　　截至本报告书出具之日，RPS、BB Signal100%股权均已登记在 KeyviaGermany 名下。
　　三、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
　　四、重组期间人员更换及调整情况
　　(一)本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
　　截至本报告书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员在重组期间未发生变动。
　　(二)标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
　　RPS 成立于 2015 年 8 月 18 日，系 BBR 为本次交易而专门设立的全资子公
　　司，Dr. Michael Bernhardt 担任其执行董事，Dr. Steffen R?hlig 担任其铁路供电系
　　统业务总监，Herbert Grützmacher 担任其固定安装/接触网业务总监。
　　2016年 1月 14日，BBR出具《免职书》，免去 Guenter Martens 的天津保富
　　董事职务；同日，BBR出具《委派书》，委派 Norbert Stadhouders 为天津保富董事。为本次交易需要，2016 年 4 月，BBR 将其持有的天津保富 49%的股权转让予 RPS。2016 年 4 月 13 日，BBR 出具《免职书》，免去 Georg Bitter、NorbertStadhouders的天津保富董事职务；同日，RPS 出具《委派书》，委派 Georg Bitter、Norbert Stadhouders 为天津保富董事；RPS以及公司共同出具《监事任免书》，免除刘贺江天津保富监事职务，委派张刚为天津保富监事。
　　除上述变更事项外，截至本报告书出具之日，标的公司(RPS、BB Signal、天津保富)董事、监事及高级管理人员在重组期间未发生变动。
　　五、资金占用和违规担保的情况
　　本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
　　六、相关协议和承诺的履行情况
　　本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
　　七、相关后续事项的合规性及风险
　　(一)最终购买价款的确定根据《股权购买协议》约定，本次交易对价由 RPS 股权价款(含天津保富
　　49%股权对应的价款)和 BB Signal 股权价款两部分组成，买卖双方确认的 RPS
　　和 BB Signal 的股权购买基础对价分别为 1，315万欧元和 10万欧元，合计基础对
　　价为 1，325万欧元。
　　基础对价在交割日依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。截至交割日，买卖双方确认的初步购买价款为 1，828.40万欧元。
　　交割后 45 个工作日内，买方应进行最终确认账目的编制，并向卖方提交该等最终确认账目。初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权购买协议》约定的调整机制进行相应调整，确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《股权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。
　　(二)与最终购买价款相关的主管部门备案程序(如有)
　　截至本报告书出具之日，公司收购 RPS、BB Signal100%股权事项已经取得天津市发展和改革委员会、天津市商务委员会的备案批复，该批复金额均以基础交易对价为基准初步确定。如果最终购买价款根据上述交易对价调整后超过上述备案额度，公司需向上述主管部门申请调增原备案金额，并履行相应的备案程序。
　　八、其他需要披露的事项
　　2016年 9月 19日，公司(买方保证人)的授权律师，与 Balfour Beatty plc(卖方保证人)、BBR(卖方)、BICC(卖方)的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议二》，其主要内容及其对原《股权购买协议》部分内容的补充或修订如下：
　　《股权购买协议》 《股权购买协议之补充协议二》
　　6.2 BB Signal业务的处置6.2.1 卖方应采取合理的措施(不包括做出或承诺支付任何款项的义务)，促使BB Signal出售其信号业务，包括约50名员工(但不包括正在为RPS的
　　50Hz业务工作的员工)、现场的原材料、正在进行中的工作和已经收到的某些合约的净预付款以及在交割之前与第三方之间的相关应收账款和应付账款(“信号业务”)。卖方应持续向买方告知其为信号业
　　1、BB Signal业务的处置
　　区别于条款6.2中所使用的信号
　　业务的定义，附件A中所列的正在为RPS的50Hz业务工作的BB Signal员工
　　将被包括在BB Signal即将出售的信号业务中。
　　务寻找合适买家所进行的努力。
　　9.1交割地点和日期交割日应为最后一个交割条件被满足的当月的
　　最后一天。如果交割日当日为非工作日，则各方应
　　当在交割日前最近的一个工作日会面，以依据本协议交割行为条款之约定进行交割。
　　除非协议各方另有约定，交割地点将定为公证员办公室。
　　如买方与卖方就交割地点、交割时间或日期另外达成合意，则交割地点及时间将进行相应变动。
　　2、交割日期
　　区别于条款9.1第一段中的交割日期，交割日期改为中欧时间2016年8
　　月27日24时。
　　12.6.2 因违反第11.7条(合同关系)而产生的索赔权应当在交割日后5年过时效。
　　11.6 养老金附件11.6的清单披露养老金计划，包括(不考虑法律依据的)目标公司的员工或前员工适用的不同
　　版本计划、适用不同版本养老金方案的目标公司员工及前员工(“养老金计划”)。除了养老金计划外，目标公司不存在其他的任何有关或类似的养老金计
　　划的协议或承诺，尤其是老龄职工、丧偶妇女、孤儿和伤残抚恤金、死亡赔偿金、提前退休补偿和终止协议补偿等。所有养老金计划均是按有关条款和法院建立起的有关适用法律法规进行制定与施行。
　　关于养老金计划的2014年度精算报告涵盖了所有的
　　受益人及其各自适用的养老金计划，该精算报告对受益人各自适用的养老金计划进行了真实准确的描述。关于老龄职工兼职退休计划的2014年度精算报告涵盖了所有受益人各自适用的老龄职工、兼职退休计划，该精算报告对受益人各自适用的计划进行了真实准确的描述。
　　3、条款12.6.2的修改
　　条款12.6.2中的指引应当是条款
　　11.6而不是条款11.7。
　　4.1.2 BB Signal最终股权价款
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