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北 海 港：定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司57.57%股东权益价值的资产评估报告书
北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书北方亚事评报字[2014]第331号北京北方亚事资产评估有限责任公司二零一四年三月七日北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书目
录声 明 ......................................................... 2摘 要 ......................................................... 3正 文 ......................................................... 6一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者 ............... 6二、评估目的 ................................................... 9三、评估对象和评估范围 ......................................... 9四、价值类型及其定义 .......................................... 11五、评估基准日 ................................................ 11六、评估依据 .................................................. 12七、评估方法 .................................................. 15八、评估程序实施过程和情况 .................................... 23九、评估假设 .................................................. 25十、评估结论 .................................................. 27十一、特别事项说明 ............................................ 29十二、评估报告使用限制说明 .................................... 31十三、评估报告日 .............................................. 32十四、评估机构及注册资产评估师签章 ............................ 33附 件 ........................................................ 34北京北方亚事资产评估有限责任公司第 1 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书声
明一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京北方亚事资产评估有限责任公司第 2 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书摘
要北京北方亚事资产评估有限责任公司接受广西北部湾国际港务集团有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则,按照公认的资产评估方法,对北海港股份有限公司定向增发购买资产行为所涉及的北部湾拖船(防城港)有限公司的 57.57%股东权益在 2013 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序,对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实,收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据,分析了北部湾拖船(防城港)有限公司目前的营运状态和盈利能力,对该公司截止 2013 年 11 月30 日所体现的 57.57%股东权益价值做出了公允反映,现将资产评估情况及评估结果报告如下:评估目的:根据资产评估业务约定书,本次评估目的是量化北部湾拖船(防城港)有限公司于评估基准日 2013 年 11 月 30 日的 57.57%股东权益价值,为北海港股份有限公司定向增发购买资产之经济行为在资产交割日所涉及的资产提供价值参考。评估方法:成本法和收益法。价值类型:市场价值。评估结果:成本法 11,403.28 万元;收益法 14,310.44 万元。评估人员考虑到由于本次评估的目的是定向增发购买资产,其评估报告主要用于作为定向增发购买资产作准备,被评估单位北部湾拖船(防城港)有限公司目前还处于产业结构调整阶段,企业未来收益具有较大不确定性,在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度,又由于近年来对企业收入有直接影响的防城港处于码头岸线增加调整阶段,且主营业务成本所涉及原料市场价格的变化幅度太大,直接影响到企业的生产经营,造成企业利润波动大,企业获利多少会直接影响到采用收益法评估企业价值的评估结果准确性。故采用成本法进行评估所形成的结论更客观也更具有有效性,故决定采用成本法(资产基础法)评估结果为最北京北方亚事资产评估有限责任公司第 3 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书终评估结论,评估结论如下:在持续经营假设前提下,北部湾拖船(防城港)有限公司在评估基准日 2013年 11 月 30 日的 57.57%股东权益价值为:人民币 11,403.28 万元(大写为人民币壹亿壹仟肆佰零叁万贰仟捌佰元整)。特别事项说明:1. 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。2. 本评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。评估结论根据本报告书所述原则、依据、前提、方法、程序得出,评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下,以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实、合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响。本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,评估报告的所有权归评估机构所有,除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经许可,报告的全部或部分内容不得提供给任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体。报告书所揭示的评估结论仅对委托方为本报告所列明的评估目的服务,不得用于其它目的。本评估结论的有效使用期限为一年,从评估基准日起计算, 即有效期自 2013年 11 月 30 日起至 2014 年 11 月 29 日止。在使用本评估结论时,提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项,并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。北京北方亚事资产评估有限责任公司第 4 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书北方亚事评报字[2014]第331号正
文广西北部湾国际港务集团有限公司:北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,依据有关法律、法规和资产评估准则,采用成本法和收益法,按照必要的评估程序,对北海港股份有限公司定向增发购买资产之经济行为所涉及的北部湾拖船(防城港)有限公司57.57%股东权益在 2013 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者(一)委托方概况1、企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人单位全称:广西北部湾国际港务集团有限公司注册地址:南宁市良庆区银海大道 1219 号注册资本:人民币贰拾亿元法定代表人:叶时湘公司类型:有限责任公司(国有独资)北京北方亚事资产评估有限责任公司第 6 页 共 97 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书注 册 号:861(1-1)2、企业性质、企业历史沿革广西北部湾国际港务集团有限公司成立于 2007 年 2 月 14 日,是自治区政府直属的国有独资企业,公司由广西沿海三港重组整合设立而成,现由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会直接监管。3、经营业务范围及主要经营业绩公司主要经营范围包括港口建设和经营管理、铁路运输和道路运输(上述项目涉及许可证的,取得相应资质及许可证后方可开展经营活动)(二)被评估单位概况1、基本情况被评估单位:北部湾拖船(防城港)有限公司注册地址:防城港务集团有限公司作业区内注册资本:陆仟捌佰万人民币实收资本:陆仟捌佰万人民币法定代表人:谢毅公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围:港口拖船服务(有效期至 2014 年 3 月 29 日)。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营)2、企业性质、企业历史沿革(包括隶属关系的演变)企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)北部湾拖船(防城港)有限公司成立于 2003 年 10 月。由防城港务集团有限公司、香港华南拖船有限公司共同出资组建。公司注册资本为人民币 6800 万元,法定代表人为谢毅先生,住所位于防城港务集团有限公司作业区内,公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和经营管理方法,在广西防城港乃至北部湾区域开展拖船服务和其它业务。3、被评估单位近二年及一期企业的资产、财务、负债状况和经营业绩(1)被评估单位近二年及一期的资产、财务状况和经营业绩如下:表二:
公司经营业绩及资产状况
单位:元北京北方亚事资产评估有限责任公司第 7 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书项目
2013 年 11 月 30 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日总资产
177,128,898.46
160,072,921.40
145,306,849.82总负债
1,408,579.96
2,953,782.37
2,369,387.14股东全部权益
175,720,318.50
157,119,139.03
142,937,462.68主营业务收入
61,821,135.66
68,725,805.70
74,015,821.40净利润
18,601,179.47
20,981,676.35
27,345,434.95(2)注册会计师发表的意见类型2011年度、2012年度、日财务报表已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信审字[2013]第29-00002号以及大信审字[2014]第29-00001号审计报告中出具了标准无保留意见审计报告。4、被评估单位执行的主要会计政策(1)会计期间:会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止;(2)记账本位币:以人民币为记账本位币;(3)会计制度:执行国家颁布的企业会计准则及其补充规定;(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以实际成本原则为计价原则;(5)坏账损失的核算方法:备抵法;(6)存货计价方法:按实际成本计价,领用与发出存货按移动加权平均法结转成本,低值易耗品领用时采用一次摊销法核算;存货采用永续盘存制;(7)固定资产及折旧:固定资产按实际成本计价,按直线法分类计提折旧,各类固定资产年折旧率如下:表三:
固定资产折旧政策表固定资产类别
折旧年限(年)
残值率(%)机器设备(拖 1、拖 6,中方投入)
5机器设备(自行建造拖船)
5机器设备(拖 16,已使用 10 年.10
5进口)运输工具、办公设备
5(8)无形资产计价及摊销政策:按取得时的实际成本计价,自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销;北京北方亚事资产评估有限责任公司第 8 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书(9)收入确认原则:以开具发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款的凭据作为销售收入实现的标志;(10)企业适用主要税种包括:增值税、城市维护建设税、教育费附加税、企业所得税等。北 部 湾 拖 船 (防 城 港 )有 限 公 司 适 用 的 企 业 所 得 税 率 如 下 :公司名称
备注北部湾拖船(防城港)有限公司
15%流转税税率分别为:增值税为 6%、城市维护建设税为流转税额的 7%、教育费附加为流转税额的 3%、地方教育费附加 2%。(三)其他评估报告使用者除委托方、被评估单位及被评估单位以外的其他评估报告使用者为本次评估项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。二、评估目的本次评估目的是量化北部湾拖船(防城港)有限公司于评估基准日 2013 年11 月 30 日的 57.57%股东权益价值,为北海港股份有限公司定向增发购买资产之经济行为在资产交割日所涉及的资产提供价值参考。三、评估对象和评估范围(一)评估对象本项目评估对象为北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值。(二)评估范围内资产和负债基本情况本次评估范围为北部湾拖船(防城港)有限公司全部资产及负债。评估基准日的纳入评估范围的资产总额账面值 17,712.89 万元,负债总额账面值 140.86 万元,所有者权益账面值 17,572.03 万元。评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产,其中流动资产包括货币资金、北京北方亚事资产评估有限责任公司第 9 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书应收账款、存货和其他流动资产;非流动资产包括固定资产和递延所得税资产。评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。经核实,评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,并经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计后出具了标准无保留意见审计报告。(三)评估范围内主要资产情况本次委估的资产范围为:货币资金、应收账款、存货、其他流动资产、固定资产(机器设备、电子设备、车辆)和递延所得税资产。其中主要资产为:1、流动资产1)货币资金为 5,820.88 万元,其中:现金 0.20 万元;银行存款 5,820.68万元,共 2 个人民币账户和 1 个美元账户。2)应收账款为 759.71 万元,其中主要为中国防城外轮代理有限公司拖轮费287.82 万元;广西防城港中外运船务代理有限公司拖轮费 56.89 万元;防城港市钢联船务代理有限公司拖轮费 145.57 万元;防城港金桥国际船务代理公司拖轮费78.63 万元;防城港海亮国际船舶代理有限公司拖轮费 54.12 万元。3)其它应收款为 1.5 万元,主要为公司职工个人借款。4)存货为 122.34 万元,其中:原材料 122.34 万元。5)其他流动资产为 27.33 万元,均为未摊保险费。2、主要固定资产1)机器设备:均为拖轮,共计 7 艘。其账面原值为 15,231.67 万元,其账面净值为 9,910.55 万元;委估机器设备均位于被评估单位作业区内,均从国内购入,购置启用时间为
年期间分别购入,被评估企业的设备管理制度比较完善,其机器设备的使用、维护、保养状况良好;委估机器设备均能正常使用。2)车辆:主要为办公、运输车辆,共 3 辆,账面原值 74.35 万元,已提完折旧,现账面净值为 0;委估车辆全部登记在被评估企业名下,车辆均在 2005 至 2008年购入,目前都能正常使用。3)电子设备:主要为电脑、复印机、空调等,共 33 台/套,账面原值 30.12北京北方亚事资产评估有限责任公司第 10 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书万元,账面净值 4.96 万元;设备均放置于被评估单位港区内,全部为 年间购置并启用,评估基准日均能正常使用。3、在建工程在建工程账面值为 1,043.78 万元,为北部湾拖船(防城港)有限公司新投资建造的二艘全回转拖船,预计总投资为 6,106.00 万元。4、递延所得税资产递延所得税资产账面余额 21.92 万元。5、主要负债1)应付职工薪酬 78.75 万元,均为应付职工工资,均为 2013 年 1 月 1 日至评估基准日 2013 年 11 月 30 日期间发生。2)应交税费-56.32 万元,其中应交企业所得税 87.59 万元、应交增值-146.14万元、,应交个人所得税 1.63 万元,应交水利建设基金 0.59 万元,均为 2013 年1 月 1 日至评估基准日 2013 年 11 月 30 日期间发生。3)其他应付款 118.43 万元,主要为应付的押金、保险费和修船费用等费用,均为 2013 年 1 月 1 日至评估基准日 2013 年 11 月 30 日期间发生。四、价值类型及其定义根据本次评估目的,价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目的相一致的原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素,在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。五、评估基准日本项目评估基准日是 2013 年 11 月 30 日。北京北方亚事资产评估有限责任公司第 11 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书选择该评估基准日的理由是:(一)该评估基准日,符合相关经济行为的需要,有利于评估目的的实现;(二)该评估基准日为北部湾拖船(防城港)有限公司是审计报告的审计截止日,便于评估机构充分利用企业现有的财务资料,有利于评估工作的完成。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。六、评估依据本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、取价依据和其他依据主要包括以下内容:(一)法律法规依据1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》;2、《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);3、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令,2001 年 12 月31 日);4、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令,2003 年);5、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号令,2005 年 8 月 25日);6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[ 号);7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003 年 12 月 31 日);8、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 8 月 25 日);9、国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知(国资委产权[ 号,2006 年 12 月 12 日);10、 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共北京北方亚事资产评估有限责任公司第 12 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书和国主席令第 72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日);11 、 国 土 资 源 部 、 国 土 资 发 [ 号 《 城 镇 土 地 估 价 规 程 》(GB/T);12、 建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T);13、 建设部令第 98 号《城市房地产抵押管理办法》(2001 年 8 月 15 日);14、 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主席令第 28 号《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日);15、 国土资源部令第 21 号《协议出让国有土地使用权规定》(2003 年 6 月11 日);16、中华人民共和国国务院令第 483 号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(国务院第 163 次常务会议通过修订,2006 年 12 月 31 日);17、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日);18、其他相关法律、法规、通知文件等。(二)准则依据1、财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》(2004 年 2 月 25 日发布,2004 年 5 月 1 日执行);2、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》;3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则――无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知(中评协[ 号,2008 年 11 月 28 日);4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则―企业价值》的通知(中评协[ 号,2012 年 7 月 1 日起执行);5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则―评估报告》等 7 项资产评估准则的通知(中评协[ 号,2007 年 11 月 28 日发布,2008 年 7 月 1 日起执行);6、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[ 号,2008 年 11 月 28日发布,2009 年 7 月 1 日起执行);北京北方亚事资产评估有限责任公司第 13 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书7、财政部颁布的企业会计准则体系。(三)经济行为依据1、北海港股份有限公司第六届董事会第九次会议决议。2、北海港股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议。3、《关于广西北部湾国际港务集团有限公司资产重组有关问题的批复》桂国资复【2012】26 号。4、 广西北部湾国际港务集团有限公司与北京北方亚事资产评估有限责任公司签订的《资产评估业务委托约定书》。(四)产权证明依据1、委托方和被评估单位法人营业执照、组织机构代码证;2、北部湾拖船(防城港)有限公司章程;3、北部湾拖船(防城港)有限公司申报的资产清查评估明细表;4、北部湾拖船(防城港)有限公司提供的机动车行驶证等产权文件;5、北部湾拖船(防城港)有限公司提供的房屋所有权证、国有土地使用权证;6、北部湾拖船(防城港)有限公司提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证及与评估有关的其他资料;7、北部湾拖船(防城港)有限公司提供的设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等;8、北部湾拖船(防城港)有限公司提供的下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告、出资证明等产权证明文件;9、北部湾拖船(防城港)有限公司出具的《委托方及被评估单位承诺函》;10、其它有关产权证明文件。(五)取价依据1、评估人员现场勘察及询证的相关资料、周边市场调查资料;2、银行对账单及相关函证回函;3、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》;4、评估人员向有关厂商的电话询价;轿车专卖店电话询价;5、《2013 年机电产品报价手册》及二手市场报价;北京北方亚事资产评估有限责任公司第 14 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人民共和国国务院令第 134 号发布,2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过,自2009 年 1 月 1 日起施行);7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294 号);8、北部湾拖船(防城港)有限公司提供的前几年经营收益分析、未来收益预测以及相关行业调查分析资料;9、上市公司定期报告及交易行情;10、WIND 资讯网提供的上市公司信息;11、中国人民银行发布的评估基准日适用的国债利率;12、被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料;13、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》;14、评估师现场查堪和市场调查取得的与估价相关的资料。(六)参考资料及其它1、《资产评估常用数据参数手册》(第二版);2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料;3、其他资料。七、评估方法(一)评估方法的选择过程和依据按照《资产评估准则-基本准则》和《企业国有资产评估报告指南》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。《企业国有资产评估报告指南》还规定,“以持续经营为前提,采用两种以上方法进行企业价值评估,并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方法。”本次评估目的是为北海港股份有限公司定向增发购买资产之经济行为在资产交割日所涉及的资产提供价值参考依据,因此需要对北部湾拖船(防城港)有限北京北方亚事资产评估有限责任公司第 15 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书公司 2013 年 11 月 30 日的 57.57%股东权益价值进行评估。企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路;市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路;收益法也叫收益现值法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估中,由于国内产权交易市场尚不完善,目前很难获取到与北部湾拖船(防城港)有限公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息,进而无法采用市场法确定其整体资产价值。为了科学、客观的估算北部湾拖船(防城港)有限公司的 57.57%股东权益价值,本次评估主要采用成本法和收益法的评估方法对其 57.57%股东权益价值进行评估,最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。本次评估采用成本法和收益法两种方法,主要基于以下考虑:1、成本法(1)本项目满足成本法所需的条件成本法从再取得资产的角度反映资产价值,即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是:第一,被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;第二,应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。(2)满足价值类型的要求,本次评估的价值类型为市场价值,即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额;成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下,任何潜在的投资者在决定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。2、收益法(1)采用收益法能完整体现企业的整体价值北京北方亚事资产评估有限责任公司第 16 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。(2)维护本经济行为各方的利益收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对委估企业未来获利能力在公允市场条件下形成的市场价格,故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关注的。(3)企业具备用收益法评估的基本条件北部湾拖船(防城港)有限公司具有独立的获利能力,且获利能力与其资产具有较稳定的关系,未来风险也可能预测,由此符合收益法选用的条件。(二)成本法的评估方法说明1、流动资产评估说明流动资产包括货币资金、应收账款、存货和其他流动负债,评估人员根据各项资产的具体情况,采取了相应的现场清查办法和评估方法,现将其简述如下:(1)货币资金的评估纳入本次评估范围的货币资金主要为现金、银行存款和其他货币资金。现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实,由企业出纳员全额盘点,财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后,核对由出纳员提供的现金日记账,数字相符后,由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据,进行推算。评估人员进行复核,确认与评估基准日申报数额是否一致,按核实推算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。评估人员监盘了现金实存数,核查了评估日现金账面记录与现金是否一致,并用以下公式推证了评估基准日现金账面记录与现金是否一致。评估基准日现金=盘点日现金+基准日至评估日账面支出数-基准日至评估日账面收入数。对于银行存款,评估人员按照北部湾拖船(防城港)有限公司开户行提供的北京北方亚事资产评估有限责任公司第 17 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书评估基准日 2013 年 11 月 30 日的银行对账单或收到的询证函,对公司拥有的银行存款余额进行核实,对于银行对账单与银行存款日记账之间存在的未达账项,在逐笔了解核实的情况下,由被评估单位财务人员编制银行存款余额调节表,在确定了公司账面数与银行对账单两者金额调整一致的情况下,最终按照公司账面余额确定银行存款评估值。公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下:评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额-企业已收银行未收金额=银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额-银行已收企业未收金额。其它货币资金是银行签发的保函保证金。评估人员对相关账户进行了核查,并按照北部湾拖船(防城港)有限公司提供的对账单对其它货币资金余额进行了核实。(2)应收账款评估人员根据北部湾拖船(防城港)有限公司提供的清查评估明细表,对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查;并履行了必要的函证和替代程序,对其真实性进行了核实,核实结果与申报资料基本一致。评估人员在逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容后,发现公司部分应收款存在有拖欠情况,在考虑实际催收的情况下,应收账款的评估值按照实际可收回的可能性确定。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的,按账面余额确认评估值;对于收回的可能性不确定的款项,参照账龄分析估计可能的风险损失额,以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。(3)存货纳入评估范围的存货为原材料和库存商品。a. 原材料。在评估过程中,评估人员采用 A、B、C 法进行盘点,即对价值量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点;对价值量小的原材料进行抽查盘点。抽查盘点数量与金额分别占该类存货的 40%和 60%以上。在盘点过程中,评估人员对其品质予以关注,未发现存在毁损、残次的情况。经履行盘点、核实等评估程序,评估人员认为原材料的账面成本与市场购置成本比较接近,账面单价基本反映了其市场价格,以核实后原材料数量乘以账面北京北方亚事资产评估有限责任公司第 18 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书单价确定评估值。库存商品。评估人员实地了解了产品成本核算方法,现场勘察产品的生产工艺过程,收集相关资料。在盘点过程中,评估人员对其品质予以关注,未发现存在残次、毁损的情况。对库存商品的核查采用 A、B、C 法进行盘点,即对价值量大的库存商品进行重点核查、逐项进行盘点;对价值量小的库存商品进行抽查盘点;抽查盘点数量与金额分别占该类存货的 40%和 60%以上。在盘点过程中,评估人员对其品质予以关注,未发现存在残次、毁损的情况。 委估产品均为正常销售的产品,根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税。(4)其他应收款对其他应收款的评估,首先核对各项应收款项的内容和产生原因,评估人员重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收回情况、债务人的还款信用等情况。在核实了解基础上,根据每笔款项可能收回数额确定评估值。2、固定资产的评估列入评估范围内的固定资产包括主要为机器设备等。设备的评估,评估人员根据企业提供的《固定资产-设备清查评估明细表》(含车辆、电子设备),进行现场勘察,重点抽查,核对账、物相符情况,查阅设备采购、运行等资料,向有关人员收集评估资料,检查核实被评估的车辆和电子设备的基础资料,并对主要设备的技术状况进行了评定。对设备的评估主要采用成本法,成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为:委估资产评估值=重置成本×成新率(1)重置成本的确定此次评估采用的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料,并根据现代标准、设计及格式,以现时价格生产或购置具有同等功能的全新资产所需的成本。除生产、办公用设备外,购置价格中均包含增值税。①设备购置价的确定:购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成北京北方亚事资产评估有限责任公司第 19 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书交价格予以确定。②对于已超期服役,市场上确实已无该型号产品的设备,采用近似设备对比法确认重置全价。③部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。④待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。⑤车辆的重置成本主要考虑下述因素:A.车价=现行市场价格(含增值税);B.车辆购置附加税=车价/(1+17%)×10%;C.其它费用。重置成本=车价+购置附加税+其它费用(2)成新率的确定成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。原则上,对于基本上能正常使用的资产,成新率不低于 15%。对运输车辆,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。即:成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+aa:车辆特殊情况调整系数。3、递延所得税资产的评估北京北方亚事资产评估有限责任公司第 20 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书递延所得税资产为北部湾拖船(防城港)有限公司确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额,评估人员查阅了递延所得税资产明细账、凭证,分析暂时性差异产生的原因,并根据税法核实账面记录是否正确,经核查,财务记录符合规定,本次评估以审计确认后的价值做为评估价值。4、负债的评估纳入评估范围的负债主要包括:应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。对于负债的评估,评估人员首先查询了企业的历史资料,调查负债形成的具体情况,重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况,在核实了解基础上,对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函,抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上,以核实后的账面值确定评估值。(三)收益法的评估说明1、收益法评估模型收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法,它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中,企业未来收益是以北部湾拖船(防城港)有限公司未来年度内的企业自由现金流量作为依据,经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出企业价值,减去付息债务后,得到股东全部权益价值。即:股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务2、评估说明(1)自由现金流量本次评估的未来收益为企业未来年度产生的企业自由现金流。企业自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为:企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金变动北京北方亚事资产评估有限责任公司第 21 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书(2)收益期无特殊情况表明企业难以持续经营,而且通过正常的维护、更新设备及生产设施状况能持续发挥效用,收益期按永续确定。本次评估中,考虑到企业持续经营假设,依据评估中采用的持续经营假设,结合被评估单位现有生产经营情况、技术水平及市场状况,在合理分析基础上,合理预测企业 2013 年 11 月 30 日至2021 年的未来收益,考虑到未来不可测因素影响,本着谨慎原则,假定 2021 年及以后年度企业收益按 2021 年收益状况保持不变。(3)折现率按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式:WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)式中:Ke 为权益资本成本;Kd 为债务资本成本;E 为权益资本;D 为债务资本;D+E 为投资资本;T 为所得税率。(4)溢余资产价值溢余资产是指与企业经营无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。(5)非经营性资产价值非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产,此类资产不产生利润。根据资产的具体情况,分别选用成本法或收益法确定非经营性资产价值。(6)付息债务付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务,如银行借款、应付债券等。北京北方亚事资产评估有限责任公司第 22 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书八、评估程序实施过程和情况北京北方亚事资产评估有限责任公司接受广西北部湾国际港务集团有限公司的委托,为北海港股份有限公司定向增发购买资产提供价值参考而涉及的北部湾拖船(防城港)有限公司全部资产和负债进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对,查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料,完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况,采用成本法和收益法对公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等,具体评估过程如下:(一)初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况,明确评估目的、评估范围和对象,与委托方及被评估单位共同确定评估基准日;根据资产评估规范要求,布置资产评估申报表、准备资料清单。(二)前期准备评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产量组建了评估项目小组,并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。(三)资产核实及现场尽职调查根据北部湾拖船(防城港)有限公司提供的评估申报资料,评估人员于 2013年 12 月 7 日至 2013 年 12 月 25 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实,对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面,即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。1.实物资产清查过程指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报,同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然北京北方亚事资产评估有限责任公司第 23 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估明细表进行完善。3.现场实地勘察在资产核实工作中,评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况,采取了不同的资产核实方法:(1)现金的清查:评估人员在企业财务、出纳人员的配合下,盘查了库存现金并核查了基准日至盘点日现金收付的原始单证。(2)存货类资产的清查:评估人员在企业管理人员和负责人的陪同下,对账面存货进行了抽查,并对被评估单位财务记录及书面合同、监理记录进行审阅。(3)非实物性流动资产的清查:主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证,对非实物性流动资产进行清查。我们对银行存款、应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项等科目的重要记账凭证进行了重点核验,部分账款发函验证,没有发函或者无法收到回函的账款,采用查阅合同、账簿资料等进行审核。(4)设备类资产的清查:主要对企业的机器设备、电子设备及车辆进行了清查核实。评估小组对企业设备进行了清查核对,在现场勘察过程中注意核实设备使用状况,并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和检测情况。对委估车辆的清查核实主要通过收集车辆行驶证。在现场勘察过程中,了解车辆的购置日期、产地等情况,了解车辆运行现状及是否发生过重大交通事故,并填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤,比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。(5)递延所得税资产的清查:主要了解了递延所得税资产形成的原因、账面值构成情况。(6)负债类资产的清查:主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他非流动负债和长期借款、长期应付款。清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值和实际负债状况。4.查验产权证明文件资料北京北方亚事资产评估有限责任公司第 24 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书对评估范围内的设备和车辆的产权资料进行查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。5.现场尽职调查评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查,主要内容如下:(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;(2) 了解企业历史年度经营情况及其变化,分析营业收入变化的原因;(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化;(4) 了解企业其他业务构成,分析各业务对企业营业收入的贡献情况;(5) 了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;(6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;(8) 了解企业的税收及其他优惠政策;(9) 收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;(10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。(四)评定估算评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,并和其他中介机构进行多次对接,最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。(五)内部审核、征求意见及出具报告项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括二级审核、三级审核。经过公司内部审核后,将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后,将正式评估报告提交给委托方。九、评估假设北京北方亚事资产评估有限责任公司第 25 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化,必须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下:(一)公开市场假设。假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中,市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息,并作出合理的决策。(二)持续经营假设。假设北部湾拖船(防城港)有限公司之资产在 2013年 11 月 30 日后能够继续以目前的经营范围、规模、方式在合理投入的基础上持续经营,企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业向前发展。(三)宏观经济和行业环境稳定的假设。北部湾拖船(防城港)有限公司所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更,除已出台的政策之外,在可以预见的将来,中国的宏观经济政策趋向平稳,税收、利率、物价水平等基本稳定,港口行业按照发展规划顺利实施,整个国民经济持续稳定,健康发展的态势保持不变。(四)合法经营假设。假设被评估单位未来经营符合国家的经济政策,遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。(五)管理水平和经营水平持续化的假设。未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的,本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动等超出本次预测范围的情况,不在本次评估影响范围内。(六)资料合法、真实、完整性假设。委托方、产权持有单位和被评估单位所提供的资料是本次评估工作的重要基础资料,评估人员对所收集到的资料履行了必要的清查核实程序,并在专业范围内进行应有的职业分析判断,对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限,不能对所提供的资料的合法性、真实性和完整性(完整性是相对估值需要而言的)做出保证。因此,评估工作是以委托方、被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。(七)无不可抗拒因素及不可预见因素造成对委估资产的重大不利影响。北京北方亚事资产评估有限责任公司第 26 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。十、评估结论根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,对北部湾拖船(防城港)有限公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:(一)成本法的评估结果在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下,北部湾拖船(防城港)有限公司资产账面价值 17,712.89 万元,评估值 19,948.54 万元,评估增值 2,235.65万元,增值率 12.62%;负债账面值 140.86 万元,评估值 140.86 万元,无增减变动;所有者权益账面价值 17,572.03 万元,评估值 19,807.68 万元,评估增值2,235.65 万元,增值率为 12.72%。各项资产评估情况如下表:表四十五:
成本法评估结果汇总表
单位:万元账面价值
D=C/A×100%1
非流动资产
其中:可供出售金融资产4
持有至到期投资5
长期应收款6
长期股权投资7
投资性房地产8
工程物资11
固定资产清理12
生产性生物资产13
油气资产北京北方亚事资产评估有限责任公司第 27 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书14
无形资产15
开发支出16
长期待摊费用18
递延所得税资产
其他非流动资产20
非流动负债23
净资产(所有者权益)
12.72具体内容详见本次评估的资产评估明细表。(二)收益法评估的评估结果在评估基准日 2013 年 11 月 30 日持续经营前提下,经采用收益法评估后的北部湾拖船(防城港)有限公司股东全部权益价值为 24,857.45 万元,则防城港务集团有限公司持有北部湾拖船(防城港)有限公司的 57.57%股东权益价值为14,310.44 万元,较评估基准日账面值 17,572.03 万元,增值 7,285.42 万元,增值率 40.34%。(三)两种评估方法结果的比较和评估结论的确定1、收益法与成本法评估结果的比较收益法与成本法评估结果比较情况见下表:表六:
成本法与收益法评估结果对照表
单位:万元成本法评估价值
收益法评估价值
差异率项目A
D=(B-A)/A×100%股东权益评估值
25.49%本次评估中,收益法评估结果较成本法评估结果增值 2,907.16 万元,增值率25.49%。增值原因主要是:成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的。而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的,收益法的评估结果中除包含有北部湾拖船(防城港)有限公司的各单项资产的价值,也包含有公司多年经营形成的品牌影响力、人力资源、市场资源等商誉无形资产价值。2、选用收益法评估结果作为评估结论的原因北京北方亚事资产评估有限责任公司第 28 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书通过对两种评估方法结果的分析,我们最终采用成本法的评估结论,原因如下:评估人员考虑到由于本次评估的目的是定向增发购买资产,其评估报告主要用于作为定向增发购买资产作准备,被评估单位北部湾拖船(防城港)有限公司目前还处于产业结构调整阶段,企业未来收益具有较大不确定性,在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度,又由于近年来对企业收入有直接影响的防城港处于码头岸线增加调整阶段,且主营业务成本所涉及原料市场价格的变化幅度太大,直接影响到企业的生产经营,造成企业利润波动大,企业获利多少会直接影响到采用收益法评估企业价值的评估结果准确性。故采用成本法进行评估所形成的结论更客观也更具有有效性,故决定采用成本法(资产基础法)评估结果为最终评估结论。(四)评估结论根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,本着独立、公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,北京北方亚事资产评估有限责任公司对北部湾拖船(防城港)有限公司的股东全部权益进行了评估,本次评估分别了采用收益法和成本法两种评估方法,经对两种方法的评估结果进行分析,本次评估最终采用了成本法的评估结果,即北部湾拖船(防城港)有限公司于评估基准日 2013 年 11 月 30 日的 57.57%的股东权益价值为 11,403.28 万元,较评估基准日账面值 10,116.22 万元,增值 1,287.06 万元,增值率 12.72%。十一、特别事项说明报告使用者在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响,在依据本报告自行决策时给予充分考虑。(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失效。北京北方亚事资产评估有限责任公司第 29 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书(二)本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构做出的,评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分的努力。(三)由委托方、被评估单位和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等,是编制本报告的基础;针对本项目,评估师进行了必要的、独立的核实工作,委托方、被评估单位和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。(四)评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中,评估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。(五)本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。(六)本评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。(七)委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任;注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。(八)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。(九)评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的,受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。(十)报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有北京北方亚事资产评估有限责任公司第 30 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书效,它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。(十一)评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。(十二)在评估基准日至评估报告提出日期之间,未发现其他需要特别说明的重大期后事项。(十三)本报告含有若干附件,附件构成本报告重要组成部分,与报告正文具有同等法律效力。十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的,并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。(二)本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反映,只能用于评估报告载明的评估目的和用途。(三)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。(四)本评估报告仅供委托方、被评估单位为本次评估目的所对应的经济行为使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告书的所有权归评估机构所有,未征得本评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。(五)北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格(证书编号No.)、中国证监会授予证券从业资格(证书编号No.)的专业资产评估机构,评估范围为各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估。根据《国有资产评估管理办法施行细则》的规定,本评估报告结论的有效使用期限为一年,有效期从评估基准日开始计算。即有效期自日起,至日止。北京北方亚事资产评估有限责任公司第 31 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书十三、评估报告日评估报告日为注册资产评估师专业意见形成日,本次出具评估报告日期为2014 年 3 月 7 日。北京北方亚事资产评估有限责任公司第 32 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书(此页为签字页,无正文)十四、评估机构及注册资产评估师签章评估机构法定代表人
签章:闫金山评估项目负责人
中国注册资产评估师
签章:周洪波评估报告复核人
中国注册资产评估师
签章:叶建洲北京北方亚事资产评估有限责任公司二零一四年三月七日北京北方亚事资产评估有限责任公司第 33 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估报告书附
件1、企业关于进行资产评估有关事项的说明2、资产评估结果汇总表及明细表(另装册)3、资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格证书4、签字注册资产评估师资格证书5、委托方、被评估单位法人营业执照复印件6、北海港股份有限公司第六届董事会 2012 年第九次会议决议董事会复印件7、广西壮族自治区人民政府国有资产监管管理委员会文件桂国资复【2012】26 号复印件8、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件9、委托方及被评估单位承诺函10、评估机构及注册资产评估师承诺函北京北方亚事资产评估有限责任公司第 34 页 共 38 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57 股东全部权益价值的资产评估说明北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明北方亚事评报字[2014]第331号北京北方亚事资产评估有限责任公司第 6 页 共 97 页北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明北京北方亚事资产评估有限责任公司二零一四年三月七日北京北方亚事资产评估有限责任公司- 7 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57 股东全部权益价值的资产评估说明目
录第一部分
关于评估说明使用范围的声明 ........................... 9第二部分
关于进行资产评估有关事项的说明 ...................... 10第三部分
资产评估说明 ...................................... 11一、评估对象与评估范围说明 ................................. 11(一)评估对象与评估范围内容 ................................ 11(二)实物资产的分布情况及特点 .............................. 12(三)企业申报的表外资产的类型、数量 ........................ 12二、资产核实情况总体说明 ................................... 13(一)资产核实人员组织、实施时间和过程 ...................... 13(二)影响资产核实的事项及处理方法 .......................... 13(三)核实结论 .............................................. 13三、评估技术说明 ........................................... 14(一)成本法 ................................................ 14(二)收益法评估说明 ........................................ 32(三)主要竞争对手 .......................................... 45(四)收益法评估预测及估算过程 .............................. 46(五)收益法评估结果 ........................................ 58四、评估结论及分析 ......................................... 58北京北方亚事资产评估有限责任公司- 8 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明第一部分
关于评估说明使用范围的声明本评估说明供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外,材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸于公开媒体。北京北方亚事资产评估有限责任公司二零一四年三月七日北京北方亚事资产评估有限责任公司- 9 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明第二部分
关于进行资产评估有关事项的说明根据国家资产评估的有关规定,该部分内容由委托方和被评估单位撰写。具体内容见“附件一:企业关于进行资产评估有关事项的说明”。(以下部分无正文。)北京北方亚事资产评估有限责任公司- 10 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明第三部分
资产评估说明一、评估对象与评估范围说明(一)评估对象与评估范围内容本次评估对象为北部湾拖船(防城港)有限公司于评估基准日的 57.57%股东权益价值。评估范围是北部湾拖船(防城港)有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债。资产类型包括流动资产和非流动资产;负债类型为流动负债和非流动负债。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)以 2013 年 11 月 30 日为审计截止日审计后的账面总资产为 17,712.89 万元,总负债为 140.86 万元,所有者权益为17,572.03 万元。2013 年 11 月 30 日的资产负债情况如下:表一:
资产负债情况表
单位:万元项
非流动资产
10,981.213
其中:可供出售金融资产4
持有至到期投资5
长期应收款6
长期股权投资7
投资性房地产8
1,043.7810
工程物资11
固定资产清理12
生产性生物资产13
油气资产14
无形资产15
开发支出16
长期待摊费用18
递延所得税资产
其他非流动资产北京北方亚事资产评估有限责任公司- 11 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明20
17,712.8921
非流动负债23
净资产(所有者权益)
17,572.03(二)实物资产的分布情况及特点纳入评估范围的实物资产包括北部湾拖船(防城港)有限公司的流动资产―存货、固定资产,申报的实物资产分布在北部湾拖船(防城港)有限公司的作业区内。实物资产的特点为:1.存货存货主要为原材料。原材料共有 2 项材料。均为拖轮所需要的柴油,存放在石化仓库2.机器设备:均为日常作业使用的拖轮,共计 7 项。委估机器设备均分布在被评估单位作业区内,均从国内购入,购置启用时间为
年,被评估企业的设备管理制度比较完善,其机器设备的使用、维护、保养状况良好;委估机器设备均能正常使用。3.车辆:主要为办公、运输车辆,共 3 辆,委估车辆全部登记在被评估企业名下,车辆在 2005 至 2008 年陆续购入,目前都能正常使用。4.电子设备:主要为电脑、复印机、空调等,共 33 台/套,设备均放置于被评估单位办公区内,全部为
年间购置并启用,评估基准日均能正常使用。5. 在建工程:为北部湾拖船(防城港)有限公司新投资建造的二艘全回转拖船一期投入。(三)企业申报的表外资产的类型、数量无北京北方亚事资产评估有限责任公司- 12 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明二、资产核实情况总体说明(一)资产核实人员组织、实施时间和过程1、北京北方亚事资产评估有限责任公司接受委托方的委托,在明确了评估目的和评估范围之后,于 2013 年 11 月 30 日与委托方签订了《资产评估业务约定书》,并据此拟订了评估方案,确定评估人员,组成评估项目小组。2、听取北部湾拖船(防城港)有限公司有关负责人对公司的历史及现状,企业目前的经营状况和评估对象情况介绍;根据委估对象的具体情况,辅导公司填报委估资产及负债的清查评估明细表,并准备评估所需的其他相关资料。3、评估人员于 2013 年 12 月 7 日开始进行现场评估操作。根据北部湾拖船(防城港)有限公司提供的资产、负债清查评估明细表与其提供的会计报表、会计账簿及审计报告逐项逐笔进行核对、收集相关资料,并以核实后的清查评估明细表作为进行现场核实、勘查的基础。4、评估人员根据核实后的清查评估明细表,对所列各项实物资产进行现场核实、鉴定及记录,包括核实房屋建筑物及构筑物的坐落位置、建筑面积、结构、附属设施的配置、室外设施状况及建筑物周边环境特点等情况,向北部湾拖船(防城港)有限公司技术人员了解机器设备的购置、更新改造、维护修理和工作状况情况,并对其资产状态、工作环境和维护保养情况进行调查了解。5、大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对纳入本次评估范围的各项资产和负债以评估基准日为审计截止日进行审计,北部湾拖船(防城港)有限公司以审定结果作为本次资产评估的申报账面值。(二)影响资产核实的事项及处理方法无(三)核实结论经过评估人员现场核查,得出以下结论:北京北方亚事资产评估有限责任公司- 13 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明所核结果与资产评估委托方申报的情况基本一致。三、评估技术说明(一)成本法1.货币资金本次申报评估的货币资金包括现金和银行存款,账面价值 58,208,763.03 元,其中现金 1,989.15 元,银行存款 58,206,773.88 元。(1)现金1)基本情况评估基准日账面余额为 1,989.15 元,存放于公司财务保险柜内。2)评估值的确认原则评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点;通过查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额,推算出评估基准日现金账面余额,得出企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。对企业现金的评估以确认核实后的账面值为评估值。3)评估结果现金的评估值为 1,989.15 元。(2)银行存款1)基本情况评估基准日账面余额为 58,206,773.88 元,银行存款共 3 个账户,其中 2 个人民币账户和 1 个美元账户。2)评估值的确认原则评估人员根据北部湾拖船(防城港)有限公司提供的清查评估明细表,对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查;并按照北部湾拖船(防城港)有限公司提供的银行账号逐一进行了函证,根据函证回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实,全部存款核实结果与申报资料相符,未发现需评估调整的事项,涉及的未达款项,公司财务人员编写了相应的银行存款余额调节表。在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下,最终按照公司财务北京北方亚事资产评估有限责任公司- 14 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明账面余额确定银行存款评估值。3)评估结果银行存款的评估值为 58,206,773.88 元。货币资金评估值为 58,208,763.03 元。2.应收账款1)基本情况评估基准日账面余额为 7,996,981.90 元,坏账准备 399,849.10 元,共计 21个明细账户,均为公司应收的拖轮费等。2)评估值的确认原则评估人员根据北部湾拖船(防城港)有限公司提供的清查评估明细表,对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查;并履行了必要的函证和替代程序,对其真实性进行了核实,核实结果与申报资料基本一致。评估人员在逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容后,发现公司部分应收款存在有拖欠情况,在考虑实际催收的情况下,应收账款的评估值按照实际可收回的可能性确定。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的,按账面余额确认评估值;对于收回的可能性不确定的款项,参照账龄分析估计可能的风险损失额,以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。“坏账准备”科目是应收账款的备抵账户,是企业根据坏账损失发生的可能性按照会计制度的规定计提的。本次评估中因已经对应收账款的回收可能性进行判断,坏账准备经分析按零确定。3)评估结果应收账款的评估值为 7,996,981.90 元。3.其他应收款1)基本情况评估基准日账面余额为 15,000.00 元,坏账准备 750.00 元,共计 5 个明细账户,均为公司职工个人借款。2)评估值的确认原则评估人员根据北部湾拖船(防城港)有限公司提供的清查评估明细表,对会北京北方亚事资产评估有限责任公司- 15 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查;并履行了必要的函证和替代程序,对其真实性进行了核实,核实结果与申报资料基本一致。评估人员在逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容后,在考虑实际催收的情况下,其他应收款的评估值按照实际可收回的可能性确定。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的,按账面余额确认评估值;对于收回的可能性不确定的款项,参照账龄分析估计可能的风险损失额,以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。3)评估结果其他应收款的评估值为 15,000.00 元。4.存货评 估 基 准 日 账 面 余 额 为 1,223,376.82 元 , 跌 价 准 备 0 元 , 账 面 净 值1,223,376.82 元,均为原材料,明细如下:表四:
存货明细分类表
单位:元序号
明细项目名称
1,223,376.82存货合计
1,223,376.82(1)原材料1)基本情况评估基准日账面余额为 1,223,376.82 元,共 2 项,主要为北部湾拖船(防城港)有限公司生产作业所需要的船用柴油。上述原材料主要存放在北部湾拖船(防城港)有限公司石化仓库。2)评估值的确认原则在评估过程中,评估人员采用 A、B、C 法进行盘点,即对价值量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点;对价值量小的原材料进行抽查盘点。抽查盘点数量与金额分别占该类存货的 40%和 60%以上。在盘点过程中,评估人员对其品质予以关注,未发现存在毁损、残次的情况。经履行盘点、核实等评估程序,评估人员认为原材料的账面成本与市场购置成本比较接近,账面单价基本反映了其市场价格,以核实后原材料数量乘以账面北京北方亚事资产评估有限责任公司- 16 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明单价确定评估值。3)举例:原材料评估明细表第 1 项-柴油名称:柴油数量:129.489 吨评估人员经过市场调查与询价,船用柴油目前市场价为 6821.51 元/吨,则:该项原材料评估值=9.489≈883,310.51(元)4)评估结果原材料的评估值为 1,238,029.03 元。存货评估值合计为 1,238,029.03 元5.其他流动资产1)基本情况评估基准日账面价值为 273,293.81 元,其中办公室租金为 7,520.00,其余为未摊销的车辆保险费共计 265,773.81 元。2)评估值的确认原则评估人员根据北部湾拖船(防城港)有限公司提供的清查评估明细表,对会计报表、会记账簿和记账凭证进行了核查;评估人员经核查会计报表、会记账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的评估程序,逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。未摊销的保险费在各车辆的评估中已考虑,故其他流动资产中未摊销的车辆保险费部分的评估值为 0 元,办公室租金评估值为 7,520.00 元。3)评估结果其他流动资产的评估值为 7,520.00 元。6.固定资产――设备的评估说明(1)基本情况1)评估范围资产清查核实的内容是北部湾拖船(防城港)有限公司的设备类固定资产,包括机器设备、车辆及电子设备,账面原值 153,361,372.82 元,账面净值99,155,071.13 元。其中:机器设备账面原值 152,316,731.24 元,账面净值北京北方亚事资产评估有限责任公司- 17 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明99,105,508.47 元;车辆账面原值 743,469.00 元,账面净值 0 元;电子设备账面原值 301,172.58 元,账面净值 49,562.66 元。2)设备概况机器设备均为日常作业使用的拖轮。车辆主要是港口作业区内运输车辆及交通用车辆电子设备主要是通讯设备及办公设备。以其提供的经审计的 2013 年 11 月 30 日资产负债表和资产清查评估明细表为准。经评估人员现场调查核实,机器设备申报数量 7 项,调查核实数 7 项,车辆申报数量 3,调查核实 3 项,电子设备申报数量 33 项,调查核实 33 项。无盘盈盘亏事项。均正常在用。在用设备性能稳定、运行安全可靠、符合生产工艺要求。在用车辆证照齐全,符合安全行驶要求。评估人员对设备资产进行了逐台(套)清查核实,核实账面情况与申报账面情况一致。3)日常维修管理制度公司已建立了一整套的设备管理制度,从设备的购置,到设备的日常维护保养、设备大修、调拨、借用、封存、启封、报废等,建立了严格的设备管理制度。对设备购置,调拨、封存、启封、报废、借用做了明确的规定,同时建立设备固定资产台账。4)账面值构成及折旧方法设备原值均按取得时的成本作为入账的价值,设备取得时的成本主要为买价、运费、安装调试费等,车辆等运输设备包括买价、购置税和牌照费等费用。设备折旧方法为年限法。(2)现场勘察情况评估人员对企业评估范围内的委估设备进行了逐项清查、核实和现场勘察工作。1)对企业提供的“机器设备评估申报表”进行审核,与资产负债表和设备台北京北方亚事资产评估有限责任公司- 18 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明账核对,账账相符。对申报表填写不完善的部分要求修改补充。2)根据评估申报表的内容,评估人员到设备现场核对实物,对申报设备进行清查和重点勘查,清查结果与申报内容不符之处作了修正。对价值大和重点设备进行仔细勘察,主要勘察设备的在用状况、技术性能指标、工作环境和维护保养等情况;对一般设备,主要了解其在用情况、故障率和维护保养情况,以此作为确定成新率的参考依据。3)对重要和数额较大的设备,核对并复印了企业提供的设备合同等凭证文件。(3)评估方法对设备的评估主要采用成本法,即:委估资产评估值=重置全价×综合成新率1)重置全价的确定1.1 机器设备重置全价的确定船舶的重置成本一般由如下构成项目:造船成本、利润、税金、资金成本。①造船成本的确定造船成本由材料费用、设备费用、人工费用、生产专项费用等构成。②利润利润根据造船成本的 10%确定。③税金的确定税金根据人工费、生产专用费和利润之和的 17%确定。④资金成本资金成本根据造船行业该种船型的合理建造工期和贷款利率确定。1.2 运输车辆重置全价的确定根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价格,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及郑州市相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价:重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等车辆购置价参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定;对购置时间较长,现不北京北方亚事资产评估有限责任公司- 19 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。车辆购置税根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故:购置附加税=购置价÷(1+17%)×10%。新车上户牌照手续费等根据荥阳市该类费用的内容及金额确定。1.3 电子设备重置全价的确定根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料,确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家提供免费运输及安装调试,确定其重置全价:重置全价=购置价(不含税)另:对于超过经济寿命年限且已拆除的设备,以及对于超过经济寿命年限的电子设备采用市场法进行评估。2)综合成新率的确定机器设备综合成新率对机器设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料,对设备各组成部分进行勘察,综合判断该设备其尚可使用年限,在此基础上计算成新率 N,即:N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%车辆综合成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的北京北方亚事资产评估有限责任公司- 20 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。即:成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+aa:车辆特殊情况调整系数。电子设备成新率采用年限法确定其成新率。成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)×100%另:直接按市场价评估的设备,无须计算成新率。3)评估值的确定评估值=重置全价×成新率原则上,对于基本上能正常使用的资产,成新率不低于 15%。(4)评估案例评估案例一:设备名称:北部湾拖 6(固定资产―机器设备评估明细表序号 2)厂家:东海船厂总长:32.83 米型宽:9.5 米型深:4.30 米总吨位:323 吨净吨位:96 吨主机:内燃机总功率:2352 千瓦数量:1 艘生产日期:1992 年 10 月 29 日账面原值:15,551,752.00 元账面净值: 3,701,726.30 元数量:1 台使用日期:1992 年1)重置成本的估算北京北方亚事资产评估有限责任公司- 21 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明1.1 重置价值的确定船舶的重置价值一般由如下构成:造船成本、利润、税金、资金成本。①造船成本造船成本一般由材料费用、设备费用、人工费用、生产专项费用等构成。②材料费用a、钢材费用钢材是船舶的主要材料,按船舶主尺度估算法进行计算钢材净重。g=k1(L×B×H)其中:g-船体耗用钢材净重(吨)k1-钢材消耗系数,根据船舶产品价格计算标准,取 0.124。L-船舶总长(米)B-型宽(米)H-型深(米)g =0.124×(32.83×9.5×4.30)≈166(吨)由于船舶零部件尺寸不一致和钢材供应的尺寸的原因,钢材不可能得到 100%的利用,根据评估人员对制船企业钢材利用率的调查,得知钢材利用率一般为85%-90%,本次评估钢材利用率设定为 85%,则钢材实际消耗用量为:G= g/钢材利用率=166/85%≈195(吨)根据评估人员查询得知,目前船用钢材平均价格为 5100 元/吨,则:钢材费用=195×5100=994,500.00(元)b、焊接材料焊接材料包括电焊条、焊丝、焊剂、钎料等,是构成船舶造价的重要内容。焊材的熔敷金属量以及在施焊过程中各种工艺性损耗是决定焊材消耗量的主要因素。焊接材料的选用必须与船舶所耗钢材的牌号相适应,全船焊接材料总消耗量北京北方亚事资产评估有限责任公司- 22 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明的估算,主要依据全船钢材的总消耗量而定。焊接材料费用=G×K2×焊接材料单价其中:K2-焊材消耗系数 , 根据船舶产品价格计算标准,取 0.024G-钢材总重(吨)目前市场船用焊接材料的价格约为 4500 元/吨,则焊接材料费用=195×0.024×4500=21,060.00(元)c、涂装材料涂装材料主要指油漆。其净消耗量公式为:Gy1=L×(B+H)×K3其中:Gy1-油漆净重(吨)L-船舶总长B-型宽H-型深K3-每平方米油漆重量, 根据船舶产品价格计算标准,取 0.0095油漆净消耗量=32.83×(9.5+4.30)×0.0095≈4.30(吨)油漆实际消耗量Gy= Gy1×I/K4其中:Gy-油漆实际消耗量I-油漆稀释系数,取 1.2K4-油漆工艺消耗系数,取 0.5目前船用油漆平均单价为 32000 元/吨,则:油漆实际消耗费用=4.30×1.2/0.5×32000=330,240.00(元)d、电缆电缆价格=电缆长度×电缆平均单价根据企业提供的资料,电缆长度约为 400 米,目前电缆平均价格为 150 元/米,北京北方亚事资产评估有限责任公司- 23 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明则:电缆费用=400×150≈60,000.00(元)e、辅料及其他辅助材料指不构成船舶产品本身而是在船舶建造过程所需要消耗的材料,如二氧化碳、氧气、乙炔、高压气、高压水等辅助材料,这项费用可按船用钢材总重量估算。其中辅料消耗系数根据经验取值为 5%。辅料费用=全船钢材总重量×钢材平均单价×辅料消耗系数其他材料是指如木材、有色金属等材料的费用。可按材料总额 3%估算。辅料和其他材料费用=195×5100×5%+(994,500.00+21,060.00+330,240.00+60,000.00+195×5100×5%)×3%=49,725.00+43,665.75=93,390.75(元)小计:材料费用=994,500.00+21,060.00+330,240.00+60,000.00+93,390.75=1,499,190.75(元)③设备费用船舶设备包括轮机设备、电气设备、舾装设备、属具、备品四大类,根据委托方提供的设备清单向市场询价,如下表:项目名称
市场价格(元)轮机设备
7,200,000.00电气设备
4,600,000.00舾装设备
3,050,000.00属具、备品
3,200,000.00合计
18,050,000.00④人工费用人工工时按每吨钢结构重量计算,计算公式如下:H=W×R式中:H-船体建造工时W-船体耗用钢材净重(吨)R-每吨钢结构工时(时/吨) R 通常是 75~140 时/吨左右,取 R=100北京北方亚事资产评估有限责任公司- 24 -北海港股份有限公司定向增发购买资产所涉及的防城港务集团有限公司所持有的北部湾拖船(防城港)有限公司 57.57%股东权益价值的资产评估说明H=166×100=16600 小时工时费用=总工时×工时平均单价根据评估人员的调查了解,制船企业工时平均单价为 30 元/小时。则:工时费用=16600×30=498,000.00(元)⑤生产专用费生产专项费包括设计费、船体放样及制订样板费、船台费、下水费、船坞费、码头费、专用工夹模具费、船检费、保险费等。根据调查了解,生产专项费为材料费、设备费、人工费之和的 10%。则:生}