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银行董事会工作报告
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【董事会工作报告】商业银行董事会工作报告 我受本届董事会委托，向大会作工作报告，请各位股东予审议。一、XX 年工作回顾 XX 年是我行改革与发展取得积极成效的重要一年。在 省联社、市政府的正确领导和人民银行、银监的关心支持下，董事会切实履 行《法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议， 团结奋斗，锐意进取，坚持科学发展观，不断深化改革，大力拓展业务，加强内 控管理， 较好地完成了年度各项任务。截止 日， 公司各项存款余额达 亿元， 比上年增加 亿元；各项贷款余额达 亿元，比上年增加 6.95 亿元。年末不良资 产（含抵债资产）余额 亿元，比上年减少 7572 万元；不良贷款（含抵债资产） 占比 ，比上年下降 。贷款综合收息率 ，比上年增加 ；综合费用率达 比上年 增长 ；实现账面利润 万元，比上年增加 万元；股金分红率计划 ，其中 现金， 转增股本； 资本充足率达 ， 比上年提高 。中央银行专项票据兑付工作顺利完成。在此， 我谨代表董事会向一年来支持我们事业发展的各位领导、社会各界朋 友和全体股东表示最诚挚的谢意! （一) 年度董事会开展的主要工作1、积极发挥董事会的决策作用。以 XX 年度公司董事会严格按照股东大会的授权， “对股东负责”的强烈 的责任感、使命感，认真贯彻落实科学发展观，抓大事，管方向，重决策，认真 履行各项职责，扎实工作，取得较好的成效。一是制定和实施明确的发展战略。XX 年度董事会审时度势，在充分调研的基础上，因地制宜地根据公司的实际情 况，制定了本行发展的市场定位、发展战略和经营计划，在年初对行长室下达了 全年度的经营目标任务，行长室根据计划要求精心部署，认真组织实施，较好地 完成了全年度的经营目标任务。二是建立和完善风险防范机制。为进一步增强本 行对经营风险的防范、 自我控制和自我化解能力， 促进各项业务的稳健发展， 根据银监部门的监管要求，董事会对本行单户超比例、集团客户超比例、超授信 额客户“三超”贷款的情况十分重视，在调查研究的基础上董事会形成了关于压 降“三超”贷款实施意见的决议，督促行长室制订、实施压缩计划，并严禁新增 “三超”贷款。为控制关联交易风险，董事会对本行的交易风险情况作了比较全 面的调查研究， 并对关联交易予以较大的关注和较好的控制。这些举措对防范和 化解经营风险都起了较大的作用。三是制定投资方案和审批重大投资。董事会根 据股东大会的授权， 制定了公司全年的投资方案，XX 年经董事会研究决定，用 于增设网点、改善营业环境条件等方面的固定资产投资金额达 多万元。同时经 董事会的授权，董事长审批各类债券投资总额达人民币 亿元，取得了较好的投 资收益。四是强化资本管理。资本是银行实力的象征，资本水平是银监部门监管 的重要内容。为此，本年度董事会牢固树立风险观念和资本管理的观念，强化资 本管理， 建立以资本管理为核心的自我监督约束机制， 积极调整传统的业务结构， 大力拓展低资本消耗的非传统业务，从而使本行加快业务转型，加快转到较低资 本消耗、较高经营效益和增强资本实力的轨道上来。2、指导督促行长室做好经营管理工作。XX 年度董事会通过每一季度的董事会例会听取行长室履职报告和平时对全 行工作的调研了解，及时对全行的业务发展、风险控制、市场定位等工作向行长 室提供指导意见和建议， 为不断提升公司的经营管理水平作出了积极的贡献。一 年来，公司存款规模、贷款投放持续增长，服务“三农”的实力进一步增强；风险拨备率、一般准备率和资本充足率稳步提高，抗风险能力进一步增强；抵债资 产、不良贷款余额逐步下降，资产质量进一步提高；运行质量、经营效益明显改 善，内控建设进一步加强；重视企业文化建设，员工队伍素质有所提高，竞争能 力进一步提高。3、切实维护股东的利益，加强信息披露工作。董事会十分重视并正确处理好股东利益、 国家利益和员工利益三者之间的关 系，切实维护存款人和股东的合法权益，特别是中小股东的利益。在报告期内， 董事会根据农村商业银行信息披露的规定，进一步加强信息披露工作，股东大会 和董事会通过的有关决议在媒体上公告，保证了信息披露的及时性、准确性、完 整性和合法性，诚恳接受股东和社会各界的监督。4、 自觉接受监事会的监督，保证决策的合法性和合规性 为更好地接受监事 会的监督，有效发挥监事会的职能作用，根据《公司章程》要求，公司董事会每 次季度例会都邀请全体监事列席会议，董事会对全行性的经营管理重大决策，监 事会都全程参与、监督，对监事会提出的意见和建议，董事会都能认真重视，仔 细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复。由于董事会、监事会能紧紧围绕发 展目标，密切配合，较好地发挥各自职能，有力地促进了公司的稳健发展。5、重视、加强董事会自身建设。本年度，董事会十分重视、加强自身建设，全体董事都能恪尽职守，忠实勤 勉地切实履行职责。本年度董事会召开了四次会议，共形成了对行长室授权、固 定资产购置与出售、压降“三超”贷款实施意见、加强关联交易管理等 27 项决 议， 充分发挥了董事会的决策指导作用。各位董事特别是独立董事通过平时的学 习、 调研， 较好地提高了决策水平， 为董事会的每项决策发挥了自己的聪明才智， 为公司稳健发展付出了辛勤的劳动，作出了较大的贡献。（二） 、主要存在的问题 XX 年度，我们尽管在法人治理结构、发展战略决 策、经营机制转换等方面做了大量工作，但问题还不同程度地存在，法人治理结 构由“形似”向“神似”转变尚有很大差距，市场定位、发展战略还不够细化， 激励约束机制还不健全， 尤其是合规审慎经营的观念还不够强，内控和风险管理 水平还不高，风险隐患较大。企业文化建设、员工队伍的素质还不能适应激烈的 市场竞争的需要。二、XX 年工作目标、任务和要求 XX 年是我行深化改革，促进发展，实现 三年规划目标的决胜之年。我们一定要增强机遇意识、责任意识和发展意识，坚 持科学发展、和谐发展、稳健发展。XX 年全行工作的指导是：坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想 和全国经济工作会议精神为指针，深入贯彻科学发展观，以市场为导向，以防范 风险为重点，以经济资本管理为中心，以改革为动力，着力强化业务拓展，着力 提高经济效益、服务水平、资产质量和赢利能力，着力加强精神文明建设、员工 队伍建设，提高员工素质，不断增强综合竞争能力，为建成“资本充足、内控严 密、服务和效益良好”的和谐、平安的精品银行而奋斗。根据上述指导思想， 公司董事会确定 XX 年度的工作目标任务是：年末各项 存款余额达成 亿元， 确保净增 亿元。年末贷款余额 （不含抵债资产） 控制在 亿 元以内，比上年净增额不突破 亿元。国际业务外汇结算量超 3 万美元，比上年 净增 万美元；外币存款超 万美元，比上年增加 万美元。不良贷款余额按五级 分类压降万元，抵债资产余额压降 万元。当年贷款利息收回率超 。营业总收入 亿元；账面利润 “金阿福卡”新增 万元综合效益 万元。卡 张以上；卡消费总额超 万元，比上年增加 万元。综合费用率控制在 以内。年末资本充足率不低 于 。会计差错率控制在万分之零点五以内，差错率控制在百万分之一以内。坚持合法合规经营管理，确保全年无事故发生。XX 年度是机遇与挑战、困难与希望并存之年，董事会将根据新形势、新任 务的要求，紧密结合本行实际，把握改革发展大局，加强调查研究，实行科学决 策，确保稳健发展。XX 年度整个形势对我们的发展总体比较有利。一是有较好的发展环境。国 家政局稳定，经济将继续稳健发展，无锡地方经济发展势头较好，诚信社会建设 的有力推进，为我们提供了良好的发展环境。二是有较好的发展基础。近年来， 公司业务发展、资产质量、服务水平、竞争实力有所增强，特别是银行品牌效能 的发挥、 结算渠道的进一步疏通、金阿福卡进入银联网和央行专项票据兑付到位 等等， 这些都为全行的可持续发展打下了较好的物质基础。我们要倍加珍惜难得 的历史机遇，千万不能满足现状，要坚定不移地坚持科学发展观，走稳健发展、 科学发展、和谐发展、可持续发展的道路。在看到有利条件的同时，也要看到不利因素，2007 年度我们面临着许多严 峻的考验。国家将继续实行宏观经济调控政策，在这种情况下，必然会影响到一 部分行业、产业的发展，最终影响到在这些行业、产业中信贷资产质量，造成较 大的信贷风险；随着资本市场的重振，股市热、基金热必将造成资金分流，银行 存款分流； 同时国有商业银行战略性改革与重组进程的加快，利率市场化改革的 不断深化，人民币业务对外资银行的全面开放，农发行支农贷款、邮政储蓄开办 小额贷款等功能的增加， 各大银行对农村金融市场的抢夺，公司所面临的市场竞 争将越来越激烈； 另外银行监管的要求越来越严格，原有经营灵活的优势也将可 能逐步弱化。由于历史的原因，公司的包袱还比较重。组建了农商行以后，国家 取消了优惠政策，纳税大大增加，减缓了消化历史包袱的速度。公司在人才队伍 素质、金融产品、创新服务、管理水平、资本实力等方面与先进的银行相比差距 都较大。我们要正视这些问题，振奋精神，开动脑筋，迎接挑战，战胜困难，努力开 创 XX 年度工作新局面。做好 XX 年度工作，重点要落实到“坚持一个方向，抓 好五个重点”上来（一) 坚持为“三农”服务的方向 农村商业银行是从农村信用社改制而来，虽然 名称改了，但市场定位不能变，要继续坚持为“三农”服务的方针，即立足城乡， 服务三农，服务中小企业，服务居民。要充分发挥比较优势，坚持走错位经 营、差异化发展的道路。在“三农”服务上要细分市场、细分客户，细致服务， 做成特色，形成独特的竞争优势。XX 年度我们要继续围绕建设社会主义新农村 这一主题，要坚持为“三农”服务的方向，抓住不可多得的发展机遇，大力组织 资金，扩大市场份额，在实现各项存款稳步增长的基础上，根据农村经济发展要 求，突出支持“三农”发展这一重点，为农业增产、农民增收致富和农村现代化 建设做好金融服务工作。要在国家经济金融政策引导下，大力支持农村经济发展 和农村产业结构调整，要创新服务方式，努力拓展小额农贷、联保贷款等品牌服 务，满足农村各类经济主体的资金需求，助推社会主义新农村建设，在支持农村 经济发展中实现自身的可持续性发展。要努力做好政府涉农资金的发放工作，要 积极参与农村信用工程建设，为创建金融安全区作出贡献。（二）抓好五项工作重点 1、强化改革力度 改革出活力，改革促发展。农商行要稳健发展必须进一步深化改革，XX 年度一要进一步完善法人治理结构， 充分发挥董事会的决策作用和指导作用。要不断完善激励约束机制，充分调动干 部职工的积极性。要建立透明的信息披露，以接受股东和社会的监督。二要 转换经营机制，继续深化人事用工、收入分配制度的改革，强化等级行管理和费 用管理等办法，逐步建立起干部能上能下、员工能出能进、收入能高能低的经营 机制，以形成一定的竞争压力，从而激发起员工努力工作的动力，以进一步增强 经营活力。三要改革业务流程，在合规、安全经营的前提下，围绕“安全、快捷、 优质”服务客户的要求，尽可能地简化程序，提高服务质量和服务效率。2、强化风险管理 风险管理是银行业永恒的主题。XX 年度首先要继续牢固 树立风险观念、资本约束观念，确立审慎经营、风险为本的经营理念，切实重视 和加强风险管理，防范好风险。二要进一步完善内控管理制度，建立科学、缜密 的风险防范机制， 做到有章可循， 职责明确。三要增强执行力度， 狠抓制度落实， 严格按章办事。特别是要加强大额贷款、关联贷款的管理；要加强对不良贷款的 监控，强力压降不良贷款和抵债资产；同时要加强对票据业务、财会业务、国际 业务和卡业务等风险的防范，严密防范市场风险、信用风险、道德操作风险；要 进一步巩固 “三项治理”专项工作取得的成果，持之以恒，细找严查，标本兼 治，有效遏制违法违规案件的发生。四要加强检查督促，严格责任追究，对责任 人员要进行问责处理，决不姑息迁就。3、强化资本管理 资本管理是银行管理的核心内容。XX 年度要进一步增强 资本约束观念， 切实加强资本的管理， 要努力提高资产质量， 大力发展中间业务， 减轻资产占用压力，形成多元化的收入和盈利结构。实现质量、效益、速度、结 构相协调发展，优化资源配置，降低经营风险，增强盈利能力，不断充实资本， XX 年度要努力使资本充足率保持在 以上。要建立资本充足补充的长效机制，确 保资本充足率达标。要培育科学、审慎、全面的风险管理文化，强化资本对规模 扩张的自我约束， 逐步建立健全以资本约束为核心的绩效考核体系，使公司走上 内涵式增长道路，确保公司稳健发展。4、强化队伍建设 ， 金融竞争归根到底是人才的竞争。XX 年度要坚持“以 人为本”继续重视和抓好企业文化建设。一要通过一系列的强化工程，使全体员 工逐步形成共同的愿景、价值观念和凝聚力，为实现共同的目标而奋斗。二要加 强对现有员工的学历教育和业务，增强现代金融意识和业务素质，提高经营 管理水平和优质服务客户的能力。三要严把人员准入关。向社会招聘较高学历的 人员，提高员工的学历层次，以适应金融创新发展的需要。四要继续实行干部竞 聘制、全员劳动合同制，进一步完善绩效考核机制，以充分调动起争先创优的积 极性、主动性和创造性，使优秀人才脱颖而出，努力建设一支真正能适应现代金 融企业要求的高素质的员工队伍。5、强化环境建设 要进一步强化环境建设，为公司的和谐、科学、稳健发展 营造良好的氛围和环境。一要在认真做好服务、努力创造优秀品牌的基础上，加 强农商行在服务“三农”中所做的工作、所作的贡献，提高农商行在社会上 的知名度和美誉度， 争取得到更多更好的认同和支持。二要进一步加强与政府及 有关部门的联系、沟通，争取政府更多更好的支持，以获得更多的发展资源。三 要积极参与创建金融安全区的，共建诚信社会，为农商行的稳健发展创造良 好的金融环境。三、加强董事会自身建设 XX 年度工作艰巨、繁重，董事会要继续忠实地履 行股东大会所赋予的职责， 励精图治， 奋发有为， 充分发挥经营决策和指导作用，为全行的稳健发展作出应有的贡献。全体董事要进一步加强学习， 加强调查研究， 积极出谋献策，积极参与，研究和解决公司发展和管理过程中的一些重大问题， 群策群力，共同努力，把董事会的工作做得更好。一是要加强学习，提高自身素 质。各位董事要进一步增强责任感、使命感，努力学习政治理论，学习经济金融 法律法规等有关知识，更好地提高自身素质。二是要加强调查研究，提高决策水 平。要从深化改革加快发展的视角出发，加强调研。要深入基层、深入员工调查 研究，对全行工作中的重点、热点、难点问题加强调研，积累第一手资料，从而 进一步提高决策的水平。三是要积极出谋献策，充分发挥作用。董事要积极建言 献策，参与董事会的决策。各专业委员会要更积极主动发挥好作用，使董事会工 作卓有成效。各位股东，同志们，扎实做好 XX 年度工作，责任重大，使命在肩。在新的 一年里，董事会将一如既往地认真贯彻落实股东大会决议，诚信、勤勉地履行职 责， 努力扎实工作， 实现又快又好发展， 为把锡州农村商业银行建成 “资本充足、 内控严密、服务和效益良好”的和谐、平安的精品银行而奋斗。报告完毕，谢谢大家。
【银行董事会工作报告】中国民生银行股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件目 录会议议程 ........................................... 2中国民生银行股份有限公司 2004 年度股东大会注意事项 ........ 3公司 2004 年度董事会工作报告（草案） ...................... 4 公司 2004 年度监事会工作报告（草案） ..................... 11 公司 2004 年度决算报告（草案） ....................... 15 关于公司 2004 年度利润分配预案 ........................... 26 公司 2005 年度财务预算报告（草案） ....................... 27 关于公司长期激励计划修订及其实施细则的议案（草案） ...... 31 关于公司续聘 2005 年度审计会计师事务所及其报酬的议案 ..... 34 关于中国民生银行大厦(上海)结构改造及追加投资预算的议案 .. 35中国民生银行股份有限公司独立董事关于 2004 年度 ... 421会议议程一、会议开幕致 二、宣读股东大会注意事项 三、审议议案1. 公司 2004 年度董事会工作报告（草案） ； 2. 公司 2004 年度监事会工作报告（草案） ； 3. 公司 2004 年度财务决算报告（草案） ； 4. 关于公司 2004 年度利润分配预案； 5. 公司 2005 年度财务预算报告（草案） ； 6. 关于公司长期激励计划修订及其实施细则的议案（草案） 7. 关于公司续聘 2005 年度审计会计师事务所及其报酬的议案（草案） ； 8. 关于中国民生银行大厦(上海)结构改造及追加投资预算的议案。四、股东审议 五、对议案投票表决 六、宣布表决结果 七、宣读决议 八、宣读法律意见书 九、宣布会议闭幕2中国民生银行股份有限公司 2004 年度股东大会注意事项（2005 年 3 月 26 日）为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，本公司根据有关法律法规和 中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的要求，提请参会股东注意以下事项1、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会， 应认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。2、股东要求在股东大会上审议发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意， 并按照主持 人的安排进行。3、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题 进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。4、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行大会表 决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进 行中只接受股东身份的人员发言和质询。5、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。为节省时间，各项表决案在同 一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。会议将采用表决软件进行计票。6、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票 投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为 该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。7、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股 东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。8、本次大会的议案分为普通决议和特别决议，普通决议以达到参加表决的股东（或 代理人）所持股权数额的二分之一以上即为通过；特别决议需达到参加表决的股东（或代理 人）所持股权数额的三分之二以上为通过。按照《公司章程》和上交所的规定，本次会议议 案中需按照特别决议程序表决的有第四项议案，即《关于公司 2004 年度利润分配预案》 ，其 余议案则按照普通决议程序表决。9、本次会议未收到临时议案，将对已公告议案进行审议和表决。10、本次股东大会审议议题无关联交易事项。3中国民生银行股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之一中国民生银行股份有限公司 2004 年度董事会工作报告（草案）（2005 年 2 月 21 日三届董事会十八次会议通过）各位股东2004 年，本公司继续加强法人治理结构建设，不断深化改革，强化管理，积极创新， 全面完成了各项计划。本公司董事会认真了过去一年的工作，并结合实际情况，提出了 2005 年的任务和目标。一、2004 年董事会工作概况 2004 年，本公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》以及监管部门的各项制 、 度，认真履行职责，带领全体员工，从容应对宏观经济形势变化所带来的挑战，积极转变发 展模式和发展思路，规范、圆满地完成了各项工作。（一）加强董事会建设，完善法人治理结构 1、加强制度化建设。2004 年，本公司董事会根据 2003 年度股东大会的授权，按照境内外监管机构的相关规 章制度和修改意见，对《公司章程》个别条款作了进一步的修订，达到了监管部门和 H 股上 市的要求。此外，本公司董事会还先后审议通过了本公司《呆账核销管理办法》《债务重组损失处 、 理办法》《严格控制关联交易的若干规定》等，进一步加强了在业务管理方面的制 、 度化建设。2、加强董事会专门委员会建设，发挥独立董事作用。2004 年，根据监管部门公司治理和香港联交所上市的有关规定，本公司增补了董 事会专门委员会委员，调整了审计与关联交易委员会的设置，增设关联交易控制委员会；同 时， 在提名委员会和薪酬与考核委员会中增补了独立董事， 使独立董事在这两个委员会中占 多数，达到了监管部门的要求。2004 年， 董事会各专门委员会共召开 19 次会议， 就涉及到本公司战略发展、 风险控制、4审计事务、关联交易控制、长期激励以及人力资源等多方面问题进行了研究。独立董事和委 员们认真履行职责，有效地提升了董事会的决策质量。本公司独立董事积极参与委员会工作， 认真参加董事会会议， 在董事会上充分表达意见， 并按规定出具独立意见，发挥了积极作用。在“伪造签名”事件中，独立董事组成独立调查 委员会进行调查，出具《独立调查委员会调查报告》 ，做出最终结论，并对本公司公司治理 中应关注和改进的问题提出了建议。本公司独立董事还提出倡议，牵头组织专门团队，对本 公司战略规划课题进行研究。3、以处理“伪造签名事件”为契机，对公司治理进行全面优化。2004 年初，本公司遭遇“伪造签名事件” 。面对突发情况，董事会快速反应，按照国际 惯例成立独立调查委员会，聘请国际律师，公正、客观、迅速地进行调查和处理，把负面影 响降到最小，反映出较强的危机处理能力。以此事件为契机，董事会通过决议，接受独立调查委员会调查报告的意见，全面优化公 司治理，并逐步向纵深推进。公司组织专门团队，按照国际标准对公司治理情况进行全面审 查， 并就发现的不足着手进行改进， 争取在较短时间内大大缩小与国际先进公司治理水平的 差距。在此基础上，董事会提出加大研究力度，重点研究与公司发展密切相关的重大问题，包 括最优的公司治理结构、最优的激励机制、最优的团队建设以及企业多元化发展战略等。各 项课题进展顺利，有的已经进入全面调研和组织实施阶。4、加强股权管理工作。2004 年度董事会总结了以往的经验教训，重点强化了股权管理工作，使股权管理工作 逐步走向规范化，共办理了 19 家法人股东股权转让及 8 家法人股东名称变更的工商变更手 续，以及部分法人股东在中国证券登记公司上海分公司的托管手续。此外，董事会还积极配 合，协助中煤能源集团、中国有色金属建设有限责任公司、上海社会科学院经济科研所、洛 阳建筑机械厂等 4 家国有和国有控股股东进行国有股权转让工作。（二）圆满完成融资任务 1、对本公司中期融资工作进行初步规划。根据监管部门要求和银行长远发展的需要， 在认真分析本公司经验数据的基础上， 董事 会确定在不同发展时期应采纳的融资方式和融资量， 初步形成中期融资规划， 使本公司的资 本管理更加规范化。2、顺利发行次级债券，提高了银行资本充足率。2004 年 10 月，本公司在全国银行间债券市场成功发行了总额为 58 亿元人民币的次级 债券，补充了附属资本，提高了资本充足率，为本公司业务的持续稳健发展奠定了基础。3、H 股上市工作稳步推进。5公司 2004 年第一次临时股东大会通过《公司 H 股发行上市方案》后，董事会责成相关 部门全力推进。一年以来，各部门通力协作，克服各种困难，稳步扎实地推进了 H 股的发行 上市工作。（三）全面完成经营计划和财务预算指标 1、全面完成各项经营指标。截至 2004 年末，总资产 4454 亿元，比上年增长 23%；存款总额为 3800 亿元，比上年 增长 38%；贷款总额（含贴现）为 2884 亿元，比上年增长 43%；实现税后利润 20.38 亿元， 比上年增长 47%；不良贷款率（按五级分类）1.31%，比上年增加 0.02 个百分点，远低于控 制在 2%以下的计划指标。2、坚持做实、做精、办出特色，扎实推进各项工作。2004 年本公司各项产品创新有力地支持了业务发展，各项业务稳步开展，继续保持快 速、健康发展。零售业务占比提高，储蓄余额在全部存款中的占比提高到 10.9%，贷款 在全部贷款中的占比提高到 14.9%。公司业务方面，通过发挥品牌优势，开展联动营销，进 行行业营销的试点，推出本外币理财产品、 “破百亿、奔小康”一号工程和“丰收行动” ，增 强了本公司的竞争能力，建立了应对竞争的先发优势，取得显著成效。此外，2004 年，本 公司还建设完成了上海、广州、深圳三个区域运营中心，成功取得了外汇衍生产品交易 资格、证券基金托管业务资格和银行间市场做市商资格。本公司通过研制开发业务集中处理系统， 逐步改善业务处理模式； 通过建立现代化内审 体系，强化了稽核工作的独立性。在风险管理方面， 进一步对 “独立评审体制” 进行深化改革， 加强风险监控和贷后管理， 还主动调整债券结构，缩短债券久期，提高了抗利率风险能力。2004 年，本公司正式启动核心业务系统的改造工程，加快科技平台建设，支持全行开 展业务和推进改革。八大系统建设已经到了最后的攻坚阶段。3、加强机构改革工作和企业文化建设。2004年，本公司制订了机构改革和流程再造方案，全面启动核心团队的培训工作，为本 公司持续发展奠定了基础。同时， 继续大力开展企业文化建设， 对原有激励体系进一步完善， 提升了团队的思想觉悟和凝聚力。（四）严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理，切实保障投资者特别是社会公众 投资者的合法权益 2004 年度，本公司董事会严格遵守中国证监会和上海证券交易所信息披露的有关规定， 顺利完成了所有定期报告和临时报告的披露工作，做到了信息披露的及时、准确和完整。全 年共披露定期报告（年报、报、季报）4 项、临时报告 53 项。根据中国证监会发布的6《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 本公司在召开 2004 年第三次临时股东大 ， 会时采取了现场投票和网络投票方式对议案进行了表决， 方便了广大公众投资者行使股东权 利。上交所修订《上市规则》后，本公司认真学习并积极落实，进一步增加了信息披露内容， 更有助于投资者对公司的了解和对投资机会的把握，切实有效地保护了广大投资者的利益。公司董事会始终坚持为投资者服务的理念，完善投资者关系管理，优化工作流程，形成 了规范的工作模式。2004年度，规范有关工作制度，设专人接听接待投资者来电来访，保持 投资者咨询电话畅通，耐心回答投资者的各类问题。全年共接待投资者调研150多人次，建 立机构投资者数据库，整理并录入300多个投资者的数据资料。为保持同机构投资者的经常 沟通，使其了解本公司的动态，董事会办事机构编制百余期《民生快讯》《资本市场快 、 讯》和《投资者关系研究报告》等资料，发放给机构投资者参考。通过向广大投资者和投资 机构介绍本公司的发展目标和方向，增进投资者对本公司的了解，增强了投资信心。（五）董事会与监事会、经营管理层、监管部门的沟通和联系进一步加强 1、加强董事会与监事会、经营管理层的沟通和联系。董事会通过传阅文件、召开会议、专题汇报和调研等多种形式，加强与监事会和经 营管理层之间的信息沟通与交流。2004 年，董事会初步建立与监事会、经营管理层之间的 信息沟通机制，通过定期传阅的《董监事通讯》了解公司动态，通过董事会、专门委员会等 会议了解公司情况；通过实地调研增进决策的科学性。此外，经营管理层和公司相关部门还 启动相应机制， 通过专题汇报等形式向董事会监事会及其专门委员会主动介绍经营情况， 例 如， 稽核部按季度向审计委员会汇报稽核情况， 授信评审部按季度将关联交易情况向关联交 易委员会做备案，等等。2、加强董事会与监管部门的沟通和联系。董事会主动加强与监管部门的沟通和联系，反映情况，接受监管。具体做法包括：董事 会前， 董事会秘书和相关部门专程去监管部门汇报沟通； 及时向监管部门呈报本公司董事会 会议材料； 邀请监管部门代表列席本公司董事会会议和各专门委员会会议； 认真对待监管部 门意见，制订切实可行的整改方案，并积极加以落实；定期、不定期地向监管部门汇报工作 等等。（六）董事会勤勉尽责，切实履行了各项职责 2004 年，本公司董事会共召开会议 11 次（含 7 次通讯表决） ，股东大会 4 次，董事会 专门委员会 19 次。董事出席会议情况良好。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，在公 司发展战略研究、引进战略合作伙伴、公司章程修改等项工作中，做了大量工作，发挥了重 要作用。7二、工作中存在问题2004 年，尽管董事会圆满完成了各项任务，但是在工作中仍然存在一定的问题，亟待 在以后的工作中进一步加强和完善。主要的问题包括（一）董事会对具体事务讨论过多过细，没有集中力量议大事，对于与公司长远发展密 切相关的重大问题及与其配套的相关课题，尤其是战略规划、长期激励、内部控制等，尚需 加大研究力度； （二）公司的国际化进程客观上需要对境外资本市场的法律、法规、发展规律和发展状 况做到心中有数，董事会在对境内外两个资本市场的分析和研究力度尚需加强； （三）投资者关系管理工作和股权管理工作有待进一步加强； （四）董事会与经营管理层、监管机构之间的沟通联系有待实现制度化和经常化；董事 会办事机构亟待加强力量，以充分发挥参谋和服务作用，有效协助董事会提高决策质量。三、2005 年董事会和经营目标 随着国有商业银行战略性改革与重组进程的加快， 利率市场化改革的不断深化， 外汇管 制的逐步放开，以及外资银行的纷纷涌入，本公司所面临的市场竞争越来越激烈、经营环境 越来越复杂，原有的体制优势、治理优势和管理优势逐步弱化。在新的一年里，本公司董事 会将根据新形势，认真研究新问题，积极寻找新举措，与管理层以及全行员工一道努力打造 民生品牌，争取以较好的业绩回报广大投资者。（一）2005 年董事会主要工作任务 1、以 H 股上市为契机，加强资本市场的研究和分析，努力建立持续、稳定和多元化的 融资机制，逐步健全资本管理制度。2005 年董事会将继续推进 H 股上市进程，力争在本年度优选时机，并确保发行成功。同时，要以 H 股上市为契机，建立相应的机构，充实高素质人员，加强对内地、香港和国际 主要资本市场的宏观研究与分析，了解其现实状况、法律法规及监管要求，充分掌握其运作 规律；要加强对国际国内资本市场融资渠道和融资方式的研究，并结合本公司实际，设计最 优的融资规划方案， 然后有步骤地组织实施， 逐步建立持续、 稳定和多元化的资本扩充机制， 以缓解本公司资本约束的压力，从而促进本公司长期稳定发展。在形成持续、稳定、多元化 融资机制的基础上，董事会还将审定本公司风险承担能力，确定资本充足率管理目标，制订 切实可行的资本管理制度，监督实施资本规划，定期评估资本充足水平，并采取各项措施加 强资本运用监控，提高资本使用效率，努力实现股东价值的最大化。2、按照国际标准，持续推动对公司治理结构的改进。董事会将研究国际国内先进的公司治理理论和治理框架，充分借鉴公司治理的最佳实 践，并依据国际标准，针对本公司公司治理中的薄弱环节，落实各项整改措施，进一步提升8公司治理水平，尽快实现本公司公司治理结构的国际接轨；要贯彻科学发展观，加强决策信 息的收集和处理工作，优化决策方案，不断完善董事会议事规则，逐步健全科学决策机制。董事会本年度将集中力量，加强对重大问题的研究力度，主要任务包括：一是要着重加 强对本公司发展战略的研究。董事会将依据市场环境的变化和本公司所处发展阶段， 重新审 视本公司战略发展规划， 及时调整现有战略中不适应市场变化和本公司现状的内容， 进一步 明确发展战略目标，制定战略发展步骤，保证战略规划的现实性、操作性和科学性。二是要 加强对内部控制问题的研究。董事会将依据内部控制的基本原则， 研究评价本公司内部控制 的现状和水平，采取措施进一步改进内部控制环境，优化内部控制机制，确保风险管理体系 的有效性，提高本公司风险管理水平。三是要加强对长期激励机制的研究。董事会将借鉴国 内外成功经验，结合本公司实际，深入探讨长期激励的理论与实践，设计并实施本公司长期 激励方案，促进本公司长期稳定发展。四是加强对人力资源战略的研究，特别是要研究制定 本公司高层管理人员的继任与开发计划，以培养造就优秀后备领导人才。加强董事会各专门委员会的工作， 继续探讨董事会专门委员会的运作模式， 提高董事会 专门委员会的运作效率， 并充分发挥独立董事在专门委员会中作用， 促进各专门委员会之间 实现有效的分工协作，最终提高董事会的工作效率和工作质量。在新的一年里，要严格依据监管法规的要求，高标准地做好信息披露工作，努力在资本 市场上塑造良好的形象。3、进一步强化投资者关系管理工作。2005 年，本公司投资者关系管理要着重做好以下几方面的工作：建立重大事项报告制 度；完善投资者数据库；召开投资者交流会，加强与投资者的沟通；做好投资者关系的基础 性研究工作，追踪最新政策法规和研究报告，制定投资者关系策略。通过上述工作，深入分 析境内外投资者结构、投资特征及其投资偏好，进一步做好投资者关系工作，吸引各类投资 者积极支持民生银行的发展，为本公司营造良好的融资环境。4、加强董事会与监事会、经营管理层、监管机构之间的交流。在新的一年里，董事会将采取切实措施，进一步加强与监事会、经营管理层之间沟通 交流，并使这种沟通联系实现制度化和经常化，以确保信息畅通，提高董事会决策的针对性 和时效性，加大董事会决策的执行力度。同时，本公司董事会还将进一步加强与政府、监管 机构的公共关系建设， 通过建立有效的双向信息交流渠道， 努力实现与监管机构之间的良性 互动。5、调整充实董事会办事机构，强化其研究和决策参谋功能。2005 年，董事会将调整办事机构，充实高水平的研究人员，加强对董事会关注问题的 基础研究，收集处理决策信息，优化决策方案，提供决策依据，强化董事会办事机构的决策 参谋功能，使董事会办事机构更好地为董事会决策活动提供服务与支持。9（二）2005 经营目标 2005 年本公司将紧紧围绕“调整提升”的指导思想，以机构职能重组和业务流程再造 为前提， 以制定科学先进的业务发展规划为突破口， 以提升业务拓展水平和管理水平为目标， 重塑市场营销模式，通过办特色分行的方法，全面提高民生银行的核心竞争力。2005 年主 要经营指导性目标：总资产 5500 亿元，存款总额 4700 亿元，日均存款 4000 亿元，贷款总 额 3550 亿元，税后利润 25.5 亿元，不良资产率控制在 2%以内。2005 年是民生银行奠定未来市场地位的关键之年。我们衷心希望社会各界和广大投资 者对民生银行给予一如既往的支持和帮助。本报告提请股东大会审议。中国民生银行股份有限公司董事会 2005 年 3 月 26 日10中国民生银行股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之二中国民生银行股份有限公司 2004 年度监事会工作报告（草案）(2005 年 2 月 21 日监事会三届九次会议通过)各位股东2004 年，国家实施了宏观调控政策，证券业和银行业监管部门普遍加强了行业监管 力度，对完善和改进公司治理提出了更高的要求。本公司监事会适应加强监管、控制风险和 保护投资者利益的要求，努力探索和实践监事会的工作方法和途径。在现有的制度安排下， 积极发挥监事会的监督职能，每位监事尽心尽力履行监事的职责，现将 2004 年度监事会主 要工作报告如下：一、优化公司治理结构，推进监事会体制建设和制度建设 2004 年，监事会严格按照监管部门的要求和国家有关法律法规，在体制建设和制度建 设方面，取得新的进展。（一）成立了监事会专门委员会。按照中国银监会关于加强公司治理的要求，为更好发 挥监事会的作用， 本公司监事会认真学习和领会银监会的有关文件精神， 对上市银行监事会 工作和专门委员会的设置进行了认真调研，在此基础上，监事会制定了《监事会提名委员会 议事规则》和《监事会监督委员会议事规则》 ，使监事会专门委员会的工作有章可循。同时 成立了监事会监督委员会和提名委员会， 由全体监事分别担任相关委员会的委员， 确定了专 门委员会临时召集人。（二）增补了两名外部监事。增补外部监事，优化公司监事会的人员结构，是中国银监 会推进银行业公司治理的一项制度设计， 也是银监会对本公司公司治理的监管要求。年初以 来，监事会经过多方协商和努力，向本公司 2004 年第三次临时股东大会推举了两名外部监 事候选人并经大会选举产生。两名外部监事分别是金融专家和法律专家， 他们参加到监事会 工作无疑有助于改善监事会的人员结构、提高监事会的工作质量。经过第七次监事会选举， 两名外部监事还分别担任了监事会提名委员会和监督委员会的召集人， 从人员和制度上健全 了监事会的机构设置。（三）调整了监事会领导成员，选任了专职监事长。根据《股份制商业银行公司治理指 引》 和中国银监会关于设立专职监事长的要求， 本公司监事会重新选举黄涤岩监事为监事长，11选举卢志强监事为副监事长。卢志强监事因担任多家企业董事长和其他职务， 无法专司本公 司监事长职务，主动辞去了监事长一职。在卢志强监事担任监事长一年多来，为监事会做了 大量工作，对推进监事会的制度建设和公司治理做出了贡献。我们相信，在新的一年里，在 新选出的监事会领导带领下， 监事会将继续推进各项工作， 尽职尽责地履行公司章程赋予的 职责。二、认真履行监事职责，发挥监事会的监督职能 2004 年，公司所有监事能够做到尽职尽责，监事会依照公司章程认真履行职责，主要 做了以下工作一是年内召开监事会三次会议，主要议题包括审议通过公司 2003 年度报告，审议通过 监事会监督委员会实施细则， 提名委员会实施细则以及提名选举外部监事和监事会领导等重 要议题。监事出席会议情况良好，做到尽职尽责。二是列席董事会， 履行监督职能。列席董事会现场会议， 对有关议题监事积极发表意见， 供董事会决策参考。同时，监事会根据公司章程的规定，进一步研究完善各项制度，更好地 发挥对董事会决策合规性的监督作用。三是审核银行年度经营报告， 忠实履行监事会的监督职能。本公司监事会按惯例认真审 核了年度报告和财务报告， 监事会未发现公司向公众提供的公开信息存在虚假内容。公司财 务报告真实、 可靠， 未发现公司董事和银行高管人员履行公司职务活动中有违法行为和损害 股东利益的行为。监事会将一如继往地维护广大投资者的利益，维护公司的形象。针对 “伪造签名事件” 监事会积极支持董事会成立独立调查委员会认真查清事实真相， ， 挽回公司形象。四是探索并开展了对离任高管人员的离任审计工作。针对本年度三位高管人员的退休， 监事会投入大量的人力和精力， 探索性地开展了对三位离任高管的审计工作。通过对三位高 管的离任审计工作， 使监事会积累了一些经验， 为今后完善这方面的工作程序和规章制度奠 定了良好的基础。五是积极配合 H 股发行工作， 接受各类中介机构的尽职调查和业务培训。每个监事都认 真填写有关材料，积极配合尽职调查。通过这些活动，对于了解海外资本市场上市规则和监 事任职的标准和要求有了更深的理解和认识， 对于提高监事的监督水平有积极的作用。同时 去年监事会还派遣监事参加证券监督机构举办的监事培训活动，逐步提高监事的业务素质。三、重视风险控制，开展了专项检查和考察活动 监事会对银行经营和财务问题不定期地开展专项检查活动， 是履行监督职能的一个重要 内容。去年，监事会有针对性地开展了对一些分支机构的专项检查和巡察活动。一是由监督委员会组织开展了对武汉、广州、深圳分行的专项检查活动。根据监事会的12职能和职责分工， 监事会委托监督委员会对武汉、 广州和深圳三家分行进行了专项检查活动， 主要检查了解上述分行在一年多时间里的经营合规性和个别分行发生经济案件的情况及其 处理结果。通过检查了解，基本掌握了发生经济案件分行的整改情况，并与相关分行就加强 风险控制和防范道德风险进行了交流。对个别分行存在的不良资产状况给予了特别的关注， 并通报董事会和经营管理层，希望加强风险控制，健全规章制度，落实责任，加大对不良资 产的清收力度，化解风险。二是监事会还对成都和重庆分行进行了一般性的工作考察。通过考察， 了解了这两家分 行业务发展情况，并利用考察机会召开中层干部座谈会，听取意见。在座谈交流中监事会成 员认真听取基层分行的意见反映， 并向中层管理人员就相关问题提出警示和勉励。通过交流， 使监事会成员能直接听到银行基层员工的呼声和意见， 这有助于监事会向董事会和管理层的 信息反馈，发挥了监事会监督职能以外的桥梁沟通作用。在总结监事会一年工作的同时，我们也看到监事会工作中还有许多工作程序需要规范， 有些规章也有待完善。本年度监事会全体成员将同心协力，做好工作，更好地发挥监事会的 监督职能。在新的一年，监事会将根据公司治理和相关监管机构的要求，认真履行监督职能，扎扎 实实地开展各项工作，以不辜负全体股东的期望和要求。2005 年监事会工作要点如下一、继续搞好建章立制并加强制度执行情况的检查落实，推进公司治理的逐步完善。年 内，监事会将继续按照境内外资本市场监管要求和标准，加强自身建设，不断完善监事会各 项规章制度，使监事会工作更加有章可循，实现监事会工作的制度化和规范化。二、 积极发挥监事会专门委员会的作用。监事会两个专门委员会要根据工作职责和监事 会的工作计划，有效地组织开展各项工作。三、要建立和健全监事会独立工作体系，为监事会履行职责创造必要的条件。完善监事 会工作体系和建立常设办事机构， 按照监事会的职责定位和工作范围， 制定监事会办事机构 工作规则。要从工作需要出发，配备必要的工作人员，协助监事会组织开展各项工作。四、 组织开展对银行重点业务和重要问题的专项检查工作。通过检查重要业务和重点问 题的风险控制制度及其实施过程， 使监事会全面了解本公司风险控制情况。针对专项检查中 发现的问题，向董事会和管理层提出意见和建议。五、 列席董事会和银行年度工作会议， 并对董事会的有关议题和银行年度工作提出建设 性的意见和建议。六、做好定期报告的审核工作。为保证公司定期报告的信息披露的准确性、真实性，监 事会将根据自身力量，有针对性地对定期报告进行审核工作，并提交董事会参考。七、组织监事会成员对部分分行的巡察活动。2005 年监事会的考察活动，拟采取分专13题分地区的方式进行，主要考察银行授权风险控制和内控措施，了解员工诚信建设状况。八、安排监事会成员与总行领导、财务总监及相关风险控制、稽核部门进行工作交流和 工作咨询，熟悉全行的业务发展全貌、风险控制和管理概况，以增加监事会成员对本公司经 营管理情况的掌握和了解。九、 加强监事会与外部审计机构的沟通与交流。根据有关法律和本公司公司章程的规定， 监事会将邀请负责本公司审计的会计公司， 就审计情况进行工作交流， 就关心的问题向审计 机构提出进一步的咨询。十、组织监事开展对银行和其他金融机构监事会的工作调研，不定期组织监事培训，提 高监事的业务素质。本报告提请股东大会审议。中国民生银行股份有限公司监事会 2005 年 3 月 26 日14中国民生银行股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之三中国民生银行股份有限公司 2004 年度财务决算报告（草案）（2005 年 2 月 21 日三届董事会十八次会议通过）各位股东根据本公司《公司章程》 ，现就 2004 年度财务预算执行及决算情况报告如下，请予以审 议。一、2004 年度总体财务指标 2004 年度，在国际经济动荡和国内宏观经济调控的环境下，本公司始终遵循经叔平 董事长为首的董事会确定的“百年老店”的战略思想，贯彻“坚持发展，做实做精，办出特 色”的经营思路，圆满完成了各项财务预算目标。（一）预算指标完成情况 2004 年，本公司实现税后利润 20.38 亿元，超预算 4.53%，比上年增长 46.52%；利 润费用率为 192.96%，低于预算 0.04 个百分点；利润工资率为 55.99%，低于预算 0.01 个 百分点。实际 完成 税后利润 20.38 营业费用 39.33 工资总额 11.41 利润费用率 192.96% 利润工资率 55.99% 不良贷款比例 1.31% 每股收益(元) 0.39 每股净资产(元) 2.49 净资产收益率 15.79% 注：货币亿元。项 目 预算 19.50 193% 56% 与预算比较 增长额 0.88 -0.04% -0.01% 增幅 4.53% 与 2003 年比较 增长额 增幅 6.47 46.52% 12.47 46.44% 3.68 47.61% 0.02% 0.01 -0.17 1.37% -扣除升息、缴纳监管费等预算外政策性因素的影响，2004 年，本公司完成税后利润 21.2 亿元，超预算 8.72%，比上年增长 52.41%。预算外支出项目主要包括（1） 根据银监会《关于收取银行业机构监管费和业务监管费的通知》的有关规定，15本公司于报告期按照上年末实收资本的 0.08%和上年末资产总额的 0.02%向银监会缴纳监 管费，增加营业费用约 0.7 亿元。（2） 报告期内， 由于人民银行上调人民币存贷款基准利率以及上调境内商业银行美 元小额外币存款利率上限，增加净利息支出约 0.4 亿元。（3） 报告期内，本公司成功发行了 58 亿元人民币的次级债券，增加净利息支出约 0.1 亿元。报告期，本公司认真落实董事会、股东大会批准的各项经营目标，取得了较好的经营 业绩，主要得益于（1） 大力推动业务稳健发展。报告期内，在宏观经济调控的环境下，本公司结合国 家产业政策和货币政策取向， 有针对性地加大了对目标客户的开发力度； 通过发行次级债券， 充实资本规模，为业务发展奠定了坚实的基础。报告期末，本公司资产总额为 4454 亿元， 比上年末增加 843 亿元，增长 23%；存款总额为 3800 亿元，比上年末增加 1054 亿元，增 长 38%；贷款总额（含贴现）为 2884 亿元，比上年末增加 866 亿元，增长 43%，与 2003 年相比，贷款这一高收益资产的新增额占资产增加额的 103%，成为推动资产规模扩张的主 要因素。（2） 加强风险控制，提高风险管理水平。报告期内，本公司一方面继续完善了独立 评审、独立稽核制度，健全了对信贷风险、市场风险的监控体系，加大了对不良资产清收以 及呆账核销力度。报告期末，按照五级分类计算的不良贷款比例为 1.31%；按“一逾两呆” 计算的不良贷款比例为 1.18%，均控制在年初下达的计划指标 2%以内。另一方面，本公司 狠抓规章制度的健全和落实，通过对风险控制制度的现场检查，及时发现问题，堵塞漏洞， 使各项内部控制措施更加有效。（3） 结构调整初现成效， 各项业务均衡发展。本公司按照资产负债规模期限匹配的 原则，调整期限结构，降低债券久期，降低利率风险；按照防范集中系统性风险的原则，调 整行业结构和客户结构，加大对优质客户的服务力度；大力发展零售业务和中间业务，保证 各项业务继续均衡发展。报告期末，本公司债券投资余额为 764 亿元，占资产总额比例由 上年末的 18%下降至 17%， 下降了 1 个百分点； 储蓄存款余额 413 亿元， 比上年末增长 62%， 占全部存款比重达到 11%，比上年末提高 2 个百分点。（4） 加强成本管理，提高盈利能力。报告期，本公司通过各种有效途径，加大成本 控制力度，业务管理系统建设取得实质进展，为标准化成本管理奠定了基础。扣除预算外支 出项目的影响，报告期本公司利润费用率为 186%，低于预算 7 个百分点。（二）股东权益结构及可分配股利 截至 2004 年末，本公司股东权益总额 129.07 亿元，比上年末增加 32.57 亿元，增长 34%。16项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 资本折算差额 股东权益合计 注：货币单位亿元。2004 年末 51.84 49.48 7.77 2.81 20.00 -0.03 129.072003 年末 36.25 40.62 4.72 1.79 14.94 -0.03 96.50比 03 年增长幅度 43% 22% 65% 57% 34% 12% 34%1．股本。根据 2003 年度股东大会通过并实施的 2003 年度利润分配方案，以 2004 年 4 月 16 日总股本 3,834,654,638 股为基数， 向全体股东按每 10 股派送红股 2 股， 共计送红 股 7.67 亿股； 10 股转增 1.5 股， 每 共计转增股本 5.75 亿股。本公司可转换公司债券从 2003 年 8 月 27 日起开始转股, 2004 年 1 月 1 日至报告期末， 面值为 16.62 亿元的可转换公司债 券转成了本公司的股票，转股股数为 2.17 亿股。合计增加股本 15.59 亿元。2．资本公积。本公司可转换公司债券转股增加资本公积 14.62 亿元，扣除上年分配转 股 5.75 亿元，增加当年资本公积 8.87 亿元。3． 未分配利润 20.00 亿元 （即该项目 2003 年末余额 14.94－分配 2003 年度股利 12.27 ＋2004 年实现净利润 20.38－分配 2004 年提取法定盈余公积和公益金 20.38*15%） 。境外 报表未分配利润为 19.72 亿元。根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 4 号――金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》 （证监会计字［2001］58 号）规定， 分配股利以境内、境外可供股东分配利润数孰低者(19.72 亿元)为基准。（三）资本充足率 本公司 11 月成功发行 58 亿元人民币长期次级债券并全部计入附属资本，资本规模得 以充实。根据 2004 年中国银行业监督委员会公布实施的《商业银行资本充足率管理办法》 和《资本充足率统计制度》 ，本公司 2004 年末核心资本充足率为 5.04%，资本充足率为 8.59%，均达到监管要求。二、2004 年度主要指标说明 （一）收入预算执行情况 2004 年实现各项收入 163.12 亿元，收入预算具体执行情况如下执行预算情况 与2003年比较 实际 预算 增加 执行预算 增加 增长 利息收入 121.19 110.85 10.34 109% 43.64 56% 金融企业往来收入 13.48 9.31 4.16 145% 0.94 7% 投资收益 22.10 24.10 -1.99 92% 1.67 8% 其他收入 6.35 4.37 1.98 145% 3.38 114% 合 计 163.12 148.63 14.49 110% 49.63 44% 注：货币单位亿元；转贴现、票据回购利息收入、支出轧差反映在利息收入中；其他收 项 目 入包括手续费收入、汇兑净收益、营业外净收入、其他营业收入。172004 年本公司克服了货币政策变化等减利因素，通过大力推动资产业务，获得了各项 收入的快速增长，总收入超预算 10%，比上年增长 44%。本公司在规模效益上下功夫，努力扩大业务规模，加快业务创新，通过各项业务规模 的快速发展，保证收入的增长。由于存款规模的扩大，保证了贷款、贴现等盈利性资产的投 放。贷款(不含贴现)日均比预算增长 11%， 按预算贷款利率测算， 增加利息收入 10.69 亿元。金融企业往来收入比预算增加 4.16 亿元，比预算增长 45%，主要原因为拆放同业、买 入回购贷款等同业业务规模的扩大。（二）支出预算执行情况 2004 年实现各项支出 142.74 亿元，支出预算具体执行情况如下项 目 实际 利息支出 55.68 金融企业往来支出 11.25 营业费用 39.33 其中：工资 11.41 手续费支出 1.04 其他营业支出 19.56 营业税金及附加 7.60 所得税 8.27 合 计 142.74 注：货币单位亿元。执行预算情况 预算 增加 51.28 4.40 9.29 1.96 37.60 1.73 11.00 0.41 0.53 0.51 15.14 4.41 6.34 1.26 8.95 -0.67 129.13 13.61 执行预算 109% 121% 105% 104% 197% 129% 120% 92% 111% 与 2003 年比较 增加 增长 19.45 54% -0.47 -4% 12.47 46% 3.68 48% 0.05 5% 5.81 42% 3.09 68% 2.77 50% 43.15 43%从上表可以看出，由于业务规模的快速发展，各项支出比预算、比上年均有大幅增长。利息支出增长的主要原因是（1）存款规模有所增加。2004 年全行存款日均比预算 增长 3%， 如按预算存款利率水平测算， 超预算存款日均将相应增加利息支出 1.74 亿元。（2） 中长期存款比例维持成本较高。2004 年本公司保险协议存款较上年增加约 80%，导致本公 司存款平均利率上升，增加了利息支出。（3）受货币政策变化影响。人民银行于 10 月 29 日上调人民币存款基准利率，增加了预算外利息支出约 0.5 亿元，减少净利息收入约 0.3 亿 元。11 月， （4） 本公司在全国银行间债券市场私募发行了总额为 58 亿元的人民币次级债券， 增加预算外净利息支出约 0.4 亿元。其他营业支出执行预算的 129%，主要是贷款呆帐准备支出增加所致。营业税金及附加执行预算的 120%，主要是利息收入及其他收入增加所致。（三）营业费用预算执行情况 实际 完成 营业费用 39.33 工资总额 11.41 利润费用率 192.96% 利润工资率 55.99% 注：货币单位亿元。项 目 预算 193% 56% 与预算比较 增长额 -0.04% -0.01% 增幅 与 2003 年比较 增长额 增幅 12.47 46.44% 3.68 47.61% -181．营业费用总体情况 2004 年，本公司营业费用总额 39.33 亿元，比上年增加 12.47 亿元。营业费用增长 主要是由于业务快速发展，机构建设、人员充实补充等客观因素所致。机构和人员的投入也 为本公司未来的发展打下了基础。根据中国银行业监督管理委员会于 2004 年 9 月 2 日发布的 《关于收取银行业机构监管 费和业务监管费的通知》 （银监发【2004】59 号） ，本公司应在本年度按照上年末实收资本 的 0.08%缴纳机构监管费，并按照上年末资产总额的 0.02%缴纳业务监管费。报告期本公 司已按照通知规定缴纳机构监管费和业务监管费共计 0.7 亿元。上述两项费用导致本公司报 告期税后利润减少 0.50 亿元。2．工资情况 2004 年本公司列支工资 11.41 亿元，比上年增加 3.68 亿元，增长 48%，主要是由于 机构、人员增加所致，包括设立新分行、新支行；建设信用卡中心、稽核中心、授信评审中 心；客服中心及其他垂直管理机构的组织机构调整、改革等。2004 年， 在宏观经济调控的环境下， 通过董事会的正确领导以及经营班子的积极努力， 财务投入有力地支持了各项业务的快速发展，财务预算执行情况良好。2004 年央行调整存 贷款基准利率揭开了升息的序幕，预期我国运行开始进入升息通道。2005 年，本公司将按 照董事会的要求和部署，继续保持业务快速稳定增长；加强风险控制，积极进行结构调整， 保证各项业务继续均衡发展；加大员工培训力度，加快实施人才整合战略，以适应新环境下 的业务竞争；加大产品创新和广告宣传力度，全面提升综合竞争能力，以良好的经营业绩回 报投资者，以崭新的形象投身国际资本市场。附表：资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、资产减值准备表19中国民生银行股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表会商银 01 表 金额单位：人民币千元资产 流动资产现金及银行存款 存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业 拆放金融性公司 短期贷款 进出口押汇 应收利息 其他应收款 贴现 短期投资 买入返售证券 一年内到期的长期债券投资 流动资产合计 长期资产中长期贷款 逾期贷款 呆滞贷款 呆账贷款 减：贷款损失准备 长期债券投资 长期股权投资 固定资产 在建工程 长期资产合计 无形资产及其他资产无形资产 长期待摊费用 待处理抵债资产 无形资产及其他资产合计 递延税项递延税款借项 资产总计附注五2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 311 2 3 5 6 7 8 9 10 11 12 13 141,471,945 40,653,237 12,077,177 8,919,586 2,322,782 136,454,464 1,520,084 1,382,801 612,059 29,940,167 10,335,234 11,518,877 3,688,295 260,896, 35,584,008 28,396,142 5,137,022 3,284,114 104,444,517 1,356,354 1,233,408 297,728 21,621,964 793,099 18,535,339 3,522,318 225,272, 18 19 21 22 23 4 447,511 2,942,683 6,490 (4,247,700) 62,363,058 50,000 2,698,034 1,589,236 182,900,056 69,545 372,651 776,572 1,218,768 383,150 445,398,1 201,232 2,433,604 6,877 (3,226,216) 60,805,593 50,000 1,596,631 1,306,036 134,882,118 34,756 364,581 281,844 681,181 228,875 361,064,中国民生银行股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表(续)会商银 01 表 金额单位：人民币千元负债及股东权益 流动负债短期存款 短期储蓄存款 财政性存款 向中央银行借款 同业存放款项 同业拆入 卖出回购 汇出汇款 应解汇款及临时存款 存入短期保证金 应付利息 应付工资 应付福利费 应交税金 其他应付款 应付股利 预提费用 流动负债合计 长期负债长期存款 长期储蓄存款 存入长期保证金 应付可转换公司债券 应付次级债券 其他长期负债 长期负债合计 负债合计 股东权益股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 外币折算差额 股东权益合计 负债和股东权益总计2004 年 12 月 31 日 229,109,497 36,094,772 5,080,466 33,814,366 1,219,919 6,965,915 367,674 377,077 35,432,961 1,632,185 339,505 70,414 618,133 978,164 24,535 24,090 352,149,6732003 年 12 月 31 日 177,625,671 23,580,519 4,421,935 300,000 44,007,281 3,139,640 23,780,348 782,664 711,137 20,148,514 1,102,758 199,160 39,692 396,671 746,920 732 20,081 301,003,723 46,185,897 1,918,648 223,995 1,995,497 86,446 50,410,483 351,414,0 7,421,176 220,375 312,769 5,847,526 194,865 80,341,851 432,491, 4,948,491 777,453 777,453 1,999,595 (2,828) 12,907,158 445,398, 4,061,730 471,693 471,693 1,494,044 (2,522) 9,650,204 361,064,410法定代表人：经叔平行长：董文标财务负责人：王建平21中国民生银行股份有限公司 2004 年度利润及利润分配表会商银 02 表 金额单位：人民币千元项目 营业收入 利息收入 金融机构往来收入 手续费收入 汇兑收益 投资收益 其他营业收入 营业支出 利息支出 金融机构往来支出 手续费支出 营业费用 资产减值准备支出 营业税金及附加 营业利润 加：营业外收支净额 利润总额 减：所得税 净利润 加：年初未分配利润 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 可供股东分配的利润 减：应付普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润2004 年度 17,958,779 12,941,260 2,193,152 411,382 109,321 2,210,254 93,410 (14,354,159) (5,568,425) (2,793,223) (103,877) (4,385,586) (1,503,048) (760,070) 2,844,550 20,896 2,865,446 (827,045) 2,038,401 1,494,044 3,532,445 (203,840) (101,920) 3,226,685 (460,159) (766,931) 1,999,5952003 年度 12,050,478 7,892,582 1,791,424 137,394 134,862 2,042,780 51,436 (9,631,254) (3,623,713) (1,847,373) (99,019) (3,004,969) (1,056,180) (451,553) 1,967,671 (26,557) 1,941,114 (549,862) 1,391,252 984,027 2,375,279 (139,125) (69,563) 2,166,591 (155,203) (517,344) 1,494,044法定代表人：经叔平行长：董文标财务负责人：王建平22中国民生银行股份有限公司 2004 年度现金流量表会商银 03 表 金额单位：人民币千元项 一、经营活动产生的现金流量 收回的中长期贷款 吸收的活期存款净额 吸收的活期存款以外的其他存款目金额28,115,809 40,736,444 407,924,588 3,478,322 961,332 14,939,522 411,382 185,100 407,992 497,160,491 -76,174,144 -40,491,880 -343,395,884 -6,991,483 -414,990 -2,361,166 -10,192,915 -19,034,154 -1,097,289 -7,778,141 -92,053 -1,695,096 -823,363 -696,565 -1,019,738 -512,258,861 -15,098,370到期日超过三个月的存放同业款项净额 拆放其他金融机构资金净额 收取的利息 收取的手续费 收到的本票净额 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 对外发放的中长期贷款 对外发放的短期贷款净额 支付的活期存款以外的其他存款 一般存款准备金净额 汇出汇款净额 三个月以上拆放同业款项净额 同业存放款项净额 向其他金融机构拆入的资金净额 与其他金融机构买入返售净额及到期日 超过三个月的同业间买入返售净额 支付的利息 支付的手续费 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的所得税款 支付的除所得税以外的其他税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得长期债券利息收入所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 现金流入小计 债券投资所支付的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额23,281,985 2,255,752 34,138 25,571,875 -34,657,717 -2,107,159 -36,764,876 -11,193,00123三、筹资活动产生的现金流量 发行次级债券所收到的现金 可转换公司债券利息所支付的现金 分配股利所支付的现金 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 五、现金及现金等价物净增加额5,788,176 -10,256 -436,356 5,341,564 -306 -20,950,113补充资料1、将净利润调节为经营活动现金流量净利润 加/(减)：计提的坏账准备 计提的资产减值准备 转回的固定资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销及转出 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 投资收益 可转换公司债券发行费用 可转换公司债券利息费用 次级债券利息费用 递延所得税 经营性应收项目的增加 经营性应付项目的增加 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动债务转为资本 3、现金及现金等价物净增加情况(附注五.4)现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额金额2,038,401 10,403 1,503,048 -16,553 251,544 8,492 131,961 198 -2,210,254 6,554 47,526 -154,274 -93,444,897 76,729,481 -15,098,1,471,945 -1,066,223 33,485,582 -54,841,417 -20,950,113法定代表人：经叔平行长：董文标财务负责人：王建平24中国民生银行股份有限公司2004 年度资产减值准备明细表会商银 04 表 金额单位：人民币千元项目2004 年 1 月1日 3,226,216 3,210,338 15,878 40,720 146,809 123,630 23,179 25,523 25,523本年计提本年转回本年核销2004 年 12 月 31 日 4,247,700 4,194,710 52,990 146,724 129,082 95,500 33,582 10,898 10,898 8,970 8,970一、贷款损失准备合计 其中：贷款(不含贴现) 商业承兑汇票 贴现 二、抵债资产减值准备 三、坏账准备合计 其中：逾期拆放同业及 金融性公司 其他应收款 四、长期债券投资减值准备 其中：长期金融债券 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 法定代表人：经叔平1,360,249 1,323,137 37,112 106,004 47,198 36,795 10,403 10,898 10,898 -(16,553) (16,553)(338,765) (338,765) (64,925) (64,925) -行长：董文标财务负责人：王建平中国民生银行股份有限公司董事会 2005 年 3 月 26 日25中国民生银行股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之四关于公司 2004 年度利润分配预案（2005 年 2 月 21 日三届董事会十八次会议通过） 各位股东根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 4 号――金融类公司境内外审计差异 及利润分配基准》 （证监会计字［2001］58 号）规定，按照经会计师事务所审计后的净利润 数提取法定盈余公积和法定公益金， 分配股利应当以经境内、 境外会计师事务所审计后的可 供股东分配利润数孰低者为基准。本公司 2004 年度经审计的境内会计报表税后利润为 2,038,401 千元。经审计的境外 会计报表税后利润为 2,007,396 千元。拟定 2004 年度利润分配预案如下：按照税后利润的 10%提取法定盈余公积金， 203,840 千元; 按照税后利润的 5%提取法定公益金， 101,920 计 计 千元。境内报表可供股东分配利润为 1,999,595 千元，境外报表可供股东分配利润为 1,972,475 千元。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 4 号――金融类公司境内外审计差异 及利润分配基准》 （证监会计字［2001］58 号）规定,按照孰低原则进行分配，即按境外报 表可供股东分配利润进行分配。拟以总股本为基数，按每 10 股派送红股 2 股、派现金 0.70 元（含税） 。因本公司发行的可转换公司债券（ “民生转债” ）已于 2003 年 8 月 27 日进入转 股期， 目前公司股本处于变动中， 故暂无法确定本次送红股的总股本基数和派现金红利的金 额。本次利润分配预案待公司 2004 年度股东大会通过后，公司将发布有关公告确定本次送 红股和派现金红利的总股本基数、 本次应送的股本数额、 未分配利润数额和送红股后的总股 本。根据工商股本变更登记的要求，提请股东大会确认公司实施 2002 年利润分配方案和 资本公积金转增方案及可转债转股后， 本公司总股本由 2,586,721,322 股变更为 2003 年 12 月 31 日的 3,625,259,368 股； 在实施 2003 年利润分配方案、 资本公积金转增方案及可转债 转股后，本公司股本由 3,625,259,368 变更为 2004 年 12 月 31 日的 5,184,447,195 股。上述预案提请股东大会审议。中国民生银行股份有限公司董事会 2005 年 3 月 26 日26中国民生银行股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之五中国民生银行股份有限公司 2005 年度财务预算报告（草案）各位股东根据本公司《公司章程》 ，现将 2005 年度财务预算编制情况报告如下，请予以审议。一、2005 年度财务预算的目标 总资产余额 5500 亿元，比 2004 年增长 23%；存款余额 4700 亿元，比 2004 年增长 24%；贷款余额 3550 亿元，比 2004 年增长 23%，不良资产率控制在 2%以内，呆账核销 控制在 3 亿元以内； 年收入 211.48 亿元， 2004 年增长 30%； 比 支出 185.98 亿元， 2004 比 年增长 30%；税后利润 25.5 亿元，比 2004 年增长 25%；利润工资率 56％，利润费用率 202％。二、2005 年度财务预算的基本假设 （1）宏观经济政策和社会经济环境无重大变化； （2）主要货币的利率、汇率保持稳定，债券市场无重大波动； （3）财政部、总局、中国人民银行有关政策、法规保持连续性，无重大调整； （4）本公司无突发事件和重大案件发生，资产负债结构无重大变化，资本充足率符合 监管要求； （5）新设机构报经批准后经过积极筹备如期开业。三、2005 年度财务预算的政策影响因素 1．根据中国人民银行的有关规定，从 2004 年 10 月 29 日起，上调人民币存、贷款基 准利率并放宽人民币贷款利率浮动区间和允许人民币存款利率下浮。金融机构一年期存款基准利率上调 0.27 个百分点，由 1.98%提高到 2.25%，一年期贷 款基准利率上调 0.27 个百分点，由 5.31%提高到 5.58%。其他各档次存、贷款利率也相应 调整，中长期上调幅度大于短期。金融机构贷款利率浮动区间进一步放宽。贷款利率原则上不再设定上限， 贷款利率下浮 幅度不变，贷款利率下限仍为基准利率的 0.9 倍。27存款利率允许下浮， 即吸收的人民币存款利率， 可在不超过各档次存款基准利率的范围 内浮动。存款利率不能上浮。2．根据中国银行业监督管理委员会于 2004 年 9 月 2 日发布的《关于收取银行业机构 监管费和业务监管费的通知》 （银监发【2004】59 号） ，本公司应在 2005 年度按照上年末 实收资本的 0.08％缴纳机构监管费，并按照上年末资产总额的 0.02％缴纳业务监管费。3．适用税率营业税率 5%，所得税率 33%，其他税率基本稳定。如上述条件和政策发生变化，本预算应做相应调整。四、盈利预测 （一）收入 2005 年总收入 2,114,776 万元，预计比上年增长 30%，主要是基于资产规模扩张,同时 逐步提高资产收益率，主要收入项目如下项目 一、贷款利息收入 二、贴现、转贴现净利息收入 三、其他金融企业往来收入 四、投资收益 五、其他收入 收入合计 2005 年预算 1,560,668 92,000 138,439 234,622 89,046 2,114,776 2004 年 1,127,793 84,090 134,782 221,025 63,501 1,631,191 比去年+432,875 7,910 3,657 13,597 25,545 483,584 增幅 38% 9% 3% 6% 40% 30%注：1、货币单位万元。2、其他收入包括手续费收入、汇兑净收益、营业外净收入、其他 营业收入。3、转贴现、票据回购利息收入、支出轧差反映。（二）支出 2005 年总支出 1,859,776 万元，预计比上年同口径增长 30%，主要是由于负债规模扩 大，主要支出项目如下：项目 一、利息支出 二、其他金融企业往来支出 三、营业税金及附加 四、营业费用 五、手续费支出 六、其他营业支出 七、所得税2005 年预算 783,589 85,748 95,794 515,100 15,062 222,495 141,9872004 年 556,843 112,546 76,007 393,293 10,388 195,571 82,705比去年+226,746 -26,797 19,787 121,807 4,674 26,923 59,282增幅 41% -24% 26% 31% 45% 14% 30%支出合计 1,859,776 1,427,353 432,423 注：1、货币单位万元。2、转贴现、票据回购利息收入、支出轧差反映。28（三）利润 项目 一、营业收入 二、营业支出 三、营业税 四、所得税 五、净利润 注：货币单位亿元。金额 211.48 -162.19 -9.58 -14.21 25.50五、实现 2005 年财务预算目标的措施 （一）树立科学的发展观，确保业务持续稳定增长 1、推动各项业务的稳健持续发展。存款、贷款等主要业务规模要保持持续增长，合理 配置资源，促进各项业务均衡发展，优化资产结构，提高盈利水平。2、 推动零售银行业务快速发展。零售业务要采取更大的力度进行调整， 坚持 “四个一” 工程，重点要做到体制改革、团队建设、通道建设、激励四个到位，取得更大的进步。3、编制业务开发规划。通过编制业务开发规划，解决谁是我们的客户、谁是我们的竞 争对手、谁是我们的客户经理三大问题，保持持续的市场竞争力。4、加速分支机构建设。已经获得批准筹建的分行要加大力度，尽快开业。调整等级行 制度，提高分支机构的产出效率，实现新老机构均衡发展。（二）加强风险管理，强化风险防范意识 1、加大贷后管理力度。要对每一笔贷款都实施实时监控。完善不良贷款“问责制” ， 有错必纠、奖罚分明。2、进一步完善和优化独立评审体系和稽核体系。改进运行中发现的问题，不断提高科 技应用范围和水平。3、加强会计人员的培训。通过法规和业务技能培训学习，强化风险防范意识，降低操 作风险。4、加大不良资产清收力度。进一步改进资产管理工作，提高不良资产清收效果。（三）严格控制成本，提高资产收益率 1、科学挖掘成本控制点。充分运用管理会计系统数据进行详细的投入产出分析，找出 可能存在的管理漏洞，制定成本控制方案，提高投入产出效率。2、加快实施财务会计业务集中步伐。一是建设全行的集中报帐、集中中心，把住 钱出去的口子。二是业务核算的集中处理，防范操作风险，提高客户服务效率。3、努力提高中间业务收入占比。充分利用公司获取的外汇衍生产品交易资格、证券基 金托管业务资格和银行间市场做市商资格，积极开辟新的盈利渠道。294、开发新的业务领域。加快信用卡发行的准备工作，争取今年把民生信用卡发 出去。（四）完善激励机制，提高员工素质 1、 高管激励。积极落实《中国民生银行长期激励计划》，有效吸引和保留高质量的 高级管理人才。2、 员工激励。研究落实对一般员工的激励模式，激活公司每一位员工的创造性和积 极性。3、 员工培训。2004 年业务骨干输送海外培训的基础上， 在 加快研究并实施高级管理 人员的培训方案，继续坚持业务骨干的培训工作，建设一支高素质的核心团队。（五）推行数字化管理，提高管理水平 科技平台的建设是公司成长期发展阶段的关键。要加速推进“八大系统”建设和核心 业务系统的改造， 借此彻底摒弃传统的管理决策模式， 实现在数字化平台支持下的科学决策， 这是公司赢得未来市场的法宝。（六）完成 H 股发行，促进业务发展 公司将全力以赴保证 H 股在香港成功发行并上市，积极补充资本，逐步向国际市场迈 进，引进先进的管理经验和技术，全面提升管理水平，为今后的业务发展奠定基础。中国民生银行股份有限公司董事会 2005 年 3 月 26 日30中国民生银行股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之六关于公司长期激励计划修订及其实施细则的议案（草案）（2005 年 2 月 21 日三届董事会十八次会议通过）各位股东2004 年 3 月 29 日 2003 年度股东大会通过了《关于实行中国民生银行长期激励计划的 决议》 。受股东大会的委托，本公司董事会制定了该计划的实施细则，并对该计划中的有关 条款进行了修订，现将修订内容以及实施细则的主要条款说明如下：一、修订内容 1、修订内容：将原计划方案中的“享受长期激励计划的人员范围为 2003 年 12 月底在 职的公司董事、监事、分行副行长级别以上高级管理人员和有突出贡献的特殊人才”修订为 “享受长期激励计划的人员范围为 2004 年 12 月底在职的公司董事、 监事、 分行副行长级别 以上高级管理人员和有突出贡献的特殊人才” 。2、修订内容：将原方案中的“对授出的长期激励份额有效期为十年”修订为“对授出 的长期激励份额有效期为六年” 。3、修订内容：将原方案中的“长期激励份额首次授予的行权价定为公司本次 H 股初次 招股发行价”修订为“本计划首次授予日为公司 H 股上市日后第 90 天（如遇非交易日，则 顺延至其后第一个交易日） 。公司首次授予的长期激励计划行权价（授予时价格）为以下两 者之较高者（1）授予日香港联交所每日报价单中所列的公司 H 股股票官方收盘价； （2）授 予日前连续 5 个交易日内香港联交所每日报价单上所列的公司 H 股股票的官方收盘平均价” 。4、修订内容：将原方案中的“长期激励计划份额总数控制在本公司发行 H 股股份总股 数的 15%以内”修订为“长期激励计划份额总数控制在本公司发行 H 股股份总股数的 10% 以内” 。二、 《中国民生银行长期激励计划实施细则》主要条款 1、授予对象本公司长期激励计划的主要授予对象包括董事、 监事、 分行副行长级别以上高级管理人 员和有特殊贡献的员工。根据该计划，本公司首批获授长期激励计划的人员大约有 196 人。所有获授长期激励计划的人员， 至授予日应至少在授予对象范围内累计任职一年以上， 公司 董事会将根据内部程序确定长期激励计划授予人士和数量。312、等待期：公司长期激励计划自授予日起，首年不得行使，第二、三、四、五年，行 权份额分别不得超过 25%、50%、75%、100%。第五年期满后，未行使的份额可以在有效期内 继续行使。3、授予日：本计划首次授予日为公司 H 股上市日后第 90 天（如遇非交易日，则顺延至 其后第一个交易日） 。4、行权价格（授予时价格）和行使价格（行使时的市场价值） 行权价格：公司授予的长期激励计划行权价（授予时价格）为以下两者之较高者（1） 授予日香港联交所每日报价单中所列的公司 H 股股票官方收盘价； （2） 授予日前连续 5 个交 易日内香港联交所每日报价单上所列的公司 H 股股票的官方收盘平均价。行使价格：为行权日前连续 5 个交易日公司 H 股股票收市价的平均值。6、封顶价格若行使价格等于或高于行权价格的 3 倍（封顶价格） ，则行使价格以封顶价格计算。7、有效期和截止日期公司授予长期激励计划的行权有效期为自授予日起至截止日止六年。被授予人员应依据 等待期的约定和年度绩效考核结果， 在行权日期与截止日期间行使长期激励计划。截止日后 停止行权，被授予人员任何未行使的长期激励计划将自动失效。8、授予频率和授予总量授予频率：后续授予原则上每年授予一次。授予总量：所授出的长期激励计划总数不会超过公司已发行 H 股的 10%。9、激励方式在长期激励计划中， 被授予长期激励计划的参与者有权利以现金形式获得公司股票在行 使时的市场价值（行使价格，即行权日前连续 5 个交易日公司 H 股股票收市价的平均值）与 授予时价格（行权价格）相比较的增值部分。若行使时行使价格等于或高于行权价格的 3 倍， 则以 3 倍作为封顶价格计算收益。长期激励计划的行权收益额是行权时行使价格与行权 价格之间的差额（增值部分）乘以行权的长期激励计划数量扣除相关税费后的现金收入。10、其他 倘由于资产、股份结构的合并、分拆、送配、重组等类似原因而使公司的股本结构发生 变化，公司可相应调整未行权的长期激励计划的授予数额和行权价。上述议案现提请股东大会审议。附件：《中国民生银行长期激励计划》(2004 年 3 月 29 日公司 2003 年度股东大会通过)中国民生银行股份有限公司董事会 2005 年 3 月 26 日32附件：中国民生银行长期激励计划(2004 年 3 月 29 日公司 2003 年度股东大会通过)1、为了吸引和保留高质量的人才，建立和完善符合市场经济规律、适应公司发展战略需要的长期激励和约束机制， 促进公司的长期发展和股东价值的最大化， 公司实行长期 激励计划。2、 长期激励计划是公司给予公司董事、监事、高级管理人员和有特殊贡献的员工分享公司成长收益的一种奖励方式，是与股东价值（股价）增长挂钩的长期激励机制。3、 享受长期激励计划的人员范围为 2003 年 12 月底在职的公司董事、监事、分行副行长级别以上高级管理人员和有突出贡献的特殊人才（以下统称“获得长期激励计划人 员”。长期激励计划份额总数控制在本公司发行 H 股股份总股数的 15%以内。） 4、 对授出的长期激励份额有效期为十年，但获得长期激励份额人员在获得长期激励份额后首年不得行使。从获得长期激励份额日期起至第二、三、四及五周年之日，该获得 长期激励份额人员所行使长期激励份额之数目分别不得超过其所获长期激励份额单位总额 的 25%、50%、75% 及 100%。第五年期满后，未行使的长期激励份额可以在有效期内继续行 使，超过有效期后，未行使的长期激励份额自动失效。5、 长期激励份额首次授予的行权价定为公司本次 H 股初次招股发行价；其后配发的长期激励份额的行权价， 在授予日的公司 H 股股票收市价与授予日前连续 5 个交易日公司 H 股股票收市价的平均值两者之中选择较高者。前述有关 H 股股票收市价以香港联合交易所 日报表所载者为准。公司将按获得长期激励份额人员行权之日公司 H 股股票收市价与行权价 的差额乘以行权的长期激励份额单位数量扣除相关税费后，以现金（人民币）方式支付给行 权人。港币与人民币兑换汇率以行权日当日国家外汇管理机构公布的外汇牌价为准。行权期 如发生送配股，行权价按 H 股复权价计算。6、 本《长期激励计划》由公司股东大会批准，由董事会制定实施细则并组织实施。33中国民生银行股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之七关于续聘 2005 年度审计会计师事务所及其报酬的议案（2005 年 2 月 21 日三届董事会十八次会议通过）各位股东本公司自成立以来就聘请普华永道国际会计公司及其国内成员所担任国 际、国内年度会计报表审计工作。九年来，该公司恪守职业道德，勤勉工作，严 格按照国际、国内审计准则对本公司进行审计并出具了相应的境内、境外审计报 告。公司拟继续聘请普华永道中国有限公司为本公司境外年度会计报表（依据 国际会计准则编制）审计的会计公司；同时，继续聘请其国内成员所――普华永 道中天会计师事务所有限公司为本公司境内年度会计报表 （依据国内会计准则编 制）审计的会计公司。两项审计费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等 全部杂费总额）合计为 360 万元人民币。现提请股东大会审议。中国民生银行股份有限公司董事会 2005 年 3 月 26 日34中国民生银行股份有限公司 2004 年度股东大会会议文件之八关于中国民生银行大厦(上海)结构改造及 追加投资预算的议案（2005 年 1 月 18 日三届董事会十六次会议通过）各位股东中国民生银行股份有限公司第三届董事会第十六次会议审议了《关于中国民生银行大 厦（上海）结构改造及追加投资预算的议案》 ，该项目为上海陆家嘴中商大厦及改扩建工程， 已经本公司董事会二届十五次会议和三届四次会议及公司 2004 年第一次临时股东大会审议 通过。目前该项目正在实施， 根据项目进展情况， 需要对该楼的结构进行加固， 经多次论证， 拟采取钢结构置换方案（以相关工程建造审核部门最终通过的结构方案为准） ，工期约 610 天，造价约 6.11 亿元。根据董事会及股东大会批准的原预算方案，投资额为 20.5 亿元。根 据测算，该项目还需追加 3 亿元人民币的投资。主要原因是：按现行设计规范对高层建筑结 构的要求进行加固处理，工程过程中会产生因结构变动而增加的设计与材料支出，同时，购 楼过程中的税费和交易契税也相应增加。该项追加投资经董事会同意， 现提请股东大会审议。附件一、中国民生银行大厦（上海）改扩建工程进展情况暨工程造价概算分析的汇报 二、中国民生银行股份有限公司重大投资事项公告（2005 年 2 月 4 日）中国民生银行股份有限公司董事会 2005 年 3 月 26 日35附件一中国民生银行大厦（上海）改扩建工程 进展情况暨工程造价概算分析的汇报工程概要DD批准立项的大楼改扩建工程的主要内容：大楼（市政府部门批准的工程名称：中国 民生银行大厦改扩建工程）增加地上建筑面积 2.3 万 m2，即：将现有 36 层 127m 高主楼改 扩建为 45 层 180m 高的主楼、 现有裙房 4 层约 20m 高改建为 6 层 29m 高； 变建筑外立面为全 玻璃幕墙；延伸地下室面积，完成相关的其他改造、改建。占地总面积 9,000m ，最终建成 ，泊车位 9.5 万 m2 建筑面积的办公大厦。（地下二层 12,492.3m ，地上 45 层 83,265.65m ） 334 个（地下 256 位，地面 78 位） 。DD实现上述工程设计的关键结构加固的方法。目前符合国家最新规范标准的高层混凝 土框架建筑结构(我行大楼目前的状况)的加固方法只有三种：混凝土、混凝土与部分钢结构、钢结 构。现从以下几个方面汇报项目情况一、办公楼的购置情况 1．董事会于 2003 年 5 月 10 日和 2003 年 12 月 5 日分别决议在上海陆家嘴金融贸易区 购置办公楼，购楼款 12.76 亿元，总投资不超过 20.5 亿元。2．2004 年 2 月 25 日，根据授权张宏伟副董事长代表我行与中商公司正式签订了转让 合同。3．根据工程的进程和合同执行情况，该工程尚需追加投资 2 亿元人民币（包括交易税 费等项） 。4．目前产权过户正在上网公示期间，房地局正式合同文本已领购，本月内能完成登记 过户。二、改扩建情况 1.董事会于 2003 年 11 月 21 日在第三届董事会第四次会议通过了决议，改扩建概算投 资及装修合计为 6.07 亿元，土地出让金 1.5 亿元，实际执行 1.14 亿元，比原计划节约了 3500 万元。2.上海市城市规划管理局于 2004 年 1 月 2 日批复了我行《关于中国民生银行大厦改建 方案意见的请示》 ，同意我行建筑面积增加 23000 平方米（地上部分） ，规划高度不高于汇丰 银行。3.2004 年 3 月 9 日，按照董事会的}