股份有限公司
关于股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
QQ截图40.png
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》（下称“《创业板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下
称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
股份有限公司（以下简称“我公司”或“”或“本保荐机
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
王凯、凌江红
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
王凯保荐业务执业情况如下：
是否处于持续督导期间
橡胶制品股份有限公司2013年首次公开发行股份
签字保荐代表人
凌江红保荐业务执业情况如下：
是否处于持续督导期间
浙江股份有限公司2006年首次公开发行股份
签字保荐代表人
江西华伍制动器股份有限公司2010年首次公开发行股份
签字保荐代表人
浙江股份有限公司2010年首次公开发行股份
签字保荐代表人
金瑞新材料科技股份有限公司2013年非公开发行股份
签字保荐代表人
数码科技股份有限公司首次公开发行股份（2014年10
签字保荐代表人
3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：谭国泰
其他项目组成员：王坤、宗晓、刘湲畅
（2）项目协办人保荐业务执业情况
数码科技股份有限公司首次公开发行股份（2014年10月申报）
项目组成员
食品股份有限公司首次公开发行股份（2015年9月申报）
项目组成员
股份有限公司创业板首次公开发行股份（2015年12月申报）
项目组成员
（二）发行人基本情况
发行人名称
股份有限公司
安徽省滁州市同乐路1555号
各类箱包制品、箱包材料、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销
售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；从事货物进出口及技术进出口（国
家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。
本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机
构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保
荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和
保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员
均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构主要由投资银行部之立项决策机构、内核部负责实施保荐项目的立
项审查，对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项
目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中
的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、
项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中
介机构如会计师、律师等的选择做出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机
构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对本保荐机构所有保荐
项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司
保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名
内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通
过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了首次公开发行A股并在创业板
上市的申请材料，并于日召开了内核小组会议。
本次应参会内核小组成员9人，实际参会9人，达到规定人数。出席会议的内
核小组成员认为已达到首次公开发行A股并在创业板上市有关法律法规的
要求，且在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核
小组表决9票同意，表决通过。表决结果符合我公司内核小组会议2/3多数票通过原
本保荐机构同意推荐首次公开发行并在创业板上市的申请材料上报中
国证监会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创
业板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及
中国证监会规定的决策程序
1、发行人第一届董事会第九次会议审议了有关本次发行上市的议案
日，发行人第一届董事会第九次会议在通知所述地点如期召开。
发行人董事共7名，实际出席董事为7名。
上述会议由董事长范劲松先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发
行上市的相关议案。
2、发行人2014年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
日，发行人如期召开2014年年度股东大会。会议出席股东及股
东代表为11人，代表发行人股份5,000万股，占发行人股份总数的100%。
根据2014年年度股东大会审议通过的《关于股份有限公司申请首次公
开发行人民币普通股票（A股）并在创业板上市方案的议案》，本次发行方案及授权
如下：（1）股票种类：A股；（2）发行数量：不超过1,667万股，每股面值1元，不
进行老股转让；（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；（4）价格区间
或定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，综合初步询价结果和市
场情况确定发行价格；（5）拟上市地点：深圳证券交易所创业板；（6）发行方式：
网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证监会许可的其
他方式；（7）决议的有效期限：经股东大会批准之日起24个月。
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会审计委员会
工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、
《董事会秘书工作细则》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建
立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人
目前有7名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，
其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市康达律
师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够
依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决
策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发
行人具有持续盈利能力。
发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
3、发行人最近三年及一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近
三年及一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元。发行人公开发行的股份达到公司股份总数
的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币5,000万元。根据发行人2014年年度股东大会
决议，发行人拟向社会公开发行1,667万股社会公众股。本次发行后，发行人的股本
总额将达到人民币6,667万元，其中公开发行的股份将不低于发行人股份总数的
25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
1、发行条件
（1）发行人的前身滁州博润电脑配件有限公司设立于2009年11月，2014年6
月，范劲松、高晓敏、钟治国、王兵、张溯、范风云、范丽娟、范泽光、丁丽君、
揭江华和蔡刚作为发起人，以滁州博润电脑配件有限公司截至日经
审计的净资产折股，整体变更设立股份公司。截至本发行保荐书出具日，发行人已
持续经营超过三年，且不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
需终止的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第一
款的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的审计报告并分析了其财务状况等，确认发行人
的财务指标符合《创业板管理办法》第十一条第二款、第三款、第四款的要求。
2、注册资本已足额缴纳
本保荐机构核查了发行人历次验资报告及有限公司设立的资产评估报告、主要
财产权属证明、律师出具的法律意见书，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起
人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
发行人系由滁州博润电脑配件有限公司整体变更而来，滁州博润原有的资产已
由发行人合法承继，经核查发行人房产证件、土地使用证、注册商标，确认相关财
产更名手续已经办理完毕，重大财产权属清晰。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3、主要经营业务
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、国家及有关部
门产业政策。公司以ODM/OEM模式为包括联想集团、迪卡侬、华硕电脑、新秀丽
等国际知名品牌提供功能性包袋类产品，主营业务涵盖包袋类产品的研发、设计、
生产与销售。
发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司
章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更
本保荐机构核查了发行人报告期的《审计报告》，历次董事会、股东大会（股东
会）决议和记录，查阅了工商登记资料，访谈了发行人控股股东、实际控制人、董
事长范劲松先生以及高级管理人员，确认：发行人最近两年内一直主要专业从事包
袋类产品的研发、设计、生产与销售；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有
发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5、股权清晰
本保荐机构核查了发行人工商登记资料、历次董事会决议、股东大会（股东会）
决议、历次股权转让合同、查阅了律师法律意见书、取得了发行人全体股东的声明
等相关文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、公司治理结构
本保荐机构核查了发行人的公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、
相关管理制度、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，确认发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委
员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《创业板管理办法》十六条的规定。
7、会计基础工作规范
本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度等文件及适当核查了发行人的财
务会计制度的执行情况；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人申报财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告，确认发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8、内部控制制度健全
本保荐机构核查了发行人的内部控制制度文件、华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》等文件，与会计师进行了沟通。确认发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营
的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、董事、监事和高级管理人员任职资格
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，取得了发行人董
事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，经本保荐机构核查，发行人的董事、监
事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不
存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10、发行人及其控股股东、实际控制人
本保荐机构核查了国税、地税、工商、海关等行政部门对发行人遵守法律法规
情况出具的相关证明及发行人、发行人控股股东、实际控制人范劲松先生的声明与
承诺等文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人规范运作，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处
于持续状态的情形。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
11、独立性
发行人自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制
度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方
面与控股股东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，完全
独立运作、自主经营，能够独立承担责任和风险。
（1）资产完整情况
发行人设立时，各发起人的出资均已足额到位，发行人与各股东之间产权关系
明确。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有独立于控股股东、实际控制人和其他关联方的与生产经营有关的土地、厂房、机
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和
产品销售系统。
（2）人员独立情况
发行人具有独立而完善的人力资源部门，负责对员工进行日常管理。发行人董
事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规
定通过合法程序产生，控股股东及实际控制人未干预公司董事会和股东大会的人事
任免决定；发行人高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，不存在在股东关
联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外的其它职务；发行人的
财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。
（3）财务独立情况
发行人独立核算、自负盈亏，设有独立的财务部门，配备有专职财务人员，并
且建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。发行人独立在银行开户，独立支配自有资金和资产，不存在实际控制人任意干
预发行人资金运用及占用发行人资金的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立进
行纳税申报和履行纳税义务。发行人独立进行财务决策、独立对外签订合同，不受
股东及其他关联方的影响。
（4）机构独立情况
发行人设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，形成了完整
有效的法人治理结构。发行人拥有适应自身发展需要的组织架构，内部职能部门不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。发行人的办公场所
独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形，各职能
部门与子公司均由发行人独立设置，在人员、办公场所和管理制度方面均完全独立，
并按照《公司章程》规定的职责独立运作。
（5）业务独立情况
发行人主营业务为包袋类产品的研发、设计、生产与销售，拥有独立且完整的
研发、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人不存在依
赖或委托股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖、委托股东或其他
关联方进行原材料采购的情况。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
显失公平的关联交易。
保荐机构经核查后认为：发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联
交易，符合发行监管对独立性的要求。因此，发行人符合《创业板管理办法》第三
十四条的规定。
（四）关于发行人主要风险和问题提示的说明
本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发
行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明：
1、客户集中度高的风险
报告期内公司的主要客户为联想集团、迪卡侬、华硕电脑、新秀丽、Vera Bradley
与小米科技等，2013年、2014年、2015年和月公司前五大客户的销售
收入合计为27,258.77万元、34,658.98万元、37,639.33万元和26,782.81万元，占当
期营业收入的比例分别为92.37%、83.12%、76.17%和79.20%，客户集中度高。虽然
公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果公司与主要客户的合作发
生变化，或主要客户的经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司
的盈利能力与业务发展造成重大不利影响。
2、下游市场需求下降的风险
电脑包为公司主要产品之一，2013年、2014年、2015年和月公司
电脑包销售收入分别为17,476.62万元、23,805.32万元、23,942.65万元和12,992.03
万元，占当期主营业务收入的比例分别为59.36%、57.11%、48.61%和38.50%。电脑
包作为笔记本电脑的主要配件，其销量与笔记本电脑的出货量呈一定的相关性。2011
年以来，受全球经济疲软以及平板电脑、智能手机等移动终端的冲击，全球笔记本
电脑出货量有所下滑。如果未来笔记本电脑出货量出现大幅下降，公司电脑包产品
将面临下游市场需求下降的风险。
3、劳动力成本上升风险
包袋制造行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，未
来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动营业成本的上升。同时，近年来我
国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司没有相应的应对措施，也可能对公司正常
的生产经营造成不利影响。
4、汇率波动风险
报告期内公司以外币结算的出口业务收入占同期主营业务收入的比例在50%左
右，人民币升值对公司出口业务影响较大。自日起，我国开始实行
以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自汇率改
革实施以来，人民币不断升值，2015年以来人民币出现贬值趋势，预计未来汇率将
呈现一定的波动性。2013年、2014年、2015年和月，公司的汇兑损益
分别为239.57万元、-40.05万元、-436.08万元和-201.20万元，占当年净利润比例分
别为10.50%、-0.95%、-6.90%和-6.57%，人民币升值将直接影响公司以外币结算的
出口业务；若未来人民币升值，将对公司出口业务的开拓与经营业绩造成不利影响。
5、自有品牌业务拓展的风险
报告期内，发行人自主品牌业务的销售收入、产品及占比情况如下：
单位：万元
Guildford系列
自2016年起公司自有品牌业务规模大幅增加，主要以90分系列拉杆箱为主，
但公司自有品牌业务占比仍较小，自有品牌的建立需要较长时间。未来公司将继续
加大研发设计等方面的投入以增加消费者的认同，扩大自有品牌产品的市场份额，
但如果未来公司自有品牌业务的拓展无法达到预计目标，将会对公司经营业绩产生
不利影响。
6、因不当使用委托加工可能导致客户终止合作的风险
根据发行人与部分客户签订的销售框架合同等规定，需要对委托加工厂商承担
连带责任，且部分客户保留拒绝公司使用委托加工厂商的权利。报告期内，公司未
发生因不当使用委托加工导致客户终止合作的情况。未来如果公司因违反与客户关
于使用委托加工的有关约定或客户调整外协厂商使用限制性规定，可能导致客户终
止合作，将对公司的经营造成不利影响。
7、因履行社会责任不当导致客户终止合作的风险
公司的主要客户为世界知名企业，在选择供应商时除了对生产规模、经营能力
外还对履行社会责任等方面也有着较为严格的要求，在对公司生产资质认证时亦将
此作为考核标准之一。根据公司与部分客户签订的销售框架合同等规定，公司应当
满足在工作场所方面所需符合的自愿性要求等社会责任，包括工人权利，工作环境
以及管理体系等，该标准的目的在于提供一个基于国际惯例和国家法律的标准，保
护和授权所有在公司控制和影响范围内的生产或服务人员，包括公司自身及其供应
商或分包方雇佣的员工。
报告期内，公司未发生因履行社会责任不当导致客户终止合作的情况，但未来
如果因公司的供应商或委托加工厂商等履行社会责任不当，可能会导致主要客户终
止与公司的合作进而对公司业绩造成不利影响。
8、应收账款回收风险
公司2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末应收账款净额分别为
8,923.70万元、9,722.66万元、11,274.07万元和12,936.04万元，占当期期末总资产
的比例分别为30.89%、29.66%、27.22%和28.37%。目前公司的应收账款对象主要为
联想集团、迪卡侬、华硕电脑、新秀丽等下游行业领先企业，回款保障较好。随着
公司经营规模的扩张，公司未来若不能有效控制或管理应收账款，将会造成应收账
款的回收风险。
9、原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要为面里料、扣具配件、带绳、拉链拉头等，公司2013年、
2014年、2015年和月营业成本中原材料成本占比约为62.85%、64.16%、
68.64%和70.91%，近年来公司面料等主要原材料的采购价格均有一定的波动。
公司通过优化工艺流程、改善管理水平等方式控制成本，但如果未来原材料价
格大幅上升，将对公司的经营业绩带来不利影响。
10、高新技术企业持续认定风险
公司于2011年被认定为高新技术企业，并于2014年10月通过了高新技术企业
认定复审，故公司继续适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如公司未来
在高新技术企业认证到期后，不能被持续认定，或国家相关政策发生变化，则所得
税费用将会上升，进而对公司经营业绩产生不利影响。
公司控股股东、实际控制人范劲松承诺：
“一、本人将利用控股股东和实际控制人地位，努力促使继续符合高
新技术企业认定条件；
二、无论由于任何原因导致过往取得的高新技术企业资格被有关部门
撤销，由此给造成的损失（包括但不限于以前年度享受的税收优惠被追缴、
相关处罚、公司为取得高新技术企业而付出的成本等）将由本人以现金方式补偿。”
11、出口退税政策变化风险
发行人出口货物实行“免、抵、退”税政策，其中：箱、包、证件套退税率为15%，
防雨罩、化纤布夹棉、织带退税率为17%，拉链、拉头、扣具退税率为13%。
发行人子公司上海开润、上海珂润、丰荣电子出口货物实行“免、退”政策，其
中：箱、包、证件套退税率为15%，鼠标垫、钥匙圈退税率为9%，鼠标退税率为
17%，平板电脑保护膜、平板电脑保护套、PVC圆筒包、滑雪袋配件退税率为13%，
防雨罩退税率为16%。
公司在2013年、2014年、2015年和月因出口退税政策而获得的出
口产品增值税退税额分别为1,282.80万元、2,166.87万元、2,297.66万元和949.02万
元。如果国家出口货物退（免）税政策发生变化，将可能对公司出口产品的境外竞
争力和公司的盈利能力产生不利影响。
12、公司享受的财政补贴被追缴的风险
根据公司与安徽滁州经济技术开发区管理委员会签署的《投资协议》，公司在
2013年、2014年、2015年和月分别取得351.02万、364.03万元、567.60
万元和524.60万元的财政补贴。前述财政补贴符合《投资协议》的约定，但缺乏国
家法律、行政法规及/或国家税务总局等部门出台的部门规章作为依据，因此，公司
所取得的前述财政补贴存在可能被追缴的风险。
公司控股股东、实际控制人范劲松承诺：“无论由于任何原因导致上述
享受的财政补贴被追缴，由此给造成的损失将由本人以现金方式补偿。”
13、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，
公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期
经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
14、募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品的产能、产量都将有明显的增加。
虽然公司对投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但若市场环境出现重大
不利变化，或者公司未能成功实施新增产品的市场推广，将可能导致公司产品销售
受阻，存在新增产能不能充分消化的风险。
15、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项
目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平不能与净资产实现同步
增长，因而公司存在发行上市后净资产收益率在短期内大幅下降的风险。
16、实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人范劲松直接控制公司82.48%的股权，为公司的控
股股东、实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。如果范劲松利用其
实际控制人地位和长期以来形成的对公司的影响力，通过行使表决权对公司的经营
管理、对外投资等重大事项实施不当控制，有可能损害公司中小股东的利益。
17、股票投资风险
股票市场收益机会与投资风险并存，上市后公司股票的市场交易价格将受到公
司的经营和财务状况以及国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、
市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，本公司提醒投资者，在
投资本公司股票前，不但应了解本节所列明的与本公司相关的各项风险，还应当充
分了解股票市场的风险，审慎做出投资决定。
（五）发行人的发展前景
本保荐机构在对发行人进行尽职调查和审慎核查基础之上、在对发行人所处行
业发展前景、发行人竞争优势、主要风险进行综合分析基础之上，对发行人发展前
景评价如下：
公司主营业务为包袋类产品的研发、设计、生产与销售。公司主要产品为：商
务包袋、户外休闲包袋、平板电脑与手机保护套等功能性包袋。公司主要以ODM/OEM
的业务模式为联想集团、迪卡侬、华硕电脑与新秀丽等国际著名品牌客户提供包袋
类产品的研发设计与生产制造服务。同时，公司还经营部分自主品牌业务。经过多
年积累，公司拥有较强的研发设计能力，稳定的销售渠道，以及优质的全球客户资
源，成为国内领先的包袋类产品专业制造商。发行人具有较好的发展前景。
（六）财务报告审计截止日后发行人主要经营状况的核查
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，
对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。经核查，发行人经营
模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品
的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，
税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
（七）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板管理
办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地
考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、风险因素及对发行
人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行
人符合《证券法》、《创业板管理办法》等相关文件规定，同意保荐股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《股份有限公司关于股份有限公司首次公开
发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
保荐代表人：
其他项目人员：
内核负责人：
保荐业务负责人：
保荐机构法定代表人：
股份有限公司
股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权王
凯、凌江红两位同志担任股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权！
（以下无正文）
（本页无正文，为《股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人签字：
股份有限公司
股份有限公司关于股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人是否符合双人双签规定的说明
中国证券监督管理委员会：
股份有限公司（以下简称“本公司”）作为股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报
在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公告[2012]4号《关于进一步加
强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件作以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代表人姓名
已申报在审企业家数
已申报在审企业名称
已申报在审企业项目类型
橡胶制品股份有限公司
主板首次公开发行
数码科技股份有限公司
中小板首次公开发行
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管
有关问题的意见》第六条规定的条件
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表
人王凯、凌江红未同时负责两家创业板在审企业，不适用《关于进一步加强保荐业
务监管有关问题的意见》第六条的规定。
特此说明与承诺！
（本页无正文，为《股份有限公司关于股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人是否符合双人双签规定的说明》之签章
法定代表人签字：
保荐代表人签字：
股份有限公司
股份有限公司
关于股份有限公司
成长性的专项意见
股份有限公司（以下简称“发行人”、“”或“公司”）主
营业务为包袋类产品的研发、设计、生产与销售。公司主要产品为：商务包袋、户
外休闲包袋、平板电脑与手机保护套等功能性包袋。公司主要以ODM/OEM的业务
模式为联想集团、迪卡侬、华硕电脑、新秀丽等国际知名品牌客户提供包袋类产品
的研发设计与生产制造服务。同时，公司还经营部分自主品牌业务。公司自成立以
来主营业务未发生变化。
经过多年积累，公司拥有较强的研发设计能力，稳定的销售渠道，以及优质的
全球客户资源，成为国内领先的包袋类产品专业制造商。
一、发行人成长性分析
（一）所属行业成长性分析
1、全球包袋制造行业概况
（1）根据《国民经济行业分类》(GB/T )，公司所处国民经济行业为
“1922 皮箱、包（袋）制造业”，行业产品包括各种面料材质的包袋、旅行箱等纳
物容器。包袋类产品是日常生活必备的基本消费品，现代包袋不仅拥有传统意义上
的携带、收纳的实用性功能，更具有时尚性、美观性、装饰性的功能。
工业化包袋生产起源于欧美国家，随着经济全球化与国际分工的不断演进，包
袋制造业的国际分工也日趋显著。日本、欧美等发达国家包袋品牌商专注于包袋类
产品新材料的研发应用、产品设计与销售渠道的拓展；中国、印度、土耳其等发展
中国家利用自身劳动力成本优势，专注于包袋类产品的生产制造。
据中国轻工工艺品进出口商会的统计数据显示，近十年来，全球箱包类产品进
出口规模持续增长，2013年全球箱包出口总金额644.53亿美元，占进出口总额的
52.45%，与2012年同比增长7.56%。其中，中国为最主要的箱包产品出口国，中国
出口箱包275.89亿美元，占全球箱包出口金额的42.80%。年全球箱包进
出口情况如下：
来源：中国轻工工艺品进出口商会箱包分会《2013年箱包对外贸易概况》
0....00700.00
全球进口全球出口进口同比%出口同比%
根据生产包袋产品面料与加工工艺的不同，行业可进一步细分为皮革面料包袋
制造业与织物面料包袋制造企业。我国皮革面料包袋制造企业主要集中在广东地区，
主要品牌有保兰德（国际）控股有限公司、广东菲安妮皮具股份有限公司、时代集
团控股有限公司等；织物面料包袋制造企业主要集中在安徽、浙江、福建等地区，
主要企业有发行人、祥兴（福建）箱包集团有限公司等。
2、公司主要产品市场的情况
（1）行业上游
包袋行业的上游为化纤行业及五金配件制造行业，均为传统行业，产能充足，
产品供应稳定，能够满足公司对各类原辅材料的需求；并且江浙地区为我国重要的
纺织企业集群地，纺织企业众多，市场供应充足，生产出的纺织面料质量相对稳定，
不同供应商所生产的产品可替代性强，上游行业基本为完全竞争状态，有利于提高
公司的议价能力以控制采购成本。
同时，上游行业新技术和新材料的研发和应用，有利于提高产品的技术含量及
品质，对本行业的发展有积极影响。
（2）行业下游
包袋行业的下游主要有两类客户，一类为消费电子品厂商，一类为户外休闲包
袋零售品牌运营商。
①消费电子品厂商
A.笔记本电脑市场
全球个人电脑市场中联想、戴尔、惠普、宏碁、华硕前五大企业集中了市场近
60%的出货量，在细分市场笔记本电脑市场上，前五大仍然占据了绝大部分的出货量。
由于笔记本电脑行业产品核心技术被上游软硬件厂商所控制，且业内采用开放的技
术标准，导致产品通用性、同质化严重，行业竞争激烈；同时近年来平板电脑与智
能手机对笔记本电脑销售的替代效应进一步加剧了行业内部的竞争，迫使一部分规
模较小的笔记本电脑厂商退出了市场竞争，行业集中度进一步提升。
数据来源：Gartner
笔记本电脑厂商在销售自有品牌笔记本电脑等消费电子产品时通常会搭赠包袋
类产品，并自营销售自有品牌中高端包袋类产品。由于消费电子品厂商自身专注于
核心产品的制造，通常需要与包袋厂商进行合作。消费电子品厂商提出包袋产品的
总体设计理念后，由包袋厂商进行设计打样，确定方案后进行批量采购。消费电子
品厂商对合作厂商从研发设计到生产制造、及售后服务的综合性服务能力有着很高
B.平板电脑及智能手机市场
近年来智能手机市场迅速发展，据统计，2015年全球智能手机出货量超过14亿
部，2007年-2015年智能手机复合增长率为35.65%。
数据来源：Wind资讯
数据来源：Wind资讯
随着智能手机、平板电脑在内的多种移动产品应运而生，传统个人电脑厂商转
型进军网，发力移动产品领域已是大势所趋。随着技术的不断进步，传统
个人电脑和智能终端之间的鸿沟正在不断消弥，以联想集团为代表的传统笔记本电
脑厂商纷纷转型，着力布局智能手机业务。
笔记本电脑生产厂家在销售电脑的同时，往往由代工厂家生产一些附件（电脑
包、鼠标等）与电脑一起销售；智能手机、平板电脑业务与笔记本电脑相似，厂商
也会配备如保护套、移动电源等一起销售。智能手机和平板电脑的快速发展带动了
配件市场的发展。2015年智能手机的出货量达到14.33亿部，其配件市场具有较大
市场潜力。
发行人的客户大部分是知名消费电子品厂商，如联想集团、华硕电脑、惠普等，
近年来，联想集团、华硕电脑、惠普也在大力发展智能手机及平板电脑业务。随着
其业务的发展，这些客户对相关移动产品保护套的需求量也越来越大，并为其合作
伙伴提供了市场机遇。作为此类厂商的长期合作伙伴，稳定的客户关系与客户的高
度认可使公司有机会给客户提供包括电脑包和移动产品保护套在内的一站式服务。
②户外休闲包袋品牌商
迪卡侬等户外休闲包袋品牌商通常专注于产品设计、品牌运作与终端销售等高
附加值业务环节，因此一般将生产程序外包给上游包袋产品制造类厂商。同时，品
牌商通过生产资质认证与日常品质管理等对制造类厂商进行把控。
随着我国居民收入的不断增长以及城镇化水平的提高，户外旅行用品的潜在消
费市场将日趋扩大，户外休闲包袋行业作为户外用品的细分子行业，拥有广阔的发
3、行业发展趋势
根据公司包袋类产品主要下游客户的不同，公司产品所对应细分行业分别为商
务包袋行业与户外休闲包袋行业。
（1）商务包袋行业
说明: D:\\开润\招股书编写\完整招股书\第六节\券商2.jpg
商务包袋最主要的用途是为商务人士和学生群体提供日常出行中的笔记本电脑
以及其他物品等携带与保护。其销售情况与笔记本电脑的出货量呈现较高的相关性。
2011年以来，受全球经济持续疲软以及平板电脑、智能手机等移动终端的冲击，
全球笔记本电脑出货量呈现下滑趋势。随着全球经济的企稳回升，以及平板电脑普
及率增长放缓，平板电脑对笔记本电脑替代效应逐渐减弱等因素综合影响，2014年
全球笔记本电脑出货量呈企稳回升迹象。根据预测，未来数年间，由于智能手机与
平板电脑的替代效应逐渐减弱，笔记本电脑出货量将在2015年出现回升后保持稳定，
主要系原有笔记本电脑的正常更新换代以及对台式机的替代。
最新的笔记本电脑包可以提供灵活便捷的物品收纳功能、全方位的安全保护功
能、随身充电、称重等各种实用功能。笔记本电脑包越来越人性化的设计不仅使消
费者学习、工作或商务外出等更加的方便，部分设计甚至起到了为消费者减少所需
携带物品的作用，为消费者提供了更加智能的使用体验。此外，由于消费者年龄、
职业的不同，对笔记本电脑包外观有不同的需求：商务人士偏好设计简洁、材质优
良、低调文雅的产品；学生偏好色彩丰富、造型独特、容量较大的产品。设计师根
据消费群体的不同，设计出不同风格的产品，使笔记本电脑包同时兼具功能性与装
说明: D:\\开润\招股书编写\完整招股书\第六节\券商6.jpg
现代电脑包功能包括外部功能及内部功能。外部功能强调背负的舒适性，内部
功能强调收纳的便利性。
随着人均可支配收入的增长，消费者对于生活质量的要求也会提高，会升级原
有的产品，电脑包亦不例外。已经拥有一个功能简单的电脑包的消费者亦有可能再
购买新一代功能性更强的电脑包，电脑包市场的潜在需求巨大。
（2）户外休闲包袋市场
说明: D:\\开润\招股书编写\完整招股书\第六节\券商3.jpg
户外休闲包袋包括户外运动包、沙滩包等产品，主要用途是为人们进行外出游
玩、运动、旅行等活动提供功能齐全、造型美观的收纳产品。户外休闲包袋市场的
发展在一定程度上受到旅游业景气度影响，并与整体户外用品市场的发展呈现较高
的相关性。
近年来随着人均收入水平的提高，人们对于出行的需求增长，旅游业得到迅速
发展。根据国家统计局和国家旅游局的数据，2009年至2015年国内旅游人数达到了
110.3%的增长幅度。
数据来源：国家统计局
人们对出行的需求增长带动了其对旅游业相关产品的消费增长，我国国内旅游
收入从2009年的10,183.69亿元增长至2015年的34,195亿元，累计增幅达235.78%。
在欧美发达国家，参与户外运动的人数比例较高，且户外运动带来了巨大的消
费市场。根据美国户外行业协会（Outdoor Industry Association）的统计，2015年有
近48.4%的美国人（6岁以上）参与了至少一次户外活动。下图为2006年-2015年6
岁以上美国人户外运动参与情况统计：
数据来源：The Outdoor Foundation 《Outdoor Participation Report 2016》
广泛而稳固的群众基础为户外用品行业的发展提供了充足的动力，根据美国户
外行业协会（Outdoor Industry Association）统计，2012年美国户户外用品销售总额
达1,207亿美元，发达国家已形成持续高速增长的户外用品市场。
与发达国家相比，我国的户外运动市场起步较晚，发展水平较为落后。2015年
我国户外用品零售额仅为221.9亿元人民币，我国户外用品消费额占GDP的比重远
低于发达国家。
数据来源：国家统计局
随着我国社会发展程度的不断提高，国家对人民健康水平、国民身体素质愈发
重视，对包括户外运动、城市休闲活动、体育竞技及相关产业等的整个体育行业做
出了战略部署：日，国务院印发了《关于加快发展体育产业促进体
育消费的若干意见》（以下简称《意见》），部署积极扩大体育产品和服务供给,推动体
育产业成为经济转型升级的重要力量,促进群众体育与竞技体育全面发展,加快体育
强国建设。《意见》把全民健身上升为国家战略,把增强人民体质、提高健康水平作为
根本目标,把体育产业作为绿色产业、朝阳产业进行扶持,强调向改革要动力,向市场要
活力,力争到2025年,体育产业总规模超过5万亿元,成为推动经济社会持续发展的重
我国整体户外运动市场在人民消费观念改变及国家政策鼓励的双重驱动下，未
来有巨大增长空间，在此背景下，预计户外休闲包袋市场未来增长潜力较大。
（二）发行人成长性分析
1、主营业务演变情况
公司自成立以来，持续专注于包袋类产品的研发与生产，不断改进产品质量并
加强研发投入快速推出符合客户需求的新产品，与联想集团、迪卡侬、华硕电脑、
新秀丽等国际著名品牌客户建立了稳定的长期合作关系。随着公司业务的发展，公
司积极拓展海外市场，产品出口至等多个国家和地区。受益于公司不断丰富的产品
线、产品质量的改进、优质稳定的客户资源等，报告期内公司主要产品产量与销量
实现了较大幅度的增长，收入实现了持续增长，盈利能力持续增长。
2、发行人报告期内的成长性分析
（1）主营业务收入构成
公司主营业务收入按产品类型可以划分为商务包袋、户外休闲包袋、平板电脑
与手机保护套以及其他电脑配件。报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元、%
商务拉杆箱
平板电脑与
手机保护套
其他电脑配件
报告期内，公司分别实现主营业务收入29,439.79万元、41,679.85万元和
49,253.22万元和33,745.00万元。公司主营业务收入主要来源于商务包袋与户外休闲
旅行包袋，其中商务包袋占主营业收入比例分别为68.27%、62.88%、53.08%和
53.77%，户外旅行休闲包袋占主营业收入比例分别为26.50%、、29.89%和29.45%。
平板电脑与手机保护套虽然占比不大但增长较快。2015年1月，公司与小米关联企
业天津金米投资合伙企业（有限合伙）成立合资公司上海润米和上海硕米，未来公
司计划将自身在包袋制造行业内积累的研发设计及生产管理优势与小米的产品营销
及互联网运营优势相结合，预计随着智能手机市场以及互联网销售趋势的迅速发展，
该部分业务未来增长潜力较大。
（2）利润的主要来源
公司利润主要来源于主营业务。报告期公司营业利润、利润总额、净利润、归
属于母公司所有者的利润情况如下表：
28,886,502.45
64,688,371.20
45,546,675.91
22,809,700.89
36,091,531.33
75,888,818.73
54,202,946.77
29,552,556.09
30,616,876.37
63,236,303.40
42,012,947.70
22,785,409.15
归属于母公司所有者的利润
34,131,592.11
66,243,327.02
42,012,947.70
22,785,409.15
3、发行人未来成长性分析
（1）未来几年业绩成长的有利因素
①欧美主要经济体经济回稳
过去十年，美国次贷危机和欧洲主权债务危机对世界经济均造成较大的冲击，
但是由于各国政府应对及时，欧美经济逐步恢复活力。2015年以来，欧美主要经济
体表现了良好的复苏势头，美国国内生产总值达到17.95万亿美元，同比增长2.43%；
欧盟国内生产总值达到10.41万亿欧元，同比增长1.95%；英国国内生产总值达到1.87
万亿英镑，同比增长2.33%。欧美主要经济体国内生产总值年增长率。公司主要客户
联想集团、迪卡侬、新秀丽、惠普等公司在欧洲与美国等地有大部分市场，欧美经
济的回稳有利于公司海外客户对公司产品需求的增长。
数据来源：世界银行（http://data.worldbank.org）
②我国经济的稳定增长
面对国内外错综复杂的环境，我国经济坚持改革开放，创新宏观调控思路和方
式，注重调整经济结构，近年来我国经济保持了稳定增长。国家统计局数据显示，
2010年我国名义国内生产总值第一次超过日本成为世界上仅次于美国的第二大经济
体，2015年我国国内生产总值达到人民币68.55万亿元，比2014年增长6.90%，人
均国内生产总值达到4.94万元。
数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
③政策支持
发行人所属行业为纺织业，是我国国民经济的重要支柱。近年来，国家对纺织
工业给予一系列政策支持。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规
划的建议》中强调“坚持扩大内需战略，保持经济平稳较快发展”，并提出了加强和
改善宏观调控、建立扩需求的长效机制、调整优化投资结构三条详尽措施。
在新的五年计划中，国内消费地位提升，为纺织业的发展提供支撑。
《纺织工业“十二五”发展规划》、《“十二五”纺织科技进步规划纲要》、《纺织
行业技术进步纲要》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》
等产业政策指导性文件中明确指出我国纺织工业科技进步将重点围绕加大关键技术
攻关力度，大规模推广先进适用工艺技术和装备，完善科技创新体系，以及加快纺
织人才队伍建设等方面，加快建立科技创新机制，促进行业研发能力提升，加快纺
织行业结构调整，由传统的劳动密集型产业转向技术密集型、资金密集型产业。并
提出到“十二五”末，纺织行业的出口总额要达到3,000亿美元，年增长7.5%。
国家政策对纺织业的大力支持一方面有利于提升国内消费水平，为发行人产品
销售创造了良好的条件；另一方面鼓励创新，为发行人进一步提高自身研发水平，
未来逐步实现生产提供了政策指导。
2011年12月国家旅游局在《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》中提出：“在
进一步培育国民旅游休闲环境的基础上，科学分析国内旅游市场发展的宏观环境和
市场特征，深度开发和提升传统旅游市场，加快培育一批新兴市场，积极开发一批
高端旅游市场和专项旅游市场。鼓励和支持民营经济对旅游产业的介入，大力发展
要素市场，促进大协调发展……争取用五年的时间，初步形成一个‘以大
型集团为主导、活力充沛、新型业态持续涌现’的旅游产业发展良好局面。”
旅游产业的进一步发展将会使旅行休闲类包袋产品的消费需求进一步增长。
（2）发行人业务发展规划是未来成长的目标
①技术研发和自主创新能力建设计划
面对包袋制造行业的技术发展趋势，公司将进一步加大新型产品和工艺的开发，
增加技术研发投入。公司将依托研发中心的建立，对行业前沿技术进行预研和储备，
并通过自主研发、重大技术的引进及技术改造，不断研究开发出有市场前景、有竞
争力的新产品、新工艺。
②市场拓展计划
公司将进一步深化与现有客户的合作关系，利用自身研发设计优势，进一步巩
固和扩大相关市场领域的占有率。通过新的业务模式与和产品种类，寻求进一步扩
展自有品牌的销售。同时，不断提高营销队伍的营销和专业化知识水平，全面打造
既具有突出营销技能又具备专业知识的营销团队。
③产能扩充计划
公司将随着业务发展的需要，通过募投项目的实施，进一步扩充包袋类产品的
产能。通过优化生产流程、改进生产工艺，生产能力将进一步扩充，以满足增长的
市场需求。
④人力资源计划
根据总体发展战略，对公司未来人才需求、人才引进和培养进行了规划。公司
将继续完善企业文化建设、员工职业生涯规划、绩效考核和激励机制，为人才的发
展提供空间，以此吸引更多的优秀人才加入公司，建设一支高素质、高水平的优秀
团队，为公司实现发展目标提供有力的人才保障。
⑤提升管理水平计划
A.公司将进一步完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作，进一步完善董
事会及董事会各专业委员会的相关职责，完善公司经理层的工作制度，强化公司监
事会和内部审计部的监管力度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制
和风险防范机制，建设和完善现代企业管理制度。
B.公司将继续做好财务管理工作，加强财务风险控制，做好财务预算和成本控
制。根据生产经营资金需求和自有资金状况制定合理的融资方案，为公司发展提供
资金来源和资金保障。
C.建立健全内部控制制度和流程，根据公司的发展需要，调整公司的组织结构
和职能分工，建立既职责分明又相互制衡、既保证质量又不失效率的管理体系。
D.公司将继续推进和加强信息化建设，持续优化ERP、OA管理平台，在时间与
效率、资源与成本、计划与执行、控制与调整、信息反馈与快速反应等各个环节，
搭建现代化企业管理和科学的组织运作平台，巩固公司的管理优势。
4、募集资金运用将增强发行人的综合竞争力
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”是对公司目前产品
的技术升级及产能扩充。通过项目实施，公司生产工艺将得到优化，生产规模将进
一步提高，以满足日益增长的市场需求，进而增强公司市场竞争力，为公司的可持
续发展奠定坚实基础。
“研发中心建设项目”的建设有助于公司迎接包袋制造业的产业升级，提高公
司技术储备及新技术、新产品转化能力。该项目的实施也将有利于集聚并培养一批
高素质的专业研发和技术人才，巩固并进一步强化公司研发和技术优势，为公司的
生产经营提供技术支持。
上述募集资金投资项目将从研究开发与生产制造两方面入手，提升公司的营业
收入规模与盈利水平，有利于全面提升公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。
二、发行人竞争优势分析
发行人作为一家国内领先的包袋类产品专业制造商，拥有较强的研发设计能力，
稳定的销售渠道，以及优质的全球客户资源。公司的核心竞争优势主要体现在以下
（一）优质品牌客户
世界知名品牌公司如联想集团、迪卡侬、华硕电脑、新秀丽等，在选择供应商
时，均有严格的资质认定标准，不仅对供应商生产规模、生产流程、品质管理、研
发设计、全球业务支持和售后服务能力等有明确要求，同时对其劳工保护、生产安
全、环保措施等亦有严格标准。该等严苛的认证条件，一方面将部分不符合条件的
中小型包袋生产企业排除在外；另一方面，因认证流程复杂、认证成本较高，故一
经认证合格，客户便不会轻易更换供应商。
公司目前已通过联想集团、迪卡侬、华硕电脑、新秀丽等世界知名品牌公司的认
证，与联想集团等客户合作时间已超过7年，合作稳定且销量持续增长。
（二）设计及研发优势
公司自成立之初即重视自身设计能力，设有专门的设计部门。公司通过多年的
培养，打造了一支专业的设计师队伍。由于国内高等院校包袋产品设计专业较少，
公司从国内知名设计专业院校招聘了一批服装设计及工业设计专业优秀毕业生，将
其培养成为具有丰富实践经验的专业包袋产品设计师。同时，公司注重设计人才的
引进：一方面公司积极引进业内资深设计师；另一方面，公司定期组织设计团队参
加全球设计展，注重设计人员的进修深造，以此进一步提升公司产品设计优势。
（三）服务全球客户的经验与能力优势
公司具备多年服务全球性客户的经验与能力。客户内部运营体系复杂，其职能总
部门分散于世界各地，公司具备与客户全球各职能部门进项高效沟通、交流的能力，
且深谙客户运营体系，可以满足客户复杂业务模式下的各项需求。与国际其他包袋
产品企业相比，公司拥有规模化的生产基地与专业版房，可以快速地进行设计打样，
并灵活弹性地安排订单的生产，能为客户提供快速、优质、高性价比产品服务。
公司产品销往客户指定的多个国家，报告期内，公司营业收入的50%左右为外
销，公司能针对不同地区消费者对产品的偏好需求，进行充分市场调研、产品设计、
开发，并提供售后服务。
（四）团队优势
公司创始团队来自联想集团、惠普等知名IT企业，同时还引进了多名包袋产
品行业资深优秀人才，因此公司将IT管理理念融合运用到包袋制造业中，包袋制
造业与IT行业跨界团队多年共同经营，行业经验有效融合，将IT行业高效、迅速、
灵活的反应能力应用到包袋制造业。
公司拥有一支优秀的营销队伍，具有良好的国际沟通能力、丰富的专业知识和
国际营销经验，了解国际市场的行情变化，掌握着丰富的客户资源。
三、保荐机构关于发行人成长性的专项意见
综上所述，保荐机构认为，发行人所处的包袋行业前景广阔，发展潜力较大；
发行人自设立以来，持续进行研发和技术投入，产品线不断丰富，报告期内发行人
业务和资产规模逐年扩大，经营业绩持续增长，发行人具备良好的成长性；随着发
行人募集资金投资项目建成达产以后，发行人的产品线将更加丰富，经营规模将稳
步扩大，技术研发能力有望进一步增强，将为公司继续保持良好的成长性奠定基础。
（以下无正文）
（本页无正文，为《股份有限公司关于股份有限公司成长性
和自主创新能力的专项意见》之签章页）
项目协办人：
保荐代表人：
其他项目人员：
内核负责人：
保荐业务负责人：
保荐机构法定代表人：
股份有限公司}