徐小平谈“一页纸的Term Sheet”：不了解法律是对创业者的限制|智合?工场-北京师范大学创业协会-微转化
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徐小平谈“一页纸的Term Sheet”：不了解法律是对创业者的限制|智合?工场
阅读&80132&发表& 21:36:29
来源 | 众和欣海188在线（zaix188)导读 GUIDE *作为传统投资意向书的Term Sheet，都显得特别冗长，于是真格基金创始人徐小平在微博上公布，真格基金推出的一页纸Term Sheet。在GMIC大会上，徐小平等以真格基金推出的一页纸Term Sheet为话题，谈到了“资本的游戏规则”，其中重点讨论了“投资协议”等问题，认为“不了解法律是对创业者的限制”。一页纸的Term Sheet在2014年的GMIC大会上，创业邦出版人、CEO南立新对话徐小平、尚伦律师事务所创始合伙人张明若、泛伟律师事务所硅谷办公室的公司组合伙人律师 Michael Patrick，以真格基金推出的一页纸投资协议(Term Sheet)为话题，畅谈“资本的游戏规则”。以下是对话实录：南立新：前段时间小平老师把投资协议主要的条款缩减成一页纸，请小平老师讲讲倡议一页纸投资协议的前因后果，以及你认为其中最重要的是哪些内容?徐小平：我觉得对创业者来说，最核心的问题是你能拿多少钱融资，同时要给出去多少股份，把这两个问题搞清楚就可以了。如果给出70%的股份，拿10万元人民币，那么合同再完美也没有意义。我的基本观点是，法律合同要越全面、越完善越好，甚至越严格越好。但是我为什么还要做一页纸投资协议?我觉得是因为很多创业者对法律还不够了解，不了解西方建立的百年游戏规则的意义所在，他们往往认为这是对创业者的限制。所以一页纸的协议其实是一种妥协。我认为在天使阶段，其实进行过分的保护也没有意义。这时创业者一鼓作气，事业就起来了，到了A轮，就有投资人和律师帮助他们。我把法律教育的过程交给别人，我们做最轻松的这块。但我同时也认为，创业者最好把最初的合同协议和法律讨论，当成学习的过程，当成你走向华尔街的第一步，这一环是不能省掉的。第二，我对投资人的建议是，最好不要学我们。我和王强是老师出身，我们对创业者有一般的投资人没有的影响力。我们平时和创业者的交流非常密切，对投资人来讲不要简单的学我们。实际上，学习法律对创业者也是有好处的。我们之前投一个项目，在优先清算权的问题上吵的一塌糊涂。比如说我投100万元，占10%，这样公司卖了200万的时候，按比例我拿20万，但是按优先清算权我们可能拿回投资资金的100%，甚至有人要1.5倍。创业很多时候是你再坚持一下就过来了。这个条款看上去是对投资人的过分保护，事实上是对创业者极度的期待。你有1000万美金，投资人拿回100万，这时候有900万，你也觉得是成功了。这种保护是同时针对双方的。我想呼吁的是，我认为一页纸协议中减去的条款，最终还是要恢复的。等到创业者到A轮融资的时候，有更大的机构和投资人去教育他们。南立新：真格基金投资聚美优品和兰亭集势时，有没有试过这种精简版的投资协议?徐小平：兰亭集势A轮的时候我想跟投，有人说不要跟，我去找律师，他说没有条文，所以我没如愿跟投。到聚美优品的时候，我有跟投权，但是我放弃了。因为创业者说，再跟投股份就稀释太多了。法律就是为了保护双方的利益。可是利益总有冲突的时候，最高的境界是不要跟投了。我跟陈欧是打电话把钱送过去，这里面高于法律的天条就是信任。如果你想用几十页纸限制他的话，就不用投资了。南立新：请问Michael Patrick，对硅谷的早期投资者来说，他们的条款有多少页?跟创业者争论最多的是哪些条款?Michael Patrick：这个完全取决于不同的情况。像硅谷的一些投资，他们更倾向于做一些简短的合同。纽约那边的合同比较长，因为纽约的投资人都是从事银行业，他们在这方面考虑的很多，一般可能给几十页的合同。但是，对大多数的投资人说，并不是基于这些合同的条款挣钱，能否获得高的投资回报，取决于他们所做的投资决定，投资的团队挣钱了，投资人才会挣钱。一开始的合同还是简洁为好。当然还有一些其他的内容，可能在最终的合同里要体现出来。南立新：合同也是起源于硅谷，国外的合同里面有很多优先股的权利，但这样的很多条款在国内意义并不大。而且，即使投资人有强制出售权，但很多创业者不理解， 投资者要卖公司的时候，实际上创始人不在的话，也没人敢买，这就是信任的问题。另外，真正打官司的话，时间也是很长的。因为种种的原因，投资者才希望法律 合同越复杂细致越好，能够保护他的利益，但到最后可能还只是份君子协议。张明若：我们起草完善的合同，不是为了打官司用的。第一个用途是什么?假设我们都是君子，就是为了把事情说清楚：投资人投多少钱，占多少股;第二，把股东权利说清楚;第三，万一出现最坏的结果——不守约，被侵害方不想忍气吞声，可以用这个合同，通过诉讼的方式维护权利。第三个是很极端的情况，真正发生的话也不见得走这种方式。但最重要的一点是要把这个事说清楚。这一切都是为了建立规则。比如，让我们彼此都知道，建立公司，作为创始人拿了60%的股权，过了一年就离开了，这么做是不对的。如果不说清楚，大家不认可。说清楚了，如果创业者没有成熟，可以把股份再退回来。投资条款里面包含的最大原则是“公允”。就像两个人合伙打鱼，船是我一个人买，另一个人打鱼，打完以后分打回来的鱼，然后把船还给我。徐小平：我思考过这个问题，你给他一百万美元，钱是船的一半，团队是船的另一半。投资人给了钱，创业者付出了他的劳动。所以，从我的解读上，当他赚不了什么钱的时候，就不清算了，这是一个认知。为什么我们做了简单的合同?第一，要大胆地给许多没人看好的项目勇敢地投资;第二，天使投资钱少，大部分都是个人的钱，不是募集来的钱，所以万一亏掉就亏掉 了。第三，这是规则感也是约束力，我们共同一起创造财富。人的本质很多时候是懒惰的，假如说你有规则约束他，这个时候就能按规则往前走。其实，最终到了A轮，B轮，C轮，你拿了人家上千万、上亿美元融资的时候，就有华尔街、硅谷一百多年建立的游戏规则保护。如何在宽松与严谨之间找到一个平衡，养成对法律的尊重、对规则的习惯也是很重要的。为了防止打官司，我们要在共同的游戏规则下，最终创造一个符合华尔街的上市规则，符合国际通行制度的创业的实体。南立新：大家都是站在投资者的角度在谈，但假如站在创业者角度，保护他们的有哪些条款?Michael Patrick：创业者应该有一个问题清单：天使的钱会带来什么样的经济影响?天使的参与会带来什么好处?公司卖掉的时候，卖到什么样的结果，创业者能够 得到多少?共同的创业者又有多少的收益?如果中途离开，他还拿着股票是不合理的。以及还有知识产权也应该保护。对小公司来讲，知识产权是很重要的资产，我们要确保知识产权一定要留在这样的公司。对创业者来说一定要考虑到这些，包括财务方面的问题。南立新：国内现在是什么样的情况?张明若：从创业者角度来看，现在早期条款比较简单，而且很常规，他们最重要的是要防备合同陷阱，比如优先增资权、对赌条款等。除了合同陷阱，还要考虑的是常用条款适不适合你的项目。比如说回购权、否决权，都是很重要的条款。这些方面加置了，会给创业企业带来一定的风险，或者给创业过程造成一定的限制。还有赎回权。因为有的投资人觉得看不到IPO准确的时间表，要求加赎回权，这对企业有很大的风险，因为四五年后，公司没有IPO，投资人可以赎回，导致大量现金外流，公司可能陷入绝境。在中国知识产权保护不是很规范，很多企业知识产权管理比较乱，这也是一个常见的问题。另外就是Vesting条款，大部分的Vesting是联合创始人的争论。两三年之后，创始人之间出现分歧、对立的概率非常高。我遇到过几个项目，创始人当 初不要Vesting条款。结果一年之后出了问题，联合创始人找我，我说当初你放弃这个条款，现在不能保护你，没办法。徐小平：做条款的目的，是因为天使投资人也希望得到保护。常常会有这样的情况，我们说好了投资，等过几个礼拜要打钱，他说不要打了，我们合伙人已经散了。天使投资不到A轮是不赚钱的，到了A轮，成功率就高很多。我们让创业者迅速启动，创业者在一页纸和20页纸之间选择的时候，我建议你选择我们一页纸的快速启动。想到A轮肯定需要钱，你需要钱，肯定要接受市场规则的考验和再教育。我想呼吁大家，对投资人和创业者，应该投入更多的关怀，更多的合作，以同舟共济的方式，与他们一起度过天使投资阶段，一直到A轮。南立新：很多条款在国内法律框架下，比如说Vesting条款，如果你投的公司不是拿美元，是拿人民币的，那么还成立吗?再比如说公司法，股东注册之后，是不是合适变更?张明若：现在我们说的Vesting是我们的商务设计，现在绝大部分的优先条款，都是可以通过在公司法下的法律设计实现的。我写过一个文章，提过万恶的公司法。公司法是在国有企业改制背景下做的立法，现在这个事成为了过去，立法还没有改。对创业投资，优先股呼吁多年了，也一直没 有改。比如说Vesting，我们怎么实现它?是通过私人之间的约定，因为你是拿股权的股东，我也是拿股权的股东。你可以约定，当一些条件成立的时候，你 把你的股权按什么样的条件转让给我们，这样我们实现了商业安排。这个不用担心，在中国的法律框架也可以实现。徐小平：在硅谷成熟的资本市场，天使轮和A轮从Vesting的角度下，在法律合同上，有没有什么根本的不同?Michael Patrick：有一些不同，但是并不总是有不同。天使投资阶段的条款可能比较简单，简短一些，因为天使投资的钱相对少，更多是关于信任的事。在A轮的时候，资金量比较多，所以在合同中会尽可能的保护投资方。因此可能在A轮的时候，合同稍微长一些，有很多比较严格的条款约束创业者。但对于特别有名的VC来说，可能条款会宽松一点。徐小平：对跟随大的风投公司的，他们的合同条款大概是什么样的?大概有10页、20页吗?Michael Patrick：这只是跟投，我们不管大的风投公司是什么样的，我们跟着就行了。南立新：硅谷最有名的VC和早期的孵化器，他们的条约是什么样的?是比较复杂还是比较简单?Michael Patrick：非常的简单，因为这是他们销售的卖点，我们会把这个合同写的很简短，大概就是一页。南立新：IDG也推了一页纸的合同，这是不是因为天使阶段竞争越来越激烈了?是不是VC和天使竞争越来越激烈了?徐小平：金融危机的时候，有人跟我说这时是VC寒冬，我说VC寒冬，是天使的春天。可惜春天很快就过去了。这对创业者来说是天大的好事，说明中国的创业环境水涨船高，新创业时代已经开始了。旧创业时代，一切都为了活命，为了赚钱。新创业时代，许多创业者会主动放弃两三百万年薪，放弃所谓的美国梦——教授洋房高工资就回来了，这样的事天天发生。就是因为大循环已经形成了，有市场，有人才，有资金。对创业者来说，有想法，有野心，有各种各样的政策的扶持。我和张明若合作5年了，进一步研究如何对创业者实现更加友善。南立新：中国企业海外上市会面对美国投资者，或者国际风险投资，请给中国创业者一些建议，在初创阶段有什么注意事项?Michael Patrick：最重要的是让你的公司有个非常好的法律秩序，以后不会出现不愉快的法律纠纷，最终才能成为成熟公司。越早关注法律事务，成本越低。徐小平：一开始就要把你的公司放到法律界限里面保护自己。否则，最后投资方一家独大，比如占股60%，这样发生争论的时候，没人保护你。张明若：我希望创业者和投资人要互相理解和信任。你看到的条款背后不是“占便宜“，要理解条款的制度内涵。【楚昂的小纸条：了解创业的相关政策和制度会让你事半功倍~】拜托~~请在右上角展开栏“查看公众号”中关注我们的公众号~ 楚昂提醒大家：了解bnuer就业创业相关信息~请关注北师大就业与创业指导中心~
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上了年纪的大爷大妈准点前来，早出晚归，堪比上下班。
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　　 18:30至 21:00
　　北京 北京 朝阳区 团结湖北路2号尚科办公社区院内2楼二层
　　知投学院
　　50人名额
　　知投是专注于机器感知、智能机器人、大数据、人工智能等高科技领域的投资机构，并为广大投资人、创业者提供全方位的Investech服务。
　　【活动背景】
　　为了对“创业者友好”，很多知名基金公司，陆续简化数十页的合同，推出一页纸term sheet。 这个究竟对企业有多大的益处？很多初创企业欢呼雀跃的同时，是否留意到一纸投资条款背后可能也会暗藏一些隐患？
　　知投讲师宋崇宇再度带您死磕投资条款，投资条款全揭秘！
　　上一期和大家进行了一页纸term sheet真的好么？ (上）的分享，这一期我们进行下半场，欢迎大家继续“追剧”，持续学习便是对自己最好的投资。
　　【课程内容】
　　1、投资条款清单在投融资过程中的关键作用；
　　2、就一页纸term sheet谈起，谈融资和投资方就投资条款清单的博弈规则；
　　3、常见的投资条款清单的要点内容；（对比一页条款中未涉及的其他条款补充解读）
　　4、结合现实案例说明融资方就重要投资条款内容与投资方博弈的重要性。如，土豆条款，回购条款，清算条款，对赌等。
　　【活动亮点】
　　结合常见**基金一页纸term sheet 内容，逐条为您解读
　　企业如何在关键条款确保自己的合法权益
　　term sheet 和后期投资条款协议有何关系？法律效力有何差别？
　　与投资条款死磕到底！
　　【本期导师介绍】
　　宋崇宇
　　中银律师事务所合伙人，法务VC创投首席律师。澳大利亚悉尼大学金融学硕士，CTO俱乐部法律专业委员会主任。
　　代表投资机构或企业为百余个投融资、并购重组等项目提供了法律服务：在投融资项目中代表过的投资机构有IDG、Alibaba（HK）、英特尔、环境基金、邦易投资基金、中信国安基金、国科嘉和基金等。
　　【人数】限50人
　　【费用】100元
　　1、 知投会员：免费
　　2、 非会员： 付费
　　（ 会员报名链接 ）
　　【报名流程】
　　1、请您到知投报名链接上提交您的信息；
　　2、工作人员通知参会信息；
　　3、请您携带您的名片及通知信息签到入场；
　　4、谢绝空降哦~~~~~~
　　【参会人群】
　　1、企业创始人及高管
　　2、投资人
　　3、即将创业者
　　【活动时间】
　　3月15日（周三） 19：00－21：00
　　1、 签到：18:30-19: 00
　　2、 分享：19:00-21:00
　　【活动地点】
　　知投会分会场
　　北京 团结湖北路2号尚科办公社区院内2楼二层
　　进院找这个楼，在二层！
　　【联系电话】
　　赵女士：
　　【知投精品课往期回顾】
　　第十一期： 公司治理必须要刀光剑影么?
　　主讲： 杨连庆
　　第十期：一页纸term sheet 真的好么？（上）
　　主讲：宋崇宇
　　第九期：如何将股权激励变为员工的“金手铐”？
　　主讲： 杨连庆
　　第八期：创业一定要懂：Termsheet关键条款！
　　主讲：宋崇宇
　　第七期：投资条款该注意什么？
　　主讲：杨连庆
　　第六期：商业模式迭代与融资管理
　　主讲：张欢
　　第五期：创业企业的财务预测
　　主讲：贺曦光
　　第四期：如何寻找风口级市场的突破点
　　主讲：淦南森
　　第三期：创业企业的预算管理
　　主讲：贺曦光
　　第二期：解读股权激励税收新政
　　主讲：宋崇宇
　　第一期:创业路上之十大财税陷阱
　　主讲：郭伟
　　【知投公开课往期回顾】
　　第三十五期：老沙聊营销（上）：品牌“痛点”的精准定位
　　主讲： 沙威
　　第三十四期：企业股权架构如何设计更易获投资人青睐？
　　主讲：杨连庆
　　第三十三期：《应用型企业级服务之道》
　　主讲：余清泉
　　第三十二期：创业企业的新媒体传播之道
　　主进：任铮
　　第三十一期：资本寒冬中的投融资要点
　　主讲：曾玖林
　　第三十期：融资成功从商业计划书开始
　　主讲：谢艳
　　第二十九期:创业公司必修法律实务：股权架构、投资协议、股权激励、公司治理
　　主讲：刘世红
　　第二十八期:专业投资机构解析：互联网和高科技领域的投资机会洞察
　　主讲：白萍
　　第二十七期:约吧！双十一带您解读投资条款
　　主讲：宋崇宇
　　第二十六期:投资人最爱商业模式解读与落地
　　主讲：淦南森
　　第二十五期:你做好准备开始股权投资了吗？
　　主讲：贺曦光
　　第二十四期:人力资本驱动型的企业如何做好股权架构？
　　主讲：王君卫
　　第二十三期:尽职调查这把双刃剑，创业者你知多少？
　　主讲：贺曦光
　　第二十二期:如何识别非法集资？
　　主讲：贺曦光
　　第二十一期:天使投资人到底是如何判断项目的？
　　主讲：成妙绮
　　第二十期:投资人最青睐的商业计划书范本
　　主讲：边宏远
　　第十九期:“资本寒冬”企业如何合理化估值？
　　主讲：贺曦光
　　第十八期：无创新不创业，如何实现差异化竞争？
　　主讲：柳绪纲
　　第十七期：投资必修课――尽职调查
　　主讲：张晓卿
　　第十六期：企业如何迅速进入融资快车道
　　主讲：田存战
　　第十五期：项目评估方法及商业计划书写作
　　主讲：程峻
　　第十四期：企业估值常见的问题和方法
　　主讲：贺曦光
　　第十三期：商业价值主张设计与创新
　　主讲：淦南森
　　第十二期：如何打造属于创业者自己的“微蓝海”
　　主讲：李正海
　　第十一期：私募投资基金募集行为规范揭秘
　　主讲：贺曦光
　　第十期：估值逻辑――如何正确判断企业价值
　　主讲：蔡博文
　　第九期：投资人眼中“创业领导者的5项习惯行为&
　　主讲：刘刚
　　第八期：一级市场并购基金案例干货
　　主讲：杨曼玲（杨文）
　　第七期：一针见血做出合适的创业定位
　　主讲：于凡诺
　　第六期 ：新经济下商业模式梳理与创新
　　主讲：淦南森
　　第五期：互联网金融的维度理论
　　主讲：初壮
　　第四期：新规出台后的资产证券化业务解析
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　　第三期：私募基金新政与法律实务
　　主讲：闻学成
　　第二期：资本市场深度解析：金融全局观续
　　主讲：杨曼玲（杨文）
　　第一期：爆发吧超新星！金融入门从这里开始！
　　主讲：杨曼玲（杨文）
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客服邮箱：徐小平解析一页纸Term Sheet：其实是妥协
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