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简介　　足彩顾名思义属于竞技彩票，完全不同于其他的数字彩票，具有可预测性，观赏性，中奖率也高于其他彩票玩法，和它息息相关的因素很多，大到俱乐部，转会市场，球星，博彩公司。小到阵形，天气，电视转播等，每个都可以成为讨论侃球研究的话题。我国的足球彩票起步较晚，日，球迷期盼已久的中国足球彩票终于隆重上市！千百万中国足球迷的业余生活有了新内容。
　　足球彩票相对于其他电脑彩票要复杂一些，除了运气之外，要懂一些足球，技术分析变得十分重要。足彩奖金分配很简单，只有一、二两个奖级，头奖要求猜中该轮全部13场比赛的结果，奖金占奖池奖金的50%，中了的人平分；二等奖要求猜中其中的12场比赛结果，奖金也占50%，也是中者平分。玩足球彩票需要对英超和意甲赛事有一定的了解，比如对每支球队实力的分析，主客场的变化，球员的伤病情况等等，这种关注最好是经常性的，如果对足球没有兴趣的，最好不要太多的涉足足球彩票。规则　　第一章 总则
　　第一条 根据财政部《彩票发行与销售管理暂行规定》和《中国足球彩票发行与销售管理办法》，制定本游戏规则。
　　第二条 中国足球彩票胜负游戏（简称“胜负游戏”）由国家体育总局体育彩票管理中心统一发行，在全国范围内进行联网销售。
　　第三条 “胜负游戏”实行自愿购买，凡购买该彩票者即被视为同意并遵守本规则。
　　第二章 游戏方法
　　第四条 “胜负游戏”是以中国足球彩票胜负玩法所选择的足球比赛场次为竞猜对象，购买“胜负游戏”时，由购买者从中国足球彩票胜负玩法选择的所有竞猜场次每场比赛在全场90分钟（含伤情补时）比赛的胜平负的结果进行投注，对于所选竞猜场次的比赛成绩均只选择1种预测结果为单式投注，对于某一竞猜场次的比赛成绩选择2种（含）以上的预测结果为复式投注。
　　购买者可对其选定的结果进行多倍投注，投注倍数范围为2-99倍。
　　第五条 购买者可在各省、自治区、直辖市体育彩票管理中心设置的投注站进行投注。投注号码可由投注机随机产生，也可通过投注单将购买者选定的号码输入投注机确定。投注号码经系统确认后打印出的兑奖凭证即为“胜负游戏”足球彩票，交购买者保存。
　　第六条 “胜负游戏”每注2元人民币。彩票不记名、不挂失，不返还本金，不流通使用。
　　第三章 设奖
　　第七条 “胜负游戏”只设2个浮动奖级，分别为一等奖和二等奖。
　　第八条 奖金分配：
　　一等奖为当期奖金总额的70%，及奖池和调节基金转入部分；
　　二等奖为当期奖金总额的30%。
　　第九条 单注彩票中奖奖金最高限额500万元。
　　第四章 奖金管理
　　第十条 “胜负游戏”返奖奖金为销售总额的65%。其中，当期奖金为销售总额的64%，调节基金为销售总额的1%。
　　第十一条 “胜负游戏”设置奖池，奖池由上期未中出的浮动奖奖金和超出一等奖单注封顶限额部分的奖金组成。奖池与当期奖金中用于一等奖的部分及调节基金转入部分合并为一等奖奖金。
　　单注奖金以元为单位取整，不足1元补足至1元，补足部分从调节基金支付，调节基金不足从发行费列支。
　　第十二条 调节基金包括按销售总额1%提取部分、浮动奖奖金取整后的余额、弃奖收入和逾期未退票的票款。调节基金专项用于支付各种不可预见情况下的奖金支出风险、调节浮动奖奖金，以及设立特别奖。
　　第五章 中奖
　　第十三条 足球胜负彩票以购票人预测的胜平负结果与对应的实际比赛结果相符的数量，确定其中奖与否以及中奖等级。
　　具体奖级设置如下：
　　一等奖 猜中全部14场比赛的胜平负结果；
　　二等奖 猜中其中13场比赛的胜平负结果。
　　如出现《管理办法》第十三条规定的特别情形，则以《管理办法》确定的结果作为开奖结果，并以总局彩票中心的公告为准。
　　第六章 开奖及公告
　　第十四条 每期计奖后，当期销售总额、中奖情况以及奖池资金余额等信息，将通过新闻媒体向社会公布，并将开奖结果通知各销售终端。
　　第七章 兑奖
　　第十五条 “胜负游戏”兑奖当期有效。每期自计奖次日起28天为兑奖期，逾期未兑，视为弃奖。
　　第十六条 兑奖机构有权查验中奖者的中奖彩票及有效身份证件，兑奖者应予配合。
　　第十七条 凡伪造、涂改中奖彩票，冒领奖金者，送交司法机关追究法律责任。
　　第八章 附则
　　第十八条 本游戏规则由国家体育总局体育彩票管理中心负责解释。
　　第十九条 本游戏规则自下发之日起执行。
　　第二十条:如出现《管理办法》第十三条规定的特别情形，则以《管理办法》确定的结果作为开奖结果，并以总局彩票中心在指定报刊上登载的公告为准。
　　第二十一条:中奖人须提交完整的兑奖彩票兑奖，兑奖期限为28天（自开奖第二日起计）；逾期未兑奖，视作自动弃奖，未兑付的奖金纳入奖金调节基金。中奖金额1000元（含）以下的，在其原购票的销售终端兑付；中奖金额1000元以上的，由各地方彩票中心指定地点兑付，并须出示身份证明进行登记。
　　第二十二条:本规则未尽事宜，均遵照《中国足球彩票发行与销售管理办法》的有关规定执行。
　　第二十三条:本规则执行中，随时发布的变更决定、中奖公告、重大事项通告等，奖在总局彩票中心及地方彩票中心指定的报刊上登载，并在足球彩票销售终端予以公布，足球彩票发行人不再承担直接通知购票人的责任，购票人须自行知晓。第二十四条:本规则由国家体育总局授权
体育彩票管理中心负责解释。
　　第二十五条:本规则自发布之日起施行。
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　　中文Stake投注额
　　独赢Single选择一个事件中获胜方的投注
　　独赢及位置 Each way每一个独赢及位置包括两注.头一注是选择获胜者,第二注是选择一个位置. 位置的赔率是根据赛事的不同情况而定的 &　　多重彩 Accumulator也称作roll-up,在美国则叫 parlay.这种投注由四种或以上的项目组成,所有选择的项目均胜出才算赢
　　孖宝 Double包括两项选择的投注,两项选择必须都猜对才算赢
　　科卡士 Forecast在某场赛事中猜中第一和第二名的投注.这种投注可掉换次序或作任意组合
　　三串一 Treble有三项选择的一种投注,所有选择必须猜对才算赢
　　三串四 Trixie三串四为多重投注,包括四个有三种选择的注.此投注有三个孖宝和一个三宝
　　三串七 Patent一种多重投注,包括七注,在不同赛事中有三项选择.投注包括三个独赢,三个孖宝和一个三宝
　　四串一 Yankee选择4项的一种投注, 所有选择必须猜对才算赢
　　四串十一 Super Yankee选择4个项目投注, 共十一注, 包括1个四串一, 4个三串一及6个二串一
　　五串一 Fivefold选择5项的一种投注, 所有选择必须猜对才算赢
　　五串二十六 Canadian也称为超级美国佬.五串二十六共有二十六注,涉及在不同赛事中的五种选择
　　6串57 Heinz投注6项选择, 共57注 , 包括1个六串一 , 6个五串一 , 15个四串一 , 20个三串一 , 15个二串一
　　总冠军 Outright指投注某项杯赛的最终获胜队伍或队员
　　半场赛果 Half time result猜中一场比赛中半场的赛果的投注
　　半全场赛果 Double Result成功预测比赛上半场和全场得分的投注
　　波胆 Correct Score成功预测比赛最后赛果的投注
　　入球大小盘 Total over/under全场总入球数3球或以上为大盘,全场总入球数2球或以下为小盘
　　输赢比数 Winning margin猜某一队胜另一队的领先分数的投注
　　甜头盘 Teasers另一种过关投注, 通常会有不同的让分比例
　　让分 Point Spread因两队对赛实力有差距，在投注上将弱队得分加大
　　让分盘 Handicap一般出现在足球的亚洲盘，是将假设的入球数字加给弱队
　　Run Line职棒的一种让分盘【让垒盘】
　　首先进球手 First Goalscorer押在一名球员在一场比赛中最先进球得分的投注
　　sted Pitchers棒球类, 指定的先发投球员【博彩业以其为该投注有效与否】
　　博彩Bet下注一场比赛的正确结果，也称为lay, gamble和 wager
　　博彩公司Bookmaker接受您下注的公司
　　分盘Cent line分盘是美式赔率系统中特有的。分盘是用来表示热门球队和冷门球队之间赔率上的差距，也决定赔率随着让分变动而变更的
　　降低限红的赛事Circled Game适用于美国体育项目。此类赛事一般下注金额受到博彩公司控制，通常发生在比赛时天气恶劣，或者重要球员因伤病不能出场，因而直接影响比赛的结果
　　平局Dead Heat在锦标赛投注、三球投注（高尔夫球）和最佳击球手（板球）投注中，两名或以上的参赛者名次相同
　　DogUnderdog的缩写
　　下注Gamble参看 bet。也就是 wager和 lay
　　热门球队Favourite被博彩公司认为获胜机会大于对手的球队或者球员
　　总彩金Gross Win博彩公司支付给您的总金额，也就是说包括您的下注本金额
　　让分投注Handicap国际体育投注中经常用到的术语。让分是加在冷门球队上的分数，也就是从热门球队上减去的分数。它的目的是使比赛的结果更加有悬念，使下注更加刺激。在美国体育投注中称为Spread
　　博彩Lay通过下注比赛的结果获得彩金。 也就是 bet, wager或者gamble
　　赔率Line也就是odds或者price。用这个数值乘以您的下注金额就是您赢得的总彩
　　纯利Net Win您赢得的总彩金中扣除您的下注本金额
　　非固定赔率投注Non fixed-odds sports适用于美国体育，也就是职业棒球大联盟和冰上曲棍球，在这些项目中，赛方投注的赔率并不是固定在-110的
　　赔率Odds也就是line或者price。用这个数值乘以您的下注金额就是您赢得的彩金数量
　　赔率制定者Oddsmaker制定赔率的人
　　冠军赔率Outright获得锦标赛冠军的赔率，而不是获得名次
　　彩金Payoff您下注获胜的奖金
　　彩金Payout您下注获胜的奖金
　　名次Place只适用位置投注。博彩公司公布的有效名次数量（例如第一、第二和第三），如果您选择的球队在这个范围之内，您的名次投注就获胜
　　让分Pointspread适用于美国体育投注。让分是加在冷门球队上的分，也就是从热门球队上减去的分数。它的目的是使比赛结果更加有悬念，使下注更加刺激。参照Spread和 Handicap
　　赔率Price也就是odds或者line
　　平手Push也就是tie或者draw。下注结果没有胜负。因此所有的下注无效，所有的下注金额将被退还
　　位置Range只适用于锦标赛事投注。专门为下注而公布的名次数量
　　总彩金Return包括您的下注金额在内的彩金
　　第四规则Rule 4只适用于锦标赛事投注。当一名参赛者退出比赛，其他参赛者获胜的机会就会改变。博彩公司亦因而修改赔率
　　派彩分配值Split只适用于锦标赛事投注，用冠军赔率乘以这个数位就得到了名次赔率的彩金
　　让分Spread参照Point spread
　　先发投手Starting pitchers适用于棒球投注。棒球比赛中上方公布的首先出场投手。如果其中的一个或者两个投手都发生了改变，附带有该条例的相关下注将为无效或将重新计算彩金
　　下注金额Stake下注的金钱数额
　　锦标赛Tournament有多支球队或者多名球员参加的比赛，他们都为了获得冠军而努力
　　冷门球队Underdog被博彩公司认为获胜机会少于对手的球队或者球员
　　价值value有吸引力的赔率
　　博彩Wager同bet,lay或者 gamble
　　彩金Winnings您下注获胜所赢得的奖金
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整性承担个别及连带责任。　　金山开发建设股份有限公司董事会于日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第二十三次会议的通知，会议于日以现场+通讯方式召开。应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长周卫中先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：　　一、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；　　公司发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定的各项条件。公司董事会同时听取了独立董事的相关意见。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　二、逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；　　公司本次重大资产重组通过发行股份购买资产的方式实施。　　本次发行股份购买资产的具体方案：公司拟以非公开发行股份的方式购买江苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司100%的股权。　　1、交易对方　　本次发行股份购买资产的交易对方为江苏美乐投资有限公司。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　2、标的资产　　本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的江苏华久辐条制造有限公司的100%股权。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　3、交易价格　　标的资产截至日的预估值为5.35亿元。公司与交易对方初步协商标的资产的预计交易价格为5.35亿元。最终交易价格将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具并由有权国有资产监督管理机构备案的评估结果协商确定，并须经公司董事会、股东大会审议通过。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　4、发行对象及认购方式　　公司本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为江苏美乐投资有限公司。发行对象以持有标的资产的100%股权认购。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　5、发行价格　　本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易召开的首次董事会会议决议的公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股；本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应调整。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　6、发行数量　　公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计约万股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格与发行价格确定。本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行数量作相应调整。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　7、发行股票的种类和面值　　本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　8、发行方式　　本次发行股份购买资产发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　9、锁定期安排　　（1）本次发行股份时，发行对象对其用于认购公司的股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。　　（2）发行对象对其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起36个月。　　（3）若公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本等事项，则发行对象因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　10、上市安排　　本次发行股份购买资产非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　11、业绩承诺及补偿的原则性安排　　交易对方将根据评估机构出具的《资产评估报告书》测算的标的公司在和2017三个完整会计年度（“业绩承诺期”）的净利润预测数，向公司承诺业绩承诺期间每年的承诺净利润数额，若业绩承诺期间,标的公司扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额的,则由交易对方对公司进行补偿。　　就上述业绩承诺和补偿事宜，交易对方同意将在审议本次交易的第二次董事会召开之前或同日与公司另行签订《盈利预测补偿协议》，明确具体的业绩承诺及补偿事宜。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　12、滚存未分配利润的处理　　公司在本次发行股份购买资产结束日之前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产后上市公司的新老股东按照本次重大资产重组完成后的股份比例共享。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　13、过渡期损益归属　　标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归公司享有，亏损由交易对方承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，交易对方以现金方式一次性向公司补偿。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　14、标的资产办理股权转移的合同义务和违约责任　　在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后20个工作日内，交易对方应将其持有的标的资产100%股权过户至公司名下，完成标的资产股权的工商登记变更。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　15、决议有效期　　本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的批准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　三、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；　　作为公司主要营收来源的子公司上海凤凰自行车有限公司（以下称“上海凤凰”），系由公司与交易对方共同出资设立，其中，公司持有上海凤凰51%的股权，交易对方持有上海凤凰49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例将超过10%，应视为公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成公司与交易对方之间的关联交易。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　四、审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；　　公司董事会比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定作出如下审慎判断：　　1.标的公司符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；　　2.预计本次重大资产重组完成后公司总股本将超过4个亿，社会公众股东持有的公司股份比例仍超过10%，公司仍具备股票上市条件；　　3.本次重大资产重组所涉及的标的资产的交易价格以公司审议本次交易召开的首次董事会会议决议的公告日（即定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%的定价；根据《发行股份购买资产协议》约定：本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告书》（经有权国资监管部门备案）确定的评估价值为基础，由双方协商确定。本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形；　　4.本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制、亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷影响本次交易的情形。本次交易不涉及债权债务转移事项，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍；　　5.本次重大资产重组完成后，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；　　6.本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构方面将继续保持独立运营的公司管理体制，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；　　7.本次重大资产重组完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　五、审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；　　公司董事会比照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定作出如下审慎判断：　　1.本次交易购买的标的资产为华久辐条100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。　　2.本次交易拟购买的标的资产为标的公司的100%股权，交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。　　3.本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。　　4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　六、审议《关于及摘要的议案》　　公司编制了《关于及摘要》，主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险因素、独立财务顾问核查意见及独立董事意见等。该预案及摘要将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　七、审议《关于签订附生效条件的的议案》；　　同意公司与交易对方江苏美乐投资有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。协议书主要内容包括：交易概述、业绩承诺及补偿、股权交割及税费、过渡期安排及损益的归属、公司治理及人员安排等。具体内容请参见《关于公司发行股份购买资产方案的议案》　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　八、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》　　公司按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　九、审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；　　公司拟聘任东方花旗证券有限公司、上海市联合律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海财瑞资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，负责本次重大资产重组的相关各项工作。　　日前公司与东方花旗证券有限公司签署了财务顾问协议，协议约定乙方(东方花旗证券有限公司)接受甲方(金山开发建设股份有限公司)委托，担任甲方此次重大资产重组的独立财务顾问并提供相关服务。包括对重大资产重组活动所涉及事项进行尽职调查。帮助甲方分析重大资产重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，帮助甲方按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。向中国证监会报送有关重大资产重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调甲方及其他专业机构进行答复。根据中国证监会的相关规定，持续督导甲方依法履行相关义务。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；　　提请股东大会同意授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：　　1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会等有权机关的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份购买资产协议及其补充协议、盈利预测补偿协议等；　　3、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登记或备案手续；　　4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；　　5、办理与本次交易有关的其他事宜；　　6、本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　十一、审议《关于提议暂不召开公司临时股东大会对重大资产重组相关事项进行审议的议案》；　　鉴于公司本次重大资产重组的标的资产正在由具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估、盈利预测审核中，公司董事会暂时不召集公司临时股东大会，待相关审计、评估完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，并公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次重大资产重组的相关事项。　　表决结果：7票同意, 0票弃权, 0票反对。　　特此公告。　　金山开发建设股份有限公司董事会　　二0一五年四月十九日　　证券代码：916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临　　金山开发建设股份有限公司　　第七届监事会第十四次会议决议公告　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　金山开发建设股份有限公司监事会于日以书面和传真形式发出召开第七届监事会第十四次会议的通知，会议于日以现场方式召开。应出席监事3名，实际出席监事2名。监事张玉云因故未能参加会议。会议由荣强先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：　　一、逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；　　公司本次重大资产重组通过发行股份购买资产的方式实施。　　本次发行股份购买资产的具体方案：公司拟以非公开发行股份的方式购买江苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司100%的股权。　　1、交易对方　　本次发行股份购买资产的交易对方为江苏美乐投资有限公司。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　2、标的资产　　本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的江苏华久辐条制造有限公司的100%股权。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　3、交易价格　　标的资产截至日的预估值为5.35亿元。公司与交易对方初步协商标的资产的预计交易价格为5.35亿元。最终交易价格将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具并由有权国有资产监督管理机构备案的评估结果协商确定，并须经公司董事会、股东大会审议通过。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　4、发行对象及认购方式　　公司本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为江苏美乐投资有限公司。发行对象以持有标的资产的100%股权认购。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　5、发行价格　　本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易召开的首次董事会会议决议的公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股；本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应调整。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　6、发行数量　　公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计约万股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格与发行价格确定。本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行数量作相应调整。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　7、发行股票的种类和面值　　本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　8、发行方式　　本次发行股份购买资产发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　9、锁定期安排　　（1）本次发行股份时，发行对象对其用于认购公司的股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。　　（2）发行对象对其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起36个月。　　（3）若公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本等事项，则发行对象因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　10、上市安排　　本次发行股份购买资产非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　11、业绩承诺及补偿的原则性安排　　交易对方将根据评估机构出具的《资产评估报告书》测算的标的公司在和2017三个完整会计年度（“业绩承诺期”）的净利润预测数，向公司承诺业绩承诺期间每年的承诺净利润数额，若业绩承诺期间,标的公司扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额的,则由交易对方对公司进行补偿。　　就上述业绩承诺和补偿事宜，交易对方同意将在审议本次交易的第二次董事会召开之前或同日与公司另行签订《盈利预测补偿协议》，明确具体的业绩承诺及补偿事宜。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　12、滚存未分配利润的处理　　公司在本次发行股份购买资产结束日之前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产后的新老股东按照本次重大资产重组完成后的股份比例共享。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　13、过渡期损益归属　　标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归公司享有，亏损由交易对方承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，交易对方以现金方式一次性向公司补偿。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　14、标的资产办理股权转移的合同义务和违约责任　　在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后20个工作日内，交易对方应将其持有的标的资产100%股权过户至公司名下，完成标的资产股权的工商登记变更。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　15、决议有效期　　本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的批准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；　　作为公司主要营收来源的子公司上海凤凰自行车有限公司（以下称“上海凤凰”），系由公司与交易对方共同出资设立，其中，公司持有上海凤凰51%的股权，交易对方持有上海凤凰49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例将超过10%，应视为公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成公司与交易对方之间的关联交易。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　三、审议《关于及摘要的议案》　　公司编制了《关于及摘要》，主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险因素、独立财务顾问核查意见及独立董事意见等。该预案将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　四、审议《关于签订附生效条件的的议案》；　　同意公司与交易对方江苏美乐投资有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。协议书主要内容包括：交易概述、业绩承诺及补偿、股权交割及税费、过渡期安排及损益的归属、公司治理及人员安排等。具体内容请参见《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。　　表决结果：2票同意,0票弃权, 0票反对。　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。　　特此公告。　　金山开发建设股份有限公司　　监事会　　二0一五年四月十九日　　证券代码：916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临　　金山开发建设股份有限公司　　关于公司股票复牌的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　金山开发建设股份有限公司（以下简称本公司）于日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，本公司股票自日起连续停牌。公司于日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，于日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布重大资产重组进展公告。　　日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于及摘要的议案》等相关议案，并于日进行了披露。　　根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于日起复牌。　　特此公告。　　金山开发建设股份有限公司董事会　　二0一五年四月十九日　　金山开发建设股份有限公司独立董事　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易的　　独立意见　　金山开发建设股份有限公司（以下称“公司”）发行股份购买江苏华久辐条制造有限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，公司据此编制了《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要（以下称“预案”）.　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《金山开发建设股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，就本次交易的有关事项在董事会前知晓并认真审阅了本次“预案”等相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：　　一、关于本次交易的决策程序　　本人已在公司第七届董事会第二十三次会议前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解本次交易相关信息的基础上，针对相关资料向相关方进行了沟通和了解，获得了我们的事前认可，我们同意将本次交易的相关事项提交董事会审议。　　“预案”和本次交易的其他议案已经公司第七届董事会第二十三次审议通过。　　综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及公司《章程》的规定。　　二、关于本次交易的方案　　1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上　　市公司重大资产管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律法规和中国证监会的规定。本次交易方案合理、切实可行，不会形成同业竞争；交易价格公允、定价依据充分，没有造成国有资产流失，也没有损害中小股东利益。　　2、本次交易及“预案”符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无法律政策障碍。　　3、同意公司与交易对方江苏美乐投资有限公司签署的《发行股份购买资产协议书》以及公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。　　4、本次交易由上海财瑞资产评估有限公司担任评估机构对江苏华久辐条制造有限公司股权价值进行评估，公司聘请的该评估机构具备证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合法，评估机构及其经办评估师与公司和本次发行股份购买资产的对方不存在影响其服务的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产的工作；本次交易资产评估机构假设前提和评估结果合理，评估方法适当，评估方法和评估目的具有相关性，本次交易以评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。　　5、作为公司主要营收来源的子公司上海凤凰自行车有限公司（以下称“上海凤凰”），系由公司与交易对方共同出资设立，其中，公司持有上海凤凰51%的股权，交易对方持有上海凤凰49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例将超过10%，应视为公司的关联方。综上，我们认为交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次交易的审议程序符合法律法规、监管政策以及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定。　　6、本次交易符合国家有关法律法规及监管政策的要求，遵循了公平、公正、公开的原则。本次交易可以进一步扩大公司规模、优化公司财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。　　独立董事：郑少华 桂水发 蔡舒恒　　日　　金山开发建设股份有限公司独立董事　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见　　金山开发建设股份有限公司（以下称“公司”）发行股份购买江苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该交易构成重大资产重组，公司据此编制了《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要（以下称“《预案》”）　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《金山开发建设股份有限公司章程》的有关规定，本人作为金山开发的独立董事，就本次交易的有关事项在董事会前知晓并认真审阅了本次“预案”等相关材料后，经审慎分析，发表如下事前认可意见：　　1、本次交易可以进一步扩大公司规模、优化公司财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。　　2、公司已经聘请了具有证券期货从业资格的上海财瑞资产评估有限公司作为评估机构，采用资产基础法和收益法两种方法对江苏华久辐条制造有限公司的全部股权价值进行评估，并以收益法的评估结果作为标的资产最终评估结果，评估报告还需经有权国有资产监督管理机构备案。因此，本次交易以评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。　　3、综上所述，同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。　　独立董事：郑少华 桂水发 蔡舒恒　　日来源上海证券报)点击进入【股友会】参与讨论
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