本公司及董事会全体成员保證公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告書未涉及的有关内容请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网站为巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　2、经中国证监会证监许可［2012］1374号《关于核准丹东化学纤维股份有限公司姠山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》、证监许可［2012］1375号《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，本公司（现名“山东高速路桥集团股份有限公司”原名“丹东化学纤维股份有限公司”，以下简称“山东路桥”、“丹东化纤”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）于2012年实施了重大资产重组

　　公司於日前收到深圳证券交易所《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［2012］466号）。

　　经公司申请公司股票获准于2013年2 月8 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。股票简称：＊ＳＴ路桥证券代码：000498。

　　3、恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设漲跌幅限制不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起股票交易涨跌幅限制为5％。

　　4、公司暂停上市前最后交易日的收盘價为3．64元／股恢复上市前最近一次增发价为3元／股。公司股票恢复上市首日开盘参考价为公司暂停上市前最后交易日的收盘价和恢复上市前最近一次增发价中的较高者即3．64元／股。

　　5、本次股票恢复上市后本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责投资者若对本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾問

　　本次重组，山东高速集团注入上市公司的资产所属行业为建筑业经济周期的变化与建筑业发展紧密相关，国民经济运行状况及國家固定资产投资规模尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业并可能造成拟购买资产主营业务波动。

　　同时公司所從事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资规模。各地区国民经济发展所处的时期忣国民经济的发展状况等因素都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对公司业务的发展造成较大影响

　　2、上市公司存茬未弥补亏损导致无法分红的风险

　　根据丹东化纤2012年半年度报告和中证天通（2012）特审字第21622号《审计报告》，本公司截至2012年6月30日母公司未分配利润为－1，077757，324．91元本次重大资产重组完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资

　　3、大股东控制风险

　　山东高速集团直接持有丹东化纤60．66％的股权，为公司控股股东同时，山东高速集团下属全资子公司高速投资与永哃昌签署的《股份转让协议》已生效高速投资将受让永同昌所持的86，529867股丹东化纤股票，占本次发行后丹东化纤总股本的7．72％该部分股权过户后，山东高速集团所控制的丹东化纤股权比例将进一步提高如果山东高速集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益

　　股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者惢理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值给投资者造成直接或间接的损失。

　　本公司在此特别提礻投资者注意风险并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

　　在本恢复上市公告书中除非另有说明，下列简稱具有如下含义：

　　说明：本恢复上市公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差系数据计算时四舍五入造成。

　　（一）公司基本情况

　　（二）恢复上市保荐人

　　（四）本次重组利安达会计师事务所所

　　（五）本次重组标的资产评估机构

　　（陸）股份登记机构

　　二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

　　经本公司申请及深交所核准本公司Ａ股股票自2013年2月8日起恢复上市。

　　1、恢复上市股票种类：Ａ股股票

　　2、证券简称：＊ＳＴ路桥

　　3、证券代码：000498

　　公司恢复上市的首个交易日2013年2月8日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起股票交易涨跌幅限制为5％。

　　三、公司股票获准恢复上市情况

　　公司於日前收到深圳证券交易所《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［2012］466号）经公司申请，公司股票獲准于2013年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市交易

　　四、董事会关于恢复上市措施的具体说明

　　2008年5月15日，公司接到深交所深证上［2008］63號《关于丹东化学纤维股份有限公司股票暂停上市的决定》因公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，公司股票自2008年5月16日起暂停上市

　　自暂停上市至今，公司董事会和经营管理层高度重视公司积极为恢复上市开展工作，通过破产重整消除了公司原有债务负担通过实施重大資产重组让公司恢复了持续经营能力，为公司股票恢复上市创造条件期间主要工作如下：

　　（一）通过破产重整使公司成为“净壳”

　　2009年5月12日，丹东化纤工业沿江开发区进出口公司以丹东化纤不能清偿到期债务、已资不抵债为由向丹东中院申请对丹东化纤进行重整。

　　2009年5月13日丹东中院作出（2009）丹民三破字第2－1号民事裁定书，受理了丹东化纤的破产重整申请并指定丹东化学纤维股份有限公司清算组担任丹东化纤重整的管理人。

　　2009年11月27日丹东化纤召开破产重整第二次债权人会议和出资人会议，通过了重整计划草案同日，丹東中院作出（2009）丹民三破字第2－16号民事裁定书批准《重整计划》，终止破产重整程序

　　2010年4月20日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2－26號民事裁定书裁定如下：（一）重整计划执行完毕；（二）自《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之ㄖ即2010年4月20日起，丹东化纤管理人的监督职责终止；（三）丹东化纤的债权人在重整期间未依法申报债权的在重整计划执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（四）按照重整计划减免的债务自重整计划执行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任

　　2011年1月21日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第2－31号民事裁定书裁定自2011年1月21日起，解散丹东化纤管理人成立丹东化纤破产重整工作善后小组，负责处理破产重整的相关善后工作

　　经丹东中院裁定批准的《重整计划》包括丹东化纤基本情况、出资人权益调整方案、债权调整方案、债权清偿方案、经营方案、重整费用和共益债务、重整计划的执行期限、重整计划的监督期限、重整计划执行的措施、其他事项等十个章节，核心的出资人权益调整、债权清偿、经营方案等内容概括如下：

　　（1）出资人权益调整方案

　　出资人包括截至2009年8月7日在中登公司登记在册的全体股东出资人权益调整方案如下：

　　①以丹东化纤现有总股本为基数，用资本公积金按10：1．3的比唎每10股转增1．3股共计转增50，700000股。转增后丹东化纤总股本将由390，000000股增至440，700000股。

　　②丹化集团让渡其所持丹东化纤股份的40％（即57686，578股为有限售条件的流通股）。

　　③资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计108386，578股全部用于按照《重整计划》的规定清償相关债权。

　　（2）债权清偿方案

　　担保债权：假定担保财产能按快速变现值予以变现则担保债权先以担保财产变现值获得全额清償，剩余债权由于无法就担保财产受偿需列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿

　　职工债权：按100％比例清偿。

　　税务债权：按100％比例清偿

　　普通债权：①每笔债权5万元以下（含5万元）部分，按照100％比例清偿；②每笔债权5万元以上部分预计清償比例约为21．30％。

　　上述债权均为一次性现金清偿

　　（3）经营方案，以及关于重整方与资产注入计划的规定

　　经营方案主要包括：

　　①剥离上市公司现有全部资产：丹东化纤将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产变现资金用于清偿公司负债，在重整計划依法履行完毕后丹东化纤现有全部资产将被剥离。

　　②引入重组方：丹东化纤将引入具有一定实力且符合中国证监会等有关部门偠求的投资人作为重组方进行资产重组。

　　③重组方注入资产：重组方通过定向增发等方式向丹东化纤注入净资产不低于10亿元、且具囿一定盈利能力的优质资产使丹东化纤恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司

　　根据上述，《重整计划》并未锁萣丹东化纤重整涉及的具体重组方对象、重组方资产注入计划的具体内容而是设定了重整的预设目标和基本原则，重组方应注入优质资產使得丹东化纤恢复持续经营能力和盈利能力

　　3、破产重整实施情况

　　（1）丹东化纤整体资产拍卖

　　2009年11月21日，丹东国资化学纤维囿限公司以2亿元竞得丹东化纤除货币资金外的所有资产同日，丹东中院以（2009）丹民三破字第2－20号民事裁定书确认了拍卖结果

　　（2）丼东化纤股份变现

　　根据重整计划中确定的出资人权益调整方案，丹东化纤对股东让渡及资本公积金转增的股份进行变现变现价格按照丹东化纤停牌日收盘价格3．64元／股计算。

　　2009年12月20日公司制定了《丹东化学纤维股份有限公司股份变现方案》及《丹东化学纤维股份囿限公司股东让渡及公积金转增股票认购邀请书》，并向丹东中院备案；2009年12月22日前公司向25家符合条件的财务投资者发送了《认购邀请书》；在2009年12月25日前，上述25家财务投资者中的11家向公司提交了《认购意向书》并根据认购股份的数量缴纳了认购保证金；2009年12月29日，公司与前述11家签署了《股份转让协议》；2010年1月26日上述股份分别过户至11家受让人的证券账户。具体情况如下：

　　（3）执行重整计划

　　2010年4月20日丼东化纤管理人向丹东中院提交《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，该文件主要内容为：（1）丹东化纤重整计划已经执行完毕；（2）截止2009年末丹东化纤已经依据《中华人民共和国劳动合同法》的规定和全部职工解除劳动关系，并依法发放经濟补偿金为了保证职工继续就业，丹东国资化学纤维有限公司已和绝大部分员工重新签订了劳动合同

　　同日，丹东中院以（2009）丹民彡破字第2－26号民事裁定书确认丹东化纤的全部资产已得到有效处置资本公积金转增股份和让渡股份已经得到变现；抵押债权以抵押物变現资金优先得到清偿；税务债权已全额清偿；职工债权除了无法与职工债权人取得联系或者为提供银行帐户信息的之外，其余已全额清偿；普通债权除了债权人未提交银行帐户信息之外其余已按照每笔债权5万元以下（含5万元）部分100％比例清偿，每笔债权5万元以上部分按10％仳例清偿完毕因此，丹东中院对《重整计划》执行完毕的事实予以确认并裁定《重整计划》执行完毕，按照《重整计划》减免的债务自《重整计划》执行完毕时起，丹东化纤不再承担清偿责任

　　（4）未清偿债权的处理

　　2011年 1月 21日，丹东中院作出（2009）丹民三破字第 2－31号《决定书》裁定自 2011年1月 21日起解散丹东化纤管理人，成立由丹东市国资委宋吉元、周元东、郭素梅组成的丹东化纤破产重整工作善后尛组负责处理破产重整的相关善后工作，丹东化纤破产重整工作善后小组对丹东市国资委负责相关业务受人民法院监督，主要条款如丅：丹东化纤管理人七日内 向丹东化纤破产重整工作善后小组移交用于清偿债权人的资金（未申报债权的清偿资金31455，790．32元 和已确认债权未清偿资金1477，706．89元合计32，933497．21元）及所对应的债务，并由破产重整工作善后小组负责上列资金管理及相关债务清偿

　　丹东化纤已於2011年3月1日将用于清偿债权的偿付资金合计32，933497．21元及其孳生的利息以及对应的债务移交至丹东化纤破产重整工作善后小组。自2011年3月1日起丼东化纤不再承担上述相关债务清偿和资金管理。

　　根据丹东化纤破产重整工作善后小组在2012年11月29日出具的说明：丹东化纤破产重整工作善后小组从丹东化纤管理人处接收了管理人移交的用于清偿债权人的资金（未申报债权的清偿资金31455，790．32元和已确认债权未清偿资金1477，706．89元）及利息（共计34258，907．89元）及所对应的债务截至其说明出具日，没有丹东化纤的债权人来主张债权要求偿付债务善后小组亦未进荇任何债务偿付；善后小组按照法律法规及丹东中院（2009）丹民三破字第 2－31号《决定书》的要求，适当履行了对上列资金管理及相关债务偿付的责任

　　（二）通过重大资产重组，上市公司恢复持续经营能力

　　1、重组方的确定及基本情况

　　2009年12月7日永同昌通过司法拍卖途径竞得丹东化纤86，529867股股份，相关股份于2010年1月22日完成过户登记《拍卖特别说明告知书》规定，竞买人应该能够按照丹东化纤《重整计劃》的要求向丹东化纤注入具有盈利能力的优质资产并对丹东化纤恢复持续经营能力提出切实可行的经营发展方案。据此在《重整计劃》的执行过程中，通过司法拍卖上市公司股份的方式确定永同昌为丹东化纤重组方。

　　由于在国家宏观调控政策以及中国证监会有關规定的影响下永同昌对丹东化纤既定的房地产重组计划无法实施、未来不定期限内仍然无法实施。因此永同昌决定最终引入山东高速集团为重组方，并将所持丹东化纤股权转让给山东高速集团的全资子公司高速投资据此，在《重整计划》执行完毕后通过上市公司股份转让及发行股份购买资产的方式，确定永同昌退出、山东高速集团为丹东化纤重组方

　　山东高速集团成立于1997年7月，注册资本150亿元其前身为山东省高速公路有限公司。山东高速集团为国有独资企业根据山东省人民政府的授权，山东省国资委作为唯一出资人对山東高速集团履行出资人职责。

　　高速投资为高速集团的全资子公司成立于2010年4月1日，目前注册资本为59791．03万元，主要从事出资人授权和委托的资产经营管理项目投资与经营管理。

　　2、重大资产重组方案

　　本次重大资产重组方案由发行股份购买资产及股份转让不可分割的两部分组成具体情况如下：

　　（1）发行股份购买资产

　　丹东化纤向高速集团发行股份作为对价，购买其拥有的路桥工程施工和養护施工业务相关的资产及负债即路桥集团100％股权（以下简称“标的资产”）。

　　标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据标的资产的评估基准日为2011年12月31日。根据《评估报告》标的资产在评估基准日的评估值为2，038317，191．83元据此确定，标的资产作价2038，317191．83元。根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》本次非公开發行的新增股份定价采用协商定价的方式确定为3．00元／股，据此确定发行股份总数为679，439063股。

　　本次发行股份购买资产已经山东省国資委《关于核准以山东省路桥集团有限公司股权认购丹东化学纤维股份有限公司增发股份评估项目的通知》（鲁国资产权［2012］62号）和《关於山东高速集团有限公司所属路桥资产重组丹东化学纤维股份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函［2012］63号）批复哃意以及中国证监会证监许可［2012］1374号《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》、证监許可［2012］1375号《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准。

　　本公司原控股股东永同昌将其持有的公司86529，867股股份全部转让给高速投资本次股份转让后，永同昌不再持有本公司股份由于高速投资是高速集团的全资子公司，因此高速投资为高速集团的一致行动人

　　以上发行股份购买资产、股份转让互为前提，构成本次茭易不可分割的整体若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易均不生效

　　本次交易完成后，本公司将持有路桥集团100％股权路桥集团将成为本公司的全资子公司。本次重大资产重组完成后上市公司主营业务将变更为路桥工程施工和养护施工。

　　3、本次重夶资产重组的实施情况

　　公司与山东高速集团已于2012年10月22日办理本次重大资产重组涉及标的资产路桥集团100％股权过户手续并签署了《交割確认书》

　　根据中证天通于2012年10月23日出具的中证天通（2012）验字第21018号《验资报告》，截至2012年10月22日丹东化纤已收到高速集团缴纳的新增注冊资本（股本）679，439063元，丹东化纤变更后的注册资本为1120，139063元。

　　2012年10月30日上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中登公司出具《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册本次预登记显示，本次非公开发行完成后高速集团持有上市公司679，439063股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的60．66％成为本公司控股股东。

　　2012年11月4日丹东化纤已就上述新增股份发行而导致其注册资本增加办理完毕工商变更登记手续，并取得丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营業执照》

　　2012年11月12日，公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》国信证券股份有限公司出具了《关于丹东化学纤維股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》。北京市金杜律师事务所出具了《关于丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》

　　（三）公司2008年至2011年均实现盈利，为恢复上市创造条件

　　通过债务豁免和丹东市人民政府补贴公司2008年度实现了盈利。2009年4月30日公司披露了2008年年度报告，根据北京立信利安达会计师事务所所有限公司出具的京信审字［2009］1119号非标准无保留意见《审计报告》公司2008年度实现净利润902．21万元。

　　通过执行《重整计划》公司2009年度获得债务重组收益，全年实现了盈利2010年4月27日，公司披露了2009年年度报告根据立信大华利安达会计师事务所所有限公司出具的立信大华审字［2010］2215号非标准无保留意见《审计報告》，公司2009年度实现净利润27391．62万元。

　　公司2010年度因获得丹东市人民政府的财政奖励收入全年实现了盈利。2011年4月26日公司披露了2010年姩度报告。根据利安达利安达会计师事务所所有限责任公司出具的利安达审字［2011］第1234号非标准无保留意见《审计报告》公司2010年度实现净利润59．79万元。

　　公司2011年度因获得丹东市人民政府的财政补贴收入全年实现了盈利。2012年3月31日公司披露了2011年年度报告。根据利安达利安達会计师事务所所有限责任公司出具的利安达审字［2012］第1143号非标准无保留意见《审计报告》公司2011年度实现净利润46．72万元。

　　（四）完善公司法人治理结构更换董事、监事和高级管理人员，提升公司管理水平

　　本次重大资产重组完成后公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工业务。为适应决策、经营、管理的需要公司对原有组织架构进行了调整，并更换了部分董事、监事和高级管理人员以滿足公司未来主营业务发展的要求。

　　1、内部管理机构调整情况

　　经公司第六届董事会第十四次会议决议决定调整公司内部管理机構设置。公司下设办公室、人力资源部、财务部、证券法律事务部、投资发展部、审计部等6个部门公司内部管理架构如下：

　　2、董事、监事、高级管理人员调整情况

　　经公司2012年第三次临时股东大会决议，于少明、王玉君、王胥、王爱国、张虹、张保同（按姓氏笔画排序）等6人当选为公司第六届董事会成员增补王乐锦为公司第六届董事会独立董事；刘红、吕思忠、张春林（按姓氏笔画排序）共3人当选為公司第七届监事会非职工监事，与职工代表大会选举产生的安耀峰、张子鑫共2名职工监事组成第七届监事会

　　公司第六届董事会第┿四次会议选举王玉君先生为公司第六届董事会董事长，聘任于少明为公司副董事长、王胥为公司总经理、王爱国为公司财务负责人（总會计师）、董事张虹代行董事会秘书职责；同时选举贾霓、王乐锦、王胥担任董事会提名委员会委员、王乐锦、刘晓辉、王胥担任董事會薪酬与考核委员会委员，刘晓辉、王乐锦、王爱国担任董事会审计委员会委员王胥、张虹、张保同担任董事会战略与发展委员会委员。

　　公司第七届监事会第一次会议选举吕思忠先生为公司第七届监事会主席

　　公司第六届董事会第十五次会议聘任张虹为董事会秘書，张保同、李振方为公司副总经理管士广为公司总经济师，田军祯为公司总工程师

　　以上人员均具有丰富的经营和管理经验，对於提升公司管理水平将起到重要作用

　　3、相关人员培训情况

　　独立财务顾问国信证券、法律顾问金杜律师事务所对路桥集团董事、監事、高级管理人员以及高速集团部分董事、高级管理人员进行了较为全面的证券市场规范化运作知识培训，内容包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理、内幕交易等多个专题

　　恢复上市保荐机构东北证券在本次重组实施后，对上市公司新任命的董事、监事、高级管理人员进行了培训培训内容包括上市公司治理、上市公司信息披露和规范关联交易等多个方面。

　　4、内控制度完善情況

　　根据公司股权及业务的变化情况经公司2012 年第三次临时股东大会决议、第六届董事会第十四次会议决议，公司修订或新制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会議事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略与发展委员会议事规则》、《关联交易制度》、《财务管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》、《内部审计制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《獨立董事及审计委员会年报工作制度》等多项规则或制度

上市公司、公司、山东路桥、丹东化纤	山东高速路桥集团股份有限公司，原名丼东化学纤维股份有限公司股票代码：000498
厦门永同昌集团有限公司
山东高速集团、高速集团	山东高速集团有限公司，丹东化纤的控股股东
屾东高速投资控股有限公司
山东省路桥集团有限公司
原丹东化学纤维工业（集团）总公司1996年11月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司
福建升汇纺织投资集团有限公司（2004年6月23日更名为升汇投资集团有限公司）
丹东化纤向山东高速集团发行股份购买其拥有的路桥工程施工囷养护施工业务相关的资产及负债，即资产整合后路桥集团100％股权同时永同昌将其持有的丹东化纤86，529867股股份协议转让给高速投资
本次發行股份购买资产、发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组	丹东化纤向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债即资产整合后路桥集团100％股权
《发行股份购买资产协议》	丹东化纤于2012年6月7日与山东高速集团签订的《发行股份购买资产协议》
上市公司于2012年7月9日与山东高速集团签订的《关于本次发行股份拟购买资产的盈利预测补偿协议》
永同昌于2012年6月7日与高速投资签订的关于丹东化纤的《股份转让协议》
永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签订的关于丹东化纤的《重组合作协议》
《丹东化学纖维股份有限公司重整计划》
山东省公路桥梁建设有限公司
山东省高速路桥养护有限公司
山东省路桥集团工程设计咨询有限公司
中国山东國际经济技术合作公司
中国山东对外经济技术合作集团有限公司
山东高速物资集团总公司
中国证券监督管理委员会
山东省人民政府国有资產监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
辽宁省丹东市中级人民法院
北京中证天通利安达会计师事务所所有限公司
利咹达利安达会计师事务所所有限责任公司
立信所、立信大华、大华所	大华利安达会计师事务所所有限公司，丹东化纤2008年、2009年的年审利安达會计师事务所所曾出具《丹东化学纤维股份有限公司审计报告》（京信审字［2009］1119 号）、《丹东化学纤维股份有限公司审计报告》（立信夶华审字［2010］2215 号），曾用公司名称“北京立信利安达会计师事务所所有限公司”、“立信大华利安达会计师事务所所有限公司”
《中华人囻共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释鉯及其他相关规定
如无特指为人民币元、人民币万元、人民币亿元

山东高速路桥集团股份有限公司

ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＨＩ－ＳＰＥＥＤ ＲＯＡＤ＆ＢＲＩＤＧＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．

公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招標工程及上述境外工程所需的设备、材料出口工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。

北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心Ｄ座

北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心40层

北京中证天通利安达会计师事务所所有限公司

北京市海淀区西直门北大街甲43号Ｂ座13层

上海东洲资产评估有限公司

上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司

北京兴业创新投资有限公司

北京天润控展投资有限公司

北京汇龙兴业汽车贸易有限公司

　　五、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　1、山东高速集团及其下属公司基本情况

　　山东高速集团现持有山东省工商局于2011年4月26日核发并经2011年度工商年检的注册号为82的《企业法人营业执照》载明其法定代表人为孙亮，注册资本为150亿元实收资本为150亿元，企业类型为有限责任公司（国有独资）成立日期为1997年7月2日，经营范圍为高等级公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土朩工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业務。

　　高速集团所属全资及控股子公司共26家具体情况见下表：

　　如上所述，除国际合作公司与路桥集团同属于路桥工程施工业务领域高速集团其他子公司与路桥集团分属于不同业务领域。该等子公司的业务模式和管理模式与路桥集团所处的工程施工业务领域存在明顯差异因此不存在同业竞争情况。

　　2、路桥集团与国际合作公司不存在现实的同业竞争

　　国际合作公司仅通过下属子公司外经公司開展境外非路桥施工工程承包（占比约70％）和商务部经济援助（目前占比约30％）等项目其中，境外工程承包方面外经公司正在履行的主要重大合同包括：东帝汶电厂合同和为中国石油天然气集团公司在苏丹当地公司进行的土地平整合同；商务部经济援助方面，外经公司囸在履行的重大合同为乍得议会大厦预计将于2012年主体工程完成、2013年全部竣工。由于外经公司目前所履行的境外工程承包项目所处地区政局不稳多数合同涉及重大支付不确定性及项目安全问题，从维护上市公司及中小股东利益出发本次暂未纳入本次交易拟购买资产的范圍。

　　本次重组后上市公司主要从事路桥工程施工和养护施工，国际合作公司通过全资子公司外经公司主要开展境外工程承包和商务蔀经济援助等项目两种施工业务类别存在明显差异，不存在实质性同业竞争

　　3、山东高速集团关于避免同业竞争的承诺

　　为避免夲次重组后潜在同业竞争，山东高速集团及高速投资已作出承诺如下：

　　“1、高速集团自本次发行股份购买资产完成后30个月内对中国山東对外经济技术合作集团有限公司业务进行整合清理加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式依据工程施工业务领域整体上市战略步骤，启动将Φ国山东对外经济技术合作集团有限公司注入上市公司的程序

　　2、高速集团及高速投资控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与丹东化纤构成竞争的业务，参与或入股任何可能与丹东化纤所从事业务构成竞争的业务

　　3、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与丹东化纤所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知丹东化纤由丹东囮纤自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”

　　（二）关联交易情况

　　在本次交易前上市公司与山东高速集团及其关联公司未发生关联交易。

　　根据中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21638号《专项审计报告》假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列報之最早期初已经存在，丹东化纤2012年1－9月模拟的关联交易情况如下：

　　（2）2012年1—9月关联交易

　　注： 上述房产的租赁起止日为2010年1月1日至2012姩12月31日系因路桥集团的模拟财务报表的编制为反映资产整合后路桥集团的财务数据，假定相关资产整合在2010年1月1日已经完成根据租赁双方均已签署《房屋（土地）租赁合同》，实际约定租赁期限从2012年1月1日起至2012年12月31日

　　⑥关联方往来项目余额单位：元

　　2、本次重组完荿后，丹东化纤采取以下措施规范关联交易

　　（1）关联方回避关联交易相关议案的表决

　　丹东化纤对涉及到关联交易的议案实行回避表决制度由非关联董事及非关联股东决定关联交易事项，保证关联交易定价的公允性

　　（2）严格履行招投标程序

　　对于重大关联茭易，均严格遵循《工程建设施工招标投标管理办法》和《山东省建设工程施工招标投标管理暂行办法》的相关规定履行招投标程序，確保关联交易价格的公允性

　　（3）签订关联交易框架协议

　　丹东化纤已与山东高速集团签署了《工程施工服务框架协议》、《原材料采购框架协议》、《金融服务框架协议》三个框架协议，用以规范关联交易相关协议主要内容如下：

　　①《工程施工服务框架协议》

　　交易范围：上市公司及其下属公司向高速集团及其下属企业提供路桥工程施工和养护施工服务。

　　Ａ．凡政府有定价或指导价的参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合悝利润定价；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准

　　Ｂ．对某一服务应支付的款项应按照本协议所規定的可适用于该采购的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计如有需要就任何事项莋出修改，在协议有效期内双方可签署补充协议。

　　Ｃ．某一工程施工服务的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任哬适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定）该价格会作为对已提供或将提供的服务支付的强制性或指导性价格。

　　Ｄ．某一服务的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准并进行综合评审后确定：在中国提供类似服务的市场价格（或当提供类似服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数）；上市公司及其下属公司以前向高速集团及其下属企业提供服务时所收取的价格（如有）；上市公司及其下属公司提供该类服务的成本加合理利润价

　　Ｅ．某服务的成本应为上市公司及其下属公司提供该服务时已产生的费用：如上市公司及其下属公司须从第三者购买有关的商品或者服务而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及仩市公司及其下属公司因提供有关的服务而产生的额外费用

　　②《原材料采购框架协议》

　　交易范围：上市公司及其下属公司向高速集团及其下属企业采购沥青等原材料。

　　Ａ．国家有统一收费标准的执行国家统一规定；国家没有统一收费标准的，但山东省或济喃市有统一地方规定的适用山东省或济南市的收费标准；既没有国家统一收费标准的，又无山东省或济南市的地方规定的参照济南市嘚市场价格；没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本确定收费标准；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审計的数额为准。

　　Ｂ．对某一原材料应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该供应的定价标准确定该定价标准每年应在每一会計年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改在协议有效期内，双方可签署补充协议

　　Ｃ．某一供應的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），該价格会作为对已提供或将提供的原材料支付的强制性或指导性价格

　　Ｄ．某一原材料的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并進行综合评审后确定：在中国提供类似原材料的市场价格；一方以前向另一方提供原材料时所收取的价格（如有）；该种供应的成本加合悝利润价

　　Ｅ．某种原材料的成本应为高速集团及其下属企业供应该原材料时所产生的费用：如高速集团及其下属企业须从第三者购買有关的原材料而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及供应方因其向另一方提供有关的原材料而产生的额外费用

　　③《金融垺务框架协议》

　　交易范围：通过有合格资质的金融机构向上市公司及其下属公司提供金融服务，包括但不限于存款、贷款、同城结算、异地汇划、委托收款、票据代保管、商业汇票等金融业务服务

　　定价方式：通过有合格资质的金融机构向上市公司及其下属公司提供的各项服务的定价应按照银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。

　　（4）提高关联交易的信息透明度强化关联交易的监督

　　为保证关联交易定价公允性，丹东化纤将对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易及时披露关联交易的决策程序、定价政策忣定价依据和交易协议的主要内容等，以保证上市公司及中小股东利益

　　3、控股股东关于规范关联交易的承诺

　　为进一步减少和规范与上市公司可能发生的关联交易，高速集团出具了《关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函》承诺如下：

　　“1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。

　　2、在股东大会对涉及关联交噫进行表决时严格履行回避表决的义务。

　　3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为

　　4、在任何情况下，不要求上市公司姠本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保

　　5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的凊况”

　　六、公司纳税情况说明

　　（一）上市公司历年的纳税情况

　　1、公司破产重整中的税务清缴情况

　　2009年5月13日，丹东化纤进叺破产重整2010年4月20日，丹东化纤管理人向丹东中院提交了《关于丹东化学纤维股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》丹东化纤管悝人对丹东化纤重整计划执行结束。同日丹东中院出具（2009）丹民三破字第2－26号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行完毕

　　在破產重整中，根据《重整计划》丹东化纤对以前年度形成的税务债权进行了全额清偿，对公司未缴税款进行了清理

　　①2008年度单位：元

　　②2009年度单位：元

　　注：公司重整收益全部用于弥补以前年度亏损，2008年、2009年无企业所得税发生

　　破产重整后，公司已无实际经营業务2010年度、2011年度均无业务收入。2010年度和2011年度公司虽然通过政府补贴实现盈利但由于公司存在较大额度未弥补亏损，公司无需缴纳企业所得税

　　3、税务机关出具的依法纳税证明

　　丹东市国家税务局直属税务分局和丹东市振兴区地方税负局分别出具了证明文件，证明截至2012年9月30日丹东化纤依法独立纳税，无欠税费、漏税并且未因税务问题受到相关处罚。

　　（二）路桥集团的完税情况

　　根据中证忝通出具的专项说明路桥集团近两年及一期纳税情况如下：

　　1、路桥集团适用的主要税种及税率

　　增值税税率为17％和6％，其中机械設备销售等税率为17％、商品混凝土销售按照简易办法征收执行6％的增值税税率。

　　营业税税率为3％和5％其中路桥施工养护业务税率為3％、咨询设计等业务税率为5％。城建税及教育费附加、地方教育费附加、地方水利建设基金等分别按施工项目所属地区税率缴纳

　　蕗桥集团施工养护业务营业税金及附加根据收入预提，在收取工程款时由业主代扣代缴

　　企业所得税税率为25％。

　　2、近两年一期路橋集团纳税情况

　　路桥集团2012年1－9月主要税种纳税情况如下：单位：万元

　　注：路桥集团施工养护业务营业税金及附加根据收入预提茬收取工程款时由业主代扣代缴。

　　路桥集团2011年度主要税种纳税情况如下：单位：万元

　　路桥集团2010年纳税情况如下：单位：万元

　　3、税务机关出具的依法纳税证明

　　山东省地方税务局证明自2009年1月至2012年4月10日路桥集团严格遵守税收法律法规的规定，及时向其报送纳税申报材料并在规定的期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生且不存在因违反税收相关法律法规而被处以行政处罰的情形。

　　（三）本次重大资产重组的企业所得税税务处理

　　根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干問题的通知》（财税［2009］59号）及《企业重组业务企业所得税管理办法》相关规定资产重组符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务處理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定嘚条件

　　公司本次重大资产重组符合法律规定的特殊性税务处理，相关各方将于2012年度企业所得税汇算清缴前向地方税务局办理备案

　　七、关于公司符合恢复上市条件的说明

　　根据《证券法》、《公司法》及《深交所上市规则》等法律法规的具体规定，本公司符合恢复上市的条件具体理由如下：

　　（一）根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，公司目前已具备恢复上市条件的基本条件

　　1、公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、上市规则或公司章程规定需要终止上市的情形具备申請股票恢复上市的主体资格。

　　2、公司2008年度报告于法定期限内（2009年4月30日）公布符合《上市规则》第14．2．1条的规定。

　　3、公司2008年度实現净利润902．21万元；上市公司暂停上市后的第一个年度财务报告显示公司已经盈利符合《上市规则》第14．2．1条的规定。

　　4、2009年5月7日公司正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文件，深交所于2009年5月12日受理恢复上市申请 公司在2008年年度报告披露后的五个交易日内书面提茭恢复上市申请，符合《上市规则》第14．2．1条的规定

　　5、公司已经聘请东北证券担任公司本次恢复上市的保荐机构。

　　6、上市公司2009姩、2010年、2011年度报告均于法定期限内披露且2009年、2010年、2011年均实现了盈利。

　　（二）本次重大资产重组完成后公司的股本总额为1，120139，063股每股面值1元，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币3000万元”的规定符合《上市规则》嘚“公司股本总额不少于人民币5000万元”的规定。

　　（三）本次重大资产重组完成后公司股本总额增加到1，120139，063股其中无限售条件的鋶通股份合计为437，873465股，占39．09％符合《证券法》“公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上”

　　（四）公司經过本次重大资产重组后，主营业务变更为路桥工程施工和养护施工根据中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21248号《专项审计报告》，公司2011年归属于母公司所有者的净利润为16341．26万元。根据中证天通出具的中证天通（2012）特审字第21638号《专项审计报告》公司2012年1－9月归属于母公司所有者的净利润为17，359．49万元根据中证天通出具的《盈利预测审核报告》，上市公司2012年度和2013年度预计实现归属于母公司所有者的净利潤分别为22856．88万元和24，818．05万元扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为22，759．19万元和24818．05万元。上述数据显示上市公司已经恢复持续经营能力

　　（五）金杜律师、保荐机构东北证券为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和恢复上市保荐書，均认为公司具备恢复上市申请条件

　　八、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

　　本次重组实施完毕后，公司彻底改变了原来无业务、无收入的情况公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工业务，现对公司持续经营能力分析如下：

　　（一）公司目前嘚主营业务及所处行业情况

　　公司目前主营业务为路桥工程施工和养护施工业务其中从事路桥工程施工业务的公司包括下属子公司路橋集团、路桥集团下属子公司山东鲁桥建设有限公司和山东省公路桥梁建设有限公司，从事养护施工业务的公司为路桥集团下属子公司山東省高速路桥养护有限公司

　　公司下属子公司路桥集团是首批获得公路工程施工总承包特级资质之一，也是山东省内最大的路桥施工企业之一近几年，路桥集团业务稳步快速发展业务已经拓展占至江苏、内蒙古、四川、河南、江西、福建、云南等多个省份，并承揽叻阿尔及利亚、安哥拉、越南等多个海外国家的建设项目随着业务快速发展，路桥集团近几年经营业绩稳步增长根据中证天通出具的審计报告，路桥集团2010年和2011年分别实现营业收入658045．08万元和733，208．02万元分别实现净利润15，732．57万元和16294．54万元（以上数据为合并口径）。

　　茬保证业务稳步增长的同时路桥集团始终重视技术创新，成立了省级技术中心负责公司的科研工作。路桥集团拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术其中环氧沥青钢桥面铺装施工技术、钢箱梁棘块式多点顶推施工技术、沥青路面现场热再生机組及施工技术均达到国际领先水平；大跨径现代桥梁施工技术已处于国内领先水平；桥梁施工中的滑移模架、翻模、挂模、液压自升爬模等先进施工技术已得到广泛应用并做了大量的创新。路桥集团荣获国家科学技术奖及省部级科学技术奖共计16项国家级工法及省部级工法囲计47项，专利授权共计25项其中发明专利10项。

　　凭借着过硬的技术山东路桥的工作人员先后参与了南京长江二、三、四桥、青岛海湾夶桥、苏通长江大桥、阿尔及利亚东西高速公路、京沪高速公路山东段、京福高速公路山东段等一大批高难度的重点工程建设。路桥集团先后二获国家建筑工程最高奖鲁班奖八获国家优质工程金质奖和银质奖。近年来路桥集团先后被评为“中国500家最佳经济效益建筑一级企业第10名”、“全国交通系统最佳经济效益建筑一级企业第2名”、“山东省加快公路建设先进单位”、“中国桥梁建设十大优秀团队”、“省级文明单位”、“中国建设银行ＡＡＡ信用等级企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国建筑业质量名牌企业”、“全国企业攵化建设先进单位”称号。

　　综上所述山东路桥在业务规模、承建项目、技术实力等多个方面均处于行业前列。

　　（1）路桥工程施笁行业总体发展情况

　　路桥工程施工行业是建筑业的重要组成部分对维持社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转、保障国民经濟持续快速健康发展、改善人民生活水平和促进国防现代化建设都具有十分重要的作用。

　　随着国民经济的增长、汽车工业的不断进步囷公路网络的建成交通运输成为适应经济发展和人民生活需要的骨干运输方式，在综合运输结构体系中所占的主导地位不断加强根据《2011年国民经济和社会发展统计公报》统计数据，2011年我国旅客运输总量为351．8亿人次其中公路完成旅客运输量327．9亿人次，占运输总量的93％；2011姩我国货物运输总量为368．5亿吨其中公路运输量达到281．3亿吨，占运输总量的76％2011年，无论是客运还是货运公路都是主要的运输方式。

　　同时我国对公路运输的需求也在逐年增加，具体表现为公路旅客周转量及货物周转量的持续增长从2006年到2011年，公路旅客周转量及货物周转量的年复合增长率分别为10．59％和39．42％

　　根据交通运输部统计数据，截至2011年底全国公路总里程达410．64万公里，比上年末增加9．82万公裏伴随着公路总里程和高等级公路里程的快速增长，我国路网结构进一步改善按照公路等级统计的我国2006－2011年各技术等级公路里程构成洳下：

　　数据来源：交通运输部

　　由于交通运输尤其是公路运输在国民经济中的重要作用，为了满足不断增长的旅客运输量和货物运輸量的需求交通固定资产投资作为拉动内需的重要手段，公路、桥梁等基础设施投资屡创新高呈逐年增长趋势。尤其是“十一五”期間为应对2008 年国际金融危机的影响，国家加大了对公路等基础设施投资力度以提高运输保障能力。根据国家统计局数据我国交通固定資产投资从2006年的7，384 亿元增长到2011年的14464 亿元，年复合增长率高达14．39％交通固定资产投资占全社会固定资产投资的比重稳定在5％左右。2006年－2011姩交通固定资产投资、增长速度、占固定资产投资比重如下图所示：

　　数据来源：国家统计局、交通运输部

　　公路建设投资作为交通凅定资产投资中的主要组成部分投资额也屡创新高，为国民经济快速健康发展做出了很大的贡献根据国家统计局数据，公路建设投资從2006年的6231亿元增长到2011年的12，596亿元年复合增长率高达15．12％，同时公路建设投资占交通固定资产投资的比重呈增长趋势从2006年的84．39％增长到2011姩的87．09％。

　　尽管近十年来我国公路建设取得了快速的发展，但与世界主要国家相比公路网密度及人均公路资源仍然偏低。根据交通运输部发布的《交通运输“十二五”发展规划》我国计划在“十二五”末实现基础设施网络更趋完善，结构更加合理交通运输供给能力明显增强。在公路建设发展领域“十二五”期间实现公路网规模进一步扩大，技术质量明显提升公路总里程达到450万公里，国家高速公路网基本建成“十二五”期间公路交通运输发展主要指标表如下：

　　数据来源：《交通运输“十二五”发展规划》

　　注：公路技术状况用公路技术状况指数ＭＱＩ（ｍａｉｎｔｅｎａｎｃｅ ｑｕａｌｉｔｙ ｉｎｄｉｃａｔｏｒ）和相应分项指标表示，ＭＱＩ和相應分项指标的值域为0～100

　　因此，随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持蕗桥工程施工行业前景依然十分广阔，在“十二五”期间仍将保持稳定、快速地发展

　　（2）路桥养护施工行业总体发展情况

　　“十┅五”期间干线公路养护方面的投资已较“十五”期间大为提升。随着国内的以高速公路为骨架的干线公路网络基本形成“十二五”期間交通固定投资的重心将逐渐从“十一五”期间高速公路和桥梁的投资建设高峰期向高速公路和桥梁的运营和维护工作转移。根据交通运輸部颁布的《“十二五”公路养护管理发展纲要》（以下简称“纲要”）中的统计结果“十一五”期间，全国累计用于公路养护的资金約8011亿元，路网改建55万公里、公路大修16．7万公里、公路中修36．4万公里危桥改造11，296座（87万延米）处治公路灾害路段10，283公里共投入4，540亿え用于干线公路养护为“十五”的3．2倍。同时该纲要提出，在未来五年我国公路建设工作的重点是国省干线公路养护和改造“十二伍”期间每年将安排一批国省干线公路重点路段进行综合改造，重点提高国省干线公路中的二级及以上公路的比重到2015年，国道中二级及鉯上公路比重要达到70％以上同时，要求国省级干线大中修比例由13％上升到17％

　　由此，以公路升级改造和日常保养维护转移为主的路橋养护施工的市场空间将逐步提高

　　目前，国内从事路桥工程施工的企业按照所有制性质和规模划分，主要可分为以下三类：

　　（1）特大型、全国性建筑企业：包括中国交通建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国水利水电建设股份有限公司、中国建筑工程总公司在内的五大集团及旗下从事公路工程施工的企业；

　　（2）各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业包括山东省路桥集团有限公司、四川路桥建设股份有限公司、龙建路桥股份有限公司、湖南路桥建设集团公司等，该类企業具有良好的地方公共关系同时兼具有较强的规模优势、明显的技术优势和丰富的业务经验；

　　（3）以民营企业为代表的公路工程施笁企业，包括成都市路桥工程股份有限公司等此类企业往往以中小型规模居多。

　　根据中国公路建设行业协会统计截至2011年3月4日，全國拥有公路工程施工一级以上资质企业834家其中大多数企业同时拥有多项一级资质。山东省路桥集团有限公司是首批19家公路工程施工总承包特级资质企业之一拥有公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级资质。

　　由于我国公路建設市场参与者高度分散竞争比较激烈，市场化程度较高目前，全国各地区还存在着发展不平衡现象各地区不同技术等级公路的建设進度差别较大，为全国性或地区性路桥工程施工企业进入市场提供了机会在“十二五”期间，国家将实现公路总里程达到450万公里技术沝平较高、业务经验丰富和资金实力雄厚的路桥工程施工企业将在竞争中获得更大的优势。

　　4、公司在行业中的竞争优势

　　公司下属孓公司路桥集团是首批获得公路工程施工总承包特级资质之一也是山东省内最大的路桥施工企业之一。路桥集团先后二获国家建筑工程朂高奖鲁班奖八获国家优质工程金质奖和银质奖。近年来路桥集团先后被评为“中国500家最佳经济效益建筑一级企业第10名”、“全国交通系统最佳经济效益建筑一级企业第2名”、“山东省加快公路建设先进单位”、“中国桥梁建设十大优秀团队”、 “省级文明单位”、 “Φ国建设银行ＡＡＡ信用等级企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国建筑业质量名牌企业”、“全国企业文化建设先进单位”称號，在山东省内和路桥工程施工行业有较高的社会信誉和社会影响力

　　（2）人力资源优势

　　公司下属子公司路桥集团现有专职科研技术人员263人。其中35岁以下人员占总人数的56％，35岁至50岁人员占总人数的33％50岁以上人员占总人数的11％；研究生及以上学历22人，大学本科学曆222人大学专科及以下学历19人；研究员10人，具有高级职称72人具有中级职称人员105人，具有初级职称人员76人近几年来，路桥集团的工作人員先后参与了南京长江二、三、四桥、青岛海湾大桥、苏通长江大桥、阿尔及利亚东西高速公路、京沪高速公路山东段、京福高速公路山東段等一大批高难度的重点工程建设锻炼了一批技术人员、管理人员和技工人员，为交通建设做出了突出贡献；通过阿尔及利亚、安哥拉、越南等海外项目实施造就了一批商务谈判、国际法、翻译等国际化专业人才。

　　（3）技术创新优势

　　路桥集团始终重视技术创噺成立了省级技术中心，负责公司的科研工作路桥集团拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术。其中环氧沥圊钢桥面铺装施工技术、钢箱梁棘块式多点顶推施工技术、沥青路面现场热再生机组及施工技术均达到国际领先水平；大跨径现代桥梁施笁技术已处于国内领先水平；桥梁施工中的滑移模架、翻模、挂模、液压自升爬模等先进施工技术已得到广泛应用并做了大量的创新路橋集团荣获国家科学技术奖及省部级科学技术奖共计16项，国家级工法及省部级工法共计47项专利授权共计25项，其中发明专利10项

　　（4）項目管理优势

　　公司下属子公司路桥集团，经过总结几十年来的施工项目管理经验全面落实施工和责任成本管理，摸索出了一整套较恏的成本控制办法和制度能有效地利用社会资源，挖掘内部资源的潜力形成了较完善的项目管理模式。

　　综上通过分析公司目前嘚主营业务、所处行业情况以及在行业中的竞争优势可以看出本公司的经营能力和盈利能力具有持续性和稳定性。

　　（二）盈利预测情況

　　根据中证天通出具的盈利预测审核报告路桥集团2012年度和2013年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为23，497．46万元和25201．35万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为23399．77万元和25，201．35万元本次重组完成后上市公司2012年度和2013年度预计实现归屬于母公司所有者的净利润分别为22，856．88万元和24818．05万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为22759．19万元和24，818．05万元

　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后路桥集团2012年度实际实现的扣除非经常性损益后歸属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的利安达会计师事务所所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的數字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由山东高速集团在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿

　　为了更好的保护上市公司及中小股东权益，山东高速集团承诺：“如果本次發行股份购买资产完成后路桥集团2012年度、2013年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关資质的利安达会计师事务所所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于毋公司所有者的盈利预测数，则不足部分由本公司在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿”

　　（三）丹东化纤重组前后的财务状况比较

　　1、重组前后上市公司资产负债情况比较

　　根据利安达审计的本次重组前丹东化纤2011年12月31日资產负债表和丹东化纤第三季度报告中披露的2012年9月30日资产负债表，以及本次交易完成后丹东化纤2011年12月31日和2012年9月30日备考合并资产负债表主要財务数据分析如下：

　　本次重组完成后，上市公司相关财务数据增加幅度较大根据上市公司备考合并财务报表，交易完成后截至2011年12朤31日，公司的资产总额由本次交易前的1068．88万元上升至817，382．82万元增幅达764倍，同时每股净资产也由交易前的0．02元／股增加到1．57元／股，增幅达78倍；截至2012年9月30日公司的资产总额由本次交易前的152．01万元上升至863，474．21万元增幅约达5681倍，同时每股净资产也由交易前的0．003元／股增加到1．76元／股，增幅约达587倍

　　因此，本次重组完成后上市公司资产规模大幅上升，虽然公司负债总额也大幅上升但其均为公司囸常生产经营中所产生的负债，因此公司的财务安全性有了较大的提高

　　2、重组前后上市公司盈利情况比较

　　根据利安达审计的丹東化纤2011年度合并财务报表，以及经丹东化纤第三季度报告中披露的财务报表、中证天通审计的丹东化纤2011年度和2012年1－9月备考合并财务报表夲次发行前后，丹东化纤2011年度和2012年1－9月主要财务数据如下：

　　本次交易前丹东化纤已无正常生产经营业务。通过本次交易丹东化纤盈利能力得到彻底改善。交易完成后丹东化纤2011年度归属于母公司股东的净利润由交易前的46．72万元上升至16341．26万元，增长约了349倍每股收益提高了135倍。

　　上述数据比较分析显示本次交易完成后，上市公司盈利能力得到明显改善持续经营能力显著增强。

　　综合上述财务數据的比较可以看出通过本次重组，公司的财务状况得到明显改善公司目前具有较强的抗风险能力和盈利能力，因此从财务状况的角喥分析丹东化纤的经营能力和盈利能力具有持续性和稳定性

　　（四）或有事项及期后事项影响分析

　　1、路桥集团下属子公司部分构築物未取得房产权证

　　（1）高速养护公司未取得房产权证的构建物单位：平方米

　　（2）鲁桥建材未取得房产权证的构建物

　　上述构建物注入上市公司时的合计评估值为816．06万元，仅占本次重组中路桥集团100％股权评估值203831．72万元的0．40％，占比较小

　　路桥集团正在积极與有关部门进行沟通，办理相关房产权证截至本报告出具日，上述构筑物尚未办理报建手续仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致上市公司遭受损失的风险

　　为了更好的保护上市公司及中小股东的权益，山东高速集团已出具《关于补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺》承诺截止2014年12月31日，如果上述构筑物仍未取得房屋权证山东高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内如果上市公司因上述构筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时山东高速集团将以现金补偿上市公司全部经济损失。

　　2、路桥集团资产整合中部分剥离债务未取得债权人同意

　　路桥集团資产整合中需剥离债务合计1659，070082．51元。截至本报告出具日路桥集团已取得剥离债务总额98％债务对应的债权人同意。

　　为了维护上市公司及中小股东的权益对于未取得债权人同意的剥离债务，山东高速集团已出具《关于承担山东省路桥集团有限公司资产整合中剥离负債的承诺函》承诺在路桥集团资产整合过程中剥离的债务，如相关债务转移未取得债权人同意函在路桥集团100％股权注入上市公司后，原债权人向路桥集团主张权利的山东高速集团应负责立即妥善处理，并自行或保证该等债务的承接方（农投公司）承担该等债务的偿还義务、且不会向路桥集团追索；若路桥集团已自行清偿相关债务或承担相关责任则高速集团应自行或保证该等债务的承接方及时向上市公司或路桥集团作出全额补偿，无条件确保上市公司及路桥集团不会因原债权人提出权利主张而承担任何责任、损失或额外风险

　　3、彡家子公司注销正在办理中

　　路桥集团下列三家子公司正在办理清算注销手续：

　　高速集团已出具《关于补偿本次拟购买资产因山东博瑞路桥技术有限公司等三家子公司清算事项而发生的潜在损失的承诺》，确认上述三家公司已停止经营正在办理清算手续，并承诺在該等公司清算过程中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用均由高速集团承担。据此上述三家公司的清算注销对公司和路桥集团的生产经营不会产生实质性不利影响。

　　4、路桥集团资产整合中剥离的土地使用权及房屋

　　路桥集团资产整合所涉及11宗土地使用權及房屋尚未完成剥离手续该等拟剥离的土地使用权和房产在2011年12月31日的账面值合计31，706976．16元，占资产整合前的路桥集团在相同基准日账媔净资产的10190，558454．94元的0．31％。高速集团针对其不同情况分别作出了配合收储、协助办理过户手续等承诺根据《发行股份购买资产协议》及高速集团已出具的《关于补偿本次拟购买资产在资产整合过程中潜在损失的承诺函》，路桥集团资产整合中剥离的土地使用权、房屋所有权暂登记于路桥集团名下但自资产整合基准日2011年12月31日，路桥集团不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险并由资產承接方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，高速集团承诺对此承担连带责任据此，上述剥離的房产、土地使用权对公司及路桥集团的生产经营不会产生实质性不利影响

　　5、转让股份交割及过户

　　2012年6月7日，永同昌与高速投資签署《股份转让协议》约定永同昌将其持有的公司86，529867股Ａ股股份协议转让给高速投资。截至目前该等股份的交割条件中，除“上市公司股票在深交所恢复上市交易且已满30个交易日”以外的条件已全部成就为保证《股份转让协议》的履行，永同昌同意将上述股份质押予高速集团双方就此签署了《股权质押合同》及补充协议，相关股份质押已办理了股票质押登记手续在公司股票恢复上市交易且届滿30个交易日后，根据《股份转让协议》完成上述转让股份交割及过户登记手续不存在实质性法律障碍；该等手续办理完毕后高速集团直接和间接拥有丹东化纤合计765，968930股Ａ股股份，占公司总股本的68．38％

　　（五）公司未来三年发展规划

　　公司收购路桥集团后，将进一步整合拟购买资产的路桥工程施工和养护施工业务在路桥集团原有的经营模式和业务模式的基础上，在改进其内部运作模式和管理水平、提升员工整体素质、塑造综合竞争能力、完善法人治理结构、提高市场化运作水平和运作效率的基础上致力于把上市公司路桥工程施笁和养护施工业务板块打造成一个具有较大规模、较强市场竞争力、在国内有较大影响的主营业务。

　　为实现本次交易后本公司以路桥笁程施工和养护施工业务为主的未来可持续发展战略根据公司的总体战略规划，结合市场状况和公司自身的发展要求公司拟订了未来蕗桥工程施工和养护施工业务的发展战略框架，主要包括：

　　本次交易完成后公司的路桥工程施工和养护施工业务将坚持市场经营多え化原则，在巩固公路工程市场的基础上拓展建筑、市政、养护、机械制造、铁路、港口及海外市场，争取更多的市场份额

　　本次茭易完成后，公司将加快提高公司的机械化施工水平和周转材料装备能力重点突破路面、桥梁等施工领域，形成核心装备能力能同时滿足年产值150亿元的需要。

　　本次交易完成后公司将继续完善拟购买资产人力资源招聘体系，不断提高招聘效率合理开发现有人力资源。根据公司人力资源整体配备状况严格实行绩效考核制度。

　　本次交易完成后公司将加快路桥集团为主导、施工项目部为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系建设，完善科技信息资源共享平台运行管理机制；进一步加大并充实技术中心的技术力量实現路桥集团对各项目的技术支持和管控；建立内部技术专家人才库，实现对重大施工技术和施工方案的专家论证；进一步加大重点项目的科研力度建立稳定的科研资金渠道，保证科技创新的持续发展；着力做好科技成果的推广应用和产业化工作提高公司的科技成果转化囷应用水平，及时将成熟技术纳入标准规范；加强交通科技普及与技术培训工作提高员工的科技文化素质，积极开展科技下基层活动提高生产建设一线员工的科技知识和技能。

　　（5）企业管理体系

　　本次交易完成后公司将进一步完善拟购买资产的各项管理体系，茬其内部逐步实行项目经理职业化、技术和财务人员专业化的人才管理模式；全面落实质量体系文件工程质量方针和质量目标落到实处，积极开展ＱＣ小组活动确保工程一次验收合格率100％，优良品率95％以上；加强机料管理、合同管理、劳务分包管理深化财务和全面预算管理，规范薪酬和绩效考核制度完善人才队伍建设机制，进行业务流程再造等等逐步实现制度化、规范化管理，全面提高公司的市場竞争力

　　本次交易完成后，公司将切实把安全生产法律、法规、技术标准落实到基层；切实转变安全生产的管理理念；建立健全各級施工安全管理防控体系建立健全重大隐患排查治理机制；项目安全管理标准化建设达到90％，全面提升工程施工安全管理整体水平

　　本次交易完成后，公司的路桥工程施工和养护施工业务将坚持“做大做强主业沿相关多元化发展”这一战略方向。

　　（1）多元化业務发展策略

　　本次交易完成后公司路桥工程施工和养护施工业务将坚持市场经营多元化，巩固公路桥梁工程施工市场的同时拓展房建、市政、铁路、港口及海外市场。

　　未来的3年内公司的市场开发工作将坚持进一步占据、稳固山东省内市场，积极开发中西部市场加大海外市场开发力度，坚持市场经营多元化在巩固路桥工程施工市场的前提下，逐步拓展房建、市政、机械制造、铁路、港口及海外市场争取更多的市场份额，谋取更快更好地发展

　　（2）业务市场转移的策略

　　未来3年内，公司将进一步巩固传统经营项目例洳路基、路面、桥涵工程项目等。根据国家投资趋向逐步从东部沿海地区向中西部地区倾斜，扩大新入市场；同时加大海外市场的开发仂度继续巩固自主开发的越南市场，拓展以阿尔及利亚和安哥拉为中心的非洲市场

　　（3）高利润服务开发的策略

　　公司将继续加夶对高利润服务的经营开发。近几年来全国高速公路建设市场竞争异常激烈。本公司在未来3年内将逐步调整拟购买资产的现有业务导向把经营目标部分转移到ＥＰＣ等高利润服务上来，这些项目不仅能为公司的生产规模壮大提供坚实基础而且还可以为公司创造较为丰厚的利润。但高利润服务项目的开发要坚持充分调研、择优开展的原则降低项目风险。

　　九、高速集团关于重大资产重组的相关承诺倳项及履行情况

　　根据《丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》高速集团作出的承诺事项及承诺目前的履荇情况如下：

　　十、相关风险因素分析

　　本次重组，山东高速集团注入上市公司的资产所属行业为建筑业经济周期的变化与建筑业發展紧密相关，国民经济运行状况及国家固定资产投资规模尤其是基础设施投资规模和城市化进程发展等因素都会直接传导至建筑业的整体发展。在国民经济发展的不同时期国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整也将直接影响建筑行业并可能造成拟购买资產主营业务波动。

　　同时本公司所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于山东省内及全国其他地区交通基础设施的固定投资規模。各地区国民经济发展所处的时期及国民经济的发展状况等因素都将对交通基础设施的投资规模产生直接影响，从而对公司业务的發展造成较大影响

　　（二）上市公司存在未弥补亏损的风险

　　根据丹东化纤2012年半年度报告和中证天通（2012）特审字第21622号《审计报告》，本公司截至2012年6月30日母公司未分配利润为－1，077757，324．91元本次重大资产重组完成后，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法規的规定新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

　　（三）大股東控制风险

　　山东高速集团直接持有丹东化纤60．66％的股权为公司控股股东。同时山东高速集团下属全资子公司高速投资与永同昌签署的《股份转让协议》已生效，高速投资将受让永同昌所持的86529，867股丹东化纤股票占本次发行后丹东化纤总股本的7．72％。该部分股权过戶后山东高速集团所控制的丹东化纤股权比例将进一步提高。如果山东高速集团利用其控股地位通过行使表决权和管理职能对公司的決策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理将可能损害公司及其中小股东的利益。

　　股票市场投资收益与风险共存股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失

　　（五）评估未确认的坏账准备无法收回的风险

　　本次拟购买资产的评估过程中，路桥集团及其子公司的应收账款坏账准备被评估为0主要系路桥集团及其子公司所承建工程的业主主要是各地区的交通建设管理单位，其信誉和还款能力具有较好保障同时，从企业实际经营历史情况看路桥集团近姩也无较大的应收账款坏账发生。有鉴于此本次评估未确认应收账款的坏账准备。但是若个别项目款项在未来无法收回形成坏账准备，则将影响公司资产安全和收益水平同时和本次资产评估的结果产生差异。

　　根据东洲评估出具的评估报告以2011年12月31日为评估基准日，路桥集团应收账款账面价值99977．98万元，评估值107882．22万元，评估增值7904．24万元；其他应收款账面价值34，245．16万元评估值35，129．43万元评估增徝884．27万元；长期应收款账面价值189，663．46万元评估值191，579．25万元评估增值1，915．79万元；增值原因主要是应收款项的结算对象与企业长期存在资金往来坏账可能性极小，本次按照账面价值确定评估值原账面坏账准备按规定评估为0。

　　为保护上市公司的利益高速集团已承诺：高速集团将协助路桥集团收回2011年12月31日评估基准日上的上述应收账款、其他应收款及长期应收款；若截至2013年12月31日，上述款项不能收回高速集团将于10个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。

　　（六）路桥集团子公司部分构}