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山水水泥，这个首家在香港红筹股上市的水泥企业，仅今年上半年巨亏9.92亿元，这是其25年来首现亏损。4年前，其全年净利润曾高达22.5亿元。山水水泥一步一个台阶往下走，旷日持久的股权纷争则愈演愈烈。利益相关方各有各的说辞，各有各的门道，不仅局外人，山水职工也深陷迷雾。事实的真相到底是什么?■多方博弈两条线上，股权大战正酣上半年巨亏9.92亿元!在山水水泥8月31日公布中期业绩后，第一大股东天瑞集团沉不住气了。近日，天瑞集团向山水水泥发出要求召开股东特别大会通知，要求罢免山水水泥现任3名执行董事，包括长期掌控山水水泥的张才奎、张斌父子。另一方面，对山水水泥现任董事发起法律诉讼，要求香港高等法院颁令，禁止张才奎、张斌等担任公司董事，禁止他们干预公司业务及事务管理。这已是天瑞的“二次出击”。7月29日山水水泥特别股东大会之后，香港及内地财经媒体多以“天瑞‘夺权’失败，张氏父子继续执掌山水水泥”为题进行报道。晋升为第一大股东的天瑞“心急吃不到热豆腐”，但无可置疑的是，多年来执掌山水的张才奎、张斌父子更为焦虑。曾经，山水投资稳坐山水水泥第一大股东之位，持股比例达30.11%。去年10月，中国建材与山水水泥签订认购协议，以每股2.77港元认购相当于山水水泥16.67%的股份(系认购扩大后所占总股本比例)，山水投资对山水水泥的持股比例被稀释为25.09%。持股30%的安全线被突破后，山水投资被多方资本相中。首先发威的是台湾企业亚洲水泥。在中国建材尚未入股山水水泥之前，亚泥以16.1%的持股比例位居山水水泥第二大股东。当山水水泥以2.77港元/股的价格引入中国建材之后，亚泥以3.58港元/股的均价在二级市场扫货。截至日，亚泥持股比例达到20.90%，反超中国建材，抢回了第二大股东的位子。其后，河南的天瑞集团悄悄介入山水水泥，并在今年4月后大举扫货，至4月16日收盘持有山水水泥28.16%的股份，一举成为山水水泥第一大股东。至此，天瑞集团以28.16%的持股位居第一大股东，山水投资以25.09%的持股位居第二大股东，亚泥以20.90%的持股位居第三大股东，中国建材以16.67%的持股位居第四大股东。但值得注意的是，根据山水水泥最新披露的信息，除自身持股外，亚泥还通过一致行动人持有山水水泥部分股份，其所控制的总股份达到25.18%，已经超过山水投资成为公司实际第二大股东。山水投资由第一大股东沦为第三大股东，削弱了在山水水泥的话语权，继续保持实际控制权难度显而易见。另一方面，经维权职工香港诉讼，张才奎失去了山水投资的控制权。针对持股职工要求解除张才奎代持信托，香港法院指定安永会计师事务所作为第三方，接管了山水投资45.6%的股份，加上显名小股东18.3%的股份，维权代表已经控制山水投资64%的股份。■焦点之一5名前高管为何集体辞职有传言称，张才奎的反对派——2013年集体辞职的前高管们在任期间存在职务侵占等经济问题，现在都躲到境外了。记者试着拨打其中一名前高管宓敬田的手机，竟然立刻接通了。7月31日，记者在山水家园见到了除王永平、董承田之外的六位前高管，其中大部分是山水投资的显名股东，他们辞职或退休前任山水集团副总经理。“我们为什么要躲起来?如果我们都有经济问题，还敢这样大张旗鼓地代表职工维权吗?王永平、董承田都是蒙冤的，我们正在通过法律途径申诉，进行无罪辩护。王永平案目前已经发回重审。”宓敬田递给记者一份《专家论证意见书》，5位国内知名法学专家在意见书上签字，认为“王永平的行为不构成虚开用于抵扣税款发票罪”。在维权职工开设的“山水集团反腐网”，《王永平妻告全体职工书》透露，日，辞职后的王永平被辽宁本溪公安以“涉嫌虚开用于抵扣税款发票罪”刑事拘留，8月22日，本溪检察院下达了“没有造成社会影响，不予批捕”通知书，不料王永平9月1日被批捕，今年2月12日，被以“虚开发票罪”判处有期徒刑六年。媒体报道一般认为山水集团内部纷争起始于5名前高管集体辞职。他们为何辞职?山水集团党委书记、新闻发言人陈学师的公开解释是，“张斌接任后将物资采购和财务权集中至集团公司，直接掐断了这些人的财路。集体辞职，也是以此要挟集团，不要对他们任职期间暴露出来的问题进行深查。”也有传言称，张才奎2012年拿到1.4亿年薪后，前高管们要求每年5000万元年薪，但张才奎不同意，所以辞职。对于以上说法，宓敬田、于玉川、赵永魁等当事人在接受记者采访时坚决否认。57岁的于玉川辞职前是山水集团副总经理、总工程师，他略显激动地告诉记者：“我讲一讲我为什么辞职，我一直搞技术，和钱不沾边，也不可能有贪腐行为。每年工资奖金拿到手的有150万元，亲戚朋友都不理解，收入这么高，再过几年就退休了，为什么要辞职呢?”“辞职前，我的一天是这样的：早晨如果不外出办事，8：30到办公室，一般8：20就会接到集团办公室工作人员电话，问今天的工作安排，他们要问到管理层每一个人，然后打印整理报给张才奎父子。中午要和张才奎父子一起在食堂吃饭，一两个小时的时间张才奎不断训话，点到谁的名字，那个人必须马上站起来，并拿出本子记录，张才奎不说坐下，那个人就要一直站着。我有一个部下是技术中心主任，人很老实，有一年的时间经常午饭时被罚站，虽然不是我被罚站，但我的心一样痛，这个人到底犯了什么错，我始终没搞明白。这个部下后来也辞职了，现在南方一家大型水泥企业任生产副总。陈学师一直是张才奎的得力助手，有一次他晚上有接待任务，喝酒后回家睡着了，没听到张才奎打来的电话，之后午饭时间被罚站一个星期。别人吃完饭走了，他才坐下吃。每天晚上8：00-12：00，管理层每个人必须写当天的工作汇报，为了避免其他人代写，写后只能发传真，不能发邮件，而且只能在这个时间段传真，不能提前。我们晚上经常有商务应酬，回到家很累了，这个也不能耽误。有一次我和另一位高管出差去香港，前后有两个周没写，张才奎专门组织开会，批评我们俩。除了写汇报，张才奎晚上经常给每一个人发传真，管理层每个人接到后都是马上学习，第二天写心得体会上交。”讲述自己的一天时，于玉川拿出一摞在职时家中收到的传真件给记者看，“外人不知道，张才奎虐待式的管理已经让我们接近精神崩溃，我是农民的儿子，当时想的是，回家种地也不在这里干了。”记者采访到的每一名山水集团职工，几乎都说到了“张才奎对手下人张口就骂”。但在多名前高管看来，张斌2010年接任总经理、2013年接任董事长，张才奎为了树立儿子在集团的权威，对手下人更是变本加厉，不管老的少的，都得俯首贴耳。宓敬田、赵永魁等前高管反映，忍受不了虐待式管理只是辞职的一个方面，更为可怕的是，他们发现了张斌掏空企业的种种行为。原煤是水泥成本最大的支出项目，在山水集团通常占到生产成本的50%以上。此前，集团对原煤采购实行双轨制，即集团物流港公司统一采购和公司自购相结合，相互制衡，平抑煤价。张斌实行集中采购后，原煤支出不仅没有降，反而高了不少。“他们集体辞职的事我是后来才知道的，但之前已有预感。”前高管李茂桓退休前任副总经理，负责物流中心，他讲了这样一件事，“2012年我退休在家，突然接到原来一个煤炭供应商打来的电话，这个供应商在集团招标中落败，另一个每吨煤报价高出50元的中标了，中标方当时手里并没有煤，找到落败方，原车煤接过去，按落败方的报价付款，再以高价卖给山水。落败方很不理解，为什么山水集团一定要多花钱买煤?”“物资进出的合同文书，都需要我们签字，我们不愿承担这样的责任，辞职是一种解脱。”宓敬田等人说，仅原煤一项，集团山东区域每年的消耗量超过350万吨，仅按合同价比较一年至少损失1个亿。前高管们提供的一份材料中，列举了多种“张才奎父子掏空企业的行为”，比如操纵控制工程建设项目，给企业造成重大损失。2013年3月，山水集团对内蒙古敖汉旗公司等9个钢结构堆棚项目招标，中标单位全部由张斌划勾决定。其中，山东天一建设有限公司中标4个标段。根据报价，山东飞越公司报价均为最低，山东天一均为最高。敖汉旗标段，后者报价是前者的1.96倍;故城标段、沂水标段、乳山标段，后者报价分别是前者的2.17倍、2.31倍、1.97倍。根据集团技术中心的意见，报价最低的山东飞越和山东天幕公司满足技术要求。而山东天一在“部门意见”和“合同签约审批表”中都被技术中心指认“设计方案不符合技术要求，需进一步优化完善”。可奇怪的是，最终中标的却是山东天一。“外界把我们放在山水集团的对立面，其实，我们爱山水集团，一辈子都在为山水集团的发展尽心尽力。我们反对的只是张才奎父子。”前高管们告诉记者，他们辞职时并没有像外界传言的提出“5000万元年薪”。在5名前高管共同签名交给张才奎的辞职信中，他们写道：“今后，无论何时何地，我们都会心系山水，不说任何对山水不利的话，不做任何对山水不利的事。”作为山水投资的显名股东，他们在信中表示：“至于我们个人在香港山水投资的股份及其他事情，相信您一定会依法公正，妥善处理。”对于媒体报道的前高管辞职拉开维权大幕，前高管们称，他们集体辞职的时间是日，辞职后有的到其他企业任职，有的在家看孙子，相互间并没有联络。直到2013年11月，张才奎、张斌推出两份关于职工退股的文件，才引爆了旷日持久的职工集体维权。■焦点之二一波三折的职工股变现“山水集团让职工成为改革最直接的受益者”、“当年出资30万的人，如今成了千万富翁”……6月22日，山东水泥厂院内，上千万元人民币垒成粉红色的砖墙，选择信托变现的职工当场兑现领钱。发放现金，这是职工维权的胜利吗?张才奎的目的是什么?要理清头绪，还得从头说起。日，山水集团大股东中国山水投资有限公司(持有上市公司30.11%的股份)突然推出两份文件。一份是《境外信托退出性收益分配方案》，另一份是《中国山水投资有限公司股份回购方案》。前者是针对3939名不具名职工股东，后者是针对7个显名股东。按照上述文件，回购“分三期完成，原则上每10年一期。股权价值与山水公司股票价格挂钩，第一期价格打八折，第二期打九折，第三期不打折”。也就是说，股东虽然按照今天的价格卖出了股票，却只能在10年、20年甚至是30年后才能拿到部分或全部对价。一位股东介绍，大家事先并不知情。在退股动员会上，张斌公开宣称：“叫你们来不是商量的，是下通知的。你们的股份早已经一文不值，现在退了能拿回好几倍。不退的话，以后10年、20年都不分红。”张斌还声称，不退股的职工必须写出同意以后不分红的书面保证。退股之举立刻遭到全体股东的质疑和反对。当初，山水集团从国企改制为民营，3939名山水职工和7名高管员工成为企业的股东。如今，企业却要劝其全部撤出，股东只留下原董事长张才奎一人。已经辞职多时的前高管们又集中起来，带领职工维权，在《致全体山水集团职工股东及张才奎和各级政府社会各界的公开信》中这样写道：“所谓的回购方案，其实质就是张才奎不用自掏一分钱，完全用本该每年给我们分红的钱回购我们的股份，最后股份就回到了张才奎的名下，而且还不许说不，不退股就下岗。这哪里是合法的、自愿的股份转让，分明是最野蛮的明抢明夺。”紧接着，维权职工们发现了“酌情性信托”的秘密。2008年山水水泥在香港上市，根据当时香港法律规定，股份公司股东人数不能超过50人。由此，投行为之设计了一个由9名高管组成的股份公司山水投资。山水水泥近4000名职工股权以张氏信托和李氏信托的形式由张才奎和另一高管李延民代持。后来，李延民退休，张、李在职工毫不知情的情况下完成转让，所有股权均转交张氏信托。根据年报披露，2011年后张氏信托持有股份为81.74%，其中张才奎占股13.18%。山水集团上市前后隐瞒了信托内容。信托定性为“绝对酌情信托”，这使得张才奎可以全权处理职工的权益，包括可任意处置资产、不给员工任何分红。针对各种质疑之声，山水集团发出了一封《致全体出资人书》，称退股“完全尊重个人意愿，从来而且永远也不会强迫”。其中解释道：“这是造福广大持股员工的好事，特别是为那些中小股东、家庭困难急需资金的股东提供了一个有序退出、尽快变现的通道。”2014年8月起，山水集团3000名维权职工先后分6批向香港高等法院提起诉讼，指控张才奎通过酌情性信托侵吞职工股份。今年5月，经香港法院批准，在诉讼未决期间，由国际知名会计律师事务所安永临时托管股份。随着起诉职工的股份被第三方接管，张才奎在山水投资所持股份仅剩36%。随着越来越多的职工起诉，张才奎控制的山水投资股份越来越少，为了夺回控制权，其联合中国建材再次推出股权变现方案，愿意变现的职工股可以山水水泥停牌前的价格拿到现金。记者了解到，今年6月第一批拿到现金的都是没有起诉的职工。根据张才奎向法庭提供的数据，只有123人拿到现金。他们拿到钱后被要求游说起诉的职工。8月初，几位维权代表拿着香港方面的传真给记者看：“每天都有一些职工撤诉。”职工股变现很快被叫停，6名维权股东认为，根据当初职工入股时的约定，为了保持职工股份的整体性和对上市公司的控制权，职工股份只能在职工内部转让，不得转让给第三方。他们向香港高等法院申请“禁止令”，指称“张才奎父子非法变现”。香港法院采纳了意见，要求山水集团暂停信托股份变现。与此同时，维权股东分别在济南和潍坊两地进行股权确权登记，以为下一步发放股权证做好准备。张才奎控制下的山水集团则在媒体上密集发声，指责6名小股东境外申请单方面“禁止令”，阻挠变现，导致信托股份变现暂停，并以职工代表的名义表示：“他们(6名股东)凭什么去阻挠我们的变现?职工的变现损害他们6人的哪点权益?我们坚决支持公司采取法律手段，早日撤消禁止令，让老百姓落袋为安”。几位前高管维权代表则表示：“目前维权胜利在望，我们呼吁职工不要撤诉，等待香港法院的审判。张才奎主导的变现是非法的，被叫停后不可能再恢复。起诉职工的股份被安永托管，已经是进了保险箱，只有解除张才奎的酌情性信托，才会合法合规地变现，我们的股份才能真正落袋为安。”职工代表分成了两个阵营，两个阵营的人数因为张才奎方和维权代表方的拉锯战在增减。“维权不是针对山水集团，而是针对张才奎父子;股份变现也不是山水集团的事，而是张才奎自己的事。”维权代表方认为，张才奎父子举全集团之力阻止职工撤诉，是绑架山水集团、绑架上市公司全体股东，混淆视听，假公济私。就此，维权代表方已投诉到山水集团现任董事会。“维权之前，我们不知道自己的股份值不值钱，值多少钱。张才奎2011年年薪上亿元，我们普通职工每个月只有两三千元的收入。维权后拿到了2012年、2013年的分红。2011年之前的分红到哪去了，我们不知道。”一位参与起诉的退休职工说，希望这笔糊涂账能尽快理清楚，能从信托受益人变成真正的股东。其实，职工们的诉求还不仅仅是股权问题。12年前，山水的300户职工都居住在拥有房产证的住所里，因为政府修路占用地块，山水集团在济南市区重新修建了10幢住宅楼，即目前职工居住的山水家园。山水集团按照商品房的价格收取了大家的房屋款，并在银行办理贷款手续，但至今无法办理房产证。房子不能上市交易，没有房产证无法划定学区，职工子女上学也因此受阻。多位职工代表称，公司之所以不给办房产证，主要是为了控制职工，“张才奎多次公开称山水家园姓张”，曾有辞职职工被断水断电，只好弃房走人。针对这一问题，山水集团张贴的公告如此解释：这是历史遗留问题。这些年来，集团从未中止过山水家园房产证的手续办理工作，限于政策变化等各方面因素，进度较为缓慢。随着职工维权的深入，山水集团还被曝无偿占用2.57亿元的职工安置费用长达10年之久。2005年，原国有企业——济南山水集团有限公司(济南山水)整体改制，由济南市委、市政府直接领导和主持完成。根据政府批复的《济南山水集团有限公司整体改制方案》，济南市政府给予山水职工身份置换安置费共计2.5亿元。然而，这笔款项进入山水的账号后，一直没有向下发放。■焦点之三大股东旁落的台前幕后山水投资本来持有山水水泥的股份达到30.11%，为何自己突破30%的安全线引入中国建材?后来的第一大股东天瑞集团是如何突然冒出来的?山水水泥的股权争夺战相当激烈。业内分析，“野蛮人”天瑞的出现或许打乱了张才奎最初的如意算盘。与亚洲水泥以3.58港元/股的均价、天瑞集团以6.57港元/股的均价在二级市场扫货不同，中国建材增持山水水泥的价格仅为2.77港元/股。根据山水水泥2014年10月公告，山水水泥向中国建材配售5.631亿股，配售股份占已发行股本约20%，及扩大后股本约16.67%，股份禁售期3年。“中国建材是央企，张才奎深陷内部危机，需要抱住一棵大树。”知情人士称，山水投资主动向中国建材伸出了橄榄枝，不惜突破30%的安全线。果然，在天瑞成为第一大股东并提议召开特别股东大会罢免张才奎父子董事身份时，中国建材挺身而出。7月20日，中国建材和亚洲水泥向山水水泥发出了有关要约收购的信函。7月29日股东大会上，张才奎父子暂时保住了控制权。对于中国建材，山水职工持不同意见。有职工认为，如果将来山水成为中国建材的一部分，职工成为央企员工，是好事，目前水泥需求不旺，行业在走下坡路，将来有中国建材的支持，或许可以转型升级，转产高科技产品。也有职工持反对意见，担心张才奎父子可能会借此进一步掏空企业，转移资产。8月21日，山水水泥在香港联交所公告：“中国建材和亚洲水泥8月11日各自决议，于若干先决条件获成就后，将联合作出自愿有条件现金收购要约，以收购山水水泥发行流通在外的全部股份。”针对此，天瑞方面公开表示，“将不接受任何全购山水水泥的建议”。已经夺取山水投资控制权的山水集团前高管们称，如果天瑞、山水投资两大股东不同意，要约收购不可能实现，“这是张才奎为鼓动职工撤诉放出的烟幕弹”。正是因为山水投资突破了30%的安全线，天瑞集团在今年4月悄然成为山水水泥第一大股东。对于天瑞集团，张才奎的态度明确，其官网7月21日发表《山水职工自发集会表达诉求：抵制天瑞试图取得管理控制权》，称“广大职工认为，将自己的未来交给天瑞集团不放心，不希望天瑞集团管控山水集团。他们坚信在现任领导班子的带领下一定能够妥善应对遇到的困难及危机，继续创业发展，共赴美好前程”。有媒体援引山水集团方面说法，称天瑞集团是辞职前高管引来的，原副总经理赵永魁是河南人，被指“引狼入室者”。对此，赵永魁向记者表示：“太高看我了。如果我能撬动天瑞几十亿的投资，今天就不会在这里啦。如果不是低价引进中建材，痛失山水投资独有的30%全面要约收购警戒线，天瑞怎么进得来?天瑞也好，亚洲水泥也好，或者其他增持股东也好，都是为了利益。”业内普遍认为，山水目前在全国十余个省市有生产基地，行业中排名第七，这是水泥巨头们看好的，而山水内乱恰恰给了“野蛮人”可乘之机。自4月16日起，由于山水水泥公众持股低于25%的底线，处于长期停牌状态。要恢复交易，增发或是必由之路，还需要各大股东坐下来好好商议。有数据可查的是，山水水泥，这个水泥行业首家在香港上市的红筹股，盈利逐年下滑，今年亏损已成定局。2011年净利润为22.5亿元，2012年净利润为15.19亿元，2013年净利润为10.17亿元，2014年净利润为3.48亿元，今年上半年仅济南地区5家企业亏损7000万元。8月31日，山水水泥公布中期业绩，今年上半年公司实现营收50.64亿元，同比下降31.1%;亏损9.92亿元，较上年同期盈利1.68亿元剧烈下挫。近日，天瑞集团再次要求召开股东特别大会、重组董事会，其向山水水泥发出的通知中指出：“公司(指山水水泥)已公布中期业绩，公司相比上一年度的盈利录得亏损约人民币十亿元。虽然行业整体的销量下降，但公司的业绩从利润下降到大幅亏损令人震惊，并不符合行业发展的趋势。”据了解，山水水泥上半年产生的亏损比A股所有水泥企业产生的亏损总额还要多。一位山水集团现任分公司经理反映，他每天的任务就是游说起诉职工撤诉，生产经营都顾不上了，“集团组织了150人的撤诉督导工作组，中高层都在忙这个事”。山水纷争早已引起多家媒体关注，张才奎、张斌父子从未就此面对媒体，而是由山水集团党委书记、新闻发言人陈学师出面发声。近一个月来，记者多次联系陈学师，在了解记者采访意图后，对方先是称“在外地，回济南后再说”，后来即不接电话不回短信。
企业改制掏空了国资造就了一些新型资本家，主人翁重回奴役，肥了少部分人，坑了大多数。
原来是董事长父子掏空企业
国企改制就是把全国人民的企业变成企业和老总的企业，再后变成老总的私人企业。
哪个国企改制不是坑死工人，肥了领导？还记得砸三铁，零资产吗？这就是改开！
在国内这些事都爆不出来，拿了就拿了，掏空就掏空，都是这么干的
在山水从零年到一四年这十年上三班的从未歇过一天班，歇班就扣钱
山水集团有多大
一直纳闷，无赖如此！
这样的商人，坚决狙击，
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