一带一路投资之风险防范之的国际仲裁 - 律师视角 - 出版刊物 - 中文
一带一路投资之风险防范之的国际仲裁
编者按：“一带一路”宏观战略的推动为中国企业“走出去”提供了难得的契机。但是，“一带一路”沿线国家的政治、经济、文化和法律制度的存在巨大差异，使得中国企业走出去时必须注重防范风险、提高海外投资利益的保障能力，以便实现与投资地的社会、文化、法律机制的良性融合。为了为走出去的企业客户提供一带一路沿线国家关于投资的法律信息，锦天城一带一路法律服务中心100余名专业律师将在接下来的一段时间内每周推出一篇文章，介绍一带一路沿线重要投资目的国的法律制度并揭示各目的国投资可能存在的法律风险及相应的法律风险防范措施。
本文作者：刘炯，系锦天城律师事务所高级合伙人，主要执业领域为争议解决、外商投资、房地产及公司并购。
一、一带一路概况
一带一路（One Belt One Road或The belt and road initiative，缩写OBOR）是丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的简称，2013年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，合称为“一带一路”。
“一带一路”是合作发展的理念和倡议，是依靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的、行之有效的区域合作平台，旨在借用古代“丝绸之路”的历史符号，高举和平发展的旗帜，主动地发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。
中国历来重视对外投资，在这次一代一路建设的大环境下，国际投资会成为国内企业的一种风潮和趋势，伴随对外投资的快速增长，中国投资者与东道国政府之间的争端也时有发生，一些投资者还遭受了比较大的损失。遵循“和为贵”的中国文化传统，协商固然是解决投资争端的第一选择，但“凡事预则立”，不管是作为迫不得已时的最后选项、协商过程中的战略威慑抑或投资并购之初的风险防范，法律武器都不可不妥为预备。投资仲裁正是最重要的法律武器之一。在国际投资争端中，有一部分是通过专设仲裁庭或其他国际仲裁机构来解决的。这些仲裁裁决的承认与执行往往需求助于1958年《纽约公约》。我国于1987年加入《纽约公约》，之后也很好地履行了该公约的有关规定。另外一部分，则往往会提交给另一个更为专业化的国际投资争议解决机构——国际投资争端解决中心。
二、选择仲裁机构的重要性
在今天,协议仲裁几乎是跨境交易各方的日常选择。当开始起草仲裁协议时,当事人通常面临两个选择:第一,在争议发生后,由双方当事人推选仲裁员临时组成仲裁庭进行仲裁,该仲裁庭仅负责审理本案,并在审理终结、做出裁决后即自行解散；或当事人选择一家专业的国际仲裁机构及该机构的仲裁规则。很明显,大多数当事人倾向于第二个选项。选择一个专业机构规则的明显优势包括高度的可预测性以及仲裁程序和裁决的一致性。从而在申请执行仲裁裁决时,能够顺利进行。
仲裁机构的选择必然非常重要。例如,如果双方不能就独任仲裁员(或三人仲裁庭的主席)达成一致意见,那么通常由当事人指定的仲裁机构在经其批准的仲裁员名册中做出选择该人选的决定。由此,在选择仲裁机构时, 应关注该仲裁机构是否有仲裁员任命审议程序或广泛而多样的仲裁员名册。国际仲裁院,香港国际仲裁中心,新加坡国际仲裁中心都符合上述要求。中国国际经济贸易仲裁委员会这方面取得了显著的进步，最近已完成对其仲裁员名册的审查。仲裁员名册提高了中国国际经济贸易仲裁委员会国际性的特色,提高仲裁员整体的客观性,涵盖了更多的专业类别,并具有了更广泛的地域性。
此外,除国际仲裁院外,仲裁机构的选择一般对决定仲裁地非常重要,除非双方另有明确约定。例如,如果当事人选择新加坡国际仲裁中心仲裁,但未能指定仲裁地,根据新加坡国际仲裁中心仲裁规则,仲裁地则为新加坡(除非仲裁庭另有决定)。仲裁地,往往是仲裁的默认地点,也决定了仲裁进行的程序法,以及在必要情况下,决定哪个法院行使监督仲裁的管辖权。这可能是很重要的,如果一方需要法院的协助,则当地的法院系统就变得非常重要,例如,强迫不情愿的证人作证,更换一个行为不端的仲裁员,或者考虑申请撤销仲裁裁决。
各仲裁机构各自具有特定的优势，选择合适的仲裁机构和仲裁地在很大程度上取决于争议问题的类型,复杂性和地点,当事人选择的语言,仲裁员选任程序(或免职程序),当事人在仲裁过程中所需的仲裁机构监管能力和管理协助,当地法院的监督程度,所需的任何临时措施的适用性,执行裁决能力和成本等事项。无论最终选择哪一家国际仲裁机构,最明智的是在合同草拟阶段或是在重大争议将要产生时寻求法律意见。
三、国际投资争端解决中心
日，位于美国华盛顿的国际投资争端解决中心(International Centre for Settlement of Investment Disputes 下称“ICSID”)官方网站上发布一条新的案件信息：该中心已受理北京城建集团对也门共和国提起的投资争议仲裁，案号为ARB/14/30。根据可以找到的公开信息，北京城建是也门萨那国际机场航站楼项目工程的承包企业。工程范围包括土建、机电设备供货和安装等，中标价为1.15亿美元。该案是中国企业因为国际建筑工程争议将东道国政府诉诸国际仲裁的第一起案件。国际承包工程是中国企业开展对外经济合作的主要形式之一。该案或许预示着中国投资者将更加积极地利用投资仲裁机制解决与东道国政府之间的争议。
ICSID是依据《解决国家与他国国民间投资争端公约》(业内简称《华盛顿公约》)而建立的世界上第一个专门解决国际投资争议的仲裁机构。在世界银行主持下，发达国家和发展中国家在1965年初逐步达成妥协，拟定了《华盛顿公约》的正式文本，并于1966年开始生效。此后根据《华盛顿公约》第1条的规定，正式设置了“解决投资争端国际中心(ICSID)”，负责组织处理国家与外国私人投资者之间投资争端。ICSID是一个以调解和仲裁方式，专为解决政府与外国投资者之间的争端提供便利而设立的机构。其宗旨是在国家和投资者之间培育一种相互信任的氛围，从而促进国外投资不断增加。中心有其自己的仲裁规则，并且仲裁时必须使用其规则。审理案件的仲裁员，调解时的调解员须从其仲裁员名册和调解员名册中选定。其裁决为终局的，争议方必须接受。ICSID是一个独立的国际机构，并具备缔约、取得和处置财产以及进行法律诉讼的能力。它要求争议的双方须为公约的成员国，争议主体为国家或国家机构或代理机构。截至2012年底，公约的签字国达到157个，其中缔约国143个。我国1990年签署了《华盛顿公约》，于1992年正式成为公约的缔约国。
国际投资仲裁通常会经过以下程序：仲裁前的磋商，仲裁请求的提起和受理，组成仲裁庭，确定仲裁程序，就管辖权问题作出裁定（decision），就案件实体问题实质性争议作出裁决（award），裁决的异议和撤销，裁决的执行。从申请人提出仲裁请求到仲裁庭作出裁决所需的时间长短不一，有的案件需要六七年甚至更长时间，有的案件则仅需一两年。偏长的周期也需要申请者自行决定是否值得提起国际投资仲裁
四、ICSID的受理范围与依据
提起国际投资仲裁的实体法律依据是国际投资协定，包括双边投资协定、含有投资章节的区域贸易协定以及《能源宪章条约》等多边协定。这些投资协定通常采取比较广义的投资定义，被涵盖的任何投资因为东道国政府（包括地方政府）违反投资协定项下义务而遭受损失的，投资者均可考虑提起仲裁。其中投资的形式包括但不限于：动产、不动产；公司本身，或者对公司的股权或其他权益；与投资有关的金钱请求权或者具有经济价值的行为请求权；知识产权；根据法律或合同授予的权利，或者依法授予的许可。值得注意的是，投资协定所定义的投资范围往往大于通常意义上的外商直接投资，还包括了债券和某些合同。
国际投资协定中关于投资保护的实体条款通常包括：公平公正待遇，最惠国待遇，国民待遇，征收及其补偿，投资及其收益的汇出，战争和动乱，以及“保护伞”等。如东道国政府的措施违反这些条款义务且给投资者的投资造成损失，都可能被投资者诉诸国际仲裁。其中，投资者提起仲裁较多的是涉嫌违反公平、公正待遇和征收条款的措施。违反公平公正待遇的表现形式很多，归纳起来主要有司法不公、不符合正当程序原则、明显的专断或歧视、违反投资者的合理期待、虐待投资者等；征收首先指的是公开将外资收归国有的直接征收，但当今世界上直接征收比较罕见，更多的是间接征收，即干预外国投资者行使财产权达到一定程度以至于在效果上等同于直接征收的管制措施。常见的间接征收情形包括：大幅提高税收、禁止向股东分配利润、价格管制、进出口限制、撤销特许权或投资许可、禁止裁员、提高最低工资水平、知识产权强制许可等。以上情形都是ICSID仲裁的受理范围。
五、ICSID仲裁的效力与执行
《华盛顿公约》和绝大多数双边投资协定都明确规定，仲裁庭的裁决对于投资者和东道国双方具有约束力，败诉的东道国政府应当承认并执行裁决。如果东道国政府不执行裁决的，投资者可以在《华盛顿公约》的任一缔约国申请强制执行东道国政府的财产。此外，有的双边投资协定规定，仲裁裁决还可以依照《承认及执行外国仲裁裁决公约》，像普通商事仲裁的裁决一样获得执行。但同时，《华盛顿公约》第五十四条第三款也提到：“裁决的执行应受要求在其领土内执行的国家关于执行判决的现行法律的管辖”, ICSID仲裁裁决的强制执行需求助于执行地的国内法，因此要由有关的国内法决定某特定财产是否能够被强制执行以使获胜裁决当事人获得赔偿。此外，根据第五十五条，这种强制执行还要受制于执行地国内法中关于国家豁免的有关规定。公约的签订历史和公约的条文表述，以及有关的理论都认为，《华盛顿公约》排除了成员国国内法院中根据国内法对仲裁裁决承认与执行的任何抗辩，但是针对某项具体财产执行该裁决，仍然受制于成员国国内法，包括其中有关国家豁免的规定。
国家豁免问题十分敏感，公约的制定者为了减少争议，而将该问题留给各成员国国内法去解决。这也造成了ICSID仲裁裁决执行的某些不确定性。但是，这虽然能够使被申请执行ICSID裁决的法院国拒绝针对某项具体财产执行该裁决，却无法免除ICSID裁决败诉国应履行裁决的国际义务。正如在有关案件中，ICSID特别委员会所指出的：“国家豁免可以很好地构成一项强制执行的抗辩理由，但是其无法构成(成员国)不遵守裁决义务的理由和借口。”根据《ICSID公约》，成员国如果不根据第53条的有关规定执行ICSID仲裁裁决的有关义务，将引起公约第二十七条和第六十四条的适用，外国投资者母国根据第二十七条行使外交保护权，向国际法院提起诉讼。此外，因为ICSID和世界银行的关系，ICSID秘书长可以正式地提醒不履行有关义务的成员国“尊重一项其同意进行的程序的结果这一国际义务”。 因此，在绝大多数ICSID仲裁案件中的败诉国，都主动履行了裁决规定的支付义务。其原因可能是出于对其国际声誉的维护，以及慑于世界银行的压力，世界银行在决定发放有关贷款时可能会考虑有关国家是否ICSID仲裁当事方，及其是否背负有关ICSID裁决债务。
由此可见，由于ICSID仲裁在国际上具有较为普遍的效力和约束力，中国投资者将会更加偏向提起更有保障的国际投资仲裁。虽然就目前来看，与欧美投资者相比，中国大陆投资者迄今提起投资仲裁的案件少之又少，但随着一带一路政策的推行，这种局面可能在未来几年发生明显改变。以往的中国投资者遇有争端时宁愿“忍气吞声”或寻求中国政府帮助，那么随着实力增强以及维权意识和能力的提高，今后可能会更愿意使用法律手段寻求救济。用普通的国际商事仲裁还是专门的国际投资仲裁，以及国际投资仲裁裁决在国内的承认与执行，在业内也会成为值得研究的新课题。
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问题一：纽约公约仅是一部承认和执行外国仲裁裁决的公约吗？
纽约公约全称《承认及执行外国仲裁裁决公约》，开篇第一句便明确指出该公约适用于在某缔约国申请承认和执行在该国领土以外就自然人或者法人间的争议作出的仲裁裁决；公约的五个核心条款中，有四条均为规定外国仲裁裁决的承认和执行；该公约之所以成为最成功的国际条约之一，也是因为它解决了国际仲裁裁决的跨境执行问题。不少人由此形成一个印象，认为纽约公约所有条款均关于外国仲裁裁决的承认和执行。
其实，纽约公约还有另一部分非常重要的内容，即第二条关于仲裁协议的承认和执行的规定。根据联合国贸易法委员会官网的表述，纽约公约“寻求为承认仲裁协议以及法院承认和执行外国和非国内仲裁裁决提供共同的立法标准”，其主要宗旨是，“外国和非国内仲裁裁决不会受到区别对待，并要求各缔约国确保这类裁决在其法域内同国内裁决一样得到承认并普遍能够强制执行”，附带宗旨是“要求各缔约国法院为充分执行仲裁协定而拒绝当事人在违反其将有关事项提交仲裁庭处理的约定的情况下诉诸法院”。
纽约公约第二条共三款，第一款要求各缔约国承认当事人作出的将其合同或其他法律争议提交仲裁解决的书面仲裁协议，第二款明确了何为书面协议，第三款要求缔约国法院应依一方当事人请求，令对方当事人将已达成仲裁协议的争议提交仲裁，除非其认为该等仲裁协议无效、失效或者不能实行。
该条是在公约磋商的最后关头才加入，所以相对简单且存在一定疏漏，如既未规定适用公约的仲裁协议的范围，亦未规定第三款中相关法院应根据何等法律确定相关仲裁协议“无效、失效或者不能实行”。第二方面的疏漏导致实践中在对仲裁协议效力进行认定时做法不一，有适用法院地法的，也有适用主合同准据法的，而主流观点认为应比照适用纽约公约第五条第一款（甲）项的规定，在当事人未约定的情况下，适用仲裁地法。这一方面可以保证在仲裁协议的执行与仲裁裁决的执行两个不同阶段对同一仲裁协议效力认定的一致性，另一方面也符合最密切联系原则。
2008年纽约公约50周年纪念时，著名专家Albert Jan van den
Berg教授发表了其对纽约公约的建议修正稿。在建议稿中，他把公约的名称修改为《仲裁协议和裁决的国际执行公约》（Convention
on the International Enforcement of Arbitration Agreement and
Award），并补充了关于仲裁协议执行的相关条款，这也从侧面反映了这部分内容的重要性。
问题二：纽约公约仅适用于承认和执行在执行国领土以外作出的仲裁裁决吗？
如公约名称所示，其承认和执行的裁决是外国仲裁裁决，缔约国本国裁决并不属于纽约公约管辖范围。那外国仲裁裁决如何定义？根据纽约公约第一条第一款，“外国仲裁裁决”包括两类：一类是在申请承认和执行国领土外作出的裁决（也有仅将这一类裁决界定为“外国仲裁裁决”的），另一类是虽在申请承认和执行国领土内作出，但该国法律不视其为本国裁决的裁决，又称“非内国裁决”。也就是说，纽约公约对外国仲裁裁决的确定采取地域标准和非内国标准这双重标准；除此之外，当事人的国籍、居住地或住所地都与裁决是否为外国裁决无关。
在地域标准中，如何确定裁决在何处作出？国际公认规则是，仲裁裁决在仲裁地作出。此处的仲裁地（seat of
arbitration）是一个法律概念，而非单纯的地理概念，在实际操作中，开庭地（venue of arbitration,
hearing）可以与仲裁地不一样。正如香港国际仲裁中心机构仲裁规则第14.2条所规定，“除非当事人另有约定，仲裁庭可在仲裁地之外的其认为适当的任何地点进行仲裁庭内部讨论，听取证人证言、专家证言或当事人意见，或检查货物、其他财产或文件，而仲裁应依然在任何意义上被视为在仲裁地进行”。
非内国标准是为了解决一类特殊情况的仲裁裁决的执行问题而设立的。一般来讲，在一国领土内作出的裁决即为该国国内裁决，在该国不存在承认的问题，其执行亦应依该国法律进行。但有些裁决虽是在一国领土内作出，却适用另一国的程序法，或存在其他因素而不被仲裁地国视为国内裁决。这类裁决不能根据仲裁地国国内法执行，若也不能作为外国仲裁裁决申请承认和执行，则将面临执行无门的遭遇。纽约公约本着促进仲裁裁决执行的精神，规定了非内国标准，将这类裁决纳入外国仲裁裁决范畴，允许其在仲裁地国根据纽约公约申请承认和执行。
值得注意的是，非内国标准并不为所有缔约国所接受。例如，我国在加入纽约公约时就明确声明，我国“只在互惠的基础上对在另一缔约国领土内作出的仲裁裁决的承认和执行适用该公约”。正因为我国不认可非内国标准，使得现行法律框架下境外仲裁机构在我国境内作出的裁决在承认和执行时可能寻求的后路被堵。
司法实践中，境外仲裁机构在我国境内仲裁的约定多被认定为无效。理由是，我国仲裁法第十六条约定仲裁协议必须包含选定的仲裁委员会，而第十条又规定，“设立仲裁委员会，应当经省、自治区、直辖市的司法行政部门登记”，境外仲裁机构不属于我国仲裁法认可的仲裁委员会，不能在我国境内进行仲裁。龙利得案改变了这一状况。该案所涉仲裁协议约定“因合同而发生的纠纷由国际商会仲裁院进行仲裁”，“管辖地应为中国上海”。最高人民法院在于2013年3月致安徽省高级人民法院《关于申请人安徽省龙利得包装印刷有限公司与被申请人BP
Agnati S.R.L申请确认仲裁协议效力案的请示的复函》（（2013）民四他字第 13
号）中，认为该仲裁协议有请求仲裁的意思表示，约定了仲裁事项，并选定了明确具体的仲裁机构，应认定有效。2013年12月，最高人民法院在致浙江省高级人民法院《关于宁波市北仑利成润滑油有限公司与法莫万驰公司买卖合同纠纷一案仲裁条款效力问题请示的复函》（（2013）民四他字第
13 号）中，认可了当事人约定在北京按照ICC仲裁规则仲裁的协议的效力。
这是我国仲裁司法实践在与国际接轨方面所作出的重大突破，但并未解决根据该等仲裁协议作出的裁决在执行时可能面临的问题。一方面，根据我国民事诉讼法第283条的规定及司法实践，我国在确定仲裁裁决国籍方面，主要适用仲裁机构所在地标准，而非国际通行的仲裁地标准，且ICC等境外仲裁机构并非我国仲裁法第16条和第18条之外的相关条款所指之“仲裁委员会”，所以在我国现行法律框架下，难将ICC在上海或北京作出的裁决认定为中国仲裁裁决，从而很可能不能根据中国国内法申请执行。另一方面，该等裁决是在中国境内作出的，并不符合“在另一缔约国领土内作出”的条件，故无法在中国适用纽约公约予以承认和执行。该类裁决本可借道“非内国裁决”适用纽约公约，却也因我国并不承认非内国标准而此路不通。2009年，宁波市中级人民法院将ICC在北京作出的一个仲裁裁决认定为非内国裁决，并根据纽约公约予以承认和执行。该举虽符合纽约公约倾向执行的精神，却与我国作出的互惠保留相冲突，于法无据。这个问题的根本解决，需要我国仲裁立法在多方面进一步突破。
问题三：非纽约公约缔约国的仲裁裁决就不能根据纽约公约获得承认和执行吗？
如上所述，根据纽约公约第一条第一款，在某缔约国境外作出的仲裁裁决以及虽在某缔约国境内作出但该国法律并不将其视为本国裁决的仲裁裁决，均可根据纽约公约在该缔约国申请承认和执行。但是，纽约公约第一条第三款又规定，缔约国可以作出互惠保留，只对另一缔约国领土内作出的仲裁裁决予以承认和执行。
根据联合国贸法委官方网站信息，156个缔约国中，半数以上的缔约国作出了互惠保留，其中74个国家声明其适用公约仅限于承认和执行在另一个缔约国领土上作出的裁决，9个国家声明对非缔约国领土上做出的裁决，其适用公约仅限于提供互惠待遇的那些国家（其中有5个国家同时作出两项声明）。未作出任何互惠保留的缔约国有78个，包括澳大利亚、加拿大、德国、意大利、西班牙、瑞士、泰国、阿联酋等；非缔约国领土上作出的仲裁裁决，可以根据纽约公约在这些国家申请承认和执行。即便如此，在选择仲裁地时，仍应尽量选择在纽约公约缔约国，以避免裁决得不到执行的风险及尽量提高裁决得到执行的可能。
如上所述，我国在1986年加入纽约公约时明确作出互惠保留声明。所以，非纽约公约缔约国的仲裁裁决不能根据纽约公约在我国申请承认和执行，而只能按照《民事诉讼法》第283条的规定，根据我国与裁决来源国之间的条约（若有）或者互惠原则决定是否执行。
问题四：在纽约公约缔约国申请承认和执行外国仲裁裁决，必须适用纽约公约吗？
答案是不一定。纽约公约第七条第一款规定，“本公约的规定不影响缔约国参加的有关承认和执行仲裁裁决的多边或双边协定的效力，也不剥夺有关当事人在被请求承认或执行某一裁决的国家的法律或条约所许可的方式和范围内，可能具有的利用该仲裁裁决的任何权利。”
这是纽约公约关于“更优惠权利条款”的规定。若执行地国关于承认和执行外国仲裁裁决的国内法或其参加的其他国际条约的规定比纽约公约的规定对申请人更有利（如申请程序更宽松或者不予执行的理由更少），则申请人可以请求不依纽约公约，而依该等国内法或者其他国际条约申请承认和执行。该规定虽可导致纽约公约不被适用，却正是纽约公约促进国际仲裁裁决承认和执行宗旨的体现。
例如，根据纽约公约第五条第一款第（戊）项的规定，仲裁裁决在裁决地所在国或裁决所依法律之国被撤销，是执行地国法院拒绝承认和执行的理由之一。但法国国内法并未将这一事由作为拒绝执行外国仲裁裁决的理由之一，在来源国被撤销的仲裁裁决，在法国还是可能被承认和执行。法国这一做法在公约上的依据，第一个是纽约公约第五条规定的是，在且仅在存在第五条规定的七种情况下，执行地国法院才可拒绝承认和执行符合公约规定的仲裁裁决；公约行文用的是“may”，而非“shall”，由此赋予了各国法院一定的自由裁量权；第二个便是“更优惠权利条款”，因法国国内法比纽约公约对申请执行人更有利，故其可选择适用前者。对此，另有观点认为，在仲裁裁决被裁决来源国的法院撤销后，裁决便不复存在，自然不应在其他国家得到承认和执行；纽约公约给予各缔约国法院的自由裁量权不应适用到裁决已被撤销这种情况。
法院能否在当事人未提出相关请求的情况下，主动适用比纽约公约更优惠的国内法或者其他条约？对此各国观点不一，法国最高法院认为可以，但瑞士最高法院认为不可以。
问题五：外国投资者与东道国间的投资仲裁裁决能否根据纽约公约申请承认和执行？
大部分双边投资协定及不少多边投资协定和投资法规定外国投资者与东道国间的投资争议应提交国际投资争端解决中心（“ICSID”）仲裁解决。《关于解决国家和他国国民之间投资争端公约》（“华盛顿公约”）第四章第6节专门就ICSID仲裁裁决的承认和执行作了完全不同于纽约公约的规定。根据华盛顿公约，每一缔约国均应承认依照该公约作出的裁决具有约束力，并在其领土内履行该裁决所加的财政义务，正如该裁决是该国法院的最后判决一样。也就是说，对于ICSID仲裁裁决，任何国家的法院均无权撤销或者拒绝执行该等裁决。
但也有部分投资协定规定可选择根据《联合国贸易法委员会仲裁规则》（“UNCITRAL仲裁规则”）解决投资争议。2013年联合国贸易法委员会对UNCITRAL仲裁规则作出修订，增加了第1条第4款，规定对于依照为投资或投资人提供保护的条约提起的投资人与国家间的仲裁，UNCITRAL仲裁规则包括《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》，原因之一正是UNCITRAL仲裁规则被广泛用于解决投资者与东道国间基于条约的争议。根据UNCTITRAL仲裁规则作出的投资仲裁裁决，将被视为仲裁地国的裁决，跟国际商事仲裁裁决一样可以按照纽约公约的规定在相关缔约国申请承认和执行。
值得注意的是，我国在加入纽约公约时作出了商事保留。根据日《最高人民法院关于执行我国加入的&承认及执行外国仲裁裁决公约&的通知》，我国仅对按照我国法律属于契约性和非契约性商事法律关系所引起的争议适用该公约。而“契约性和非契约性商事法律关系”，具体是指由于合同、侵权或者根据有关法律规定而产生的经济上的权利义务关系，例如货物买卖、财产租赁、工程承包、加工承揽、技术转让、合资经营、合作经营、勘探开发自然资源、保险、信贷、劳务、代理、咨询服务和海上、民用航空、铁路、公路的客货运输以及产品责任、环境污染、海上事故和所有权争议等，但不包括外国投资者与东道国政府之间的争端。
问题六：港澳台仲裁裁决在内地的认可和执行是参照适用纽约公约吗？
香港、澳门和台湾的仲裁裁决在内地的认可和执行并不适用纽约公约，而是分别根据最高人民法院的三个文件，即日开始实施的《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》（“《香港安排》”），
日开始实施的《最高人民法院关于内地与澳门特别行政区相互认可和执行仲裁裁决的安排》（“《澳门安排》”）和日开始实施的《最高人民法院关于认可和执行台湾地区仲裁裁决的规定》（“《台湾规定》”）。这三个文件所规定的拒绝认可和执行的理由与纽约公约第五条基本一致，但在程序上分别作了一些更为详细具体的规定。
在上述三个区际安排中，最高人民法院均明确采取了地域标准确定裁决的来源地。《香港安排》规定“内地人民法院同意执行在香港特区按香港特区《仲裁条例》所作出的裁决”，并在日《最高人民法院关于香港仲裁裁决在内地执行的有关问题的通知》（法［号）中进一步澄清，“当事人向人民法院申请执行在香港特别行政区做出的临时仲裁裁决、国际商会仲裁院等国外仲裁机构在香港特别行政区作出的仲裁裁决的，人民法院应当按照《安排》的规定进行审查。”《澳门安排》规定，“内地人民法院认可和执行澳门特别行政区仲裁机构及仲裁员按照澳门特别行政区仲裁法规在澳门作出的民商事仲裁裁决，……适用本安排。”《台湾规定》第一条明确，“台湾地区仲裁裁决的当事人可以根据本规定，作为申请人向人民法院申请认可和执行台湾地区仲裁裁决。”第二条界定“本规定所称台湾地区仲裁裁决是指，有关常设仲裁机构及临时仲裁庭在台湾地区按照台湾地区仲裁规定就有关民商事争议作出的仲裁裁决”。
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