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江苏雅克科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
江苏雅克科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书&&
Jiangsu&Yoke&Technology&Co.,Ltd&
（宜兴经济开发区荆溪北路）&
&
&
保荐人（主承销商）&
&
（南京市中山东路&90&号）&
&
发行股票类型境内上市人民币普通股（A股）&
发行股数&2,800&万股&
每股面值&1.00&元/股&
&&&&每股发行价格&30.00&元/股&
&&&&预计发行日期&2010&年&5&月&11&日&
拟上市的证券交易所深圳证券交易所&
发行后总股本&11,088&万股&
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺&
实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
&&&&其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
&&&&担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的&25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过&50%。
&&&&保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司&
招股说明书签署日期&2010&年&3&月&1&日&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—3
&
发行人声明&
&
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—4
&
重大事项提示
&&&&一、股权锁定的承诺&
&&&&公司本次公开发行前总股本为8,288万股，本次拟发行2,800万股人民币普通股，本次发行后总股本为11,088万股。上述股份全部为流通股。
&&&&沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖等五位发起人股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
&&&&公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
&&&&担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过50%。
&&&&二、利润分配&
&&&&经&2008&年第四次临时股东大会决议，若公司首次公开发行股票并上市获得成功，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至&2009&年&12&月&31&日，公司未分配利润为&84,270,164.61
&&&&元（母公司）。
&&&&三、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”
&&&&部分，并特别注意下列风险：
&&&&（一）实际控制人控制的风险&
&&&&沈琦等五名发起人股东均为家族成员，系关联自然人，合并持有本公司7,600万股股份，占公司总股本的91.70%。如本次向社会公众发行2,800万股，则发行
&&&&后仍然持有68.54%的股份，处于绝对控股地位，为公司实际控制人。沈琦等五名
&&&&关联自然人可能通过行使投票表决方式或其他方式对本公司经营决策和人事安江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—5排等重大事项施加影响，虽然公司在公司章程、“三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但仍然有可能发生利用控制权作出对自己有利，但有损于公司其他中小股东或本公司利益的行为。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
&&&&（二）原材料成本占生产成本比重过高及原材料价格波动的风险&
&&&&发行人主要产品的原材料成本占生产成本比重较高，2007年、2008年和&2009年，阻燃剂的原材料成本占比为&94.60%、95.54%和&92.68%，锡盐类产品的原材
&&&&料成本占比为&93.78%、95.26%和&93.75%。因此，原材料成本变动对发行人生产
&&&&成本影响较大，如果不能有效控制原材料的成本，将对发行人的经营业绩产生较大影响。
&&&&2008&年公司阻燃剂原材料价格波动剧烈。综合全年，2008&年三氯氧磷均价比&2007&年上升&41.99%，环氧丙烷均价比&2007&年上升&1.18%，三氯氧磷、环氧丙
&&&&烷的价格上涨导致阻燃剂单位销售成本比&2007&年增长&16.74%。
&&&&2009&年三氯氧磷、环氧丙烷价格降幅较大，两者的采购均价分别比&2008&年下降&32.64%，21.22%，从而导致阻燃剂的销售成本比&2008&年下降了&19.36%。
&&&&虽然公司有一定的产品定价能力，但是由于销售价格较原材料价格变动存在一定的滞后性，因此原材料价格波动会对公司业绩产生不利影响。
&&&&（三）汇率变动的风险&
&&&&日，中国人民银行公布了新的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。自汇率制度改变以来，人民币对美元不断升值，从而对公司以美元为结算货币的出口业务带来一定的汇兑损失。2007年、2008年和2009年，发行人出口业务收入占营业收入的比例分别为71.51%、78.78%和76.50%，出口比例较高且出口收入大部分以美元结
&&&&算。虽然发行人所需环氧丙烷等原材料部分从国外进口，抵冲了部分汇兑损失，但发行人汇兑风险仍然较高。2007年、2008年和2009年，发行人的汇兑损失分别为227.79万元、329.40万元和-94.86万元。如果人民币继续升值，随着发行人国
&&&&外市场的进一步拓展和出口规模的增长，将对发行人以人民币计价的营业收入和利润产生不利的影响。
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—6
&&&&（四）募投项目新增固定资产折旧对公司利润的影响&
&&&&本次募投项目建成投产后，公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产年折旧费用将增加约&2,174.78&万元。尽管公司在进行项目可行性研究时已充分考虑
&&&&折旧费用上升增加的运营成本，并且，公司将继续坚持“完成一个产品的工程建设、投产一个产品”的原则，尽量减少募投项目新增固定资产折旧对经营业绩的影响，但若国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变化，募集资金拟投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—7目&&&&&录&
第一节释义.&12&
第二节概览...&16
&&&&一、发行人基本情况.&16
&&&&二、控制股东及实际控制人简介.&17
&&&&三、最近三年发行人主要财务数据.&17
&&&&四、本次发行概况.&19
&&&&五、募集资金主要用途.&20&
&&&&第三节本次发行概况...&21
&&&&一、本次发行的基本情况..&21
&&&&二、本次发行的有关机构..&21
&&&&三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况.&23
&&&&四、预计发行时间表.&23&
&&&&第四节风险因素..&24
&&&&一、实际控制人控制的风险.&24
&&&&二、原材料成本占生产成本比重过高及原材料价格波动的风险.&24
&&&&三、汇率变动的风险.&25
&&&&四、环保安全生产和环保标准提高的风险...&26
&&&&五、行业风险.&27
&&&&六、经营风险.&28
&&&&七、募集资金投资项目的风险...&28
&&&&八、净资产收益率下降的风险...&29
&&&&九、政策风险.&29
&&&&十、其他风险.&30&
&&&&第五节发行人基本情况.&32
&&&&一、发行人基本资料.&32
&&&&二、发行人改制设立情况..&32
&&&&三、发行人历史沿革、股本结构形成及验资情况.&34&
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—8
&&&&四、股份公司发起人、持有股份公司&5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
&&&&.&39
&&&&五、股份公司对子公司资产重组情况.&41
&&&&六、公司的独立经营情况..&43
&&&&七、发行人外部组织结构..&44
&&&&八、发行人内部组织结构..&46
&&&&九、发行人内部职工股的情况...&49
&&&&十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.&49
&&&&十一、发行人股本情况.&50
&&&&十二、员工及其社会保障情况...&51
&&&&十三、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.&53&
&&&&第六节业务与技术.&56
&&&&一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.&56
&&&&二、发行人所处行业的基本情况.&57
&&&&三、发行人的竞争地位.&69
&&&&四、发行人主要业务情况..&79
&&&&五、发行人的主要固定资产和无形资产情况.&95
&&&&六、发行人拥有的经营许可情况..&100
&&&&七、发行人的技术水平及研发情况.&101
&&&&八、发行人境外经营及境外资产情况.&105
&&&&九、发行人质量管理情况.&105&
&&&&第七节同业竞争与关联交易.&108
&&&&一、同业竞争...&108
&&&&二、关联方、关联关系及关联交易.&109
&&&&三、规范关联交易的制度安排..&111
&&&&四、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见..&113
&&&&五、发行人采取的规范及减少关联交易措施.&113&
&&&&第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..&115&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—9
&&&&一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.&115
&&&&二、现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况.&118
&&&&三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.&119
&&&&四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况..&119
&&&&五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬安排..&120
&&&&六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排和重要承诺.&121
&&&&七、董事、监事、高级管理人员的变动情况.&121&
&&&&第九节公司治理.&124
&&&&一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况.&124
&&&&二、发行人规范运作情况.&128
&&&&三、保护中小股东权益的规定..&128
&&&&四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.&130
&&&&五、会计师对公司内部控制制度的鉴证意见.&130&
&&&&第十节财务会计信息..&131
&&&&一、发行人最近三年的主要财务报表.&131
&&&&二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.&139
&&&&三、非经常性损益.&149
&&&&四、主要固定资产和在建工程情况.&149
&&&&五、主要无形资产情况...&150
&&&&六、主要债项...&151
&&&&七、所有者权益变动情况.&151
&&&&八、现金流量情况.&151
&&&&九、财务报表附注中的重要事项..&152
&&&&十、最近三年主要财务指标.&152
&&&&十一、历次验资情况.&154
&&&&十二、备考利润表.&154&
&&&&第十一节管理层讨论与分析.&156
&&&&一、财务状况分析.&156&
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—10
&&&&二、盈利能力分析.&160
&&&&三、资本性支出分析.&174
&&&&四、国际金融危机对公司生产经营的影响..&175
&&&&五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.&182&
&&&&第十二节业务发展目标..&185
&&&&一、公司发展规划.&185
&&&&二、公司发展计划的假设条件和面临的主要困难.&188
&&&&三、实现公司发展计划拟采用的方式、方法或途径..&189
&&&&四、发展计划与现有业务的关系..&189&
&&&&第十三节募集资金运用..&190
&&&&一、本次发行募股资金拟投资项目及审批情况.&190
&&&&二、募集资金投资项目的总体概况.&191
&&&&三、募集资金投资项目的决策依据和必要性分析.&192
&&&&四、募集资金投资项目的前景以及产能分析.&195
&&&&五、响水阻燃剂项目概况.&213
&&&&六、滨海一体化项目项目概况..&220
&&&&七、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.&228&
&&&&第十四节股利分配政策..&230
&&&&一、股利分配政策.&230
&&&&二、最近三年股利分配情况.&230
&&&&三、本次发行前滚存利润的分配安排.&231&
&&&&第十五节其他重要事项..&232
&&&&一、信息披露制度和投资者服务计划.&232
&&&&二、重要合同...&233
&&&&三、诉讼或仲裁.&235&
&&&&第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.&236
&&&&一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明.&236
&&&&二、保荐人（主承销商）声明..&237&
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—11
&&&&三、发行人律师声明.&238
&&&&四、承担审计业务的会计师事务所声明.&239
&&&&五、承担验资业务的会计师事务所声明.&240&
&&&&第十七节备查文件.&241&
&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—12第一节释义&
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
&&&&公司名称简称&
公司、本公司、发行人、雅克科技、股份公司&
指江苏雅克科技股份有限公司&
雅克化工、有限公司指江苏雅克化工有限公司&
控股股东、实际控制人、沈琦家族&
指沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖等&5名自然人股东&
上海雅克指上海雅克化工有限公司&
响水雅克指响水雅克化工有限公司&
滨海雅克指滨海雅克化工有限公司&
雅克进出口指江苏雅克进出口有限公司&
欧洲先科指先科化学欧洲有限责任公司，英文名称：Shekoy&
Chemicals&Europe&B.V.&
美国先科指先科化学美国有限责任公司，英文名称：Shekoy&
Chemicals&US,inc.&
通用简称&
公司章程指江苏雅克科技股份有限公司章程&
股东大会指江苏雅克科技股份有限公司股东大会&
董事会指江苏雅克科技股份有限公司董事会&
监事会指江苏雅克科技股份有限公司监事会&
中国证监会指中国证券监督管理委员会&
《公司法》指中华人民共和国公司法&
《证券法》指中华人民共和国证券法&
本次发行指发行人本次发行&2,800&万股&A股的行为&
A&股指每股面值&1.00&元人民币之普通股&
&&&&元指人民币元&
万元指人民币万元&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—13保荐人、主承销商指华泰证券股份有限公司&
江苏公证指江苏公证天业会计师事务所有限公司（前身为江苏公证会计师事务所有限公司）&
发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所及签字律师&
申报期、最近三年指&2007&年、2008&年和&2009&年&
专有名词&
TCPP&指三-（氯异丙基）磷酸酯&
TDCP&指三（1,3-二氯丙基）磷酸酯&
YOKE&V6&指四（2-氯乙基）-2，2-二（氯甲基）-1，3-亚丙基二磷酸酯&
BDP&指双酚&A&双（二苯基磷酸酯）&
RDP&指间苯二酚（二苯基磷酸脂）&
TPP&指三苯基磷酸脂&
TEP&指磷酸三乙脂&
PEPA&&指&1-氧代-4-羟甲基-1-磷杂-2，6，7-三氧双杂环[2，2，2]辛烷&
Trimer&&指三（2，6，7-三氧-1-磷杂双环[2，2，2]辛烷-1-氧-4-亚甲基）磷酸脂&
HBDP&指高阻燃性的&BDP&
PC/ABS&指聚碳酸脂和&ABS&塑料的合金&
Dioxin&指二恶英，强烈致癌物&
PPO&指聚苯醚&
PP&指聚丙烯&
PA&指聚酰胺类树脂构成的塑料，俗称尼龙&
HIPS&指高抗冲聚苯乙烯&
PPO/HIPS&指聚苯醚和高抗冲聚苯乙烯的合金&
PVC&指聚氯乙烯&
ABS&指丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物&
PC&指聚碳酸脂&
PBT&指聚对苯二甲酸丁二醇脂&
PAC&指聚合氯化铝&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—14PC13/POC13&指三氯化磷/三氯氧磷&
BOD、COD&指生化需氧量、化学需氧量，水中有机污染的指标高纯度&V66&阻燃剂（V6）指一种不含毒性成分的双磷酸酯&
四溴双酚Ａ（SaytexCP&2000）指一种广泛使用的卤系阻燃剂&
十溴联苯醚指一种目前广泛使用的卤（溴）系阻燃剂&
八溴联苯醚指一种毒性较大的含溴阻燃成分&
辛酸亚锡&Yoke&T-9&&指异辛酸亚锡的简称&
高纯度阻燃剂&FR-V66&指高纯度低毒性阻燃剂&
REACH&法案指&Regulation&concerning&the&Registration,&
Evaluation,Authorization&and&Restriction&of&
Chemicals），是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规&
ROHS&指令指欧盟有关电器制品有毒物质限制的指令&
WEEE&指令指欧盟有关电器制品厂商承担支付报废产品回收费用的责任&
行业内公司简称&
陶氏指美国&Dow&化学公司&
巴斯夫指德国&BASF&化学公司&
通用电气指美国通用电气新材料公司&
亨斯迈指&Huntsman&公司，化工品、塑料生产商&
拜耳指德国&Bayer&集团下属拜耳材料科学公司（Bayer&
Material&Science）&
朗盛指&LANXESS&公司（德国），从拜耳分离出来，生产化工、塑料制品&
康普顿公司指&Crompton&Corporation，生产各种塑料添加剂，现和大湖化学公司合并为科聚亚公司&
大湖化学公司指&Great&Lakes&Chemical&Corporation，主要生产阻燃剂，现和康普顿公司合并为科聚亚公司&
以色列死海溴化物公司指&Dead&Sea&Bromine&Group，主要生产溴系阻燃剂雅宝指&Albemarle&Corporation，美国化工品生产商&
科聚亚指&Chemtura&Corporation，由康普顿公司和大湖化江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—15学公司合并而成&
日本大八指日本大八化学工业株式会社，生产增塑剂、阻燃剂等化工品&
艾迪科指&ADEKA&株式会社，总部位于日本的化学品生产商旭瑞达指美国&Supresta&公司，磷酸酯阻燃剂生产商，现被以色列化工集团收购&
阿克苏·诺贝尔指&Akzo&Nobel&Corporate（荷兰），主要生产精细化工品&
克莱恩指&Clariant&Corporation(德国），生产各种塑料助剂&
DSM&指荷兰帝斯曼公司，主要生产公司塑料及医药、化工产品&
罗地亚指法国&Rhodia&公司，主要生产精细化工品&
Freedonia&公司指美国一家研究国际工业发展战略的公司&
&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—16第二节概览&
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
&&&&一、发行人基本情况
&&&&1、发行人名称：&&&&&&江苏雅克科技股份有限公司
&&&&2、英文名称：&&&&&&&&&&&&&&Jiangsu&Yoke&Technology&Co.,Ltd
&&&&3、注册资本：&&&&&&&&&&&&&&8,288万元
&&&&4、法定代表人：&&&&&&沈琦
&&&&5、成立日期：&&&&&&&日
&&&&6、变更设立日期：&&&&&日
&&&&7、注册地点：&&&&&&&&宜兴经济开发区荆溪北路
&&&&8、邮政编码：&&&&&&&214203
&&&&9、联系电话：&&&&&&&09
&&&&10、传真号码：&&&&&&&09
&&&&11、互联网址：&&&&&&&
&&&&12、电子信箱：&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&江苏雅克科技股份有限公司系由江苏雅克化工有限公司于&2007&年&12&月&14日以整体变更方式设立。公司是国内最大的有机磷系阻燃剂生产和出口厂商，主要从事磷酸酯阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和销售。根据中国阻燃剂学会出具的说明，本公司&2008&年产量约占国内有机磷系阻燃剂总产量的&35%，居国内第一位。另据美国雅宝公司&2008&年年报披露，该公司已将本公司列为有机磷系阻燃剂领域内在以色列化工之后的第二大竞争对手。
&&&&公司是国家火炬计划重点高新技术企业和江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合评定的“高新技术企业”，在有机磷系阻燃剂的最关键的研究领域---磷酰氯与各类活性官能团的反应机理方面有深入的研究，产品各项性能指标达到国际先进水平。公司与中国阻燃学会共建江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—17了阻燃剂、阻燃材料检测和应用研究中心，与北京理工大学阻燃材料研究国家专业实验室共建无锡市雅克阻燃材料工程技术中心，同时与北京理工大学共同承担国家“863&计划”项目《硅磷系反应阻燃耐高温聚碳酸酯及其成型加工技术》，该项目已完成中试。公司的软质聚氨酯泡沫稳定剂硅油&L-608&项目被评为国家火炬计划项目，固态双酚&A&阻燃剂、高纯度阻燃剂&FR-V66、四丁基锡（一步格氏
&&&&法）、氮氛保护锡锭合成辛酸亚锡等多项产品被评为江苏省高新技术产品。软质聚氨酯泡沫稳定剂硅油&L-608、高纯度阻燃剂&FR-V66、氮氛保护锡锭合成辛酸亚
&&&&锡被中国管理科学学会评为最具市场价值的高新技术产品。公司自主研发的TCPP阻燃剂制备方法等&6项技术已经申请国家发明专利。
&&&&公司建立了全球一体化的采购和销售网络，70%左右的产品远销欧盟、美国等国家和地区。经过国际采购商严格筛选和长期的产品测验，公司已成为陶氏、拜耳、巴斯夫、三星等多家跨国公司的长期供应商及合作伙伴。公司同时通过了ISO&质量管理体系和&ISO14001&环境管理体系的认证；TCPP&阻燃剂、雅克牌辛酸亚锡（T-9）、软泡硅油被评为江苏省名牌产品，“雅克”品牌在行业内和国内外客户中具有较好的品牌形象，被无锡市定位为重点培育和发展的出口名牌。
&&&&二、控制股东及实际控制人简介&
&&&&发行人股东沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖为同一家族成员，发行前分别持有本公司&44.93%、41.26%、3.67%、0.92%、0.92%的股份，合计持有&91.70%
&&&&的股份，系公司控股股东和实际控制人。其中，沈锡强与窦靖芳系夫妻关系，沈锡强与沈琦、沈馥系父子关系，沈琦与骆颖系夫妻关系。目前，沈琦担任公司董事长兼总经理，沈锡强担任公司副董事长，沈馥担任公司董事。上述人员的基本情况见“第五节发行人基本情况”之“四、股份公司发起人、持有股份公司
&&&&5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
&&&&三、最近三年发行人主要财务数据&
&&&&根据江苏公证出具的苏公&W[&号《审计报告》，公司最近三年主要江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—18会计数据如下（合并报表口径）：
&&&&（一）合并资产负债表主要数据&
&&&&单位：万元&
项目&2009&年&12&月&31&日&2008&年&12&月&31&日&2007&年&12&月&31&日&
资产总计&37,231.45&30,256.52&19,131.60
&&&&负债总计&14,936.70&13,058.48&8,394.22
&&&&归属于母公司所有者权益&22,294.76&17,198.04&10,737.37
&&&&少数股东权益---股东权益合计&22,294.76&17,198.04&10,737.37
&&&&（二）合并利润表主要数据&
&&&&单位：万元&
项目&2009&年度&2008&年度&2007&年度&
营业收入&57,064.63&52,099.93&39,719.37&
&&&&营业利润&8,368.52&5,908.68&4,845.24&
&&&&利润总额&8,497.44&5,755.98&4,792.20&
&&&&净利润&7,161.83&4,755.70&3,016.64&
&&&&归属于母公司所有者的净利润&7,161.83&4,755.70&3,036.33
&&&&（三）合并现金流量表&
&&&&单位：万元&
项&&&&目&2009&年度&2008&年度&2007&年度&
经营活动产生的现金流量净额&9,920.81&5,760.83&2,483.67&
&&&&投资活动产生的现金流量净额-4,188.81&-6,186.19&-184.50&
&&&&筹资活动产生的现金流量净额-5,304.11&2,525.22&429.80&
&&&&现金及现金等价物净增加额&427.88&2,099.87&2,728.96
&&&&（四）主要财务指标&
&&&&项&&&&目&2009&年度&2008&年度&2007&年度&
流动比率&1.33&1.53&1.67&
&&&&速动比率&0.87&1.24&1.29&
&&&&资产负债率（母公司）&33.22%&40.81%&43.27%&
&&&&应收账款周转率（次/年）&10.93&9.53&8.37&
&&&&存货周转率（次/年）&8.37&12.26&12.71&
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—19每股经营活动产生的现金流量（元）&1.20&0.70&0.33&
&&&&基本每股收益（元，按归属于公司普通股股东的净利润计算）&0.86&0.58&0.40&
&&&&净资产收益率（按归属于公司普通股股东的净利润加权平均计算）&37.59%&32.01%&32.95%&
&&&&每股净资产（元，按归属于母公司所有者权益计算）&2.69&2.08&1.41&
&&&&注：2007&年&12&月公司以净资产折成股本&7,600&万股，2007&年度普通股份总数以&7,600万股计算。
&&&&四、本次发行概况&
&&&&股票种类人民币普通股（A股）&
每股面值&1.00&元&
&&&&发行股数&2,800&万股，占发行后总股本的&25.25%&
&&&&发行价格&30.00&元/股&
&&&&市盈率&46.88&倍（按发行后总股本全面摊薄计算）&
&&&&发行前每股净资产&2.69&元（按&2009&年&12&月&31&日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）&
&&&&发行后每股净资产&9.12&元（按照&2009&年&12&月&31&日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额和发行后总股本测算）&
&&&&市净率&3.29&倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确
&&&&定）&
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
&&&&发行对象符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所账户的投资者&
本次发行股份的流通限制和锁定安排网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定&3个月&
拟上市地深圳证券交易所&
承销方式余额包销&
预计募集资金总额和净额预计募集资金总额：84,000&万元，预计募集资金净额：78,880.5&万元&
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—20
&&&&五、募集资金主要用途&
&&&&公司本次拟发行人民币普通股&2,800&万股，预计募集资金&3亿元左右。募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
&&&&序列项目名称&
项目总投资（万元）使用募集资金（万元）项目备案情况&
1&年产41000吨阻燃剂系列产品生产项目（简称“响水阻燃剂项目”）&10,533.60&9,722.54
&&&&盐城市经济贸易委员会&4-1&年产&10&万吨三氯化磷/三氯氧磷、8&万吨聚合氯化铝、3.5&万吨磷酸
&&&&酯无卤阻燃剂生产项目（简称“滨海一体化项目”）&
24,433.34&22,295.43
&&&&盐城市发展和改革委员会盐发改审[&号&
总&&&&额&34,966.94&32,017.97&&
&&&&以上投资项目按照轻重缓急次序排列。公司已自筹资金提前实施了上述两个项目，截至&2009&年&12&月&31&日，响水阻燃剂项目已累计使用&4,602.15&万元，滨
&&&&海一体化项目已累计使用&7,181.95&万元，合计&11,784.10&万元。本次募集资金
&&&&到位后，公司将首先置换上述已提前投入的资金；扣除上述金额的其余部分，将按以上项目的排列顺序安排实施。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司向银行贷款解决。
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—21第三节本次发行概况
&&&&一、本次发行的基本情况&
&&&&股票种类人民币普通股（A股）&
每股面值人民币&1.00&元&
&&&&发行股数&2,800&万股，占发行后总股本的&25.25%&
&&&&每股发行价格&30&元/股&
市盈率&46.88&倍（按发行后总股本全面摊薄计算）&
&&&&发行前每股净资产&2.69&元（按&2009&年&12&月&31&日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）&
&&&&发行后每股净资产&9.12&元（按照&2009&年&12&月&31&日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额和发行后总股本测算）
&&&&市净率&3.29&倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）&
&&&&发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式&
发行对象符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所账户的投资者&
拟上市地深圳证券交易所&
承销方式采用余额包销方式&
本次发行预计募集资金总额和净额&
预计募集资金总额：84,000&万元，预计募集资金净额：78,880.5&万元&
&&&&预计发行费用概算明细如下：
&&&&承销保荐费用&4,275&万元&
审计费用&114.5&万元&
&&&&律师费用&60&万元&
信息披露、路演及其他费用&670&万元&
预计发行费用合计&5119.5&万元
&&&&二、本次发行的有关机构
&&&&（一）发行人&
&&&&公司名称：&&&&&江苏雅克科技股份有限公司&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—22住&&&&所：&&&&&宜兴经济开发区荆溪北路&
法定代表人：沈琦&
联系电话：&&&&&09&
传&&&&真：&&&&&09&
联系人：&&&&&周蕾、徐斐
&&&&（二）保荐人（主承销商）&
&&&&公司名称：&&&&&华泰证券股份有限公司&
住&&&&所：&&&&&南京市中山东路&90&号华泰证券大厦&
法定代表人：吴万善&
联系电话：&&&&&025－&
传&&&&真：&&&&&025－&
保荐代表人：余银华宁敖&
项目协办人：高元&
其他项目组成员：黄飞、贾红刚、纪平、冒欣
&&&&（三）发行人律师&
&&&&名&&&&称：&&&&&国浩律师集团（上海）事务所&
住&&&&所：&&&&&上海市南京西路&580&号南证大厦&31&层&
负责人：&&&&&管建军&
经办律师：&&&&&方祥勇、林琳&
电&&&&话：&&&&&021－&
传&&&&真：&&&&&021－
&&&&（四）会计师事务所&
&&&&名&&&&称：&&&&&江苏公证天业会计师事务所有限公司&
住&&&&所：&&&&&无锡市梁溪路&28&号&
负责人：&&&&&张彩斌&
经办注册会计师：金章罗刘志庆&
电&&&&话：&&&&&88&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—23传&&&&真：&&&&&75
&&&&（五）股票登记机构&
&&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司&
地&&&&址：深圳市深南路&1093&号中信大厦&18&楼&
电话：00&
传真：22
&&&&（六）主承销商收款银行&
&&&&银行名称：中国银行江苏省分行营业部&
户&&&&名：华泰证券股份有限公司&
账&&&&号：
&&&&三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况&
&&&&发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
&&&&四、预计发行时间表
&&&&1、询价推介的时间：&2010&年&5&月&4&日—2010&年&5&月&6&日
&&&&2、定价公告刊登时间：2010&年&5&月&10&日
&&&&3、申购日期和缴款日期：2010&年&5&月&11&日
&&&&4、预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易所上市&
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—24第四节风险因素&
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票时，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书提供的其他资料一并考虑。
&&&&下列风险因素依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排列，但并不表明风险依排列次序发生。
&&&&一、实际控制人控制的风险&
&&&&沈琦等五名发起人股东均为家族成员，系关联自然人，合并持有本公司7,600万股股份，占公司总股本的&91.70%。如本次向社会公开发行&2,800&万股，则发
&&&&行后仍然持有&68.54%的股份，处于绝对控股地位，为公司实际控制人。沈琦等
&&&&五名关联自然人可能通过行使投票表决方式或其他方式对本公司经营决策和人事安排等重大事项施加影响，虽然公司在公司章程、“三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但仍然有可能发生利用控制权作出对自己有利，但有损于公司其他中小股东或本公司利益的行为。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
&&&&二、原材料成本占生产成本比重过高及原材料价格波动的风
&&&&险&
公司主要产品的原材料成本占生产成本比重较高，2007&年、2008&年和&2009年，阻燃剂的原材料成本占比为&94.60%、95.54%和&92.68%，锡盐类产品的原材
&&&&料成本占比为&93.78%、95.26%和&93.75%。原材料成本变动对公司生产成本影响
&&&&较大，如果不能有效控制原材料的成本，将对公司的经营业绩产生较大影响。
&&&&2008&年公司阻燃剂原材料价格波动剧烈。综合全年，2008&年三氯氧磷均价比&2007&年上升&41.99%，环氧丙烷均价比&2007&年上升&1.18%，三氯氧磷、环氧丙
&&&&烷的价格上涨导致阻燃剂单位销售成本比&2007&年增长&16.74%。
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—252009&年三氯氧磷、环氧丙烷价格降幅较大，两者的采购均价分别比&2008&年下降&32.64%，21.22%，从而导致阻燃剂的销售成本比&2008&年下降了&19.36%。
&&&&虽然公司有一定的产品定价能力，但是由于销售价格较原材料价格变动存在一定的滞后性，因此原材料价格波动会对公司业绩产生不利影响。针对上述风险，公司将采取如下应对措施：
&&&&第一，及时跟踪、了解上游行业信息，准确把握原材料市场价格变动趋势，加强与供应商的沟通、联系、合作，选择合适的时机采购价格相对较低的原材料。
&&&&第二，加大产品市场研究的力度，提高经营活动的计划性、灵活性和前瞻性，合理确定采购批量、生产规模，并根据市场变化情况调整和控制库存规模，降低存货跌价风险。
&&&&第三，在与重要客户签订的长期销售合同中加入原材料成本和售价的联动条款，稳定产品的盈利空间，例如在与拜耳签订的&2009&年销售备忘录中约定了销售价格的计算公式，以此将售价和原材料价格挂钩，控制原材料价格变动的风险。
&&&&第四，加强物流管理，缩短库存时间和交货时间，降低原材料价格变动对经营业绩的影响。
&&&&三、汇率变动的风险&
&&&&日，中国人民银行公布了新的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。自汇率制度改变以来，人民币对美元不断升值，从而对公司以美元为结算货币的出口业务带来一定的汇兑损失。2007年、2008年和2009年，公司出口业务收入占营业收入的比例分别为71.51%、78.78%和76.50%，出口比例较高且出口收入大部分以美元结算。
&&&&虽然发行人所需环氧丙烷等原材料部分从国外进口，抵冲了部分汇兑损失，但发行人汇兑风险仍然较高。2007年、2008年和2009年，公司汇兑损失分别为227.79
&&&&万元、329.40万元和-94.86万元。如果人民币继续升值，随着发行人国外市场的
&&&&进一步拓展和出口规模的增长，将对发行人以人民币计价的营业收入和利润产生不利的影响。
&&&&针对可能发生的汇兑损失，公司拟采取如下措施：
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—26
&&&&1、加强外汇市场研究。公司将加强对外汇市场信息的收集与分析，及时掌
&&&&握外汇市场动态，适时调整结算货币及结算方式，以尽量减少因汇率变动而给公司带来的风险。
&&&&2、调整外汇负债结构，对冲汇兑损失风险。公司目前有环氧丙烷等部分原
&&&&材料从国外采购，增加美元等外汇负债可以部分抵消汇率变动风险，今后公司将尽可能加大美元等外汇负债的比例，以降低汇率变动风险。
&&&&3、适当提高产品价格。由于产品质量优良、稳定，公司具有较强的议价能
&&&&力，因汇率变动带来的成本上升能够以适当提高产品售价的方式转移给下游客户。
&&&&4、加强物流管理，缩短交货时间，加快应收账款和存货的周转，降低汇率
&&&&变动的影响。
&&&&四、环保安全生产和环保标准提高的风险
&&&&（一）环保安全生产的风险&
&&&&本公司属于精细化工产品制造企业，在主要产品磷酸酯阻燃剂的生产过程中，化学反应过程较为短暂，生产过程封闭，并以液相反应为主，与化工行业其他反应过程长、连续化生产的企业相比污染相对较轻。近年来公司不断改进生产工艺，产品收率逐步提高，生产过程中的“三废”较少。尽管公司过去一直严格遵守国家环保法律法规，生产过程中污染物较少并采取了相应的控制和治理措施，且公司自成立以来未因环保问题而受到环保部门的行政处罚，但作为一家化工企业，公司在生产过程中仍会有一定数量的“三废”排放，尤其是随着本次募集资金到位、拟投资项目全面实施后，“三废”排放量有所增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的正常生产经营带来影响。
&&&&另外，公司阻燃剂产品的主要生产原料属于有机化学品，在其运输、存放和化学反应过程中如果操作和控制不当，可能引起泄漏、火灾甚至爆炸等安全事故，虽然公司在安全生产和操作流程等方面有一系列严格的制度、规定和要求，且公司自成立以来未因安全问题受到相关部门的行政处罚，但安全生产方面一旦发生江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—27事故，将对公司的正常生产经营带来不利的影响。
&&&&（二）环保和安全标准不断提高的风险&
&&&&随着人类对环境、安全和健康的要求日益提高，各国家和地区纷纷制订了较为严格的环保和安全标准。上述标准的提高，对公司在新产品研发、安全质量控制和“三废”治理等方面提出了更高的要求。尤其是，由于公司阻燃剂产品主要出口欧美市场，欧美等国家对产品环保的要求尤为严格，REACH、CLP&等法案的颁布与实施将对公司经营活动和经营业绩产生一定的影响。
&&&&五、行业风险
&&&&（一）行业竞争的风险&
&&&&阻燃剂市场是一个全球化市场，公司面临着国际、国内其他生产厂商的竞争，并且竞争愈加激烈。尽管公司是国内有机磷系阻燃剂行业龙头企业，凭借我国黄磷储量的巨大优势，在国际市场具有一定的竞争地位、品牌形象和市场知名度，但公司若不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，激烈的市场竞争、国内资源等要素成本的不断上升等因素可能导致公司产品的竞争力下降，从而对公司生产经营和财务状况产生不利的影响。
&&&&（二）产品应用领域较为集中的风险&
&&&&受现有阻燃剂产能的限制，公司目前阻燃剂产品品种较为单一，主要为TCPP，2009&年公司&TCPP&销售量占阻燃剂销售总量的&80.42%。而&TCPP&主要应用于聚氨
&&&&酯行业，涉及行业相对较为单一。虽然目前聚氨酯产品的应用领域广泛，具有阻燃性能的聚氨酯产品具有较好的发展前景，但受全球通货膨胀加剧、原油价格持续攀升和美国次贷危机等因素的影响，聚氨酯行业需求可能下降。如果公司不能尽快开发新产品、扩宽新的应用领域，则产品应用领域单一、应用领域存在的系
&&&&统风险将可能对公司未来生产经营和财务状况产生不利的影响。
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—28
&&&&六、经营风险
&&&&（一）客户相对集中的风险&
&&&&本公司出口产品的终端用户较为集中，2007&年、2008&年和&2009&年，公司对前五名客户的销售收入合计占营业收入总额的比例分别为&35.05%、32.47%和
&&&&35.01%。
&&&&尽管目前公司已通过陶氏、拜耳、巴斯夫等跨国公司严格的供应商审查，进入其长期供应商名单，与上述主要客户建立了长期、稳固的业务合作关系，但未来若因公司出口产品的质量、价格、环保和安全性能等方面不能持续满足客户的需求，或者出现新的市场竞争对手和替代产品，导致上述主要客户终止与公司的业务合作关系，将对公司的生产经营和财务状况产生不利的影响。
&&&&（二）供应商相对集中的风险&
&&&&公司主要原材料为三氯氧磷、环氧丙烷、精锡等，主要由公司供应部向国内外供应商采购。2007&年、2008&年和&2009&年，公司向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例分别为&47.85%、54.58%和&75.00%，公司供应商较为集中。
&&&&多年来，公司已与主要供应商建立了长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应。
&&&&但未来若因磷资源产业政策、国家进出口政策以及国际原油价格走势等因素的影响，原材料供应紧张或价格大幅波动，导致与主要供应商的合作关系发生变化，将对公司的生产经营带来较大影响。
&&&&七、募集资金投资项目的风险
&&&&（一）产业化和市场化的风险&
&&&&本次募集资金拟投资项目为年产&4.1&万吨阻燃剂系列产品生产项目（以下简
&&&&称“响水阻燃剂项目”）和年产&10&万吨三氯化磷/三氯氧磷、8万吨聚合氯化铝、
&&&&3.5&万吨磷酸酯无卤阻燃剂生产项目（以下简称“滨海一体化项目”）。其中，滨
&&&&海一体化项目为公司向阻燃剂上游原材料行业延伸和阻燃剂扩能项目，响水阻燃剂项目为阻燃剂扩能项目。公司虽然在技术工艺、生产管理、人员、市场、相关江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—29配套措施等方面做了较为充分的准备工作，拟投资项目的部分中试产品也已通过相关认证，产品具有较强的市场竞争力和良好的市场前景，但公司在新产品的原材料采购、大规模生产和管理等方面尚缺乏一定的经验，面临一定的产业化风险和市场销售风险。
&&&&（二）项目实施的风险&
&&&&公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济环境、市场供求、产业政策等综合因素做出的。由于市场情况不断变化，如果募集资金不能及时到位、项目因投资成本变化等因素不能如期实施、市场和政策环境突变、原材料成本上涨等情况发生，将会影响本次募集资金拟投资项目的实施，从而对该项目的预期收益带来不利的影响。
&&&&（三）对公司利润的影响&
&&&&本次募投项目建成投产后，公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产年折旧费用将增加约&2,174.78&万元。尽管公司在进行项目可行性研究时已充分考虑
&&&&折旧费用上升增加的运营成本，并且，公司将继续坚持“完成一个产品的工程建设、投产一个产品”的原则，尽量减少募投项目新增固定资产折旧对经营业绩的影响，但若国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变化，募集资金拟投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
&&&&八、净资产收益率下降的风险&
&&&&本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度上升。由于募集资金投资项目从建设完工至产生效益需要一定的时间，且公司发行当年投资项目尚不能完全达产并产生效益。因此，发行当年公司净资产收益率存在大幅度下降的风险。
&&&&九、政策风险
&&&&（一）进出口、税收等政策变化的风险&
&&&&2006&年至&2007&年&6&月&30&日，公司所有产品出口退税率均为&13%。自&2007年&7&月&1&日起除硅油产品出口退税率调整为&9%，公司其他产品退税率均调整为江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—305%。财政部、国家税务总局于&2008&年&11&月&17&日发布了《财政部国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[号），根据该文件精神，自&2008&年&12&月&1&日起公司所有产品出口退税率均调整为&9%。
&&&&2009&年&3&月&27&日，财政部、国家税务总局发布了《财政部国家税务总局关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43&号），根据该文件精神，自&2009&年&4&月&1&日起，公司硅油产品出口退税率由&9%调整至&13%，公司其他产品出口退税率均保持&9%不变。
&&&&2007&年、2008&年、2009&年公司收到的出口退税分别为&688.80&万元、250.28
&&&&万元和&355.42&万元。如未来国家进出口政策和税收政策发生不利的变化，则公
&&&&司所享受的进出口税收优惠将受到影响，从而对公司生产经营和经营业绩产生不利的影响。
&&&&（二）进出口目的地政策风险&
&&&&本公司阻燃剂产品&TCPP&原材料环氧丙烷部分从国外进口，70%左右的产品出口到欧盟、美国等多个国家和地区，公司的生产经营对进出口目的地市场和政策环境等具有一定的依赖性。全球和区域性政治经济局势、进出口国产业政策和环保政策、双边贸易关系等因素的变化均有可能影响公司的进出口业务，从而对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
&&&&十、其他风险
&&&&（一）二级市场股价变动&
&&&&如本次发行申请得以核准，公司&A股股票将在深圳证券交易所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营和财务状况，同时也受国家宏观政策、国内外政治经济形势、利率、汇率、通货膨胀以及投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司提醒投资者注意，在投资本公司股票前，不但应了解本章所列明的与本公司相关的各项风险，也应当充分了解国家宏观经济政策变化等的风险。
&&&&（二）突发性事件&
&&&&各种难以预测的突发性政治、经济事件或重大自然灾害，将会对本公司经营江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—31产生较大的影响。如我国西南地区罕见的雪灾导致的电力供应紧张和四川汶川发生的地震等自然灾害的发生，均对本公司阻燃剂生产原料三氯氧磷的供应产生了一定的影响，进而影响了本公司的经营业绩。
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—32第五节发行人基本情况
&&&&一、发行人基本资料&
&&&&发行人名称：江苏雅克科技股份有限公司&
英文名称：&Jiangsu&Yoke&Technology&Co.,&Ltd&
注册资本：&8288万元&
法定代表人：沈琦&
成立日期：&日&
变更设立日期&日&
公司住所：宜兴经济开发区荆溪北路&
邮政编码：&214203&
联系电话：&09&
传真号码：&09&
互联网址：&&
电子信箱：&
&&&&二、发行人改制设立情况
&&&&（一）发行人设立方式及发起人
&&&&1、设立方式&
&&&&发行人前身为江苏雅克化工有限公司，成立于&1997&年&10&月&29&日。2007&年12&月&13&日，经公司创立大会批准，公司整体变更为江苏雅克科技股份有限公司。
&&&&公司以截至日经审计的净资产102,160,594.47元折为股本7,600
&&&&万元，每股面值&1元，其中&7,600&万元作为股本，其余&26,160,594.47&元作为股
&&&&本溢价记入资本公积。
&&&&2007&年&12&月&14&日，公司在江苏省无锡工商行政管理局登记注册并领取了《企业法人营业执照》，注册号为&，注册资本为&7,600&万元。
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—33
&&&&2、发起人&
&&&&本公司变更设立股份公司时，共有沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖等&5名发起人股东，各发起人在股份公司的持股数量、持股比例如下：
&&&&股东名称股份（万股）持股比例（%）&
沈琦&3,724&49&
沈馥&3,420&45&
沈锡强&304&4&
窦靖芳&76&1&
骆颖&76&1&
总股本&7,600&100
&&&&（二）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实
&&&&际从事的主要业务&
公司系由有限责任公司整体变更设立，在发行人改制设立前，发起人沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖等&5名股东拥有的主要资产即为发行人前身江苏雅克化工有限公司的权益，实际从事的主要业务为有机磷系阻燃剂及其他橡塑助剂的生产、研发和销售。
&&&&（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务&
&&&&发行人成立时实际从事的主要业务为有机磷系阻燃剂及其他橡塑助剂的生产、研发和销售，拥有的主要资产为从事阻燃剂及其他橡塑助剂生产所必需的经营性资产，主要包括：生产经营场所（含房屋和土地）、机器设备、专用设备、运输设备和其他设备等固定资产，与公司业务相关的无形资产，以及控股子公司的股权，其拥有的资产全部为公司改制设立时承继的原有限责任公司的整体资产。主要资产详细情况和从事的主要业务可分别参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主要业务情况”以及“五、发行人的主要固定资产及
&&&&无形资产情况”的有关内容。
&&&&（四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
&&&&事的主要业务&
发行人成立之后，发起人沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖拥有的主要资江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—34产和实际从事的主要业务与发行人成立前未发生变化，即拥有的主要资产为发行人股权，从事的主要业务为有机磷系阻燃剂及其他橡塑助剂的生产、研发和销售。
&&&&（五）发行人成立前后的业务流程&
&&&&发行人系由有限责任公司整体变更设立，成立前后业务流程未发生任何变化，具体业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主
&&&&要业务情况”中主要产品业务流程。
&&&&（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系&
&&&&发行人成立以来，公司业务和资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的现象。主要发起人及关联发起人没有与发行人生产经营相关的任何投资，发行人在生产经营方面与主要发起人及关联发起人的关联关系体现在发起人在发行人处任职，目前主要发起人沈琦担任发行人董事长及总经理，沈锡强担任发行人副董事长，沈馥担任发行人董事。
&&&&（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况&
&&&&发行人系由有限责任公司整体变更设立，有限责任公司的全部资产、负债由发行人承继，土地使用权、房产、机器设备等资产均已变更到发行人名下。
&&&&三、发行人历史沿革、股本结构形成及验资情况
&&&&（一）宜兴雅克化工有限公司设立及更名&
&&&&发行人前身宜兴雅克化工有限公司于&1997&年&10&月&29&日在宜兴市周铁镇成立，由宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂、宜兴市包装圆桶厂、宜兴市吉祥化工厂和沈锡强共同出资组建，企业性质为有限责任公司，注册资本&3,000&万元，出资方式为货币。1997&年&10&月&13&日，宜兴苏瑞会计师事务所出具了宜瑞师内验字（97）第&297&号《验资报告》验证上述出资已足
&&&&额到位。
&&&&设立时股东的出资情况如下：
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—35股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）&
宜兴市周铁经济发展总公司&2,780&92.67&
&&&&宜兴市香料厂&60&2&
宜兴市恒昌化工厂&25&0.83&
&&&&宜兴市包装圆桶厂&10&0.33&
&&&&宜兴市吉祥化工厂&5&0.17&
&&&&沈锡强&120&4&
合计&3,000&100&
1998&年&7&月&24&日，公司更名为江苏雅克化工有限公司。
&&&&（二）第一次股权转让
&&&&1、转让过程&
&&&&2002&年&4&月，经雅克化工股东会同意，并经宜兴市周铁镇人民政府周政发【2002】年&05&号《关于江苏雅克化工有限公司进行产权制度改革的有关问题的通知》批复，宜兴市周铁经济发展总公司、宜兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂将其所持有的全部集体法人股分别以&2,780&万元、60&万元、25&万元转让给沈琦、沈馥、窦静芳，转让价格以评估净资产参考作价。根据无锡宜信会计师事务所出具的宜会师评报字（2002）第&85&号《整体资产评估报告书》并经上述改制文件
&&&&确认，雅克化工在&2002&年&3&月&31&日评估基准日的总资产&4,817.15&万元，总负
&&&&债&1,825.62&万元，净资产&2,991.53&万元，对应宜兴市周铁经济发展总公司、宜
&&&&兴市香料厂、宜兴市恒昌化工厂出资部分所占的净资产分别为&2,772.25&万元、
&&&&59.83&万元、24.83&万元。在评估基准日，雅克化工拥有的主要资产以及评估情
&&&&况如下表所示：
&&&&单位：万元&
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值率&
流动资产&3,416.16&3,851.86&3,851.86&0.00%
&&&&固定资产&984.50&984.50&953.53&-3.15%
&&&&无形资产&32.04&11.76&11.76&0.00%
&&&&资产总计&4,432.69&4,848.12&4,817.15&-0.64%
&&&&流动负债&1,307.01&1,825.62&1,825.62&0.00%
&&&&负债合计&1,307.01&1,825.62&1,825.62&0.00%
&&&&净资产&3,125.68&3,022.50&2,991.54&-1.02%
&&&&同时，经雅克化工全体股东同意，宜兴市吉祥化工厂将&5万元出资转让给沈江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—36馥，宜兴市包装圆桶厂将&10&万元出资转让给骆颖。
&&&&2002&年&4&月&25&日，各方签订了股权转让协议，沈琦等&4人的股权收购款于2002&年&12&月支付完毕。该次股权转让情况如下表：
&&&&转让方受让方转让出资额（万元）股权性质&
净资产评估价(万元）&
转让价（万元）&
出资&
比例&
周铁经济发展总公司沈琦&2,780&集体法人股&2,772.25&2,780&92.67%
&&&&恒昌化工厂窦静芳&25&集体法人股&24.83&25&0.83%
&&&&香料厂&60&集体法人股&59.83&60&2.00%
&&&&吉祥化工厂&
沈馥&
5&股份合作制股权&4.99&5&0.17%
&&&&包装圆桶厂骆颖&10&股份合作制股权&9.97&10&0.33%
&&&&2002&年&5月&29日雅克化工完成工商变更登记，转让完成后的股权结构如下：
&&&&股东姓名出资额（万元）出资比例（%）&
沈琦&2,780&92.67&
&&&&沈锡强&120&4&
沈馥&65&2.17&
&&&&窦静芳&25&0.83&
&&&&骆颖&10&0.33&
&&&&合计&3,000&100
&&&&2、政府的确认&
&&&&2008&年&7&月&25&日，宜兴市人民政府向无锡市人民政府递交了宜政发[&号《宜兴市人民政府关于请求进一步确认江苏雅克科技股份有限公司历史沿革中集体股权转让合规的请示》。
&&&&日，无锡市人民政府向江苏省人民政府递交了锡政发[号《无锡市人民政府关于确认江苏雅克科技股份有限公司历史沿革中集体股权转让合规性的请示》。无锡市人民政府认为：发行人本次集体股权转让进行了资产评估、产权确定，明确了股权转让以评估净资产为依据作价，转让价格没有低于评估净资产，当事人签署了转股协议，受让人支付了集体股权转让款，并及时办理了工商变更登记。发行人本次集体资产处置情况属实，履行了相应的程序，符合当时法律、法规及有关政策规定，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
&&&&2008年&10月16日，江苏省人民政府办公厅出具了苏政办函[号《省政府办公厅关于确认江苏雅克科技股份有限公司历史沿革中集体股权转让合规江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—37性的函》，确认：雅克科技“历史沿革中集体股权的转让履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合相关法律法规和政策的规定”。
&&&&3、股权受让款的支付情况和资金来源
&&&&（1）股权受让款的支付情况&
&&&&沈琦家族于2002年&5月&17日至&12月&31日共五次向宜兴市周铁镇财政所支付了股权受让款&2,880&万元，至此，股权受让款已全部支付。具体情况如下：
&&&&支付时间支付金额&
2002&年&5&月&17&日&630&万元&
2002&年&6&月&10&日&450&万元&
2002&年&6&月&11&日&600&万元&
2002&年&12&月&31&日&800&万元&
2002&年&12&月&31&日&400&万元&
合计&2,880&万元
&&&&（2）股权受让款的资金来源&
&&&&沈琦家族受让雅克化工&2,880&万元股权的资金来源如下：
&&&&支付日期缴款人金额(万元)资金来源用途&
2002&年&5&月&17&日骆颖&10&家庭收入受让包装圆桶厂股权5&家庭收入受让吉祥化工厂股权2002&年&5&月&17&日沈馥&
60&家庭收入受让香料厂股权&
2002&年&5&月&17&日沈琦&555&
其中，家庭收入&205&万元、向中国银行宜兴支行借款200万元、向孙立平借款&150&万元&
受让周铁经济发展总公司股权&
2002&年&6&月&10&日沈琦&450&向钮敖盘借款&
受让周铁经济发展总公司股权&
2002&年&6&月&11&日沈琦&600&向钮敖盘借款&
受让周铁经济发展总公司股权&
日沈琦&1,175&向孙立平借款&
受让周铁经济发展总公司股权&
日窦静芳&25&向孙立平借款受让恒昌化工厂股权合计&2,880&－－&
保荐人和发行人律师对沈琦家族受让雅克化工&2,880&万元股权的款项支付情况及资金来源进行了核查并发表明确意见，认为：沈琦家族受让雅克化工2,880江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—38万元股权的受让款已于&2002&年全部支付，受让款的资金来源清晰。
&&&&4、周铁经济发展总公司基本情况及目前与发行人之间的关系&
&&&&宜兴市周铁经济发展总公司（简称“周铁总公司”）成立于&1992&年&6&月&19日，为集体所有制企业，主管单位为宜兴市周铁镇人民政府，注册资本&5,800&万元，法定代表人为蒋国强，营业范围是为本地农工副业组织生产、开发项目、引进资金、技术咨询服务。周铁总公司设立目的是作为集体经济的投融资平台。目前该公司未从事实际经营活动，与发行人不存在业务联系或竞争关系。
&&&&（三）第二次股权转让&
&&&&2003&年&12&月&8&日，经雅克化工全体股东同意，沈琦将其持有的公司&1,310万元出资分别转让给沈馥&1,285&万元、窦靖芳&5&万元、骆颖&20&万元，转让价格与出资额相等。2003&年&12&月&16&日各方签订股权转让协议，并于&2003&年&12&月24&日完成工商变更登记。转让后的股权结构如下：
&&&&股东姓名出资额（万元）出资比例（%）&
沈琦&1,470&49&
沈馥&1,350&45&
沈锡强&120&4&
窦靖芳&30&1&
骆颖&30&1&&
合计&3,000&100
&&&&（四）整体变更为股份有限公司&
&&&&2007&年&12&月&13&日，经公司创立大会通过，江苏雅克化工有限公司整体变更为江苏雅克科技股份有限公司。公司以截至&2007&年&10&月&31&日经审计的净资产&102,160,594.47&元折为股本&7,600&万元，每股面值&1&元，其中&7,600&万元作
&&&&为注册资本，其余&26,160,594.47&元作为股本溢价记入资本公积。2007&年&12&月
&&&&14&日完成了工商变更登记手续。公司整体变更前后股权结构如下：
&&&&变更前变更后股东名称出资额（万元）出资比例持股金额（万元）持股比例&
沈琦&1,470&49%&3,724&49%&
沈馥&1,350&45%&3,420&45%&
沈锡强&120&4%&3,04&4%&
窦靖芳&30&1%&76&1%&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—39骆颖&30&1%&76&1%&
合&&&&计&3,000&100%&7,600&100%
&&&&（五）增资扩股&
&&&&为改善公司股东结构和公司治理结构，2008&年&2&月&21&日股份公司&2008&年第一次临时股东大会决定引入任恒星、陈葆元两位自然人股东，分别以货币形式增资&400&万股和&288&万股，每股价格为&3.04&元，定价依据是在&2007&年末每股净
&&&&资产&1.41&元基础上协商作价。江苏公证出具了苏公&W[&号验资报告验
&&&&证增资款已足额到位。增资后公司注册资本变更为&8,288&万股，并于&2008&年&3月&22&日完成工商变更登记手续。增资后公司股权结构如下：
&&&&股东姓名持股金额（万元）持股比例（%）&
沈琦&3,724&44.93&
&&&&沈馥&3,420&41.26&
&&&&任恒星&400&4.83&
&&&&沈锡强&304&3.67&
&&&&陈葆元&288&3.47&
&&&&窦靖芳&76&0.92&
&&&&骆颖&76&0.92&
&&&&合计&8,288&100&
任恒星先生、陈葆元先生增资资金来源如下：
&&&&股东名称增资资金额资金来源&
任恒星&1,216&万元&80－90%来自个人及家族成员的工薪收入，其余部分来自父亲的投资经营所得&
陈葆元&875.52&万元&260&万元来自女儿女婿的投资经营所得，其余部分来自个人工薪收入及贸易收入&
&&&&华泰证券及发行人律师对任恒星、陈葆元所持发行人股份进行了核查，均认为：任恒星先生、陈葆元先生不存在代他人持有发行人股份的情形。
&&&&四、股份公司发起人、持有股份公司&5%以上股份的主要股
&&&&东及实际控制人的基本情况
&&&&（一）发起人及主要股东情况&
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—40序号发起人名称&
现持股数&
（万股）&
占总股本比例身份证号码住所&
1&沈琦&3,724&44.93%&237078&宜兴市宜城街道荆阳新村&38&号
&&&&2&沈馥&3,420&41.26%&187092&苏州市巷门里&14&号&4&栋&102&室
&&&&3&沈锡强&304&3.67%&027070&宜兴市宜城街道荆阳新村&38&号
&&&&4&窦靖芳&76&0.92%&128429&宜兴市宜城街道荆阳新村&38&号
&&&&5&骆颖&76&0.92%&180243&宜兴市宜城街道荆阳新村&38&号
&&&&合计&7,600&91.70%--&
&&&&公司上述发起人及主要股东均为中国国籍，没有拥有永久境外居留权，其所持股份均不存在质押、冻结或其他有争议的情况。公司发起人没有与公司经营业务相关联的其他任何投资。
&&&&任恒星先生，户籍所在地为无锡市北塘区丽新路&54&号。2000&年至&2004&年在无锡安尔迅化工有限公司从事化工产品的销售工作；2004&年至&2008&年&10&月担任无锡瑞基贸易发展有限公司总经理，该公司主要从事机电产品的贸易业务；2008&年&11&月至今，担任张家港通华贸易有限公司总经理，该公司亦从事机电产品的贸易业务。
&&&&陈葆元先生，户籍所在地为上海市中山北路&3671&弄&495&号&404&室。1963&年至&1994&年在上海华东师范大学科教仪器厂工作，曾担任该厂厂长。1994&年退休后曾在上海高信会计师事务所工作。
&&&&华泰证券及发行人律师对任恒星、陈葆元与发行人实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查，均认为：任恒星先生、陈葆元先生与发行人实际控制人不存在关联关系。
&&&&（二）实际控制人&
&&&&上述发起人均为沈氏家庭成员，存在一致行动关系，因此沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖为公司控股股东、实际控制人，合计持有公司发行前&91.7%的
&&&&股权。实际控制人之间的关系如下：
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—41
&
*注：窦靖芳曾用名窦静芳&
窦靖芳女士，1953&年&12&月生，先后在宜兴市周铁塑料厂、宜兴市香料厂、无锡申新化工有限公司、江苏雅克化工有限公司工作。2008&年&1&月退休。
&&&&骆颖女士，1976&年&9&月生，大专学历，1994&年&7&月至今在宜兴市农业银行环科园支行工作。
&&&&五、股份公司对子公司资产重组情况&
&&&&为了解决同业竞争，减少关联交易，公司近三年对关联企业进行了整合。具体情况如下：
&&&&（一）全资控股响水雅克&
&&&&响水雅克设立于&2003&年&5&月&21&日，设立时注册资本&500&万元，法定代表人沈馥，住所地江苏省响水县陈家港化工园区。经营范围：发泡剂、三乙烯二胺的生产销售。设立时，沈馥以货币出资&400&万元，占注册资本的&80%，窦靖芳以货币出资&100&万元，占注册资本的&20%。
&&&&2003&年&11&月&18&日，经雅克化工股东会决议，雅克化工受让沈馥持有的响水雅克&80%的股权，转让价格即为原始出资额&400&万元。双方签订了股权转让协议，并于&2003&年&12&月&18&日，完成工商变更手续。转让完成后，响水雅克成为雅克化工的控股子公司。
&&&&2007&年&7&月&9&日，响水雅克股东会决定增资&400&万元，全部由雅克化工以货币认购。增资完成后，响水雅克注册资本为&900&万元，其中雅克化工持有
&&&&88.89%，窦靖芳持有&11.11%。2007&年&7&月&16&日，完成工商变更手续。
&&&&2007&年&9&月&20&日，经雅克化工股东会决议，同意受让窦靖芳持有的响水雅沈锡强&
沈馥&
长子&
&夫妻&
沈琦夫妻&
实际控制人之间的关系图&
骆颖&
&
窦靖芳*&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—42克&11.11%的股权，转让价格即为原始出资额&100&万元，双方签订了股权转让协
&&&&议。转让完成后，响水雅克成为雅克化工的全资子公司。2007&年&10&月&31&日，完成工商变更手续。
&&&&2007&年&12&月&14&日，响水雅克股东会决定增资&750&万元，全部由雅克科技以货币认购。增资完成后，响水雅克注册资本为&1,650&万元，全部由雅克科技持有。2008&年&1&月&21&日，完成工商变更手续。
&&&&（二）全资控股上海雅克&
&&&&上海雅克化工有限公司，设立于&2002&年&9&月&29&日，注册资本&100&万元，主营化工产品的进出口业务。上海雅克设立时，骆颖以货币出资&55&万元，占注册资本的&55%，沈锡强以货币出资&45&万元，占注册资本的&45%。
&&&&2005&年&3&月&20&日，雅克化工召开股东会，同意受让骆颖持有的上海雅克&35%的股权，转让价即为原始出资额&35&万元；同意受让沈锡强持有的上海雅克&45%的股权，转让价即为原始出资额&45&万元。双方签订了股份转让协议，并于&2005年&6&月&15&日完成工商变更。本次转让后，雅克化工持有上海雅克&80%的股权。
&&&&2007&年&9&月&20&日，雅克化工召开股东会，同意受让骆颖持有的上海雅克&20%的股权，转让价即为原始出资额&20&万元。双方签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，上海雅克成为雅克化工的全资子公司。
&&&&（三）转让雅克进出口全部股权&
&&&&江苏雅克进出口有限公司成立于&2005&年&7&月&12&日，注册资本&500&万元，主要从事化工产品的进出口业务。雅克进出口设立时，雅克化工出资&400&万元、占注册资本的&80%，沈馥出资&100&万元、占注册资本的&20%。
&&&&2007&年&6&月&18&日，雅克化工将其持有的&80%的股权以&400&万元转让给杨再平，沈馥将其持有的&20%的股权以&100&万元转让给周小仙，转让价格与原始出资额相同。各方分别签订了股权转让协议，并于&2007&年&10&月&23&日完成工商变更登记。
&&&&雅克进出口成立至转让之前，为公司出口产品累计金额为&216.18&万元。考
&&&&虑到雅克进出口的职能与雅克科技、上海雅克重叠（上海雅克成立于&2002&年&9月），实际出口业务量很小，因此在发行人改制过程中计划将其转让。经与杨再江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—43平、周小仙协商后，雅克化工将其持有的&80%股权转让给杨再平，沈馥将其持有的&20%股权转让给周小仙，转让各方于&2007&年&6&月&18&日分别签订了《股权转让协议》。因雅克进出口自成立日至公司拟将其股权转让日，时间较短、业务量很小、盈亏较少，根据雅克进出口会计报表显示，截至2007年5月末净资产为466.14
&&&&万元，经转让各方充分协商，转让价格确定为原始出资额。转让完成后，雅克进出口与公司之间未发生任何业务关系，亦不存在任何资金往来。
&&&&六、公司的独立经营情况&
&&&&本公司为自然人控股的公司，不存在控股公司或集团公司。本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统及独立面向市场自主经营的能力。本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运行情况如下：
&&&&（一）业务独立&
&&&&本公司为自然人控股公司，上述自然人股东除对本公司投资外没有其他投资，因此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本公司主营业务突出，拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东进行生产经营活动的情况。
&&&&本公司控股股东、实际控制人沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖及关联自然人周蕾出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
&&&&（二）资产完整&
&&&&本公司设立及增资时，股东的出资已足额到位，且相关资产权属变更手续已办理完毕。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、知识产权等，具有独立完整的采购、生产、销售系统，公司资产独立完整。公司不存在以资产或权益为股东或其他关联企业提供担保的情形，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—44
&&&&（三）人员独立&
&&&&本公司具有独立的劳动、人事、工资管理体系及独立的员工队伍。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定并通过合法程序产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。由于公司控股股东、实际控制人没有其他对外投资，因此不存在本公司的财务人员在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
&&&&（四）机构独立&
&&&&本公司自成立之日起，即严格按照《公司法》有关规定，设立股东大会、董事会、监事会、经理层及生产经营必需的职能部门，建立了规范的法人治理结构和完善的内部规章制度。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，也不存在股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
&&&&（五）财务独立&
&&&&本公司设立后，已按照《企业会计准则》等要求，建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系、财务管理制度、子公司财务管理办法和内控制度，公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，能作出独立的财务决策。公司依据《公司章程》及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
&&&&公司在中国银行宜兴市支行开设基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司建立了《募集资金管理制度》，将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。
&&&&七、发行人外部组织结构&
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—45
&&&&44.93%&&&&41.26%&&&&&&&&3.67%&&&&&&&&0.92%&&&&&&&0.92%&&&&&&4.83%&&&&&3.47%&
&&&&100%&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&100%&
&&&&&
&
&
&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&
&
&
控股股东（实际控制人）沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖除持有发行人股权外，没有其他对外投资。
&&&&发行人现有&5家下属子公司，其基本情况如下：
&&&&1、响水雅克化工有限公司，2003&年&5&月&21&日设立，注册资本（实收资本）
&&&&1,650&万元，法定代表人程利东，住所地响水县陈家港化工园区。经营范围：发泡剂、三乙烯二胺生产销售。截至&2009&年&12&月&31&日，资产总额&5,720.79&万元、
&&&&负债总额&34,43.89&万元、净资产&2,276.90&万元，2009&年实现营业利润&927.64
&&&&万元、净利润&743.78&万元（已经江苏公证审计）。
&&&&2、上海雅克化工有限公司，2002&年&9&月&29&日设立，注册资本（实收资本）
&&&&100&万元，法定代表人骆颖，住所地上海浦东新区浙桥路&289&号&B2108&室，主营公司化工产品的进出口业务。截至&2009&年&12&月&31&日，资产总额&550.85&万元、
&&&&负债总额&381.48&万元、净资产&169.37&万元，2009&年实现营业利润&19.73&万元、
&&&&净利润&19.23&万元（已经江苏公证审计）。
&&&&3、先科化学欧洲有限责任公司（英文名称：Shekoy&Chemicals&Europe&B.V.），
&&&&沈琦沈馥沈锡强窦靖芳骆颖&
江苏雅克科技股份有限公司响水雅克化工有限公司&
上海雅克化工有限公司&
先科化学欧洲有限责任公司&
滨海雅克化工有限公司&
陈葆元任恒星先科化学美国有限责任公司&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—462007&年&10&月&1&日设立，注册地为荷兰利瑟，注册资本（实收资本）9&万欧元，负责人沈馥，主要从事本公司在欧洲地区的化工产品销售及管理业务。截至&2009年&12&月&31&日，资产总额&3,225.68&万元、负债总额&2,624.08&万元、净资产&601.60
&&&&万元，2009&年实现营业利润&274.07&万元、净利润&225.87&万元（已经江苏公证
&&&&审计）。
&&&&4、滨海雅克化工有限公司，设立于&2008&年&8&月&13&日，注册资本（实收资
&&&&本）1,000&万元，法定代表人沈琦，住所江苏滨海经济开发区沿海工业园，经营范围：磷酸酯无卤阻燃剂及其中间体制造，系公司为实施募集资金投资项目而设立的全资子公司。截至&2009&年&12&月&31&日，资产总额&7,469.38&万元、负债总额
&&&&6,630.94&万元、净资产&838.44&万元，2009&年实现营业利润-36.83&万元、净利
&&&&润-36.83&万元（已经江苏公证审计）。
&&&&5、先科化学美国有限公司，设立于&2009&年&5&月&26&日，注册资本&1,000&美
&&&&元，为欧洲先科的全资子公司，总裁为沈琦，注册地为美国佐治亚州亚特兰大市，主要从事本公司在美国地区的化工产品销售及管理业务。目前尚未开展经营活动。截至&2009&年&12&月&31&日，资产总额&52.28&万美元、负债总额&52.7&万美元、
&&&&净资产-0.42&万美元，2009&年实现营业利润-0.52&万美元、净利润-0.52&万元（已
&&&&经江苏公证审计）。
&&&&八、发行人内部组织结构&
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—47公司各主要职能部门情况如下：
&&&&1、行政部&
&&&&负责公司日常行政后勤事务工作，起草公司行政综合性文件，协调各部门之间的工作关系；负责公司的档案管理和保密工作；负责公司有关的项目申报及专利申请工作；配合公司高层组织制定公司战略规划和年度经营计划；负责公司信息自动化的建设，内部计算机网络的布控与维护；负责公司内外会务工作和对外接待工作；负责公司文化宣传和品牌维护。
&&&&2、人力资源部&
&&&&负责建立并完善人力资源管理体系，研究、设计人力资源管理模式，负责制定人力资源管理相关政策、制度和流程；负责公司员工招聘、签订劳动合同、员工岗位培训等工作；建立并组织实施公司绩效考核与薪酬核算工作，负责考勤、股东大会&
董事会&
监事会&
总经理&
董事会秘书&
审计部&
薪酬委员会审计委员会提名&
委&
员&
会&
董事会专门委员会&
战&
略&
与&
投&
资&
委&
员&
会&
采&
购&
部&
&
国&
际&
业&
务&
部&
国&
内&
业&
务&
部&
生&
产&
部&
财务部行政部人&
力&
资&
源&
部&
法务部技&
术&
研&
发&
中心&
&
质量管理部对外投资部市场部&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—48考核的监督与审核。
&&&&3、财务部&
&&&&根据公司经营发展战略制定各项预算，并跟踪检查、评估、分析和控制；费用与成本控制；资金管理和融资；对公司的经济业务活动进行会计核算；编制、报送公司月度、季度、年度会计报表、财务报告；负责公司税款的计算、申报、缴纳等税务筹划和实施工作。
&&&&4、生产部&
&&&&根据公司订单及生产目标，组织制定并负责实施生产计划；落实生产质量及安全管理制度；生产设备的维护与技术改造工作；与研发部门密切合作开发新产品，革新技术和工艺流程以及改进产品质量；配合人力资源部的招聘、考核与培训工作。
&&&&5、技术研发中心&
&&&&负责参与制定并实施公司的技术发展规划和新产品开发规划；关注本行业的技术发展状况，负责新技术的引进和学习，提高产品的技术含量；负责新产品小试、中试和大生产的全过程；进行工艺改进，不断运用新工艺、新方法，以指导产品制造，保证生产合格产品。
&&&&6、质量管理部&
&&&&负责制订公司产品的质量标准；负责公司的原料进厂到成品出厂的全方位、全过程品质控制；负责公司新产品小试、中试、大生产样品的检验工作；负责实施质量管理日常的检查、督促与改进。
&&&&7、国际业务部&
&&&&负责规划海外市场和公司产品在海外市场的开拓、销售、服务和信息收集分析；负责开发海外客户，处理海外客户的订货合同，及时回收货款；负责与船务、海关、商检等部门联系，安排装运船期，办理海关报关及商检等手续，确保订单能顺利交付；海外客户关系维护。
&&&&8、国内业务部&
&&&&负责规划、开拓国内市场；国内市场信息收集和分析；国内市场的销售和售后服务工作；负责品牌推广和开发新市场；处理客户的订货合同，及时回收货款；江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—49国内客户关系维护。
&&&&9、采购部&
&&&&负责组织原材料采购，建立公司的采购管理制度、体系并组织实施，确保公司采购的及时性，并达到公司的质量目标水平；负责对供应商的资质考察，选择和不断开拓合适的供应商渠道；负责库存管理。
&&&&10、对外投资部&
&&&&根据公司发展及投资规划目标，负责收集投资项目所需的各项资料；负责考察各地区的投资环境，对项目的投资环境进行全面的分析和论证。
&&&&11、审计部&
&&&&负责对公司各部门及子公司财务收支、资金管理、财务预决算和经营活动进行检查、审计；组织公司内部审计制度制定和实施，控制各项费用的审核；对公司规则制度、经济责任进行监督检查。
&&&&12、法务部&
&&&&负责公司各类业务合同的审查，对业务提供谈判、签约的咨询服务，防范公司法律风险。
&&&&13、市场部&
&&&&制订和实施销售计划，对销售政策的制订与施行进行管理，对销售人员的业务拓展和业绩情况情况进行监督和评估，负责公司产品的市场调研与市场预测工作。
&&&&九、发行人内部职工股的情况&
&&&&截止本招股说明书签署日，本公司没有发行过内部职工股。
&&&&十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情
&&&&况&
本公司设立以来，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—50
&&&&十一、发行人股本情况
&&&&（一）发行前前十名股东情况&
&&&&序号&
股东姓名&
持股数（万股）占总股&
本比例&
在发行人处任职情况&
身份证号码住&&&&所&
1&沈琦&3,724&44.93%董事长兼总经理&237078&宜兴市宜城街道荆阳新村38号
&&&&2&沈馥&3,420&41.26%董事&187092&苏州市巷门里&14号&4栋&102室
&&&&3&沈锡强&304&3.67%副董事长&027070&宜兴市宜城街道荆阳新村38号
&&&&4&窦靖芳&76&0.92%无&128429&宜兴市宜城街道荆阳新村38号
&&&&5&骆颖&76&0.92%无&180243&宜兴市宜城街道荆阳新村38号
&&&&6&任恒星&400&4.83%董事&173215&无锡市北塘区丽新路&54&号&
&&&&7&陈葆元&288&3.47%无&125&上海市中山北路&3671&弄&495&号404&室&
&&&&合计&8,288&100%---&
上述股东均系中国国籍、不拥有永久境外居留权。截至本招股说明书签署日，上述股东所持公司股份没有被质押的情形，也不存在其他争议的情况。
&&&&上述各股东中，沈锡强、窦靖芳夫妻为沈琦、沈馥兄弟的父母，骆颖为沈琦的妻子。其他股东之间不存在任何关联关系。沈锡强、沈琦、沈馥的基本情况详见本招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
&&&&（二）发行前后股本情况&
&&&&本次发行前公司总股本为&8,288&万股，本次拟发行股份&2,800&万股，发行后公司总股本&11,088&万股。本次拟发行股份占发行后总股本的&25.25%。本次发行
&&&&前后股本情况如下：
&&&&发行前发行后序号股东名称&
持股数（万股）占总股本比例持股数（万股）占总股本比例&
1&沈琦&3,724&44.93%&3,724&33.59%&
&&&&2&沈馥&3,420&41.26%&3,420&30.84%&
&&&&3&沈锡强&304&3.67%&304&2.74%&
&&&&4&窦靖芳&76&0.92%&76&0.69%&
&&&&5&骆颖&76&0.92%&76&0.69%&
&&&&江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—516&任恒星&400&4.83%&400&3.61%&
&&&&7&陈葆元&288&3.47%&288&2.60%&
&&&&8&社会公众股--&2,800&25.25%&
&&&&9&合计&8,288&100.00%&11,088&100.00%
&&&&十二、员工及其社会保障情况
&&&&（一）员工情况&
&&&&2007&年&12&月&31&日、2008&年&12&月&31&日以及&2009&年&12&月&31&日公司在册员工分别为&193&人、244&人和&246&人。2009&年&12&月&31&日公司在册员工结构如下：
&&&&1、岗位类别&
&&&&岗位类别人数所占比例&
管理人员&50&20.3%&
&&&&营销人员&14&5.7%&
&&&&技术人员&34&13.8%&
&&&&生产及辅助人员&142&57.8%&
&&&&其他&6&2.4%&
&&&&总计&246&100%
&&&&2、学历结构&
&&&&学历类别人数所占比例&
研究生及研究生以上&12&4.9%&
&&&&大学本科&32&13.0%&
&&&&大专&48&19.5%&
&&&&中专&24&9.8%&
&&&&其他&130&52.8%&
&&&&总计&246&100%
&&&&3、职称结构&
&&&&职称类别人数所占比例&
高级职称&4&1.6%&
&&&&中级职称&12&4.9%&
&&&&初级职称&20&8.1%&
&&&&其他&210&85.4%&
&&&&总计&246&100%&
江苏雅克科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&1－1—52
&&&&4、年龄结构&
&&&&年龄区间人数所占比例&
60&岁以上&5&2.0%&
&&&&50-59&岁&25&10.2%&
&&&&40-49&岁&48&19.5%&
&&&&30-39&岁&96&39.1%&
&&&&29&岁以下&62&25.2%&
&&&&总计&246&100%
&&&&（二）社会保障与公积金情况&
&&&&依据《中华人民共和国劳动法》和各级政府的相关规定，发行人实行全员劳动合同制，独立制定薪酬制度。员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利，依法享受基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等福利。
&&&&发行人及其全资子公司响水雅克&2008&年以前未执行住房公积金制度。2008年&7&月，发行人及其全资子公司已按照相关法律法规的规定全面执行住房公积金制度，分别在无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心和盐城市住房公积金管理中心响水县分中心为其在册本地户籍员工建立了住房公积金账户，并自&2008&年1&月&1&日起缴存了住房公积金。
&&&&根据《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，无锡市人民政府办公室于2007&年&7&月&5&日发布了《关于进一步做好我市住房公积金缴存工作的意见的通知》，该通知要求“未办理住房公积金缴存登记的单位，应当按照规定及时到当地住房公积金管理机构办理”。根据上述文件精神，发行人于&2008&年为其在册本地户籍员工建立了住房公积金账户，并自&2008&年&1&月&1&日起缴存了住房公积金。
&&&&根据无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心出具的《说明》：本中心作为宜兴市住房公积金的政府主管机构，结合本地区的经济、社会发展实际情况，逐步全面推进企业单位办理住房公积金的缴存登记工作，江苏雅克科技股份有限公司亦按照上述政策要求，从&2008&年&1&月起足额缴纳住房公积金，截止《说明》出具日，江苏雅克科技股份有限公司按时、足额缴纳住房公积金，也无处罚记录。
&&&&根据盐城市住房公积金管理中心响水县分中心出具的《说明》：本中心作为江苏雅克}